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Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2025
Dec 10, 2025
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Capital/Financing Update
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de diciembre de 2025
Sres.
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 25 de Mayo 175
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. Sarmiento 299
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
A3 MERCADOS S.A. Maipú 1210, Piso 5º
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Ref.: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. - Proceso de Reordenamiento Financiero Integral. Obligaciones Negociables No Garantizadas
De mi consideración:
Me dirijo a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”, y en forma conjunta con GEMSA, las “Sociedades”), en relación con el proceso de reordenamiento financiero integral iniciado por las Sociedades que fuera oportunamente informado mediante hechos relevantes de fecha 30 de abril de 2025 (GEMSA bajo el ID #3354320 y CTR bajo el ID #3354311), 6 de mayo de 2025 (GEMSA bajo el ID #3356514 y CTR bajo el ID #3356513), 8 de octubre de 2025 (GEMSA bajo el ID #3426028 y CTR bajo el ID #3426025), 13 de noviembre de 2025 (GEMSA bajo el ID #3426028 y CTR bajo el ID #3426025), y 10 de diciembre de 2025 (GEMSA bajo el ID # 3453372, CTR bajo el ID #3453376 y AESA bajo el ID #3453378), entre otros.
Siguiendo lo comunicado mediante el hecho relevante de fecha 10 de diciembre de 2025, las Sociedades han informado que alcanzaron un principio de acuerdo con el grupo AdHoc de inversores (el “Grupo AdHoc”), quienes son tenedores, o actúan de forma conjunta con otros acreedores tenedores, de un porcentaje de obligaciones negociables clase XXXIX garantizadas, con vencimiento en 2031 (las “ONs 2031”) que supera el 50% de capital pendiente de pago bajo esos títulos valores.
Haber alcanzado este principio de acuerdo es un hito importante para las Sociedades, que les permite continuar trabajando intensamente junto con sus asesores en las propuestas de reordenamiento de pasivos financieros dirigidas a sus restantes acreedores.
En este sentido y mediante el presente, las Sociedades dan a conocer al público inversor los términos y condiciones indicativos de una propuesta preliminar revisada, que estará dirigida a las distintas clases de obligaciones negociables no garantizadas emitidas por las Sociedades, y por Albanesi Energía S.A. (en su conjunto, las “Obligaciones Negociables No Garantizadas”). Esta propuesta revisada toma en cuenta ciertas opiniones y sugerencias recibidas durante los contactos con los principales inversores en las Obligaciones Negociables No Garantizadas y presenta mejoras en los términos y condiciones dados a conocer mediante el hecho relevante de fecha 8 de octubre de 2025 (GEMSA bajo el ID #3426028 y CTR bajo el ID #3426025). Los términos y condiciones se acompañan al presente como Anexo A.
Asimismo, las Sociedades informan que se encuentran trabajando en una propuesta dirigida a los tenedores de las obligaciones negociables clase X internacionales co-emitidas por las Sociedades (las “ONs 2027”), cuya oferta se espera sea lanzada en forma simultánea con aquella de las Obligaciones Negociables No Garantizadas y en términos sustancialmente similares.
Las Sociedades continúan trabajando en la documentación y en las restantes condiciones requeridas para implementar las propuestas arriba mencionadas, y esperan poder lanzar formalmente estas ofertas a la totalidad del público inversor tenedor de las Obligaciones Negociables No Garantizadas y a las ONs 2027 [durante los primeros días del mes de enero].
Finalmente, las Sociedades reafirman su compromiso de continuar adoptando todas las medidas a su alcance para lograr acuerdos con sus distintos acreedores a efectos de regularizar su situación financiera a la mayor brevedad posible, y también su especial dedicación a mantener la operación de sus unidades de
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generación.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente
Juan G. Daly Responsable de Relaciones con el Mercado Generación Mediterránea S.A.
Juan G. Daly Responsable de Relaciones con el Mercado Central Térmica Roca S.A.
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Anexo A
Resumen de Términos y Condiciones
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SE ENCUENTRA PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA QUE NO HUBIERA RECIBIDO ESTE DOCUMENTO DIRECTAMENTE DE PARTE DE LAS CO-EMISORAS O DE SUS ASESORES. PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA ESTADOUNIDENSE (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES DE 1933 (SECURITIES ACT OF 1933) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) O EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR ESTE DOCUMENTO.
Resumen de Términos y Condiciones Preliminares Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Obligaciones Negociables No Garantizadas
Este documento es un resumen de términos y condiciones preliminares relativos a una potencial oferta de canje y solicitud de consentimiento en la República Argentina (la “Oferta”) a ser dirigida a los tenedores de las obligaciones negociables locales no garantizadas (i) co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”) y (ii) emitidas originalmente por Albanesi Energía S.A., que se encuentran detalladas en el Anexo I (las “Obligaciones Negociables Elegibles” o las “ONs Elegibles”, y sus tenedores, los “Tenedores”).
Este documento no constituye una oferta de canje, solicitud de consentimiento, ni una oferta o invitación a los Tenedores ni a ninguna otra persona a realizar transacciones con las Obligaciones Negociables Elegibles, ni con cualquier otro título valor emitido por las Co-Emisoras y/o sus entidades afiliadas. Cualquier oferta, oferta de canje, y/o solicitud de consentimiento será realizada mediante la publicación de los documentos de solicitud definitivos que correspondan, los cuales serán difundidos a través de los medios y los mercados donde se encuentran listadas las Obligaciones Negociables Elegibles y/o las Nuevas Obligaciones Negociales (conforme dicho término se define a continuación), los que contendrán la totalidad de los términos y de las condiciones que serán aplicables a dicha solicitud.
Estructura de la Oferta – Resumen Ejecutivo
La Oferta se estructurará como una oferta de canje dirigida a los Tenedores para la suscripción e integración en especie de Nuevas Obligaciones Negociables (conforme se define más adelante) con la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles (la “Oferta de Canje”), de forma conjunta con una solicitud de consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”) para: (i) implementar un mecanismo que permita canjear las Obligaciones Negociables Elegibles que no participaran voluntariamente de la Oferta de Canje, por Nuevas Obligaciones Negociables; o bien (ii) consentir a la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial, cuyo principal objeto será obtener la restructuración de todas las Obligaciones Negociables Elegibles mediante su canje por las Nuevas Obligaciones Negociables (el “APE”), otorgando los Tenedores participantes mediante la participación en la Oferta, instrucciones y poderes por al Agente de Canje y Consentimiento para votar favorablemente su celebración, presentación para homologación judicial e implementación..
La Oferta está condicionada a que se cumpla una de las siguientes Condiciones de Canje: (i) la Condición Mínima de Consentimiento, o bien (ii) la Condición Mínima de APE (conforme dichos términos se definen a continuación).
-
En caso que se cumpla con la Condición Mínima de Consentimiento, las Co-Emisoras podrán realizar un cierre de la Oferta por aplicación de cláusulas de acción colectiva, y aplicar las Modificaciones Propuestas respecto de todas las Clases de Obligaciones Negociables Elegibles respecto de las cuales se haya obtenido la Mayoría de Modificación Requerida (conforme se define a continuación), y confirmar el canje por las Nuevas Obligaciones Negociables respecto de los Tenedores que hubieran aceptado voluntariamente la Oferta (el “Cierre por CACs”);
-
En caso que no se cumpla la Condición Mínima de Consentimiento, pero se cumpla con la Condición Mínima de APE, las Co-Emisoras podrán realizar un cierre de la Oferta para la celebración e implementación de un APE (el “Cierre por APE”), para lo cual (i) se convocarán y celebrarán Asambleas Especiales de APE (conforme dicho término se define a continuación); y (ii) en caso de que se obtengan las mayorías requeridas para la aprobación de un APE en dichas Asambleas Especiales de APE, se realizarán los actos necesarios para celebrar el APE y presentarlo para su homologación judicial. En tal caso, (i) la liquidación de la Oferta para los Tenedores que participen voluntariamente y la emisión y liquidación de las Nuevas Obligaciones Negociables tendrá lugar en una fecha
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SE ENCUENTRA PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA QUE NO HUBIERA RECIBIDO ESTE DOCUMENTO DIRECTAMENTE DE PARTE DE LAS CO-EMISORAS O DE SUS ASESORES. PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA ESTADOUNIDENSE (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES DE 1933 (SECURITIES ACT OF 1933) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) O EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR ESTE DOCUMENTO.
posterior a la celebración del APE y de su presentación judicial solicitando su homologación; y (ii) la emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables (emitidas en una nueva serie) tendrá lugar una vez homologado el APE.
Resumen de Términos y Condiciones de la Oferta
| Co-Emisoras de las Nuevas Obligaciones Negociables: |
Generación Mediterránea S.A. (“ | GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”). | |
|---|---|---|---|
| Agente de Solicitud y Canje: |
Banco Comafi S.A. | ||
| Oferta: | La Oferta incluye una Oferta de Canje y una Solicitud de Consentimiento: (i) Oferta de Canjede Obligaciones Negociables Elegibles, mediante de entrega de Nuevas Obligaciones Negociables, según el detalle delAnexo A.Las Nuevas ONs USD Link pueden ser suscriptas por ONs Elegibles en Pesos, USD Link y UVA. Las Nuevas ONs USD MEP pueden ser suscriptas por ONs Elegibles USD MEP. (ii) Solicitud de Consentimiento para (i) implementar las modificaciones a los términos y condiciones de las ONs Elegibles a efectos de incorporar un mecanismo que permita canjear, a opción de las Co-Emisoras, las Obligaciones Negociables Elegibles que no participaran voluntariamente en la Oferta de Canje por Nuevas Obligaciones Negociables; y (ii) alternativamente, implementar el APE. |
||
| Proceso de Restructuración; Ofertas Concurrentes: |
En o alrededor de la fecha de lanzamiento de la Oferta, las Co-Emisoras esperan lanzar las siguientes ofertas, como parte de su proceso de reordenamiento financiero integral: • a los tenedores de las obligaciones negociables clase XXXIX garantizadas y con vencimiento en 2031, co-emitidas por las Co-Emisoras (las “ONs Internacionales 2031”), para la emisión de nuevas obligaciones negociables garantizadas que podrán ser integradas exclusivamente en especie mediante el canje de las ONs Internacionales 2031 (la “Oferta a las ONs Internacionales 2031”). • a los tenedores de (A) las obligaciones negociables clase XL y clase XLI garantizadas y con vencimiento en 2031, y (B) de las obligaciones negociables clase XIX y clase XX garantizadas y con vencimiento en 2031, que fueron emitidas por AESA (las “ONs Locales 2031”, y en forma conjunta con las ONs Internacionales 2031, las “ONs 2031”), la emisión de nuevas obligaciones negociables garantizadas a ser co-emitidas por las Co-Emisoras que podrán ser integradas exclusivamente en especie mediante el canje de las ONs Locales 2031 (la “Oferta a las ONs Locales 2031”, y en forma conjunta con la Oferta a las ONs Internacionales 2031, la “Oferta a las ONs Garantizadas”). • a los tenedores de las obligaciones negociables clase X no garantizadas y con vencimiento en 2027 co-emitidas por las Co-Emisoras (las “ONs 2027”),la emisión de nuevas obligaciones negociables a ser co-emitidas |
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SE ENCUENTRA PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA QUE NO HUBIERA RECIBIDO ESTE DOCUMENTO DIRECTAMENTE DE PARTE DE LAS CO-EMISORAS O DE SUS ASESORES. PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA ESTADOUNIDENSE (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES DE 1933 (SECURITIES ACT OF 1933) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) O EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR ESTE DOCUMENTO.
| por las Co-Emisoras que podrán ser integradas exclusivamente en especie mediante el canje de las ONs 2027 (la “Oferta a las ONs 2027”). Los términos y condiciones de las obligaciones negociables ofrecidas bajo la Oferta a las ONs 2027 serán sustancialmente similares a los de las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas bajo la Oferta (excepto que ciertos términos estarán regidos por la Ley de Nueva York, estarán depositadas en el exterior y serán emitidas bajo un_indenture_), y estará acompañada por una solicitud de consentimientos para el voto favorable en una Asamblea Especial de APE de las ONs 2027. La Oferta no se encuentra condicionada al lanzamiento ni al resultado de las Ofertas Concurrentes. |
||
|---|---|---|
| Fecha Efectiva de Restructuración: |
Estimada para el [●] de [●] de 2026. | |
| Relación de Canje: | Cada clase de Obligaciones Negociables Elegibles será canjeada por un valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables equivalente a la suma del monto de capital pendiente de pago de las ONs Elegibles_más_los intereses compensatorios devengados e impagos a una fecha de corte a ser determinada. |
|
| Condiciones de Canje: | La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se encontrará sujeta, entre otras condiciones, al cumplimiento de alguna de las siguientes condiciones relativas al nivel de participación por parte de los Tenedores (las “Condiciones de Canje”): (i) Condición Mínima de Consentimiento: mediante la suscripción en especie de las Nuevas Obligaciones Negociables se obtengan las mayorías requeridas para la aplicación de modificaciones de términos y condiciones económicos aplicables a cada Clase de ONs Elegibles en forma individual (las “Mayorías de Modificación Individual”), ya sea respecto de (A) la totalidad de las Clases de ONs Elegibles, o bien (B) una o más Clases de ONs Elegibles que represente en su conjunto [y en forma conjunta con las ONs 2027 que participen de la Oferta a las ONs 2027], al menos el [95]1% del capital pendiente de pago de todas las ONs Elegibles [(en forma conjunta con el capital pendiente de pago de las ONs 2027)]. Cumplida esta condición, se realizará un “Cierre por CACs”. (ii) Condición Mínima de APE: Requiere que (A) las Co-Emisoras determinen que cuentan con las mayorías requeridas para implementar un APE y (B) se celebren las Asambleas Especiales de APE y efectivamente se celebre el APE y este sea presentado para su homologación judicial. Cumplida esta condición, se realizará un “Cierre por APE”. En caso que no se cumpla con ninguna de las Condiciones de Canje, la Oferta no será consumada, y por lo tanto (i) las Co-Emisoras declararán desierta la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables; y (ii) todas las ONs Elegibles que hubieran sido entregadas para participar de la Oferta serán devueltas a los respectivos Tenedores, quienes recuperarán su capacidad para disponer de las ONs Elegibles. |
1 Nota : A ser definido.
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| Modificaciones Propuestas; Mayorías de Modificación Individuales: |
En caso que se cumpla la Condición Mínima de Consentimiento, respecto de aquellas Clases de ONs Elegibles en las que la participación en la Oferta alcance o supere la Mayoría de Modificación Individual, se implementarán modificaciones a los términos y condiciones (las “Modificaciones Propuestas”), entre otras cuestiones, para incluir un rescate por canje a opción de las Co- Emisoras que les permita rescatar las Clases de ONs Elegibles que permanezcan en circulación luego del Cierre por CACs por no haber participado voluntariamente de la Oferta, entregando como contraprestación a sus tenedores Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales (conforme se define a continuación), de la Clase que les hubiera correspondido en caso de haber participado voluntariamente en la Oferta (la “Opción de Canje por Restructuración”). |
|
| Asambleas Especiales de APE: |
Asambleas especiales de tenedores de ONs Elegibles a ser eventualmente convocadas y celebradas en los términos del artículo 45bis de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras (“LCQ”), a los efectos de considerar la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial conforme a lo dispuesto en el Capítulo VII del Título II de la LCQ. La participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por cualquier Tenedor implicará también su instrucción y otorgamiento de todos los poderes y facultades necesarias a favor del Agente de Canje y Consentimiento para votar favorablemente en las Asambleas Especiales de APE que se ajuste a las condiciones aquí expuestas, y para realizar todas las gestiones y actos necesarios para lograr la celebración, homologación e instrumentación de un APE en estos términos y reestructurar así la deuda representada por las Obligaciones Negociables Elegibles. |
|
| APE - Acuerdo Preventivo Extrajudicial |
En caso que se cumpla con la Condición Mínima de APE, las Co-Emisoras podrán anunciar el Cierre por APE para lo cual (i) se publicarán las convocatorias para la celebración de las Asambleas Especiales de APE; y (ii) en función de los resultados que se obtengan en las Asambleas Especiales de APE, se realizarán los actos necesarios para celebrar el APE y presentarlo para su homologación judicial. Las Asambleas Especiales de APE serán realizadas de manera individual por cada Clase de ONs Elegibles, y en ellas se considerará la celebración del APE a efectos de canjear compulsivamente el pasivo representado por las Obligaciones Negociables Elegibles de los Tenedores Elegibles No Participantes por Nuevas Obligaciones Negociables [en los mismos términos propuestos en la Oferta para los participantes voluntarios]. El APE será celebrado en los términos del modelo que se adjuntará a los documentos de la Oferta, y será suscripto en caso de lograrse las aceptaciones necesarias de acuerdo a lo previsto en la LCQ. La participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por cualquier Tenedor implica también su instrucción y otorgamiento de todos los poderes y facultades necesarias a favor del Agente de Canje y Consentimiento para votar favorablemente en las Asambleas Especiales de APE a la celebración del APE en los términos detallados en los documentos definitivos de la Oferta, y para realizar todas las gestiones y actos necesarios para lograr la celebración, homologación e instrumentación de un APE en esos términos para reestructurar la deuda representada por las Obligaciones Negociables Elegibles. |
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Resumen de Términos y Condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables
| Co-Emisoras de las Nuevas Obligaciones Negociables: |
Generación Mediterránea S.A. (“ | GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”). |
|---|---|---|
| Descripción; Términos y Condiciones Particulares de las Nuevas ONs USD Link y de las Nuevas ONs USD MEP: |
Se emitirán dos Clases de obligaciones negociables no convertibles en acciones y no subordinadas, bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) de las Co-Emisoras. Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones bajo las Nuevas Obligaciones Negociables. Las dos clases de Nuevas Obligaciones Negociables tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones entré si (detallados en este resumen), salvo por su moneda de denominación y pago. (i) Obligaciones Negociables Clase XLIII(“Nuevas ONs USD Link”): Denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos (USD Link), al tipo de cambio aplicable (“A”3500 del BCRA o su reemplazo). (ii) Obligaciones Negociables Clase XLIV(“Nuevas ONs USD MEP”): Denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en dólares estadounidenses en el país (USD MEP). |
|
| Suscripción e Integración de Nuevas Obligaciones Negociables: |
Suscripción mediante la Oferta, e integración exclusivamente en especie, mediante la entrega en canje mediante la participación en la Oferta de ONs Elegibles. En elAnexo Ase detallan las ONs Elegibles para suscribir las Nuevas ONs USD Link y aquellas ONs Elegibles para suscribir las Nuevas ONs USD MEP. |
|
| Fecha de Emisión y Liquidación |
Las Nuevas Obligaciones Negociables serán emitidas (i) en caso que tenga lugar Cierre por CACs, dentro de los [diez] (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Expiración de la Oferta; y (ii) en caso que tenga lugar un Cierre por APE, dentro de los [5] Días Hábiles de la última publicación de edictos realizada en el marco del trámite de homologación del APE de acuerdo con lo previsto en el artículo 74 de la LCQ. |
|
| Fecha de Vencimiento: |
[30] de [junio] de [2036]2. | |
| Amortización: | Las Nuevas Obligaciones Negociables serán amortizadas en seis (6) cuotas semestrales consecutivas, en diciembre y junio de cada año, de acuerdo al siguiente detalle: (i) la primera cuota en diciembre de 2033, equivalente al 5%; (ii) en junio y diciembre de 2034 a 2035 (incluyendo diciembre 2035), equivalentes al 10% cada una; y |
2 Nota : A ser definido.
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| (iii) la cuota final en junio de [2036] equivalente al 55% restante. |
|
|---|---|
| Tasa de Interés: | Las Nuevas Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija que se incrementará conforme se detalla a continuación: (i) 2,25% nominal anual, desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) hasta la fecha de pago de intereses correspondiente al cuarto aniversario, es decir hasta el [30] de [junio] de [2030] (exclusive); (ii) 3% nominal anual, desde el [30] de [junio] de [2030] (inclusive) y hasta la fecha de pago de intereses correspondiente al octavo aniversario, es decir hasta el [30] de [junio] de [2034] (exclusive); (iii) 4 % nominal anual, desde el [30] de [junio] de [2034] (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento. |
| Opción de Capitalizar: |
Siempre que no hubiera ocurrido y subsista un Evento de Incumplimiento, la Emisora podrá optar por capitalizar total o parcialmente los intereses devengados de hasta cuatro (4) períodos semestrales, consecutivos o no consecutivos, en todos los casos a opción de las Co-Emisoras. En tales casos, la tasa de interés compensatorio aplicable al capital de las Nuevas Obligaciones Negociables durante el interés en el que se haya optado por la opción de capitalizar se verá incrementada en un 0,75% nominal anual adicional, aplicable exclusivamente durante el período de interés en cuestión. |
| Fechas de Pago de Intereses: |
Pagaderos semestralmente, por período vencido. |
| Rescate a Opción de las Co-Emisoras: |
Sujeto a cualquier restricción vigente en los restantes instrumentos de deuda, las Co-Emisoras podrán rescatar a su sola opción, en su totalidad o parcialmente, las Nuevas ONs MEP y/o las Nuevas ONs USD MEP. En caso de rescate de las Nuevas Obligaciones Negociables, se rescatarán, por un importe equivalente al monto de capital no amortizado más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate, los montos adicionales y cualquier otra suma adeudada. |
| Compras en el Mercado: |
Las Co-Emisoras podrán en cualquier momento, en una o más operaciones, comprar o de otro modo adquirir las Nuevas Obligaciones Negociables en el mercado mediante ofertas públicas de recompra, a través de acuerdos privados en el mercado abierto, o de cualquier otra forma permitida por la normativa aplicable. En tales casos, los procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Nuevas Obligaciones Negociables serán determinados por las Co-Emisoras y acordados individualmente con los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables objeto de la oferta de compra, y estarán sujetas a las restricciones asumidas por las Co-Emisoras en los restantes instrumentos de deuda. |
| Ofertas de Recompra por Capitalización: |
En caso que cualquiera de las Co-Emisoras reciba fondos mediante un aporte de capital, las Co-Emisoras deberán lanzar una oferta de recompra, a la que destinarán significativa (a ser determinada en los documentos definitivos) de los fondos netos recibidos por tal aporte, y la que estará dirigida a los tenedores de: • las Nuevas Obligaciones Negociables, y las obligaciones negociables internacionales a ser emitidas en la Oferta a las ONs 2027; y |
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| • las obligaciones negociables a ser emitidas en la Oferta a las ONs Garantizadas. Los términos y condiciones de estas ofertas de recompra, y la manera en la que deberán ser alocados los fondos aplicados a la recompra entre los diferentes títulos valores, así como los precios mínimos que deberán tener estas ofertas, serán determinados en los documentos definitivos de la Oferta. |
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|---|---|---|
| Ofertas de Recompra por Exceso de Caja: |
Las Nuevas Obligaciones Negociables incluirán un mecanismo mediante el cual se realizarán periódicamente ofertas de recompra de las Nuevas Obligaciones Negociables, aplicando para ello un porcentaje (a ser determinado en los documentos definitivos) de cualquier Exceso de Caja. El concepto de “Exceso de Caja” será definido en los documentos definitivos de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. En caso de existir Exceso de Caja para un período determinado, los fondos disponibles serán aplicados para realizar estas ofertas de recompra, aplicando los fondos correspondientes en primer lugar a la recompra de las obligaciones negociables a ser emitidas en la Oferta a las ONs Garantizadas, y en segundo lugar, una vez cancelados los mencionados títulos, a las Nuevas Obligaciones Negociables. |
|
| Otros Compromisos: |
Compromisos de hacer usuales para esta clase de títulos valores, incluyendo sin limitación mantenimiento de su personería jurídica (sujeto a excepciones habituales por reorganizaciones societarias), mantenimiento de su actividad principal, etc. Compromisos de no hacer habituales, incluyendo en particular limitaciones para el otorgamiento de gravámenes y garantías adicionales para asegurar endeudamiento financiero, excepto por Gravámenes Permitidos. |
|
| Eventos de Incumplimiento: |
Usuales para esta clase de títulos valores. | |
| Obligaciones Negociables Adicionales: |
Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de ONs Clase XLIII y/o las ONs Clase XLIV, según corresponda, podrán emitir en los casos que a continuación se detallan, obligaciones negociables adicionales de cada clase (las “ONs Clase XLIII Adicionales” y las “ONs Clase XLIV Adicionales”, respectivamente) que tengan los mismos términos y condiciones que las ONs Clase XLIII, y/o las ONs Clase XLIV, según corresponda, y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión, de manera que tales ONs Clase XLIII Adicionales y/u ONs Clase XLIV Adicionales, según corresponda, sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que las ONs Clase XLIII y/o las ONs Clase XLIV en circulación, según corresponda, y sean fungibles con las mismas. En caso que se cumpla con la Condición Mínima de Consentimiento y las Co- Emisoras decidan realizar un Cierre por CACs, una vez publicadas las enmiendas a los suplementos de las Obligaciones Negociables Elegibles respecto de las cuales se hubiera obtenido la Mayoría de Modificación Individual para implementar las Modificaciones Propuestas, las Co-Emisoras harán ejercicio de la Opción de Canje por Restructuración. En el caso que se cumpla con la Condición Mínima de APE y las Co-Emisoras decidan anunciar su intención de realizar un Cierre por APE, una vez homologado el APE, aquellos Tenedores Elegibles No Participantes serán forzados a recibir en canje de sus Obligaciones Negociables Elegibles, Nuevas Obligaciones Negociablesque serán emitidas como una nueva Serie de la Clase de Nuevas |
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SE ENCUENTRA PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA QUE NO HUBIERA RECIBIDO ESTE DOCUMENTO DIRECTAMENTE DE PARTE DE LAS CO-EMISORAS O DE SUS ASESORES. PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA ESTADOUNIDENSE (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES DE 1933 (SECURITIES ACT OF 1933) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) O EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR ESTE DOCUMENTO.
| Obligaciones Negociables que corresponda de acuerdo a la Clase de Obligaciones Negociables Elegibles de los que sean tenedores esos Tenedores Elegibles No Participantes. En ambos casos, los Tenedores Elegibles No Participantes (i) recibirán la misma Clase de Nuevas Obligaciones Negociables que les hubiera correspondido de haber participado voluntariamente de la Oferta y (ii) recibirán Nuevas Obligaciones Negociables en canje de sus ONs Elegibles respetando la relación de canje por valor nominal otorgada a los Tenedores Aceptantes. |
|
|---|---|
| Modificaciones de Términos y Condiciones Esenciales: |
Las Nuevas Obligaciones Negociables contendrán cláusulas de acción colectiva con una mayoría de capital equivalente al [70]% de capital pendiente de pago de cada Clase, y preverán la posibilidad de que el consentimiento de los tenedores para cualquier modificación, complemento o dispensa se obtenga en una asamblea de tenedores o en virtud de cualquier otro medio de conformidad con la normativa aplicable. |
| Forma /Registro: | Las ONs Clase XLIII y las ONs Clase XLIV, respectivamente, se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N°20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. |
| Calificación de Riesgo: |
[TBD]. |
| Aprobaciones Societarias: |
[El lanzamiento de la Oferta y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentra pendiente aprobación por parte de los directorios de las Co- Emisoras.] |
| Ley Aplicable: | Las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV. |
| Jurisdicción: | Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante, los Tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable. |
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Anexo I
Detalle de Obligaciones Negociables Elegibles
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIII (Nuevas ONs USD Link), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (pagaderas en pesos y denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o en UVA, según corresponda)
| Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIII (Nuevas ONs USD Link), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (pagaderas en pesos y denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o en UVA, según corresponda) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIII (Nuevas ONs USD Link), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (pagaderas en pesos y denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o en UVA, según corresponda) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIII (Nuevas ONs USD Link), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (pagaderas en pesos y denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o en UVA, según corresponda) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIII (Nuevas ONs USD Link), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (pagaderas en pesos y denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o en UVA, según corresponda) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIII (Nuevas ONs USD Link), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (pagaderas en pesos y denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o en UVA, según corresponda) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIII (Nuevas ONs USD Link), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (pagaderas en pesos y denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o en UVA, según corresponda) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIII (Nuevas ONs USD Link), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (pagaderas en pesos y denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o en UVA, según corresponda) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clase de ONs Elegibles |
Moneda o Índice de Denominación |
Moned a de Pago |
Monto de Capital Residual(1) |
Monto de Intereses Devengados a la Fecha Efectiva de Restructuración(2) |
Monto Total Pendiente de Pago a la Fecha de Restructuración a Efectos de Determinar la Relación de Canje |
|
| Co-em Clase XV CVSA: 56294 MAE/BYMA: MRCGO |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XVI CVSA: 56295 MAE/BYMA: MRCHO |
UVA | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XIX CVSA: 56560 MAE/BYMA: MRCKO |
UVA | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXIV CVSA: 57229 MAE/BYMA: MRCPO |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXVI CVSA: 57440 MAE/BYMA: MRCRO |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXVII CVSA: 57444 MAE/BYMA: MRCTO |
UVA | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXX CVSA: 57655 MAE/BYMA: MRCWO |
UVA | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXXIII CVSA: 57786 MAE/BYMA: MRCZO |
Pesos | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXXIV CVSA: 57787 MAE/BYMA: MR34O |
UVA | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXXVI CVSA: 57967 MAE/BYMA: MR36O |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXXVII CVSA: 57968 MAE/BYMA: MR37O |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXXVIII CVSA: 57969 MAE/BYMA: MR38O |
UVA | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XLII CVSA: 58482 MAE/BYMA: MR42O |
Pesos | Pesos | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase III CVSA: 55846 MAE/BYMA: LEC3O |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase VII CVSA: 56840 MAE/BYMA: LEC7O |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase IX CVSA: 56839 MAE/BYMA: LEC9O |
UVA | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase X CVSA: 57377 MAE/BYMA: LECAO |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase XII CVSA: 57575 MAE/BYMA: LECDO |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase XVI CVSA: 57963 MAE/BYMA: LECHO |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase XVII CVSA: 57964 MAE/BYMA: LECIO |
US$ | Pesos (Dollar- Linked) |
US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase XVIII CVSA: 57965 MAE/BYMA: LECJO |
UVA | Pesos | UVA[●] equivalentes a US$[●] |
US$[●] | US$[●] |
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SE ENCUENTRA PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA QUE NO HUBIERA RECIBIDO ESTE DOCUMENTO DIRECTAMENTE DE PARTE DE LAS CO-EMISORAS O DE SUS ASESORES. PROHIBIDA LA PUBLICACIÓN, DIVULGACIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER PERSONA ESTADOUNIDENSE (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE VALORES DE 1933 (SECURITIES ACT OF 1933) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) O EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR ESTE DOCUMENTO.
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIV (Nuevas ONs USD MEP), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina)
| Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIV (Nuevas ONs USD MEP), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIV (Nuevas ONs USD MEP), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIV (Nuevas ONs USD MEP), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIV (Nuevas ONs USD MEP), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIV (Nuevas ONs USD MEP), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIV (Nuevas ONs USD MEP), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina) |
Nuevas Obligaciones Negociables Clase XLIV (Nuevas ONs USD MEP), a ser integradas en especie mediante las siguientes Obligaciones Negociables Elegibles (denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clase de ONs Elegibles |
Moneda de Denominación |
Moneda de Pago |
Monto de Capital Residual(1) |
Monto de Intereses Devengados a la Fecha Efectiva de Restructuración(3) |
Monto Total Pendiente de Pago a la Fecha de Restructuración a Efectos de Determinar la Relación de Canje |
|
| Co-em Clase XX CVSA: 56980 MAE/BYMA: MRCLO |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXIII CVSA: 57228 MAE/BYMA: MRCOO |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXV CVSA: 57439 MAE/BYMA: MRCQO |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXVIII CVSA: 57649 MAE/BYMA: MRCUO |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXXII CVSA: 57785 MAE/BYMA: MRCYO |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| Co-em Clase XXXV CVSA: 57966 MAE/BYMA: MR350 |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase XI CVSA: 57378 MAE/BYMA: LECBO |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase XIII CVSA: 57576 MAE/BYMA: LECEO |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] | |
| AESA Clase XV CVSA: 57962 MAE/BYMA: LECGO |
US$ | US$ (Dollar MEP) | US$[●] | US$[●] | US$[●] |
Notas:
(1) Los montos de capital residual de las Obligaciones Negociables Elegibles fueron convertidos a Dólares Estadounidenses a efectos ilustrativos. El capital residual de las Obligaciones Negociables elegibles denominadas en UVAs fue convertido a Dólares Estadounidenses a siguiente tipo de cambio: [●]. El monto de capital residual de las Obligaciones Negociables Elegibles denominadas en Pesos fue convertido a Dólares Estadounidenses al siguiente tipo de cambio: [●].
(2) Asume Fecha Efectiva de Restructuración el [●] de [●] de 2026. En el caso de Obligaciones Negociables Elegibles denominadas en una moneda distinta del Dólar Estadounidense, los Intereses Devengados fueron convertidos a Dólares Estadounidenses utilizando el siguiente tipo de cambio: [●].