Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2024

Dec 19, 2024

==> picture [130 x 48] intentionally omitted <==

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes de diciembre de 2024, siendo las 13.30 horas se reúnen en la sede social los Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A . (la “Sociedad”), que firman al pie de la presente. Asimismo, se encuentra presente el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h) quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1) Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión en forma conjunta por la Sociedad y Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto con la Sociedad las “Co-Emisoras”) de las ON Clase XL; y 2) Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión por parte de las Co-Emisoras de las ON Clase XLI. Retoma la palabra el Sr. Presidente para proceder al tratamiento del primer punto del Orden del Día: 1) Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión en forma conjunta por las Co-Emisoras de las ON Clase XL: Continúa con la palabra el Sr. Presidente, que informa a los Sres. Directores que conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (NT 2013), deberá detallarse el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos de la emisión en forma conjunta por las Co-Emisoras de las obligaciones negociables clase XL (las “ON Clase XL”). Continúa diciendo el Sr. Presidente que, de acuerdo con lo manifestado en el suplemento de prospecto de fecha 4 de noviembre de 2024 (el “Suplemento”) en el acta de subdelegados de GEMSA y el acta de subdelegados de la Sociedad, ambas del 8 de noviembre de 2024 que aprobaron los términos y condiciones particulares de las obligaciones negociables clase XL y XLI (las “Actas de Subdelegado”), la suma del producido de la suscripción de las ON Clase XL emitidas por las Co-Emisoras ascendía a U$S1.647.811 (Dólares Estadounidenses un millón seiscientos cuarenta y siete mil ochocientos once). Se procede a someter a la aprobación de los presentes la aplicación de fondos por la suma que asciende a U$S1.647.811 (Dólares Estadounidenses un millón seiscientos cuarenta y siete mil ochocientos once) para la refinanciación de pasivos de las Co-Emisoras, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, habiendo sido aplicados la totalidad de los fondos obtenidos de la co-emisión de las ON Clase XL. Este monto fue aplicado en su totalidad el 8 de noviembre de 2024. Al respecto, informa el Sr. Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas de la CNV aplicables en la materia, se ha solicitado un informe de contador público independiente sobre la afectación de fondos referida para su presentación ante el mencionado organismo, informe que ha sido distribuido en borrador entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes: i) aprobar la aplicación de los fondos obtenidos de la co-emisión de las ON Clase XL, conforme el detalle provisto por el Sr. Presidente; y (ii) manifestar con carácter de declaración jurada que dicha aplicación de fondos se efectuó en cumplimiento del plan de afectación de fondos aprobado en las Actas de Subdelegado con relación a las ON Clase XL. Continúa el Sr. Presidente con la palabra y se propone tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión por parte de las Co-Emisoras de las ON Clase XLI : Informa el Sr. Presidente que conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (NT 2013), deberá detallarse el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos de la emisión en forma conjunta por las Co-Emisoras de las obligaciones negociables clase XLI (las “ON Clase XLI”). Continúa diciendo el Sr. Presidente que, de acuerdo con lo manifestado en el Suplemento en y las Actas de Subdelegado, la suma del producido de la suscripción de las ON Clase XLI emitidas por las Co-Emisoras, ascendía a U$15.438.581 (Dólares Estadounidenses quince millones cuatrocientos treinta y ocho mil quinientos ochenta y uno), una vez saldados los gastos de la emisión. Se procede a someter a la aprobación de los presentes la aplicación de fondos por la suma que asciende a U$15.438.581 (Dólares Estadounidenses quince millones cuatrocientos treinta y ocho mil quinientos ochenta y uno) para la refinanciación de pasivos de las Co-Emisoras, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, habiendo sido aplicados la totalidad de los fondos obtenidos de la co-emisión de las ON Clase XLI. Este monto fue aplicado en su totalidad el 8 de noviembre de 2024. Al respecto, informa el Sr. Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas de la CNV aplicables en la materia, se ha solicitado un informe de contador público independiente sobre la afectación de fondos referida para su presentación ante el mencionado organismo, informe que ha sido distribuido en borrador entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes: i) aprobar la aplicación de los fondos obtenidos de la co-emisión de las ON Clase XLI, conforme el detalle provisto por el Sr. Presidente; y (ii) manifestar con carácter de declaración jurada que dicha aplicación de fondos se efectuó en cumplimiento del plan de afectación de fondos aprobado en las Actas de Subdelegado con relación a las ON Clase XL No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 14.00 horas.

Firmantes: Armando Losón (h) (Presidente), Guillermo G. Brun (director titular), Julián P. Sarti (director titular), Roque Villa (directora titular) y Marcelo P. Lerner (en representación de la Comisión Fiscalizadora).

---

Guillermo G. Brun Responsable de Relaciones con el Mercado