Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2024

May 21, 2024

PRIMERA ENMIENDA AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXII GARANTIZADAS, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA INCREMENTAL DEL 13,25%, CON VENCIMIENTO EN 2026, POR UN VALOR NOMINAL DE US$74.999.000

EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTÁN GARANTIZADAS POR UN FIDEICOMISO CON FINES DE GARANTÍA Y CIERTAS PRENDAS CON REGISTRO EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO

La presente es una primera enmienda (la “Enmienda”) al suplemento de prospecto de fecha 17 de julio de 2023 (el “Suplemento”) de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Sociedades”, las “Compañías” o las “Co-Emisoras”), publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”) en la sección “ Empresas ”, en el boletín electrónico del MAE (www.mae.com.ar) (el “Boletín Electrónico del MAE”) y en el sitio web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) (la “Página Web de las Co-Emisoras”), en relación con las obligaciones negociables clase XXII garantizadas, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija incremental del 13,25% nominal anual, con vencimiento en 2026 (las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de US$74.999.000 (Dólares Estadounidenses setenta y cuatro millones novecientos noventa y nueve mil), en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”).

Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en la presente Enmienda tienen el significado que se les asigna en el prospecto del Programa de fecha 8 de abril de 2024 (el “Prospecto”) y/o en el Suplemento, según corresponda.

La información incluida en esta Enmienda se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento y demás documentos relevantes correspondientes a la emisión de las Obligaciones Negociables, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de las Co-Emisoras sito en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y en su versión electrónica en la AIF, el Boletín Diario de BCBA, Boletín Electrónico del MAE y la Página Web de las Co-Emisoras.

De conformidad con los términos y condiciones del prospecto de solicitud de consentimiento de fecha 10 de mayo de 2024 (conforme fuera complementado y modificado con fecha 17 de mayo de 2024, el “Prospecto de Solicitud de Consentimiento”), las Co-Emisoras han solicitado el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables a fin de modificar el artículo 3.20 del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables (la “Modificación Permanente”).

Asimismo, tal y como se desprende del certificado de directivos de las Co-Emisoras entregado por las Co-Emisoras al Fiduciario de las Obligaciones Negociables en la fecha de la presente Enmienda, los Tenedores del 94,5013% del valor nominal de las Obligaciones Negociables han consentido la Modificación Permanente, de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y la Ley de Obligaciones Negociables.

En virtud de ello, la presente Enmienda tiene por objeto modificar el Suplemento, según se indica a continuación:

Se reemplaza el texto del apartado “ EBITDA Consolidado mínimo ” en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación” por el siguiente:

“EBITDA Consolidado mínimo

GEMSA no permitirá que su EBITDA Consolidado para cualquiera de los cuatro trimestres finalizados en el último día del trimestre fiscal de GEMSA establecido a continuación sea inferior al monto establecido frente a dicho trimestre fiscal:

Trimestre Fiscal Finalizado el:	EBITDA Consolidado
30 de septiembre de 2023	US$95 millones
31de diciembre de2023	US$100millones
31 de marzo de 2024	US$100 millones
30 de junio de 2024	US$115 millones
30 de septiembre de 2024	US$125 millones
31 de diciembre de 2024	US$145 millones

31 de marzo de 2025	US$160 millones
30 de junio de2025	US$180millones
30 de septiembre de 2025 y desde entonces	US$185 millones

”

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que, con excepción de aquellos términos y condiciones específicamente modificados mediante esta Enmienda, la totalidad de los términos y condiciones previstos en el Suplemento se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el Suplemento y en el Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables de las Co-Emisoras implica riesgos. Véase la sección titulada “ Factores de Riesgo ” del Suplemento.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el aumento del monto del Programa por hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV, el aumento del monto del Programa hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020, la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en unidades de medida o valor ha sido autorizada por Disposición N° DI- 2021-3-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 23 de febrero de 2021, la prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N° DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022, el aumento del monto del Programa hasta U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2023-31-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de julio de 2023, y la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de Obligaciones Negociables tipificadas como temáticas, incluyendo sin limitación, como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2024-11-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 23 de febrero de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, en el Suplemento ni en la presente Enmienda. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento y la presente Enmienda contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de esta Enmienda es 20 de mayo de 2024.

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_____ Osvaldo Cado Subdelegado