Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2024

Oct 15, 2024

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

==> picture [192 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [239 x 71] intentionally omitted <==

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

ofrecen Obligaciones Negociables Clase XXXIX Serie B garantizadas, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior, a una tasa de interés fija del 11,000%, con vencimiento en 2031 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX” o las “Obligaciones Negociables”),

a ser integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses,

a ser co-emitidas junto con la Serie A (según se define más adelante) por un valor nominal en conjunto de hasta el monto nominal remanente bajo el Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) a la correspondiente fecha de emisión

Garantizadas por Albanesi Energía S.A.

Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) complementario al suplemento de fecha 15 de octubre de 2024 (el “Suplemento”), se comunica al público inversor que Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Co-Emisoras”), en carácter de co-emisoras, y Albanesi Energía S.A. (“AESA” o el “Garante”), como garante, ofrecen en suscripción las Obligaciones Negociables, a ser co-emitidas junto con la Serie A por hasta el monto nominal remanente bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables estarán inicialmente garantizadas por el Colateral de Timbúes y el Contrato de Prenda de Acciones (cada uno según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento), y, a partir de ciertos eventos y dentro de plazos específicos posteriores a la co-emisión de las Obligaciones Negociables, por un gravamen de primer grado de privilegio sobre el CCEE Ezeiza 1, el CCEE Ezeiza 2, el CCEE Ezeiza 3, el CCEE Independencia, el Equipo de Ciclo Simple de Ezeiza, el Equipo de Frías y el Equipo de Ciclo Simple de Maranzana (cada uno según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIX serán ofrecidas al público inversor para su suscripción en dos series: (i) la serie “A” de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX (la “Serie A”) y la serie “B” de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX (la “Serie B”). Excepto por su precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie A y Serie B tendrán los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Para mayor información de la Serie B, véase “ Resumen - Oferta Concurrente ”, del Suplemento.

Las Obligaciones Negociables serán nuestras obligaciones garantizadas y no subordinadas de primer rango y: (i) serán obligaciones solidarias de las Co-Emisoras, (ii) serán garantizadas solidariamente por el Garante y estarán garantizadas por el Colateral (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento); (iii) tendrán el mismo rango y sin preferencia entre sí y con todas nuestras demás deudas garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras que se encuentren garantizadas por el mismo colateral, excepto según lo dispuesto por la ley; (iv) en la medida en que no estén garantizados por el Colateral, tendrán el mismo rango en derecho de pago que toda nuestra deuda garantizada y no subordinada existente y futura (excepto aquellas obligaciones preferidas por la ley, incluyendo sin limitación las reclamos laborales y fiscales); (v) tendrán un rango superior en derecho de pago a cualquiera de nuestra deuda no garantizada subordinada futura; (vi) estará efectivamente subordinada a toda nuestra deuda existente y futura que esté garantizada con activos que no garanticen las Obligaciones Negociables, si hubiera, en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda; y (vii) estará estructuralmente subordinada a toda la deuda existente y futura y a otros pasivos, si los hubiere, de las subsidiarias de cada una de las Co-Emisoras y del Garante que no proporcionen una Garantía de las Obligaciones Negociables (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas de conformidad con, en cumplimiento de todos los requisitos de, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en y estarán sujetas a los requisitos procedimentales establecidos en, la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), conforme fuera modificada, entre otras, por la Ley Nº27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”), la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”) y el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias)

(las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o regulación aplicable. En particular, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por nuestra parte en el pago de cualquier importe adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar un juicio ejecutivo en Argentina para reclamar el pago de dicho importe.

Deberán considerar los factores de riesgo que comienzan en la página 39 del Suplemento y los que se describen en la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto (conforme se define más adelante) antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no han registrado a las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (los “Estados Unidos” o “EE.UU.”), con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”) ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en base a una exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores o en una operación no sujeta a tales requisitos. Las Obligaciones Negociables se ofrecen mediante (i) una oferta pública local dirigida exclusivamente a “inversores calificados” en Argentina según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV; y (ii) una oferta internacional no registrada en los Estados Unidos que estará dirigida únicamente a (1) a “compradores institucionales calificados”, según la definición en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores (“QIBs”), en una transacción privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores prevista en la Sección 4(a)(2) de la misma, y (2) fuera de los Estados Unidos, a personas distintas de las “personas estadounidenses” (según la definición en la Regla 902 bajo la Ley de Títulos Valores) y que no estén adquiriendo Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en transacciones offshore en cumplimiento con el Reglamento S bajo la Ley de Títulos Valores.

Los principales términos y condiciones que se resumen a continuación forman parte del prospecto del Programa de fecha 8 de abril de 2024 (el “Prospecto”) y del Suplemento, publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”). Asimismo, el Prospecto y el Suplemento podrán ser encontrados también en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”) en la sección “ Empresas ”, en el Boletín Electrónico del MAE (www.mae.com.ar) (el “Boletín Electrónico del MAE”) y en el sitio web institucional de las CoEmisoras (www.albanesi.com.ar) (la “Página Web de las Co-Emisoras”).

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o el Suplemento, según corresponda:

A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables:

• 1) Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

• 2) Garantes : Albanesi Energía S.A., una sociedad anónima constituida bajo ley Argentina, y cualquier otra Subsidiaria Restringida significativa según el significado de la Regulación S-X y otros garantes en la medida en que garanticen ciertas deudas.

• 3) Descripción de las Obligaciones Negociables: Obligaciones negociables garantizadas no subordinadas a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual con vencimiento en 2031.

• 4) Fiduciario de las Obligaciones Negociables, Coagente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago : The Bank of New York Mellon

• 5) Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables en Argentina, Agente de Registro Local, Agente de Transferencia y Agente de Pago : Banco Santander Argentina S.A.

• 6) Agente de la Garantía y Fiduciario de las Obligaciones Negociables : TMF Trust Company (Argentina) S.A.

• 7) Organizadores y Colocadores Internacionales: Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, y Santander US Capital Markets LLC como Colocadores Internacionales y Organizadores, BCP Securities, Inc. y Latin Securities S.A. Agente de Valores como Organizadores y Balanz Capital Valores S.A.U. como Co-Organizador.

• 8) Agentes Colocadores Locales: Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., Neix SA., Inviu S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Invertir Online S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Puente Hnos S.A., Invertir en Bolsa S.A., PP Inversiones S.A., Latin Securities S.A. y SBS Trading S.A., y cualquier otro que pueda ser incorporado en el futuro.

• 9) Período de Oferta : Comenzará el 15 de octubre de 2024 y finalizará el 23 de octubre de 2024.

• 10) Fecha de Adjudicación : Será el 24 de octubre de 2024.

• 11) Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés : Las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores recibirán Manifestaciones de Interés hasta las 16.00 hs. de la Fecha de Adjudicación. Las Manifestaciones de Interés recibidas a través de la Oferta Local antes de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha Límite del Registro (conforme se define más adelante). De conformidad con las disposiciones del Artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los inversores pueden renunciar a su derecho de ratificar expresamente sus Manifestaciones de Interés con anterioridad a la Fecha Límite del Registro. Por lo tanto, todas las Manifestaciones de Interés (distintas a aquellas que se presenten en el marco de la Oferta Internacional en forma de contratos y/o formularios de suscripción, las cuales únicamente podrán ser retiradas y/o modificadas conforme a los términos de las mismas) no retiradas o modificadas a la hora de cierre del registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos correspondientes (con las modificaciones pertinentes) efectivas desde la Fecha Límite del Registro, sin necesidad de que el inversor realice ninguna acción adicional

• 12) Fecha Límite del Registro : Entre las 13:00hs. y las 16:00hs. (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la Fecha de Adjudicación, se registrarán en el registro electrónico todas las Manifestaciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para la Recepción de Manifestaciones de Interés y luego cerrarán el registro electrónico (la fecha y hora exactas de registro efectivo de la Manifestación de Interés en el registro electrónico y el cierre del registro electrónico serán determinados por las CoEmisoras, a su entera discreción, dentro del rango antes descripto) (la “Fecha Límite del Registro”).

• 13) Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables, junto con las Serie A, serán emitidas por hasta el monto nominal remanente bajo el Programa. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Oferta (conforme se define más adelante) en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, en la página web del MAE y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

• 14) Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual, semestralmente por

período vencidos el 1 de mayo y el 1 de noviembre de cada año, a partir del 1 de mayo de 2025.

• 15) Precio de Emisión : El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será determinado por las Co-Emisoras con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento.

• 16) Fecha de Emisión: La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar el 31 de octubre de 2024.

• 17) Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables: 1 de noviembre de 2031 (la “Fecha de Vencimiento”).

• 18) Amortización de Capital : El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en 12 cuotas consecutivas en cada Fecha de Pago especificada en la tabla a continuación y finalizando en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Amortización”). Los pagos programados del capital de las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Amortización serán por un monto igual al porcentaje del monto de capital original de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión establecido a continuación frente a la Fecha de Amortización correspondiente (ajustado tras el rescate o recompra parcial de las Obligaciones Negociables o la emisión de Obligaciones Negociables adicionales):

Fecha de Amortización	Fecha de Amortización	Porcentaje del capital a amortizar	Fecha de Amortización	Fecha de Amortización	Porcentaje del capital a amortizar(1)
1 de mayo 2026	de	1,5%	1 de mayo 2029	de	11,0%
1	de		1	de
noviembre	de	1,5%	noviembre	de	11,0%
2026			2029
1 de mayo 2027	de	2,5%	1 de mayo 2030	de	11,0%
1	de		1	de
noviembre	de	2,5%	noviembre	de	11,0%
2027			2030
1 de mayo 2028	de	7,5%	1 de mayo 2031	de	11,0%
1	de		Fecha	de	22,0%
noviembre	de	7,5%	Vencimiento(2)
2028

(1) Sujeto a reducción de manera proporcional por cualquier disminución en los montos de capital pendientes como resultado de cualquier prepago parcial del capital de las Obligaciones Negociables de conformidad con “—Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional” del Suplemento u otras recompras de las Obligaciones Negociables, en la medida en que dichas Obligaciones Negociables sean canceladas. Sujeto a un aumento proporcional por cualquier incremento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales. Cualquier cálculo de la cuota de capital se redondeará al dólar estadounidense entero más próximo.

(2) La última cuota de capital, en cualquier caso, será igual al saldo total pendiente de capital de las Obligaciones Negociables en ese momento.

19) Moneda: Dólares Estadounidenses.

• 20) Colateral: La obligación de las Co-Emisoras de pagar el capital, intereses y Montos Adicionales adeudados bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables estará inicialmente garantizada por un gravamen de primera prioridad sobre:

• (i) el Colateral de Timbúes, que consiste en:

(a) una cesión fiduciaria con fines de garantía, regida por la ley argentina, otorgada conforme al Contrato de Fideicomiso en Garantía (definido en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento), que cede todos los derechos, títulos e intereses de AESA para recibir cualquier monto y crédito respecto a los créditos bajo los Contratos Cedidos de Timbúes (definidos en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento).

(b) un contrato de prenda con registro, regido por ley argentina, conforme al Contrato de Prenda de Timbúes (definido en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento), que otorga un derecho de garantía en primer grado de privilegio sobre los Equipos de Timbúes (definido en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento);

• (ii) todas las acciones de AESA conforme al Contrato de Prenda de Acciones (definido en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento), el cual se extinguirá automáticamente al consumarse la Fusión de AESA.

Para más información ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Colateral ” del Suplemento.

• 21) Colateral Potencial: Además, la obligación de las Co-Emisoras de pagar el capital e intereses, incluidos los Montos Adicionales, adeudados bajo las Obligaciones Negociables, estará garantizado de la siguiente manera (dicho colateral se denomina en este documento como el "Colateral Potencial"):

• (i) tan pronto como sea razonablemente posible, pero no más allá de 60 días después de la liberación del Equipo de Ciclo Simple de Ezeiza, del CCEE Ezeiza 1 y del CCEE Ezeiza 2 (cada uno, según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento) del Gravamen que

garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas:

(a) una cesión fiduciaria con fines de garantía, regida por la ley argentina, otorgada conforme al Contrato de Fideicomiso en Garantía, que cede todos los derechos, títulos e intereses de GEMSA para recibir cualquier monto y crédito con respecto a los créditos bajo el CCEE Ezeiza 1 y el CCEE Ezeiza 2, y

(b) un contrato de prenda con registro, regido por la ley argentina, conforme al Contrato de Prenda de Ezeiza (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento), que otorga un derecho de garantía en primer grado de privilegio sobre el Equipo de Ciclo Simple de Ezeiza (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento).

• (ii) tan pronto como sea razonablemente posible, pero no más allá de 60 días después de la liberación del CCEE Ezeiza 3 (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento) del Gravamen que garantiza cierta deuda asumida por GEMSA de conformidad con su programa global de obligaciones negociables en Argentina, una cesión fiduciaria con fines de garantía, regida por la ley argentina, conforme al Contrato de Fideicomiso en Garantía, que cede todos los derechos, títulos e intereses de GEMSA para recibir cualquier suma y crédito con respecto a los créditos bajo el CCEE Ezeiza 3;

(iii) tan pronto como sea razonablemente posible, pero no más allá de 60 días después de la liberación del Equipo de Frías (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento) del Gravamen que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas, un contrato de prenda con registro conforme al Contrato de Prenda de Frías, que otorga un derecho de garantía en primer grado de privilegio sobre el Equipo de Frías (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento);

(iv) tan pronto como sea razonablemente posible, pero no más allá de 60 días después de la liberación del CCEE Independencia (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento) del Gravamen que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas, una cesión fiduciaria con fines de garantía, regida por la ley argentina, otorgada conforme al Contrato de Fideicomiso en Garantía, que cede todos los derechos, títulos e intereses de GEMSA para recibir cualquier suma y crédito con respecto a los créditos bajo el CCEE Independencia; y

• (v) tan pronto como sea razonablemente posible, pero no más allá de 60 días después de la liberación del Equipo de Ciclo Simple de Maranzana del Gravamen que garantiza las Obligaciones Negociables Garantizadas, un contrato de prenda con registro conforme al Contrato de Prenda de Maranzana, que otorga un derecho de garantía en primer grado de privilegio sobre el Equipo de Ciclo Simple de Maranzana (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento).

Para más información, ver " Descripción de las Obligaciones Negociables—Colateral " del Suplemento.

22) Rango : Las Obligaciones Negociables serán:

• obligaciones conjuntas y solidarias de las Co-Emisoras;

• obligaciones garantizadas solidariamente por el Garante;

• garantizadas por un Gravamen en primer grado de privilegio sobre el Colateral (según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”);

• en la medida que no estén garantizadas por el Colateral, tendrán igual rango de pago con toda otra deuda senior existente y futura de las CoEmisoras, excepto en el caso de determinadas obligaciones que reciben un trato preferente por ley o por aplicación de la ley;

• tendrán un rango superior en derecho de pago respecto de toda deuda no garantizada y

subordinada existente y futura de las Co-Emisoras, si la hubiera;

• estarán subordinadas de manera efectiva a toda deuda existente y futura de las Co-Emisoras que esté garantizada con bienes que no garanticen las Obligaciones Negociables, en su caso, en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda; y

• estarán estructuralmente subordinadas a toda deuda y otras obligaciones existentes y futuras (incluyendo cuentas por pagar comerciales), en su caso, de las subsidiarias de cada una de las Co-Emisoras y del Garante que no proporcionen una Garantía sobre las Obligaciones Negociables (según se define en " Descripción de las Obligaciones Negociables " del Suplemento).

Al 30 de junio de 2024, ajustado por la emisión de US$400 millones de obligaciones negociables garantizadas por GEMSA y AESA, GEMSA y sus subsidiarias consolidadas tenían US$1.626,4 millones de deuda pendiente, de los cuales (i) US$1.015,3 millones correspondían a deuda garantizada, (ii) US$219,6 millones correspondían a deuda de las subsidiarias de GEMSA, y (iii) AESA tenía US$270,9 millones de deuda pendiente.

Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables—General ” del Suplemento.

23) Montos Adicionales: Todos los pagos realizados por o en nombre de las Co-Emisoras, cualquier Garante (según se define en “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento) o un sucesor de los mismos (cada uno, un “Pagador”) bajo, o con respecto a, las Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones, según corresponda, se realizarán libres de, y sin retención o deducción por, o en concepto de, cualquier Impuesto presente o futuro (según se define en “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento) impuesto, establecido, recaudado o evaluado por o en nombre de Argentina o cualquier otra Jurisdicción Fiscal Relevante (según se define en “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento), a menos que la retención o deducción de dichos Impuestos sea requerida por la ley o por su interpretación o administración. En tal caso, sujeto a ciertas excepciones, el Pagador pagará los montos adicionales que sean necesarios para que los montos netos recibidos por los Tenedores de las Obligaciones Negociables, después de dicha retención o deducción (incluyendo cualquier retención o deducción de dichos montos adicionales), con respecto a dichos Impuestos, sean equivalentes a los montos que cada Tenedor habría recibido en ausencia de dicha retención o deducción.

Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del Suplemento.

• 24) Rescate Opcional: Excepto por lo establecido a continuación, las Obligaciones Negociables no son rescatables a opción de las Co-Emisoras.

En cualquier momento, y en diferentes ocasiones antes del 1 de noviembre de 2026 (la “Fecha de Rescate”), las Co-Emisoras tendrán el derecho, a su opción, de rescatar cualquier parte o la totalidad de las Obligaciones Negociables a un precio de rescate equivalente al mayor de (1) el 100,0% del monto de capital de dichas Obligaciones Negociables a ser rescatadas, y (2) el valor presente en dicha fecha de rescate de (i) el precio de rescate de dichas Obligaciones Negociables a la Fecha de Rescate (dicho precio de rescate se encuentra en la tabla bajo “ Descripción de las Obligaciones Negociables— Rescate Opcional—Rescate Opcional en o después de la Fecha de Rescate ” del Suplemento) más (ii) todos los pagos de intereses requeridos hasta la Fecha de Rescate sobre dichas Obligaciones Negociables (excluyendo los intereses devengados pero no pagados hasta la fecha de rescate), en cada caso, descontados a la fecha de rescate sobre una base semestral (suponiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos, más, en cada caso, Montos Adicionales y los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, sobre el capital de dichas Obligaciones Negociables hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate (sujeto al derecho de los Tenedores registrados en la fecha de registro correspondiente para recibir los intereses vencidos en la Fecha de Pago relevante).

En o después de la Fecha de Rescate, las CoEmisoras tendrán el derecho, a su opción, de rescatar cualquier parte o la totalidad de las Obligaciones Negociables, a un precio de rescate establecido en la sección “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional – Rescate Opcional en o después de la Fecha de Rescate ”, más Montos Adicionales (según se define bajo “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento) y los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate.

En cualquier momento antes de la Fecha de Rescate, las Co-Emisoras podrán rescatar hasta el 35,0% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables (incluyendo Obligaciones Negociables Adicionales) con los

ingresos en efectivo netos de uno o más Eventos de Capital (según se define en “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento) a un precio de rescate de 111% del capital de las Obligaciones Negociables, más los Montos Adicionales y los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate; siempre y cuando, al menos el 65% del monto total original de capital de las Obligaciones Negociables (incluido dicho porcentaje de cualquier Obligación Negociable Adicional) permanezca en circulación inmediatamente después de dicho rescate (excluyendo cualquier Obligación Negociable en tenencia de las Co-Emisoras o cualquiera de sus Subsidiarias). Cualquier rescate deberá realizarse dentro de los 90 días posteriores a la fecha de cierre del Evento de Capital correspondiente.

En relación con cualquier oferta de compra o canje de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, cualquier Oferta de Cambio de Control o cualquier Oferta de Venta de Activos), si los Tenedores de al menos el 90% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación presentan válidamente o canjean y no retiran dichas Obligaciones Negociables en dicha oferta de compra o canje, y las Co-Emisoras, o cualquier tercero que realice dicha oferta de compra en lugar de las Co-Emisoras, compran o aceptan para canje, según corresponda, todas las Obligaciones Negociables presentadas o canjeadas válidamente y no retiradas por dichos Tenedores, las Co-Emisoras o dicho tercero tendrán el derecho, después de dicha fecha de compra, con un aviso de al menos 10 y no más de 60 días de antelación, dado no más de 30 días después de dicha compra o fecha de canje, de rescatar cualquier Obligación Negociable que permanezca en circulación, en su totalidad pero no en parte, a un precio igual al precio (excluyendo cualquier pago por presentación anticipada) ofrecido a cada otro Tenedor de Obligaciones Negociables en dicha oferta de compra o, en el caso de una oferta de canje, en canje por la consideración equivalente proporcionada al Tenedor participante (sujeto a cualquier procedimiento aplicable de DTC con respecto a las Obligaciones Negociables en forma global), más, en la medida en que no esté incluido en el pago de la oferta de compra o la contraprestación de canje, los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate y todos los Montos Adicionales, adeudados, si los hubiera.

Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional ” del Suplemento.

• 25) Rescate Opcional por Cambios en Retenciones Impositivas : Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no en parte, a un precio equivalente al 100% del monto de capital en circulación, más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta (pero excluyendo) la Fecha de Rescate, junto con cualquier monto adicional, en caso de ocurrir ciertos eventos fiscales específicos.

Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional—Rescate Opcional por Cambios en Retenciones Impositivas ” del Suplemento.

• 26) Evento de Cambio de Control : En caso de que ocurra un Evento de Cambio de Control (según se define en “ Descripción de las Obligaciones Negociables ”), estaremos obligados a ofrecer la compra de las Obligaciones Negociables en circulación a un precio equivalente al 101% de su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta (pero excluyendo) la fecha de compra.

Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Evento de Cambio de Control ” del Suplemento.

27) Obligaciones Negociables Adicionales : Sujeto a los compromisos contenidos en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y la autorización previa de la CNV (en la medida en que sea requerida), podremos emitir Obligaciones Negociables adicionales (“Obligaciones Negociables Adicionales”) bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables con términos y condiciones idénticos a las Obligaciones Negociables, excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión inicial y la fecha del primer pago de intereses; siempre que las Obligaciones Negociables Adicionales no tengan el mismo número CUSIP o ISIN que las Obligaciones Negociables, a menos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales sean fungibles con las Obligaciones Negociables para efectos fiscales federales en EE.UU. Las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Adicionales, si las hubiera, serán tratadas como una sola serie para todos los propósitos bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, y los tenedores de Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho a votar junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables para todos los propósitos, incluyendo

exenciones y enmiendas. Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Obligaciones Negociables Adicionales ” del Suplemento.

• 28) Forma y Denominación : Las Obligaciones Negociables se emitirán inicialmente en la forma de una o más obligaciones globales sin cupones de intereses, registradas a nombre de DTC o su designado. Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1,00 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto.

• 29) Listado : La Co-Emisoras presentaron una solicitud para listar las Obligaciones Negociables en la BYMA y negociar las Obligaciones Negociables en el MAE. No podemos asegurar que estas solicitudes sean aceptadas y mantenidas.

• 30) Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados al repago y/o refinanciación de nuestras Deuda existente y a capital de trabajo, de conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras regulaciones aplicables en Argentina. Ver " Destino de los Fondos " del Suplemento.

31) Ley Aplicable: Tanto el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, el Acuerdo de Acreedores (según se define bajo “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento) como las Obligaciones Negociables estarán regidos por las leyes del Estado de Nueva York; con la salvedad de que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, incluyendo la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina, y los asuntos relacionados con la oferta pública en Argentina y los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” bajo la ley argentina, así como las asambleas de los Tenedores, incluidos quórums, mayorías y requisitos de convocatoria, estarán regidos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y/u otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. El Contrato de Fideicomiso en Garantía y los Contratos de Prenda descritos bajo el título “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento estarán regidos por la ley argentina. Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento.

• 32) Jurisdicción: Nos someteremos irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal ubicado en el Borough de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados

Unidos de América, y a cualquier tribunal argentino ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. No obstante lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley 26.831, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán someter disputas relacionadas con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (Bolsa de Comercio de Buenos Aires) o a los tribunales ordinarios en materia comercial.

• 33) Oferta de Canje Concurrente: GEMSA y CTR, como Co-emisoras, y AESA, como garante, tienen también la intención de emitir la Serie A en relación con la oferta para canjear las Obligaciones Negociables Existentes por la Serie A de conformidad con el Suplemento de Canje y Solicitud de Consentimiento (según dicho término se define en el Suplemento), que se estima ocurra en o alrededor de la Fecha de Liquidación Temprana (conforme se define en “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento). Si la Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente será fungible para efectos del impuesto federal sobre la renta de EE.UU. con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente

dependerá de varios factores, y no se puede garantizar que dicha Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente sea fungible para tales efectos con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente. Si dicha Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente es fungible para tales efectos con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente, la Serie A constituirá una única serie con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente, se les asignarán los mismos números CUSIP e ISIN, y tendrán los mismos términos y condiciones. Sin embargo, si la Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente no es fungible para efectos del impuesto federal sobre la renta de EE.UU. con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente, se les asignarán números CUSIP e ISIN diferentes. Dicha Oferta de Canje Concurrente solo está disponible para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, y no podemos predecir si dicha Oferta de Canje Concurrente se consumará con éxito .

• 34) Números de CUSIP e ISIN: Serán informados en el Aviso de Resultados.

El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de las Co-Emisoras y el Garante sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14°, C.AB.A., y de los Agentes de Información Locales a través de los contactos que se indican en la contratapa de este Aviso de Suscripción. Las Co-Emisoras recomiendan la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados contables de las Co-Emisoras y del Garante.

En Argentina, la oferta pública de las Obligaciones Negociables está dirigida exclusivamente a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV.

Este Aviso de Suscripción no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX o la distribución de este Aviso de Suscripción en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XXXIX. Las Co-Emisoras y el Garante recomiendan la lectura y examen del Prospecto y del Suplemento en su totalidad y de los estados contables de las Co-Emisoras y del Garante, y sus notas correspondientes por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y por el período intermedio de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, así como también aquella otra información contable de cada Co-Emisora y del Garante incorporada al Suplemento por referencia, disponibles en la AIF, en la Página Web de las Co-Emisoras y del Garante y en la sede social de las Co-Emisoras y del Garante, sita Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14 (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en Días Hábiles en el horario de 10:00 a 15:00 horas (Tel.: 4313-6790, Fax.: 43115286, e-mail: estructuraciones@albanesi.com.ar) o en Días Hábiles en las oficinas de los Agentes de Información Locales que se indican en la contratapa de este Aviso de Suscripción, en el horario de 10:00 a 15:00 horas.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el aumento del monto del Programa por hasta US$300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV, el aumento del monto del Programa hasta US$700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020, la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor ha sido autorizada por Disposición N° DI2021-3-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 23 de febrero de 2021, la prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las

Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N° DI-2022-28-APNGE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022, el aumento del monto del Programa hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2023-31-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de julio de 2023, y la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables tipificadas como temáticas, incluyendo sin limitación, como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2024-11-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 23 de febrero de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de cada Co-Emisora y el Garante, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de cada Co-Emisora y el Garante manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES INTERNACIONALES

Citigroup Global Markets Inc. J. P. Morgan Securities LLC Santander US Capital Markets LLC

COLOCADORES INTERNACIONALES

BCP Securities Inc.

Latin Securities S.A. Agente de Valores

CO-ORGANIZADOR

Balanz Capital Valores S.A.U.

AGENTES COLOCADORES LOCALES

==> picture [121 x 23] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

==> picture [87 x 32] intentionally omitted <==

Puente Hnos S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°28

==> picture [71 x 32] intentionally omitted <==

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

==> picture [82 x 31] intentionally omitted <==

SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53

==> picture [109 x 20] intentionally omitted <==

Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 72

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

Allaria S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°24

==> picture [113 x 31] intentionally omitted <==

Invertironline S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 273

==> picture [109 x 32] intentionally omitted <==

Invertir en Bolsa S.A. Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°246

==> picture [68 x 32] intentionally omitted <==

Bull Market Brokers S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 247

==> picture [91 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 41] intentionally omitted <==

Inviu S.A.U. Neix S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación Propio Matrícula CNV N° 205 Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Matrícula CNV N° 145 Negociación Integral Matrícula CNV N°43 PP Inversiones S.A. Latin Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 686 de la CNV Matrícula CNV N° 31

La fecha del presente Aviso de Suscripción es 15 de octubre de 2024.

==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 23] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

_________
Osvaldo Cado
Subdelegado
----- End of picture text -----