Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2023

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXII GARANTIZADAS, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA INCREMENTAL DEL 13,25%, CON VENCIMIENTO EN 2026, A SER INTEGRADAS: (I) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), Y/O (II) EN EFECTIVO, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL EXTERIOR, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$75.000.000

A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN GARANTIZADAS POR UN FIDEICOMISO CON FINES DE GARANTÍA Y CIERTAS PRENDAS CON REGISTRO EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase XXII garantizadas, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses (“Dólares Estadounidenses”), a una tasa de interés fija incremental del 13,25% nominal anual, con vencimiento en 2026, a ser integradas: (i) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes; y/o (ii) en efectivo, en Dólares Estadounidenses en el exterior (las “Obligaciones Negociables”), a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal de hasta US$75.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones), en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables. La emisión de las Obligaciones Negociables está sujeta al cumplimiento de la Condición de Emisión (según se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (conforme se define más adelante) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y contarán con el Colateral (conforme se define más adelante). Asimismo, resultarán aplicables la Ley N°19.550 General de Sociedades (la “Ley General de Sociedades”), la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

El capital de las Obligaciones Negociables se abonará en 10 cuotas trimestrales consecutivas, comenzando en la fecha en que se cumplan nueve (9) meses desde la Fecha de Emisión (conforme se define más adelante), equivalentes a: (i) 6% del capital, para las primeras cuatro (4) cuotas, (ii) 12% del capital, para la quinta, sexta, séptima y octava cuota, y (iii) 14% del capital, para la novena y décima cuota (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago del Capital”). La última Fecha de Pago del Capital coincidirá con la Fecha de Vencimiento (conforme se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija incremental del 13,25% nominal anual, sujeto a la Tasa de Interés Incremental (conforme se define más adelante), de conformidad con lo descripto en el apartado “ Tasa de Interés Incremental ” de la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables – a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento. Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente en forma vencida en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses coincidirá con la Fecha de Vencimiento.

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por: (a) un fideicomiso con fines de garantía, en virtud del cual GEMSA realizó una cesión fiduciaria en garantía, en primer grado de privilegio, sobre los derechos de cobro de los CCEE Cedidos (conforme se define más adelante); y (b) las prendas con registro, en virtud de las cuales GEMSA otorgó ciertas garantías reales en primer grado de privilegio sobre los Equipos Prendados (conforme se define más adelante). Para mayor información sobre el Colateral, véase la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación - Colateral ” en el presente Suplemento.

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y se negocien en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Las Co-Emisoras no han registrado a las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (los “Estados Unidos”), con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”) ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en base a una exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores o en una operación no sujeta a tales requisitos.

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Las Obligaciones Negociables se ofrecen mediante (i) una oferta pública local dirigida exclusivamente a “inversores calificados” en Argentina según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV (la “Oferta Local”); y (ii) una oferta internacional no registrada en los Estados Unidos (la “Oferta Internacional” y junto con la Oferta Local, la “Oferta”), que estará dirigida únicamente a (1) a “inversores acreditados” en los Estados Unidos (“ accredited investors ”, conforme se los define en la Regla 501(a) de la Regulación D de la Ley de Títulos Valores, que también sean “inversores institucionales calificados” según la definición de la Regla 144A en virtud de la Ley de Títulos Valores (“CIC”), en una operación que se ampara en la exención de los requisitos de registro prevista en el Artículo 4(a)(2) de dicha ley, y (2) fuera de los Estados Unidos, a personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (“ non-U.S. persons ”, según la definición establecida en la Regla 902 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “ offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Osvaldo Cado

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 6 de julio de 2023 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas de los Agentes Colocadores (conforme se define más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”), en la página web del MAE y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

De acuerdo con el artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisoras, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el diez (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional. Las Obligaciones Negociables cumplirán los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. El aumento del monto del Programa por hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV, el aumento del monto del Programa hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020, la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV, ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI- 2021-3-APNGE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021, la prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de dichas Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N° DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022, y el aumento del monto del Programa hasta U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2023-31-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de julio de 2023. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de cada Co-Emisora, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de cada Co-Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Agentes Colocadores

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SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

La fecha de este Suplemento es 17 de julio de 2023.

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ÍNDICE

ÍNDICE ...................................................................................................................................................................................................3 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .........................................................................................................................4 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .....................................................................................................................8 PLAN DE DISTRIBUCIÓN................................................................................................................................................................ 68 INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................................................................ 73 FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................................................... 92 DESTINO DE LOS FONDOS .............................................................................................................................................................. 99 GASTOS DE EMISIÓN ...................................................................................................................................................................... 100 CONTRATO DE COLOCACIÓN ...................................................................................................................................................... 101 INFORMACIÓN ADICIONAL .......................................................................................................................................................... 102

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

a. Avisos

Los inversores deberán leer detenidamente este Suplemento en su totalidad. Sólo deberán basarse en la información contenida en este Suplemento, el Prospecto y los avisos complementarios a estos que sean publicados. Ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores han autorizado a ninguna persona a brindar otra información ni asumen responsabilidad por cualquier otra información que pueda provista por terceros. Los inversores deberán asumir que la información que consta en este Suplemento es exacta únicamente a la fecha de su portada. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y las perspectivas pueden haber cambiado desde esa fecha. En ninguna circunstancia se podrá considerar que la información del presente será correcta a cualquier fecha posterior a aquella consignada en la portada.

Este Suplemento tiene como fin ser empleado exclusivamente en relación con la Oferta, y no pretende resumir todos los términos, condiciones, compromisos y otras disposiciones relativas a los términos de las Obligaciones Negociables contenidos en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables a ser celebrado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables.

Este Suplemento no constituye una oferta para vender ni una solicitud de una oferta para comprar Obligaciones Negociables en una jurisdicción en la que sea ilícito realizar una oferta o solicitud. Los inversores deberán cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en todas las jurisdicciones en las que compren, ofrezcan o vendan las Obligaciones Negociables, y deberán obtener todos los consentimientos, aprobaciones o permisos requeridos para la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables bajo las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la que estén sujetos o en la que realicen dichas compras, ofertas o ventas. Ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores ni ninguna de sus respectivas afiliadas o representantes formulan ninguna declaración a un destinatario o comprador de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente respecto de la legalidad de cualquier inversión por parte de dicho destinatario o comprador bajo la ley aplicable.

Al adoptar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen de las Co-Emisoras y de los términos de la Oferta, incluyendo los méritos y riesgos asociados. El contenido de este Suplemento no deberá interpretarse como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo. Los inversores deberán consultar a sus propios asesores según sea necesario para adoptar su decisión de inversión y determinar si pueden comprar legalmente las Obligaciones Negociables bajo las leyes o reglamentaciones de inversión legal aplicables. Deberá tenerse en cuenta que es posible que deban asumir los riesgos financieros de una inversión en las Obligaciones Negociables por un plazo indefinido.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas mediante este Suplemento están sujetas a restricciones a su transferibilidad y reventa, y no podrán ser transferidas ni revendidas en los Estados Unidos excepto en la forma permitida bajo la Ley de Títulos Valores y las leyes en materia de títulos valores de Estados Unidos aplicables de acuerdo con un registro bajo dichas leyes o una exención en virtud de las mismas. Al presentar las Declaraciones de Interés (conforme se define más adelante), se considerará que los inversores han formulado ciertos reconocimientos, declaraciones y acuerdos detallados en la sección “ Aviso a los Inversores y Declaraciones – e. Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento.

Las Obligaciones Negociables no han sido aprobadas ni recomendadas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission, la “SEC”) ni por ninguna comisión de valores federal o estatal estadounidense u otra autoridad regulatoria estadounidense. Asimismo, las autoridades antes referidas no se han expedido acerca de, ni han apoyado los méritos de la Oferta ni confirmado la exactitud o determinado la adecuación de este Suplemento. Toda declaración en contrario constituye un delito penal en Estados Unidos.

b. Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (modificada posteriormente por Ley N°26.087, Ley N°26.119, Ley N°26.268 y Ley N°26.683, la Ley Nº26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Avisos Importantes – (5) Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activos ” del Prospecto.

c. Inversores Calificados en Argentina

En la Argentina, la oferta pública de las Obligaciones Negociables que se emiten en el marco del presente Suplemento está destinada exclusivamente a inversores calificados, los cuales se detallan a continuación, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser adquiridas en la oferta pública primaria, por inversores calificados, a saber: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales; (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el

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extranjero (los “Inversores Calificados”).

d. Información Adicional

La Oferta Internacional consistirá en una oferta internacional no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores, que estará dirigida únicamente a (1) “inversores acreditados” en los Estados Unidos (“ accredited investors ”, conforme se los define en la Regla 501(a) de la Regulación D de la Ley de Títulos Valores, que también sean CIC, en una operación que se ampara en la exención de los requisitos de registro prevista en el Artículo 4(a)(2) de dicha ley, y (2) fuera de los Estados Unidos, a personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (“ non-U.S. persons ”, según la definición establecida en la Regla 902 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “ offshore ” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Las Co-Emisoras han acordado que mientras existan Obligaciones Negociables en circulación y constituyan “valores restringidos” según la definición de la Regla 144(a)(3) bajo la Ley de Títulos Valores, pondrán a disposición, a solicitud de cualquier posible tenedor o comprador de Obligaciones Negociables la información requerida de acuerdo con la Regla 144A(d)(4) bajo la Ley de Títulos Valores respecto de las Co-Emisoras durante cualquier período en el que estas no estén sujetas a los artículos 13 o 15(d) de la Ley de Títulos Valores y Ley de Mercados de 1934 de Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Mercados”) ni exentas en virtud de la Regla 12g3-2(b) bajo dicha ley. Todas las solicitudes de esta naturaleza deberán dirigirse a las Co-Emisoras a sus domicilios legales sitos en Av. Leandro N. Alem 855, 14° piso, C1001AAD, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, atención: [email protected].

GEMSA y CTR deben presentar periódicamente cierta información ante la CNV, el BYMA y el MAE, tales como informes trimestrales y anuales y avisos de hechos relevantes. Todos los informes y avisos mencionados están disponibles en el sitio web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), en BYMA a través del sitio web de la BCBA (www.bolsar.info) y el sitio web del MAE (www.mae.com.ar). Los documentos presentados ante la CNV, el BYMA y el MAE no forman parte de este Suplemento y no están incorporados por referencia al mismo.

e. Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

La presentación de cualquier Declaración de Interés o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisoras y a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:

(i) no se ha basado en las Co-Emisoras ni en los Agentes Colocadores u otra persona afiliada a las Co-Emisoras o a los Agentes Colocadores en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión
(ii) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y del presente Suplemento;
(iii) conoce y acepta la información descripta más arriba en “ Aviso a los Inversores y Declaraciones ” en el presente Suplemento;
(iv) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera”, en el ítem “Empresas – Central Térmica Roca S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, y los avisos complementarios al presente Suplemento), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(v) conoce y acepta que en la Oferta Internacional las Declaraciones de Interés que correspondan a inversores interesados en adquirir las Obligaciones Negociables a través de la Oferta Internacional, y se presenten fuera de la Argentina, tendrán la forma de formularios de suscripción ( subscription agreements ) y/o formularios de canje ( exchange agreements ) con las Co-Emisoras que serán puestos a disposición de los mismos fuera de la Argentina;
(vi) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(vii) no ha recibido de las Co-Emisoras, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(viii) conoce y acepta que (a) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa

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liquidez y riesgos relacionados), (b) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto y en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (c) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;

(ix)	conoce y acepta los términos descriptos más abajo en_“Plan de Distribución”y “_Destino de los Fondos” en el presente
	Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta, en los términos indicados más abajo
	en “Plan de Distribución” del presente Suplemento, que (a) la oferta en Argentina será dirigida exclusivamente a
	“inversores calificados” según se los define en el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la
	CNV, oferta que será realizada a través de los Agentes Colocadores conforme los términos y condiciones del presente
	Suplemento y que será realizada mediante una oferta que califique como oferta pública en Argentina conforme con los
	términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable; (b) la Oferta
	Internacional consistirá en una oferta internacional no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores,
	que estará dirigida únicamente a (1) “inversores acreditados” en los Estados Unidos (conforme se los define en la Regla
	501(a) de la Regulación D de la Ley de Títulos Valores, que también sean CIC, en una operación que se ampara en la
	exención de los requisitos de registro prevista en el Artículo 4(a)(2) de dicha ley, y (2) fuera de los Estados Unidos, a
	personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regla 902 en
	virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una
	persona estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos
	Valores; y (c) las Declaraciones de Interés que presente serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o
	revocarlas;

(x)	conoce y acepta que las Obligaciones Negociables ofrecidas mediante la Oferta Internacional constituye una oferta que
	no viola la Ley de Títulos Valores;
(xi)	conoce y acepta que ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores garantizan a los inversores que presenten las
	Declaraciones de Interés que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán
	Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado
	en las Declaraciones de Interés;
(xii)	conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Declaración de
	Interés únicamente en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Plan de Distribución” del presente
	Suplemento;
(xiii)	conoce y acepta que, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables, la sola entrega de una
	Declaración de Interés importará, respecto de dicho inversor, la aceptación de los términos y condiciones de este
	Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta;
(xiv)	conoce y acepta que las Co-Emisoras, en conjunto con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación
	de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(xv)	no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo
	con el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y artículo 24 del Decreto 862/2019) o en jurisdicciones
	consideradas como de baja o nula tributación (según artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias) y utiliza cuentas
	pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de
	las Obligaciones Negociables; renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a las Co-
	Emisoras y/o a cualquier Agente Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
(xvi)	(a) los fondos que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas
	relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Declaraciones de Interés y para los registros
	de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (c) que tiene conocimiento de la normativa sobre
	encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N°25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la
	Ley N°26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula
	tributación”;
(xvii)	conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección
	“Plan de Distribución” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les
	imparta las Co-Emisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del
	derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su
	incumplimiento;
(xviii)	conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos la sección “Plan de
	Distribución” del presente Suplemento, con particular atención a los plazos para realizar la integración en efectivo con
	Dólares Estadounidenses en el exterior y en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes, según
	sea el caso;
(xix)	conoce y acepta las restricciones cambiarias vigentes en Argentina, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o
	agravarse en el futuro;

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(xx) acepta, reconoce, autoriza e instruye, según corresponda, al Agente de la Garantía y/o al Fiduciario, a realizar los actos que fueran necesarios y convenientes para la debida constitución del Colateral (y actos posteriores), incluyendo sin limitación los actos descriptos en la sección “Oferta de los Valores Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación – Compromisos - Colateral” del presente Suplemento, y conoce los riesgos asociados a la constitución del Colateral descriptos en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento;
(xxi) (i) aceptan su calidad de beneficiarios del Contrato de Fideicomiso en Garantía en los términos del artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación; (ii) aceptan la designación de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como Agente de la Garantía bajo las Prendas con Registro en los términos del artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo; y (iii) aceptan la designación de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía;

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se presenta un breve resumen de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Para una descripción completa de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, ver “Oferta de los Valores Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación” del presente Suplemento.

Co-Emisoras	Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Título	Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas,
	garantizadas, a una tasa fija incremental del 13,25% con vencimiento en 2026.
Monto de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta
	US$75.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones). El valor nominal final
	de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el
	Aviso de Resultados (conforme se define más adelante).
Fecha de Emisión	Dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la Fecha de Adjudicación (conforme se define más
	adelante en la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento), la cual será informada
	mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión”).
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables adjudicadas a inversores que opten por integrar en efectivo
	serán integradas a un precio equivalente al 97% del valor nominal adjudicado.
Fecha de Vencimiento	Será la fecha en que se cumplan 36 meses desde la Fecha de Emisión, o el Día Hábil
	inmediato posterior si aquella fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización de Capital	El capital de las Obligaciones Negociables se abonará en 10 cuotas trimestrales
	consecutivas, comenzando en la fecha en que se cumplan nueve (9) meses desde la Fecha
	de Emisión, equivalentes a: (i) 6% del capital, para las primeras cuatro (4) cuotas, (ii) 12%
	del capital, para la quinta, sexta, séptima y octava cuota, y (iii) 14% del capital, para la
	novena y décima cuota. La última Fecha de Pago del Capital coincidirá con la Fecha de
	Vencimiento.
Tasa de Interés Inicial	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija del 13,25% nominal
	anual, sujeto a la Tasa de Interés Incremental.
Tasa de Interés Incremental	La tasa de interés de las Obligaciones Negociables se incrementará (i) en un 1,25% hasta
	el 14,50% nominal anual a partir de la Fecha de Pago en la que se cumplan quince (15)
	meses desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Fecha de Pago en la que se cumplan
	veintisiete (27) meses desde la Fecha de Emisión (exclusive); y (ii) en un 2,00% hasta el
	16,50% nominal anual a partir de la Fecha de Pago en la que se cumplan veintisiete (27)
	meses desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (en conjunto,
	la “Tasa de Interés Incremental”).
Período de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán desde la última fecha en que
	se pagaron intereses (inclusive), y si no se han pagado intereses, desde la Fecha de Emisión
	(inclusive). Para mayor información, por favor véase “Oferta de las Obligaciones
	Negociables — b) Descripción de la oferta y negociación — Interés, Pagos de Capital y
	Vencimiento” del presente Suplemento.
Fechas de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente en forma
	vencida en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados. La última Fecha de
	Pago de Intereses coincidirá con la Fecha de Vencimiento.
Moneda de Denominación y Pago	Dólares Estadounidenses.
Suscripción e Integración	Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas: (a) en especie mediante la entrega
	de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, co-emitidas por las
	Sociedades en fechas 27 de julio de 2016 y 5 de diciembre de 2017 por un monto total de
	US$336 millones (Dólares Estadounidenses trescientos treinta y seis millones), cuyo valor
	nominal en circulación pendiente de pago a la fecha del presente Suplemento es de
	US$67.197.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y siete millones ciento noventa y siete
	mil), a una tasa de interés fija anual del 9,625%, con vencimiento el 27 de julio de 2023,
	cuyos términos y condiciones fueran publicados en los prospectos de fechas 12 de julio de
	2016 y 28 de noviembre de 2017 (conforme fueran modificados), código BYMA-MAE:
	GMFRO (las “Obligaciones Negociables Existentes”); y/o (b) en efectivo, en Dólares
	Estadounidenses en el exterior. La integración en especie de las Obligaciones Negociables
	se realizará de conformidad con la Relación de Canje.

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Relación de Canje La relación de canje a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables será de U$S1.031 de valor nominal de las Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes integradas en especie (la “Relación de Canje”). El tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que decida no canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables integrando en especie con Obligaciones Negociables Existentes no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Existentes, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Existentes, los cuales continuarán rigiéndose por los prospectos correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes publicados en la AIF, conforme fueran modificados. Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán considerar los riesgos descriptos bajo la sección “ Factores de Riesgo - Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes ” del presente Suplemento. Renuncia De conformidad con el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina, el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no es aplicable en relación con los pagos bajo las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, cada una de las Co-Emisoras reconocen que el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no es aplicable con respecto a cualquier pago que deba realizarse en relación con las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, y renuncia la aplicación de aquel para cualquier pago en relación con las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Intereses Devengados En la Fecha de Emisión, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que decidan suscribir Obligaciones Negociables en especie tendrán derecho a recibir el pago de los intereses devengados hasta la Fecha de Emisión (exclusive) y no pagados en efectivo con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje. Base de Cálculo para el Pago de los El interés se calculará sobre la base de un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 Intereses: días, y para un mes parcial, sobre la base del número de días efectivamente transcurridos en un mes de 30 días. Condición de Emisión La consumación de la oferta y la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta al cumplimiento de la condición de que tenedores de al menos el 45% del valor nominal pendiente de pago de Obligaciones Negociables Existentes haya suscripto en especie Obligaciones Negociables mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes (la “Condición de Emisión”). Rango Las Obligaciones Negociables: (a) serán obligaciones solidarias de las Co-Emisoras; (b) serán obligaciones garantizadas y no subordinadas de las Co-Emisoras; (c) tendrán un rango superior o igual ( pari passu ) en prioridad de pago y todos los demás aspectos respecto a su Deuda garantizada actual y futura, en la medida del valor de los activos que garanticen dicha Deuda; y (d) estarán estructuralmente subordinadas a las Deudas actuales y futuras y otras obligaciones (incluidas las deudas comerciales a pagar) de las subsidiarias de cada una de las Co-Emisoras que no otorguen una Garantía de las Obligaciones Negociables; con excepción de ciertas obligaciones que en caso de insolvencia o quiebra de las Co-Emisoras tienen de tratamiento preferencial conforme las leyes de Argentina, tales como créditos laborales, previsionales e impositivos.

Ver “ Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación – Consideraciones Generales ”.

Montos Adicionales

Todos los pagos realizados por o en nombre de las Co-Emisoras, cualquier Garante (según se define en “Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación” ) o un sucesor de ellos de conformidad o con respecto a las Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables (según se define en “Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación” ), según corresponda, se efectuarán sin mediar retenciones o deducciones por Impuestos (según se define en “Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación” ) impuestos, establecidos, cobrados o determinados por o en nombre de Argentina o cualquier otra Jurisdicción Fiscal Pertinente (según se define en “Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación” ), salvo que la retención o deducción de tales Impuestos sea en ese momento requerido por la ley o su interpretación o administración. En cualquier caso, con sujeción a ciertas excepciones, el Pagador pagará los importes adicionales que sean necesarios para

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que los importes netos a percibir por los Tenedores de las Obligaciones Negociables después de dicha retención o deducción (incluyendo cualquier retención o deducción de dichos importes adicionales) con respecto a dichos Impuestos sean igual a los montos respectivos que habría percibido cada Tenedor en relación con dichos pagos en ausencia de dicha retención o deducción. Ver “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación – Montos Adicionales .”

Rescate Opcional

En cualquier momento y ocasionalmente, las Co-Emisoras tendrán derecho, a su elección, de rescatar las Obligaciones Negociables, previa notificación a los Tenedores, en su totalidad o en parte (siempre que los rescates parciales sean por un monto de capital mínimo de US$5 millones o un múltiplo de US$1 millón en exceso de dicho monto), a un precio de rescate equivalente al 100,00% del capital de las Obligaciones Negociables, más los Montos Adicionales (según se define en “Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación” ) y los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate, pero excluyendo dicha fecha (sujeto al derecho de los Tenedores registrados en la Fecha de Registro (según se define en “Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación” ) de percibir los intereses devengados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente).

Ver “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación - Rescate Opcional ”.

Rescate Opcional por Motivos Podemos rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no parcialmente, a Impositivos un precio de rescate equivalente al de 100% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables, junto con los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos correspondientes, pero con exclusión de la Fecha de Rescate hasta la ocurrencia de cualquier motivo impositivo. Ver “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación – Rescate Opcional – Rescate Opcional por Motivos Impositivos ”. Cambio de Control En caso de un Cambio de Control, según se encuentra definido en “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación – Cambio de Control ”, cada tenedor podrá requerir a las Co-Emisoras que recompren la totalidad o una porción de sus Obligaciones Negociables a un precio de compra en efectivo equivalente al 101,0% del capital correspondiente, más los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos correspondientes, con exclusión de la fecha de compra. Ver “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación – Cambio de Control ”. Ciertos Compromisos Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, el cual, entre otras cosas, limita nuestra capacidad y la de nuestras Subsidiarias Restringidas para:

incurrir en deuda subordinada adicional;
pagar dividendos o hacer distribuciones o recomprar o rescatar acciones;
prepagar, rescatar o recomprar determinadas deudas;
realizar préstamos e inversiones;
vender activos;
incurrir en gravámenes;
realizar transacciones con afiliadas;
celebrar acuerdos que restrinjan la capacidad de nuestras Subsidiarias Restringidas para pagar dividendos; y
consolidar, fusionar o vender todos o casi todos nuestros activos.

Estos compromisos estarán sujetos a una serie de excepciones y salvedades. Para un mayor detalle, véase “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación – Compromisos” .

Supuestos de Incumplimiento

Para un análisis de los eventos que permitirán acelerar el pago del capital y los intereses devengados de nuestras Obligaciones Negociables, véase “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación – Supuestos de Incumplimiento ”.

Colateral

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por:

el Fideicomiso en Garantía (conforme se define más adelante), en virtud del cual GEMSA realizó una cesión fiduciaria en garantía, en primer grado de privilegio, sobre los derechos de cobro de GEMSA bajo los CCEE Cedidos y ciertos seguros en relación con los Equipos Prendados; y

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las Prendas con Registro (conforme se define más adelante), en virtud de las cuales GEMSA otorgó ciertas garantías reales en primer grado de privilegio sobre los Equipos Prendados.

Para mayor información sobre el Colateral, véase la sección “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación – Colateral ”.

Obligaciones Negociables Con sujeción a los compromisos que se establecen en el Contrato de Emisión de las Adicionales Obligaciones Negociables y sin necesidad de contar con previa autorización de la CNV (excepto que sea requerida), las Co-Emisoras podrán emitir Obligaciones Negociables Adicionales en el marco del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, que tendrán los mismos términos de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión, según corresponda; no obstante, las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán un Código CUSIP o ISIN diferente del de las Obligaciones Negociables, excepto si tales Obligaciones Negociables Adicionales constituyen la misma clase de obligaciones negociables que las Obligaciones Negociables a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables y cualquiera de las Obligaciones Negociables Adicionales estarán garantizados por igual y proporcionalmente por el Colateral. Las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Adicionales, si las hubiera, serán tratadas como una serie única a todos los fines del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y los Tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho a votar junto con los Tenedores de las Obligaciones Negociables como una clase según el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables a todos los fines, incluso renuncias y modificaciones. Véase “ Oferta de las Obligaciones de las Negociables – b) Descripción de la oferta y negociación – Obligaciones Negociables Adicionales ”.

Forma y Denominación Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma de certificados globales sin cupones de interés, se inscribirán a nombre del representante designado de DTC y se emitirán por una denominación mínima de U$S100.000 y en múltiplos de U$S1.000 por sobre dicho monto. Destino de los Fondos Las Co- Emisoras planean utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento. Listado Se ha solicitado que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA, a través de la BCBA, y sean admitidas para su negociación en el MAE. No podemos asegurar que dichas solicitudes serán aceptadas. Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. No obstante, todas las cuestiones relativas a la correspondiente autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de las Co-Emisoras así como todos los asuntos vinculados a las condiciones legales necesarias a fin de que las Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” en virtud de la legislación argentina, y demás cuestiones concernientes a las reuniones de Tenedores, incluidos temas tales como quórum, mayorías y requisitos para convocatorias de reuniones, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y/o cualquier otra ley o disposición reglamentaria argentina que resulte aplicable. El Colateral se regirá por la legislación argentina.

Jurisdicción Las Co-Emisoras se someten de manera irrevocable a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal con sede en Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, a cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluidos los tribunales ordinarios comerciales y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con las disposiciones establecidas en el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier otro tribunal competente dentro de la jurisdicción del domicilio social de la Co-Emisora, conforme resulte aplicable, a los efectos de cualquier acción legal o procedimiento que surja en relación con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables. Acción Ejecutiva Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por las Co-Emisoras.

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Agente de Cierre

The Bank of New York Mellon.

Agentes Colocadores SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de la Garantía y Fiduciario

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Fiduciario de las Obligaciones The Bank of New York Mellon. Negociables, Agente de Transferencia, Agente de Pago y Agente de Liquidación Agente de Transferencia Local Balanz Capital Valores S.A.U. Aprobaciones Societarias

La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por los Directorios de las CoEmisoras el 7 de julio de 2023 y por el Directorio de GEMSA el 14 de julio de 2023.

Otras Consideraciones

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y serán emitidas de acuerdo con, y en cumplimiento de todos los requisitos de, y tendrán derecho a los beneficios establecidos y sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, según fuera modificada, entre otras, por la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o regulación aplicable de la República Argentina.

Los documentos correspondientes a la emisión de las Obligaciones Negociables estarán disponibles en los sitios web de las Co-Emisoras, de la CNV, de BYMA y de MAE.

Restricciones a la Transferencia

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores o las leyes de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos y están sujetos a ciertas restricciones de transferencia y reventa.

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b) Descripción de la oferta y negociación

A continuación, se presenta un resumen de las disposiciones esenciales de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables al que están sujetas. Al ser un resumen, puede no ser completo o contener toda la información de importancia para los inversores. Esta sección se encuentra íntegramente sujeta a las Obligaciones Negociables y al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, a los que remitimos. El Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables debe ser leído en su totalidad. El siguiente resumen es una traducción libre al español de ciertas secciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Ante cualquier discrepancia entre la versión en español con lo indicado en dicho contrato, deberá estarse a lo dispuesto en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables, a una tasa fija incremental del 13,25% con vencimiento en 2026, serán co-emitidas por GEMSA y CTR, en carácter de Co-Emisoras, de conformidad con un contrato de emisión (el “Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables”) a ser celebrado en la Fecha de Emisión entre GEMSA y CTR, en carácter de Co-Emisoras, The Bank of New York Mellon, en carácter de fiduciario (el “Fiduciario de las Obligaciones Negociables”), agente de registro (el “Agente de Registro”), agente de pago (el “Agente de Pago”) y agente de transferencia (el “Agente de Transferencia”), y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter de Agente de la Garantía y Fiduciario. Las Obligaciones Negociables están sujetas a las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables también tendrán el beneficio del Colateral, de acuerdo con los Documentos del Colateral, que establecen los términos de los acuerdos relativos al Colateral que garantizará las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una transacción que no está sujeta a los requisitos de registración establecidos por la Ley de Títulos Valores. No se requerirá de las Co-Emisoras, ni estas tienen actualmente la intención de realizarlo, canjear las Obligaciones Negociables por títulos valores registrados conforme la Ley de Títulos Valores o registrarlas para su reventa según la Ley de Títulos Valores. El Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables no reunirá los requisitos según la Ley de Contratos de Fideicomiso de 1939 de los Estados Unidos, y sus modificatorias, o no estará sujeto a los términos de dicha Ley de Contratos de Fideicomiso de 1939 de los Estados Unidos, y sus modificatorias. Por lo tanto, los términos de las Obligaciones Negociables sólo incluyen aquellos establecidos en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables se listen y se negocien en BYMA y se negocien en el MAE. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias y complementarias, y se emitirán de conformidad con dicha ley, la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, obligaciones negociables que gozarán de los beneficios y estarán sujetas a los requisitos establecidos en dichas normas.

El tenedor registrado de una Obligación Negociable (el “Tenedor” o los “Tenedores”) será considerado su titular a todos los fines. Sólo los Tenedores tendrán derechos en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables se emitirán inicialmente en forma de certificado global y, excepto en los casos descriptos en esa sección, DTC o su representante designado, será el único Tenedor registrado de dichas Obligaciones Negociables.

Consideraciones Generales

Las Obligaciones Negociables:

serán obligaciones solidarias de las Co-Emisoras,
serán obligaciones garantizadas y no subordinadas de las Co-Emisoras,
tendrán un rango superior o igual ( pari passu ) (excepto por la Deuda esté subordinada al pago de las Obligaciones Negociables) en prioridad de pago y todos los demás aspectos respecto a su Deuda garantizada actual y futura, en la medida del valor de los activos que garanticen dicha Deuda, y
estarán estructuralmente subordinadas a las Deudas actuales y futuras y otras obligaciones (incluidas las deudas comerciales a pagar) de las subsidiarias de cada una de las Co-Emisoras que no otorguen una Garantía de las Obligaciones Negociables; con excepción de ciertas obligaciones que en caso de insolvencia o quiebra de las CoEmisoras tienen de tratamiento preferencial conforme las leyes de Argentina, tales como créditos laborales, previsionales e impositivos.

Las Co-Emisoras emitirán las Obligaciones Negociables con una denominación mínima de U$S100.000 y múltiplos de U$S1.000 por encima de dicho monto.

Obligaciones Negociables Adicionales

Sujeto al Límite de Emisión de Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “-Forma de las Obligaciones Negociables, Denominación y Registro” y las limitaciones que se establecen en el apartado “—Compromisos— Limitación de Endeudamiento Adicional ”, las Co-Emisoras podrán, periódicamente, con sujeción a los compromisos contenidos en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y la previa autorización de CNV (siempre que sea requerida), sin necesidad de notificar a los Tenedores o de obtener su consentimiento, crear y emitir Obligaciones Negociables Adicionales de acuerdo con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables mediante la celebración de una Resolución del Directorio por las Obligaciones Negociables Adicionales o celebrar un Contrato de Emisión Complementario de las Obligaciones Negociables Adicionales. Dichas Obligaciones Negociables Adicionales tendrán los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, excepto el precio de emisión, la fecha de emisión y, de corresponder, la primera Fecha de Pago; no obstante, las Obligaciones Negociables Adicionales podrán no tener el mismo Código CUSIP o ISIN que las Obligaciones Negociables, si no se considera que dichas Obligaciones Negociables Adicionales constituyen la misma clase de obligaciones negociables que las Obligaciones Negociables a los fines del

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impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables y cualquiera de las Obligaciones Negociables Adicionales estarán garantizados por igual y proporcionalmente por el Colateral. Las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Adicionales, si las hubiera, serán tratadas como una serie única a todos los fines del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y los Tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho a votar junto con los Tenedores de las Obligaciones Negociables como una clase según el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables a todos los fines, incluso renuncias y modificaciones.

Interés, Pagos de Capital y Vencimiento

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija nominal anual del 13,25%, sujeto a la Tasa de Interés Incremental, en virtud de la cual la tasa de interés de las Obligaciones Negociables se incrementará (i) en un 1,25% hasta el 14,50% nominal anual a partir de la Fecha de Pago en la que se cumplan quince (15) meses desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Fecha de Pago en la que se cumplan veintisiete (27) meses desde la Fecha de Emisión (exclusive); y (ii) en un 2,00% hasta el 16,50% nominal anual a partir de la Fecha de Pago en la que se cumplan veintisiete (27) meses desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento.

Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente en forma vencida en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses coincidirá con la Fecha de Vencimiento.

Los intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán desde la última fecha en que se pagaron intereses, y si no se han pagado intereses, desde la Fecha de Emisión, inclusive. El interés se calculará sobre la base de un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días, y para un mes parcial, sobre la base del número de días efectivamente transcurridos en un mes de 30 días. El rescate de Obligaciones Negociables con intereses devengados e impagos a la Fecha de Rescate no afectará el derecho del Tenedor registrado en la fecha de registro a recibir el interés impago a la Fecha de Pago de Intereses.

El capital de las Obligaciones Negociables se abonará en 10 cuotas trimestrales consecutivas, comenzando en la fecha en que se cumplan nueve (9) meses desde la Fecha de Emisión, equivalentes a: (i) 6% del capital, para las primeras cuatro (4) cuotas, (ii) 12% del capital, para la quinta, sexta, séptima y octava cuota, y (iii) 14% del capital, para la novena y décima cuota. La última Fecha de Pago del Capital coincidirá con la Fecha de Vencimiento.

En caso de un rescate parcial o una recompra de las Obligaciones Negociables, la reducción del saldo del capital de las Obligaciones Negociables se aplicará para reducir las cuotas de los pagos programados de capital restantes en forma proporcional. Los porcentajes indicados precedentemente se ajustarán en forma proporcional tras la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales.

Los pagos de capital, de prima, si la hubiera, de Montos Adicionales, si los hubiera, y de intereses sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados en las oficinas o agencia que las Co-Emisoras designen a tal fin, a menos que las Co-Emisoras elijan realizar el pago de intereses mediante cheque enviado a sus Tenedores al domicilio que conste en el registro de Tenedores. No obstante lo anterior, si un Tenedor por un importe total de capital de al menos U$S1.000.000 ha dado instrucciones a las Co-Emisoras y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, al menos 15 días antes de la Fecha de Pago correspondiente, para que se efectúe una transferencia bancaria que implique el pago a una cuenta en Dólares Estadounidenses mantenida por el beneficiario en un banco de la Ciudad de Nueva York, el Agente de Pago efectuará todos los pagos de principal, prima, si la hubiera, y de intereses sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con dichas instrucciones.

Antes de las 11:00 a.m. (hora de Nueva York) del Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago, Fecha de Pago por Cambio de Control, Fecha de Rescate y cualquier otra fecha en la que fuera exigible un pago bajo las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras depositarán irrevocablemente en poder del Agente de Pago, en fondos inmediatamente disponibles, la suma de Dólares Estadounidenses suficiente para realizar los pagos en efectivo exigibles en dicha Fecha de Pago, Fecha de Pago por Cambio de Control, Fecha de Rescate y cualquier otra fecha en la que fuera exigible un pago bajo las Obligaciones Negociables, según corresponda. Si las Co-Emisoras o una Afiliada de las Co-Emisoras actúa como Agente de Pago, las Co-Emisoras o dicha Afiliada, antes de las 11:00 a.m. (hora de Nueva York) del Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago, Fecha de Pago por Cambio de Control, Fecha de Rescate y cualquier otra fecha en la que sea exigible un pago bajo las Obligaciones Negociables, segregarán y mantendrán en custodia los Dólares Estadounidenses suficientes para realizar los pagos en efectivo exigibles en dicha Fecha de Pago, Fecha de Pago por Cambio de Control, Fecha de Rescate y cualquier otra fecha en la que fuera exigible un pago bajo las Obligaciones Negociables, según corresponda. El capital y los intereses se considerarán pagados en la fecha de vencimiento si en dicha fecha el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o el Agente de Pago (que no sean las Co-Emisoras o una Afiliada de los Co-Emisoras) mantiene, de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, los Dólares Estadounidenses designados y suficientes para pagar todo el capital y/o intereses vencidos en ese momento y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o el Agente de Pago, según corresponda, no tiene prohibido pagar dicho dinero a los Tenedores en esa fecha de conformidad con los términos del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Los Tenedores deberán entregar las Obligaciones Negociables al Agente de Pagos para cobrar los pagos del capital. Las Co-Emisoras pagarán el capital y los intereses en Dólares Estadounidenses.

Todos los pagos de capital, de prima, si la hubiera, de Montos Adicionales, si los hubiera, y de los intereses correspondientes a Obligaciones Negociables representadas en uno o más Certificados Globales registradas en nombre de o mantenidas por DTC o su representante designado se realizará por transferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata a las cuentas especificadas por los Tenedores de las mismas. Las oficinas o agencia de las Co-Emisoras será la oficina del Fiduciario de las Obligaciones Negociables designado a tal fin, salvo que las Co-Emisoras designen otras.

Inicialmente, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables actuará como Agente de Pago, Agente de Registro y Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables. Las Co-Emisoras podrán designar otros agentes de pago, agentes de transferencia y/o titular de registro en reemplazo del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o en forma adicional.

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Si una fecha de pago no es un Día Hábil, el pago se efectuará el siguiente Día Hábil y no se devengarán intereses por el período intermedio.

Garantías Futuras de las Obligaciones Negociables

Cada uno de los Garantes garantizará de forma plena e incondicional, sobre una base preferente general no garantizada, como obligado principal y no meramente como fiador, conjunta y solidariamente con cada uno de los demás Garantes, a cada Tenedor y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables el pago total y puntual a su vencimiento, ya sea al vencimiento, por aceleración, por rescate u otra razón, de las obligaciones de las Co-Emisoras con respecto al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y a las Obligaciones Negociables (dichas obligaciones garantizadas, las “Obligaciones Garantizadas”). Las Obligaciones Garantizadas (en la medida permitida por la ley) podrán ser prorrogadas o renovadas, en todo o en parte, sin notificación o consentimiento adicional por del Garante, y el Garante permanecerá vinculado en virtud de los dispuesto en el presente, a pesar de cualquier prórroga o renovación de cualquier Obligación Garantizada. Cada Garante pagará, además de los importes indicados anteriormente, todos y cada uno de los gastos razonables (incluidos honorarios y gastos razonables de abogados) en que incurran el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o los Tenedores para hacer valer los derechos derivados de cualquier Garantía de las Obligaciones Negociables.

Cada Garante, si lo hubiere, renunciará a la presentación, requerimiento de pago y protesto a las Co-Emisoras de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas y también renunciará a la notificación de protesto por falta de pago. Cada Garante renunciará a la notificación de cualquier incumplimiento bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Garantizadas. Las obligaciones de cada Garante en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables no se verán afectadas por (i) la imposibilidad del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o de cualquier Tenedor de hacer valer cualquier reclamo o demanda o de hacer valer cualquier derecho o recurso contra las Co-Emisoras o cualquier otra Persona en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, de las Obligaciones Negociables o de cualquier otro contrato o de cualquier otra forma; (ii) cualquier rescisión, renuncia, enmienda o modificación de cualquiera de los términos o disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, de las Obligaciones Negociables o de cualquier otro acuerdo; (iii) la liberación de cualquier Garantía en poder de cualquier Tenedor o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o de cualquier agente de la garantía de las Obligaciones Garantizadas; (iv) la imposibilidad del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o de cualquier Tenedor de ejercer cualquier derecho o recurso contra cualquier otro Garante; o (v) cualquier cambio en la propiedad de las Co-Emisoras.

Cada Garantía de las Obligaciones Negociables constituirá una garantía de pago a su vencimiento (y no una garantía de cobro) y cada Garante renunciará a cualquier derecho a exigir que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier Tenedor recurra a cualquier garantía mantenida para el pago de las Obligaciones Garantizadas.

Cada uno de los Garantes renunciará a:

cualquier derecho que pueda tener a exigir en primer lugar al Fiduciario de las Obligaciones Negociables o a cualquier Tenedore que proceda contra él, iniciar cualquier acción ante un tribunal de justicia o cualquier otro juez o autoridad, o hacer valer cualquier otro derecho o garantía o reclamar un pago a los Co-Emisoras o a cualquier otra Persona (incluido cualquier Garante o cualquier otro garante) antes de reclamarle en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
cualquier derecho a que pueda tener derecho a que los activos de las Co-Emisoras o de cualquier otra Persona (incluido cualquier Garante o cualquier otro garante) se utilicen, apliquen o agoten primero como pago de las obligaciones de las CoEmisoras o de los Garantes en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, antes de que cualquier importe sea reclamado o pagado por cualquiera de los Garantes en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables; y
cualquier derecho que le pueda corresponder a que los reclamos en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables que se dividan entre los Garantes.

Las obligaciones de cada Garante bajo su Garantía de las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ninguna reducción, limitación, deficiencia o rescisión por ningún motivo (distinto del pago íntegro de las Obligaciones Garantizadas), incluyendo cualquier reclamo de renuncia, liberación, cesión, alteración o compromiso, y no estarán sujetas a ninguna defensa de compensación, reconvención, recuperación o rescisión de cualquier tipo o en razón de la invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad de las Obligaciones Garantizadas o de cualquier otra forma. Sin limitar la generalidad de lo anterior, las obligaciones de cada uno de los Garantes no se verán eximidas, menoscabadas o afectadas de otro modo por el hecho de que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier Tenedor no pueda hacer valer cualquier reclamo o demanda o hacer valer cualquier recurso en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables, cualquier otra Garantía o cualquier otro acuerdo, por cualquier renuncia o modificación de cualquiera de ellos, por cualquier incumplimiento, omisión o demora, intencionada o no, en el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, o por cualquier otro acto u omisión o demora en la realización de cualquier otro acto u omisión que pueda o pudiera, de cualquier forma o en cualquier medida, variar el riesgo de dicho Garante u operar como una exoneración de dicho Garante por imperativo legal o de equidad.

Las Garantías de las Obligaciones Negociables continuarán siendo efectivas o serán restablecidas, según sea el caso, si en cualquier momento el pago, o cualquier parte del mismo, del capital o de los intereses de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas es rescindido o debe ser restablecido de otro modo por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier Tenedor en caso de quiebra o reorganización de las Co-Emisoras o de otro modo.

En relación con lo anterior y sin limitación de cualquier otro derecho que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier Tenedor tenga por ley o en equidad contra cada Garante en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables,

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en caso de que las Co-Emisoras no paguen cualquiera de las Obligaciones Garantizadas a su vencimiento, ya sea al vencimiento, por aceleración, por rescate u otra razón, cada Garante pagará, o a hará que se pague, en efectivo, una cantidad igual a la suma de:

el importe impagado de dichas Obligaciones Garantizadas vencidas y exigibles en ese momento; y
los intereses devengados y no pagados de dichas Obligaciones Garantizadas vencidas y exigibles en ese momento (pero sólo en la medida en que no lo prohíba la ley).

El vencimiento de las Obligaciones Garantizadas podrá acelerarse según lo previsto en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables a los efectos de una Garantía de las Obligaciones Negociables, a pesar de cualquier suspensión, medida cautelar u otra prohibición que impida dicha aceleración con respecto a las Obligaciones Garantizadas; y en caso de que se declare la aceleración de dichas Obligaciones Garantizadas, dichas Obligaciones Garantizadas (vencidas y exigibles o no) serán inmediatamente vencidas y exigibles para el correspondiente Garante a los efectos de su Garantía de las Obligaciones Negociables.

Las obligaciones de cada Garante bajo su respectiva Garantía de las Obligaciones Negociables estarán limitadas a la cantidad máxima que, después de dar efecto a todos los demás pasivos contingentes y fijos de dicho Garante y después de dar efecto a cualquier cobro o pago realizado por o en nombre de cualquier otro Garante con respecto a las obligaciones de dicho otro Garante bajo su Garantía de las Obligaciones Negociables o de conformidad con sus obligaciones de contribución bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, resulten en que las obligaciones de dicho Garante bajo su Garantía de las Obligaciones Negociables no constituyan una trasmisión fraudulenta, transferencia fraudulenta o transferencia ilegal similar bajo la ley aplicable o bajo leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general.

Garantía Requerida de las Obligaciones Negociables

GEMSA no permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas garantice, directa o indirectamente, alguna Deuda de las Co-Emisoras o cualquier Garante que supere la suma total de U$S20.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda), en cualquier momento dado, salvo que tal Subsidiaria Restringida (1) sea un Garante o (2) se transforme en un Garante dentro de los 30 días de contraída esa Deuda o Garantía por medio de la celebración y entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables de un contrato de emisión complementario proporcionando su Garantía de las Obligaciones Negociables (y entregue al Fiduciario de las Obligaciones Negociables una Opinión Legal al respecto), dicha Garantía de las Obligaciones Negociables (la “Garantía Requerida”) tendrá privilegio de pago o el mismo orden de privilegio que otras Deudas o Garantías de tales otras Deudas, según corresponda (tal Subsidiaria Restringida, el “Garante Requerido”).

Garantía de las Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas

Si cualquiera de las Co-Emisoras o alguna de sus Subsidiarias Restringidas adquieren o constituyen una Subsidiaria Significativa o si cualquier Subsidiaria Restringida se convirtiese en una Subsidiaria Significativa en la Fecha de Emisión o luego de esta, tal Subsidiaria Significativa deberá ser Garante (una “Subsidiaria Significativa Garante”), firmar un contrato de emisión complementario que indique cuál es la Garantía de las Obligaciones Negociables y entregar al Fiduciario de las Obligaciones Negociables una Opinión Legal al respecto, sujeto a las siguientes condiciones: (1) dicha Garantía de las Obligaciones Negociables estará limitada al monto máximo que no constituiría incumplimiento o violación por parte de tal Subsidiaria Significativa Garante de disposiciones o acuerdos de los que sea parte que se encuentren vigentes al momento de su adquisición o constitución, solamente en la medida en que dicha disposición no haya sido adoptada en relación con dicha adquisición o constitución, o en función de ellas, para evitar Garantizar las Obligaciones Negociables, y (2) no se le exigirá a la Subsidiaria Significativa que firme un contrato de emisión complementario si su celebración o ejecución y dicha Garantía de las Obligaciones Negociables resultante, se encuentra prohibida por las leyes aplicables a las que la Subsidiaria Significativa Garante esté sometida, o las infrinjan, y si le entregó al Fiduciario de las Obligaciones Negociables una Opinión Legal a tales fines. No obstante, si al momento de la adquisición o constitución, la Subsidiaria Significativa no tiene Deudas, no se le exigirá que sea una Subsidiaria Significativa Garante o que firme el contrato de emisión complementario en el que detalle la Garantía de las Obligaciones Negociables. Si, en cualquier momento luego de la adquisición o constitución, la Subsidiaria Significativa Contrae Deudas, dentro de los 30 días luego de dicha contracción de Deudas, entonces en ese momento deberá convertirse en un Garante, firmar un contrato de emisión complementario y entregar al Fiduciario de las Obligaciones Negociables la Opinión Legal, de acuerdo con lo dispuesto en la oración que antecede. A los fines del presente compromiso, “Subsidiaria Significativa” deberá excluir cualquier Subsidiaria Arroyo Seco.

Liberación de las Garantías de las Obligaciones Negociables

La Garantía de las Obligaciones Negociables de un Garante quedará automática e incondicionalmente liberada (y por consiguiente se extinguirá):

en caso de venta, cesión, transferencia, u otro tipo de enajenación (con inclusión de las fusiones propiamente dichas o fusiones por absorción) del Garante correspondiente, o la venta o enajenación de todos o casi todos los activos del Garante correspondiente, a una Persona que no sea GEMSA o una Subsidiaria Restringida de aquella, en la medida que dicha venta o enajenación esté permitida por el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
si, de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, el Garante pertinente es Designado Subsidiaria No Restringida o el Garante pertinente deja de ser una Subsidiaria Restringida por algún otro motivo conforme al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;

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en caso de Cancelación Legal de las Obligaciones Negociables o cumplimiento y cancelación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, según se dispone en las secciones “Cancelación legal y cancelación de los compromisos” y “Cumplimiento y Liberación”;
solamente en caso de que una Garantía Requerida creada en virtud del compromiso descripto en el apartado “Garantía Requerida de las Obligaciones Negociables”, luego de la liberación o cancelación de la Garantía de las Obligaciones Negociables que dio origen a la creación de tal Garantía Requerida conforme al compromiso, excepto una cancelación o liberación en función o como resultado del pago según dicha Garantía de las Obligaciones Negociables;
solamente en el caso de que una Garantía de las Obligaciones Negociables de Subsidiaria Significativa, creada de acuerdo con al apartado “Garantía de las Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas”, si la Subsidiaria Significativa Garante dejase de ser una Subsidiaria Significativa y no hubiese Garantizado ninguna otra Deuda superior a los US$20,0 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda) en total, de las Co-Emisoras o de cualquier Garante; o
en caso de pago total del capital de todas las Obligaciones Negociables en circulación y de toda otra obligación según el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables pagaderas y exigibles.

Al ocurrir alguno de los hechos que den origen a la liberación de una Garantía de las Obligaciones Negociables según lo especificado, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, una vez recibido el Certificado de Directivos de GEMSA y la Opinión Legal en los cuales se declara que todas las condiciones suspensivas para producir dicha liberación se han cumplido, celebrará los documentos que razonablemente se requieran a fin de evidenciar y hacer efectivos la liberación, cancelación o expiración de dicha Garantía de las Obligaciones Negociables. Ni GEMSA, ni los Garantes ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier agente tendrán que hacer una anotación en las Obligaciones Negociables que refleje dicha Garantía de las Obligaciones Negociables o su liberación, expiración o cancelación.

Colateral

La obligación de las Co-Emisoras de pagar en forma y tiempo el capital, los intereses y los Montos Adicionales, de corresponder, bajo las Obligaciones Negociables a su vencimiento y cuando sean exigibles, ya sea en una Fecha de Pago, al vencimiento, por aceleración, recompra, rescate u otra razón, así como los intereses sobre el capital vencido, los intereses y los Montos Adicionales, de corresponder, bajo las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento de todas las demás obligaciones de las CoEmisoras frente a los Tenedores u otras Partes Garantizadas en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables, están y estarán garantizada por un gravamen en primer grado de privilegio y en derecho de garantía, según lo dispuesto en los Documentos del Colateral, a saber: (i) una cesión fiduciaria en garantía bajo ley argentina, otorgada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía, cediendo todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses presentes y futuros de GEMSA para recibir cualesquiera montos y créditos en virtud de, con respecto a y/o en relación con, los CCEE Cedidos y los derechos de cobro de GEMSA sobre ciertos seguros en relación con los Equipos Prendados (los “Derechos Cedidos”), (ii) la Cuenta Fiduciaria en Pesos y la Cuenta Fiduciaria en Dólares Estadounidenses establecidas en virtud del Contrato de Fideicomiso Garantía; y (iii) los Equipos Prendados y ciertos derechos de GEMSA en relación con aquellos, de conformidad con las Prendas con Registro (en conjunto, el “Colateral”).

Contrato de Fideicomiso en Garantía

El 7 de julio de 2023, GEMSA constituyó el Fideicomiso en Garantía. Los activos del Fideicomiso en Garantía consisten en todas y cualesquiera cuentas por cobrar presentes y futuras de GEMSA, derechos, títulos e intereses bajo cualquier Derecho Cedido bajo los CCEE Cedidos y los derechos de cobro de GEMSA sobre ciertos seguros en relación con los Equipos Prendados.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y el período de tres meses finalizado el 30 de marzo de 2023, las ventas netas de GEMSA en virtud de los CCEE Cedidos fueron de US$47,3 millones y US$12,6 millones, respectivamente.

El vencimiento del (i) contrato de compraventa de energía eléctrica celebrado con CAMMESA bajo la Resolución 21/2016 para la etapa 1 del “Proyecto Ezeiza” de la Central Térmica Ezeiza operará en julio de 2027, (ii) contrato de compraventa de energía eléctrica celebrado con CAMMESA bajo la Resolución 21/2016 para la etapa 2 del “Proyecto Ezeiza” de la Central Térmica Ezeiza operará en febrero de 2028, y (iii) contrato de compraventa de energía eléctrica celebrado con CAMMESA bajo la Resolución 21/2016 para la etapa 2 del “Proyecto Independencia” de la Central Térmica Independencia operará en febrero de 2028.

Bajo el Fideicomiso en Garantía, GEMSA (i) con fecha 10 de julio de 2023 y 17 de julio de 2023, respectivamente, notificó a CAMMESA la cesión fiduciaria de los Derechos Cedidos bajo los CCEE Cedidos a favor del Fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía, (ii) con fecha 10 de julio de 2023 y 17 de julio de 2023, respectivamente, instruyó a CAMMESA a realizar todos y cualesquiera pagos futuros de los Derechos Cedidos bajo los CCEE Cedidos a GEMSA, no obstante, una vez que CAMMESA reciba una notificación por escrito del Fiduciario de que se ha producido y continúa produciéndose un Supuesto de Incumplimiento, CAMMESA deberá realizar todos y cada uno de los pagos futuros de los Derechos Cedidos a la Cuenta Fiduciaria en Pesos, y (iii) con fecha 7 de julio de 2023, otorgó un poder irrevocable al Fiduciario con respecto a la gestión de los Derechos Cedidos bajo los CCEE Cedidos, autorizando la realización de ciertos actos por el Fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado “-Compromisos-Colateral”, GEMSA y el Fiduciario celebrarán una enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía para reflejar los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables.

Prenda con Registro

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El 7 de julio de 2023, GEMSA celebró con TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Agente de la Garantía, los contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio (tal como fuera oportunamente modificado, complementado o enmendado, las “Prendas con Registro”), de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, por medio de los cuales GEMSA otorgó ciertas garantías prendarias y ciertos gravámenes de primer grado a favor del Agente de la Garantía (en beneficio de las Partes Garantizadas), sobre los derechos y títulos propiedad de GEMSA con respecto a (i) los Equipos Prendados, y (ii) el derecho de GEMSA a recibir una indemnización (y cualquier indemnización real recibida por GEMSA) como resultado de la condena, nacionalización, incautación o expropiación de los Equipos Prendados. Por “Prendas con Registro” también se entenderá cualquier Prenda con Registro Sustituta celebrada de conformidad con el apartado “-Compromisos-Colateral”.

Con fechas 11 de julio de 2023 y 12 de julio de 2023, respectivamente, las Prendas con Registro fueron registradas ante los registros de créditos prendarios pertinentes de las jurisdicciones relevantes en Argentina.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado “-Compromisos-Colateral”, GEMSA y el Agente de la Garantía celebrarán una enmienda a la Prenda con Registro para reflejar los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables.

Liberación del Colateral

Además de las liberación del Colateral como resultado de una Acción Ejecutiva de conformidad con el apartado “Supuestos de Incumplimiento” o como resultado de la ejecución de una Prenda con Registro Sustituta de conformidad con el apartado “Compromisos – Colateral”, los Gravámenes del Agente de la Garantía y del Fiduciario sobre el Colateral, en cada caso, dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras y de los Garantes en virtud de los Documentos de la Transacción, y el derecho de las Partes Garantizadas a los beneficios y el producido de los Gravámenes del Agente de la Garantía y del Fiduciario, según corresponda, sobre el Colateral se extinguirá automáticamente y se cancelará incondicionalmente:

(i) ante la Cancelación Legal de las Obligaciones Negociables o el cumplimiento y liberación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, según se dispone en el apartado “—Cancelación legal y cancelación de Compromisos” y “—Cumplimiento y Liberación”;
(ii) ante el pago íntegro del monto total de capital de todas las Obligaciones Negociables que en ese momento se encontraran en circulación y toda otra obligación bajo los Documentos de la Transacción que en ese momento fueran exigibles y pagaderas;
(iii)únicamente respecto al CCEE Tucumán, a más tardar (1) en la fecha en la que GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias obtenga la habilitación comercial del Proyecto de Expansión Ezeiza por parte de CAMMESA, de acuerdo con lo certificado por las Co-Emisoras mediante un Certificado de Directivos, y (2) en la fecha en que se liberen los Gravámenes existentes con respecto a los Equipos Existentes de Ezeiza, de acuerdo con lo certificado por las Co-Emisoras mediante un Certificado de Directivos de GEMSA entregado a los Tenedores y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables; y
(iv) en todo o en parte, sin el consentimiento de los Tenedores respecto a la rescisión de una Prenda con Registro Sustituible de conformidad con el apartado “-Compromisos-Colateral” o con el consentimiento de los Tenedores que represente el 85% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables (incluido cualquier consentimiento para la venta u otra disposición de la totalidad o parte del Colateral a cualquier Persona que no sea una Subsidiaria Restringida) de conformidad con las disposiciones que se describen en el apartado “––Modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables”, siempre y cuando, en cada caso, dicha terminación y liberación esté sujeta a los requisitos de liberación establecidos en el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, según corresponda.

El Agente de la Garantía y el Fiduciario (el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, en relación con la liberación de cualquier Colateral conforme lo descripto en el apartado (iii) del primer párrafo del presente compromiso), a expensa y petición exclusiva de las Co-Emisoras (o, en el caso del Fiduciario de las Obligaciones Negociables, instrucciones), suscribirán, entregarán o reconocerán cualquier instrumento de resolución, satisfacción o liberación razonablemente solicitado para acreditar la liberación de todos los Gravámenes de conformidad con el presente apartado, previa recepción por el Agente de la Garantía, el Fiduciario y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, según corresponda, de un Certificado de Directivos de GEMSA y una Opinión Legal en los que se haga constar que se han cumplido todas las condiciones precedentes en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y otros Documentos de la Transacción aplicables a dicha liberación y a la suscripción, entrega o reconocimiento de dichos instrumentos.

Ni las Co-Emisoras, ni los Garantes, ni el Fiduciario, ni el Agente de la Garantía, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, ni ningún agente estarán obligados a hacer una anotación en los certificados de las Obligaciones Negociables para reflejar cualquier liberación, rescisión o liquidación de la totalidad o parte del Colateral.

Montos Adicionales

Todos los pagos realizados por o en nombre de las Co-Emisoras, un Garante o un sucesor de ellos (cada uno, el “Pagador”) de conformidad o con respecto a las Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables, según corresponda, se efectuarán sin mediar retenciones o deducciones por impuestos, tasas, gravámenes, valuación u otro cargo gubernamental (con inclusión de multas, intereses y otras obligaciones relacionadas) (en forma conjunta, los “Impuestos”), ni a cuenta de ellos, impuestos, establecidos, cobrados o determinados por o en nombre de (1) Argentina o alguna de sus subdivisiones políticas o Autoridades Gubernamentales con facultades para imponer impuestos, (2) cualquier jurisdicción desde o a través de la cual se efectúe cualquier pago sobre las Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables, directamente por parte del Pagador o cualquiera de sus subdivisiones políticas o Autoridades Gubernamentales con facultades para cobrar impuestos o en su nombre, o (3)

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cualquier otra jurisdicción en la que el Pagador esté constituido, sea residente o donde se considere que realiza operaciones comerciales sujetas al cobro de impuestos, o autoridades políticas de subdivisiones o Autoridades Gubernamentales facultadas para cobrar impuestos (los puntos (1), (2) y (3) se considerarán como “Jurisdicción Fiscal Pertinente”), salvo que la retención o deducción de tales Impuestos sea en ese momento requerido por la ley o su interpretación o administración.

Si debiera realizarse alguna retención o deducción a los pagos relativos a las Obligaciones Negociables en virtud de un Impuesto de la Jurisdicción Fiscal Pertinente, o a cuenta de ellos, con inclusión de pagos de capital, primas, de corresponder, precio o interés de rescate, el Pagador abonará (junto con tales pagos) los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) necesarios a fin de que los importes netos que reciban los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables luego de tales retenciones o deducciones (incluyendo cualquier retención o deducción de tales Montos Adicionales) con respecto a dichos Impuestos sean iguales a los montos respectivos que hubieran debido recibir en virtud de tales pagos si dichas retenciones o deducciones no hubieran existido; no obstante, no se abonarán dichos Montos Adicionales en relación a:

todo Impuesto que no se hubiera impuesto sin la existencia de una relación actual o pasada entre el Tenedor pertinente o Beneficiario de una Obligación Negociable (o entre el fiduciario, fideicomitente, fideicomisario, miembro, socio o accionista del Tenedor pertinente o beneficiario, si el Tenedor pertinente o beneficiario es una sucesión, representante, fideicomiso, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva o sociedad anónima) y la Jurisdicción Fiscal Pertinente (que no sea la mera titularidad de dicha Obligación Negociable o la recepción de dicho pago a tal efecto).
todo impuesto a las sucesiones, herencias, donaciones, valor agregado, bienes muebles, ventas, uso, impuestos internos, impuestos a las transferencias, u otros similares, impuestos en relación a tales pagos.
todo impuesto que sea pagadero o debido en virtud de que se presentan Obligaciones Negociables definitivas para pago (donde se requiere la presentación) más de 30 días después de lo que ocurra más tarde entre (i) la fecha en que el pago se volvió exigible y (ii) si el Fiduciario de las Obligaciones Negociables no ha recibido el importe total pagadero en dicha fecha de pago exigible, la fecha en la que, recibido el importe total, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables haya enviado notificación en tal sentido a los Tenedores; salvo Montos Adicionales respecto de Impuestos que se habrían aplicado si el Tenedor hubiera presentado las Obligaciones Negociables para el pago dentro del período de 30 días.
todo impuesto que se establezca o retenga en virtud de que el Tenedor o beneficiario de una Obligación Negociable no ha cumplido, a solicitud de las Co-Emisoras por escrito, con alguna certificación, identificación, información u otro requisito informativo si (1) dicho cumplimiento es un requisito impuesto por una ley, un tratado, una reglamentación, o una práctica administrativa en la Jurisdicción Fiscal Pertinente como precondición para la exención o reducción de la tasa de deducción o retención de dichos Impuestos, (2) las Co-Emisoras han notificado al Tenedor o beneficiario con 30 días de anticipación que debe cumplir, y (3) tal cumplimiento no es más oneroso en un aspecto material para el Tenedor ni más beneficioso para el propietario que alguna certificación, información, documentación u otros requisitos de informes similares exigidos por leyes, normas y prácticas administrativas fiscales de los Estados Unidos (como los formularios de la autoridad fiscal de EEUU (IRS) W-8 y W-9 o formularios similares);
toda Obligación Negociable que se presente para pago (cuando se requiera tal presentación) en una oficina de un agente de pago en Argentina (siempre y cuando las Obligaciones Negociables puedan también presentarse en las oficinas de una agente de pago fuera de Argentina en las que no deba realizarse dicha retención o deducción);
Impuestos que puedan pagarse de otra manera que no sea la retención o deducción de pagos de las Obligaciones Negociables;
Impuestos establecidos conforme a los Artículos 1471-1474 del Código Tributario de los Estados Unidos, las normas del Tesoro de los Estados Unidos en este sentido y cualquier otra directriz oficial relacionada (Ley de cumplimiento tributario de cuentas extranjeras o “FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a la FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra directriz oficial dictada en cualquier jurisdicción de aplicación de la FATCA, legislación similar conforme a las leyes de cualquier otra jurisdicción, o cualquier acuerdo intergubernamental;
Cualquier Impuesto aplicado y/o aplicable a pagos realizados a contribuyentes impositivos argentinos sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley Argentina de Impuestos a las Ganancias;
cualquier Impuesto en la medida en que el Pagador haya determinado, basándose en información obtenida directamente del receptor o de terceros, que dichos Impuestos se imponen (i) debido a la residencia del receptor extranjero del pago en una jurisdicción designada como jurisdicción no cooperante, según se determina en la legislación o normativa argentina aplicable, (ii) debido al hecho de que los fondos invertidos por el receptor extranjero del pago se originan en una jurisdicción designada como jurisdicción no cooperante, según se determina en la legislación o normativa argentina aplicable; o
Una combinación de cualquiera de las circunstancias enumeradas.

Asimismo, no se pagarán dichos Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un Tenedor que es fiduciario, una asociación o sociedad de responsabilidad limitada o toda otra persona que no sea el único beneficiario de dicho pago, en la medida en que un fideicomisario, o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, o integrante de dicha asociación o sociedad de responsabilidad limitada o el beneficiario de dicho pago no hubiera tenido el derecho a dichos Montos Adicionales si el fideicomisario, fideicomitente, socio o beneficiario hubiera tenido dicha Obligación Negociable en forma directa.

El Pagador (1) efectuará toda retención o deducción requerida, y (2) enviará la suma total deducida o retenida a la autoridad impositiva correspondiente de la Jurisdicción Fiscal Pertinente de conformidad con la legislación aplicable. El Pagador entregará al

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Fiduciario de las Obligaciones Negociables copias certificadas de los recibos de impuestos, y si tales recibos de impuestos no estuvieran razonablemente disponibles, toda otra documentación respaldatoria del pago de los Impuestos deducidos o retenidos de cada Jurisdicción Fiscal Pertinente que imponga dichos Impuestos. El Pagador adjuntará a tal documentación un certificado en el que conste (i) que la suma correspondiente a Impuestos retenidos que figura en la copia se abonó en relación a pagos respecto del capital de Obligaciones Negociables en circulación a la fecha, y (ii) la suma de dichos Impuestos retenidos abonados por cada Dólar Estadounidense del capital de las Obligaciones Negociables.

Si el Pagador estuviera obligado a abonar los Montos Adicionales respecto de cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables, entregará al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, con una anticipación no menor a tres Días Hábiles de la fecha de pago pertinente (y al menos tres Días Hábiles antes de cada fecha de pago posterior, pero sólo si se ha producido algún cambio con respecto a los asuntos expuestos en cualquier Certificado de Directivos entregado previamente), un Certificado de Directivos en el que se indique que tales Montos Adicionales serán abonados, las sumas que se abonarán e incluirá toda otra información necesaria que permita al Fiduciario de las Obligaciones Negociables el pago de dichos Montos Adicionales a los Tenedores en la fecha de pago. El Fiduciario de las Obligaciones Negociables tomará por válidos cada uno de tales Certificados de Directivos sin necesidad de investigaciones posteriores.

Las Co-Emisoras abonarán, a su vencimiento, todo impuesto de sellos, judiciales, de documentación, interno, a la propiedad o cargas similares que surjan en cualquier jurisdicción respecto de la celebración, entrega o registración de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o toda documentación relacionada, a excepción de los impuestos, cargas o tasas similares establecidos por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina salvo los que resulten de la ejecución de las Obligaciones Negociables o que deban pagarse en relación con dicha ejecución con posterioridad a la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento y mientras estos continúen, y las Co-Emisoras aceptan mantener indemne al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, los agentes de pago y los Tenedores de las Obligaciones Negociables por los montos pagados por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, los agentes de pago o los Tenedores con respecto a las Obligaciones Negociables con relación a dicha ejecución.

En caso de que cualquiera de los Pagadores pagase algún impuesto a los bienes personales en relación con Obligaciones Negociables en circulación, se ha acordado renunciar a cualquier derecho a solicitar el reembolso de cualquier monto que se hubiera pagado, por parte de los Tenedores o dueños directos de las Obligaciones Negociables que tuviéramos en virtud de la legislación argentina.

Las obligaciones de pagar los Montos Adicionales mencionadas continuarán luego del vencimiento, cancelación o liberación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y de la transferencia de sus Obligaciones Negociables por parte de un inversor (o de quien cuente con una participación beneficiaria correspondiente).

Toda vez que en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o en las Obligaciones Negociables se mencione, en cualquier contexto, (1) el pago del capital, primas, de existir, o interés, (2) los precios de rescate o precios de compra en relación con el rescate o compra de Obligaciones Negociables, o (3) toda otra suma pagadera en virtud de toda Obligación Negociable, se entenderá que esa mención se refiere también a todo Monto Adicional pagadero según se establece en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o en las Obligaciones Negociables.

Rescate Opcional

Salvo según se dispone a continuación, las Obligaciones Negociables no pueden rescatarse a opción de las Co-Emisoras.

Rescate Opcional: En cualquier momento y ocasionalmente, las Co-Emisoras tendrán derecho, a su elección, de rescatar las Obligaciones Negociables, previa notificación a los Tenedores de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en parte (siempre que los rescates parciales sean por un monto de capital mínimo de US$5 millones o un múltiplo de US$1 millón en exceso de dicho monto), a un precio de rescate equivalente al 100,00% del capital de las Obligaciones Negociables, más los Montos Adicionales y los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate, pero excluyendo dicha fecha (sujeto al derecho de los Tenedores registrados en la Fecha de Registro de percibir los intereses devengados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente).

Rescate Opcional por Motivos Impositivos : Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento previa notificación a los Tenedores con una antelación no menor a 10 días pero no mayor a 60 (notificación que será irrevocable), a un precio de rescate equivalente al 100,0% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables, junto con los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos correspondientes, pero con exclusión de la Fecha de Rescate (sujeto al derecho de los Tenedores de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la Fecha de Pago correspondiente) si, como consecuencia de (1) una modificación o cambio en las leyes (o normas, reglamentaciones y sentencias que se deriven de ellas), en los tratados de la Jurisdicción Fiscal Pertinente, o (2) un cambio o modificación en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, normas, reglamentaciones, sentencias o tratados (entre ellos, a mero título enunciativo, la decisión de un tribunal competente), cuando dichos cambios o modificaciones se tornan efectivos en la Fecha de Emisión o con posterioridad a ella (o, si una Jurisdicción Fiscal Pertinente se convierte en una Jurisdicción Fiscal Pertinente luego de la Fecha de Emisión, luego de dicha fecha posterior), el Pagador se viera obligado, luego de tomar todas las medidas razonables para evitar este requisito (entendiéndose que el cambio de jurisdicción de la constitución de un Pagador o de la ubicación de su oficina ejecutiva principal, no constituyen medidas razonables) a pagar cualesquiera Montos Adicionales con posterioridad a la fecha en que tal cambio o modificación se efectiviza, disponiéndose a tal efecto que (i) no se podrá enviar notificación de rescate por motivos impositivos con una antelación mayor a 90 días de la fecha más temprana en la que el Pagador está obligado a pagar estos Montos Adicionales, si las Obligaciones Negociables fueran pagaderas en ese momento, y (ii) al momento de notificar el rescate la obligación de pagar los Montos Adicionales permaneciera vigente.

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Previo a la entrega de toda notificación de rescate a los Tenedores conforme lo que aquí se dispone, las Co-Emisoras entregarán al Fiduciario de las Obligaciones Negociables:

Un Certificado de Directivos de GEMSA en el que se declara que las Co-Emisoras tienen la facultad de efectuar el rescate y en el que constan los hechos que prueban que las condiciones suspensivas para el rescate de las Co-Emisoras se han cumplido, y
Una Opinión Legal de un asesor legal de la Jurisdicción Fiscal Pertinente en el que conste que el Pagador está o estará obligado a pagar dichos Montos Adicionales como consecuencia del cambio o modificación, y que el Pagador no puede escapar a la obligación de pagar los Montos Adicionales mediante las medidas razonables que tiene a disposición.

Procedimientos del Rescate Opcional.

Si en algún momento se rescataran menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables, la elección de las Obligaciones Negociables a rescatar se efectuará:

(a) la reducción del saldo de capital de las Obligaciones Negociables se aplicará para reducir el resto del pago programado de las cuotas de capital de forma proporcional;

(b) la selección de las Obligaciones Negociables para rescate será realizada:

(1) de conformidad con los requisitos de la principal bolsa de valores nacional, si la hubiera, en la que se listen dichas Obligaciones Negociables y todo procedimiento de depósito aplicable;
(2) si no existen tales requisitos de tal bolsa de valores o las Obligaciones Negociables no se listan en ese momento en una bolsa de valores nacional, en forma proporcional; o
(3) en el caso de los Certificados Globales, sujeto a los procedimientos aplicables de DTC, y

(c) no se podrán rescatar parcialmente las Obligaciones Negociables cuyo importe de capital sea igual o inferior a US$100.000 y las Obligaciones Negociables cuyo importe de capital sea superior a US$100.000 sólo podrán ser rescatadas en forma parcial únicamente en múltiplos de U$S1.000.

Las Co-Emisoras notificarán o harán que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables notifique el rescate, conforme lo dispuesto en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, con una antelación mínima de cinco días, y un máximo de 60 días, a la fecha del rescate a cada Tenedore de las Obligaciones Negociables a ser rescatados (con copia al Fiduciario de las Obligaciones Negociables); no obstante, la notificación de rescate efectuada en virtud de un rescate de conformidad con lo dispuesto en el apartado “Rescate Opcional por Motivos Impositivos” y/o el apartado “Cambio de Control” se deberá realizar con una antelación mínima de 10 días, y un máximo de 60 días, a la fecha del rescate. Si las Obligaciones Negociables se rescatan solamente en forma parcial, la notificación de rescate indicará la porción de capital de ellas que se rescata. Una vez cancelada la Obligación Negociable original, se emitirá una nueva Obligación Negociable a nombre de su Tenedor por un capital equivalente a la porción de capital no rescatado, si lo hubiera (o se realizarán los ajustes apropiados al monto a las participaciones beneficiarias del Certificado Global, según corresponda).

A discreción de las Co-Emisoras, la notificación de rescate de las Obligaciones Negociables puede estar sujeta a una o más condiciones suspensivas, salvo en el caso de los dispuesto en el apartado “Rescate Opcional por Motivos Impositivos”. Si dicho rescate queda sujeto al cumplimiento de una o más condiciones suspensivas, la notificación describirá cada una de dichas condiciones y, de corresponder, se indicará en ella que dicho rescate puede no ocurrir y que dicha notificación puede ser rescindida en caso de que alguna o todas las condiciones no se hayan cumplido a la Fecha de Rescate.

Las Obligaciones Negociables que se rescatan vencerán en la Fecha de Rescate establecida, sujetas a las condiciones indicadas en la notificación de rescate. Las Co-Emisoras abonarán el precio de rescate de cada Obligación Negociable junto con los intereses devengados impagos correspondientes, pero con exclusión de la Fecha de Rescate, y los Montos Adiciones, si los hubiera, vencidos o que venzan en la Fecha de Rescate como consecuencia del rescate o por alguna otra razón. A partir de la Fecha de Rescate y con posterioridad a ella, no se devengarán más intereses sobre las Obligaciones Negociables o porciones de ella que se rescatan siempre que las Co-Emisoras hayan depositado con el Agente de Pago los fondos para cumplimentar con el precio de rescate aplicable junto con los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales correspondientes, si correspondiere, de conformidad con el Contrato de Emisión Complementario. Con posterioridad al rescate, las Obligaciones Negociables rescatadas se cancelarán y no podrán emitirse nuevamente.

En relación con cualquier oferta pública de adquisición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, cualquier Oferta de Cambio de Control u Oferta de Venta de Activos), si los Tenedores de las Obligaciones Negociables por un monto no menor al 90,0% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación ofrecen en forma válida y no retiran dichas Obligaciones Negociables en dicha oferta pública de adquisición y las Co-Emisoras, o un tercero que realice dicha oferta en lugar de las Co-Emisoras, adquieren la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas en forma válida y no retiradas por los Tenedores, las Co-Emisoras o dicho tercero tendrán derecho, luego de dicha fecha de compra, previa notificación cursada con una antelación no menor a 10 días y no mayor a 60 dentro del plazo máximo de 30 días posteriores a dicha fecha de compra, a rescatar en su totalidad y no en forma parcial las Obligaciones Negociables que continúen en circulación, a un precio equivalente al precio (con exclusión de cualquier comisión por oferta anticipada) ofrecido a todo otro Tenedor de las Obligaciones Negociables en dicha oferta pública de adquisición más, en la medida en que no estén incluidos en el pago de la oferta pública de adquisición, los intereses

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devengados impagos, si los hubiera, a la Fecha de Rescate (sin incluir dicha fecha), y todos los Montos Adicionales, si los hubiera, adeudados en ese momento.

Cambio de Control

En caso de un Cambio de Control, cada Tenedor tendrá el derecho de requerir que las Co-Emisoras compren la totalidad o una porción de sus Obligaciones Negociables (en una denominación mínima de U$S100.000 y múltiplos integrales de U$S1.000 por encima de dicho monto; no obstante, el capital remanente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no será inferior a U$S100.000) a un precio de compra en efectivo equivalente al 101,0% del capital correspondiente, más los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos correspondientes, con exclusión de la fecha de compra (sujeto al derecho del Tenedor registrado en la Fecha de Registro pertinente de recibir el interés vencido en la Fecha de Pago de Intereses pertinente) (el “Pago por Cambio de Control”).

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se efectúa el Cambio de Control, las Co-Emisoras enviarán a cada Tenedor, una notificación, conforme se describe en el apartado “– Notificaciones”, con copia al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, en la que describen la operación u operaciones que constituyen el Cambio de Control y una oferta para adquirir las Obligaciones Negociables según se describe en el párrafo anterior (la “Oferta de Cambio de Control”). La Oferta de Cambio de Control incluirá, entre otras cuestiones, la fecha de compra (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”), que no puede ser anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días de la fecha en que se entrega la notificación, salvo que la ley estableciera otros requerimientos.

En el Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, las Co-Emisoras, con el alcance permitido por la ley, depositarán al Agente de Pago o al agente de oferta correspondiente para dicha Oferta de Cambio de Control, según corresponda, una suma equivalente al Pago por Cambio de Control con respecto a las Obligaciones Negociables o porciones de las correctamente ofrecidas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, las Co-Emisoras, con el alcance permitido por la ley:

aceptarán para pago todas las Obligaciones Negociables o porciones de aquellas correctamente ofrecidas conforme la Oferta de Cambio de Control; y
entregarán o harán entregar al Fiduciario de las Obligaciones Negociables las Obligaciones Negociables aceptadas para su cancelación, junto con el Certificado de Directivos de GEMSA en el que indican el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables recompradas por las Co-Emisoras.

El/los Agente(s) de Pago o agente de oferta para dicha Oferta de Cambio de Control, según corresponda, entregará sin demora a cada Tenedor de las Obligaciones Negociables correctamente ofrecidas el Pago por Cambio de Control que les corresponde, y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables procederá sin demora a autenticar y entregar (o hacer que sean transferidas en forma registral) a cada Tenedor una nueva Obligación Negociable con un capital equivalente a la porción no rescatada de las Obligaciones Negociables entregadas, si existiera.

Si sólo se compra una porción de la Obligación Negociable de conformidad con la Oferta de Cambio de Control, una vez cancelada la Obligación Negociable originaria se procederá a emitir una nueva Obligación Negociable a nombre de correspondiente Tenedor por un capital equivalente a la porción de dicha obligación negociable no adquirida (o se procederá a realizar los ajustes apropiados al monto y a las participaciones beneficiarias en el Certificado Global, según corresponda); no obstante, el capital remanente de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no podrá ser inferior a U$S100.000 y será en múltiplos integrales de U$S1.000 en lo que exceda.

Las Co-Emisoras no tendrán que realizar una Oferta de Cambio de Control si (1) un tercero realiza el Cambio de Control de un modo, en el momento y cumplimentando en todas otras cuestiones con lo dispuesto en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables aplicable a una Oferta de Cambio de Control efectuada por las Co-Emisoras, y compra todas las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas según dicha Oferta de Cambio de Control, o (2) se han cursado las notificaciones de rescate de todas las Obligaciones Negociables en circulación conforme al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables según se describe más arriba en el apartado “ Rescate Opcional ”, a menos y hasta el momento en que haya un incumplimiento de pago del precio de rescate aplicable.

No obstante cualquier disposición en contrario en el presente, una Oferta de Cambio de Control puede realizarse antes del Cambio de Control, condicionada a la consumación de dicho Cambio de Control, si se cuenta con un contrato definitivo para el Cambio de Control y la ocurrencia de un Cambio de Control, al momento en que la Oferta de Cambio de Control se realiza.

Las Co-Emisoras cumplirán con los requisitos aplicables de la Regla 14e-1 de la Ley del Mercado de Valores y otras leyes y reglamentaciones sobre títulos valores aplicables en relación con la compra de las Obligaciones Negociables relativas a una Oferta de Cambio de Control. En la medida en que las disposiciones de las leyes y reglamentaciones sobre títulos valores entren en conflicto con las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables sobre “Supuestos de Cambio de Control”, las Co-Emisoras obrarán en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables y no se considerará que han incumplido con sus obligaciones según el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables al obrar de ese modo. Si fuera ilícito en alguna jurisdicción efectuar una Oferta de Cambio de Control, las Co-Emisoras no estarán obligadas a realizar esa oferta en dicha jurisdicción y no se considerará que han incumplido con sus obligaciones según el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables al no realizar dicha oferta.

Compromisos

Limitación de Endeudamiento Adicional

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(a) GEMSA no podrá, de manera directa o indirecta, por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Contraer Deuda alguna (que no fuese una Deuda Sin Recurso). No obstante, GEMSA o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrá Contraer Deuda toda vez que inmediatamente después de darle efecto pro forma a dicha limitación y a la aplicación de los fondos procedentes de esta:
(i) El Ratio de Cobertura de Intereses sea de al menos 2,25 a 1,00, y
(ii) el Ratio de Apalancamiento Neto no resulte superior a 3,25 a 1,00,

y no se haya producido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento alguno que se encuentre en curso (o pueda producirse como consecuencia).

(b) Sin perjuicio del apartado (a) precedente, GEMSA y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrá Contraer las categorías de Deuda que se consignan a continuación (la “Deuda Autorizada”):
(i) Cualquier Deuda emergente en virtud de las Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables, con exclusión de las Obligaciones Negociables Adicionales y sus Garantías.
(ii) Cualquier Deuda de GEMSA y de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas existente a la Fecha de Emisión;
(iii) Las Garantías prestadas por cualquier Subsidiaria Restringida en relación con la Deuda de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) autorizadas en virtud de otra disposición de estos compromisos; siempre que, si tales Garantías se prestan en relación con una Deuda Subordinada, la Garantía de dicha Deuda Subordinada estará expresamente subordinada al pago total previo de las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
(iv) Cualquier Deuda relativa a Obligaciones de Cobertura que GEMSA y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas haya Contraído en el marco del giro comercial habitual sin fines especulativos;
(v) Cualquier Deuda entre sociedades afiliadas Contraída por GEMSA con cualquiera de las Subsidiarias Restringidas (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), cualquier Deuda Contraída por una de las Subsidiarias Restringidas (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) con GEMSA o cualquier Deuda entre GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos); no obstante:
- (1) será necesario que dicha Deuda (A) no sea garantizada, y (B) en el caso de que la obligada sea un Garante o una Co-Emisora y la acreedora una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) que no sea Garante, se halle expresamente subordinada al pago previo en efectivo de todas las obligaciones asumidas en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables; y
- (2) en el caso de que en cualquier momento y por cualquier motivo dicha Deuda cese en su carácter de obligación contraída con GEMSA o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o asumida por cualquiera de estas, dicha Deuda se considerará Contraída por GEMSA o la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), correspondiente, según sea el caso, y no autorizada por el presente apartado (v) en el momento en que dicho hecho se produzca.
(vi) Cualquier Deuda Contraída en virtud de la aceptación, por parte de una entidad bancaria u otra entidad financiera, de un cheque, letra de cambio o cualquier otro instrumento similar librado en ausencia de fondos suficientes en el marco del giro comercial habitual, siempre que tales Deudas se cancelen dentro de los cinco Días Hábiles luego de la recepción de la notificación de fondos insuficientes;
(vii) Cualquier Deuda relativa a indemnizaciones por despido, reclamos de compensación por accidente de trabajo, obligaciones de pago en relación con la salud o prestaciones de seguridad social, obligaciones por desempleo u otras obligaciones relativas a seguros u otros autoseguros para empleados, cartas de crédito, aceptaciones bancarias u obligaciones de pago relativas a primas de seguro u obligaciones de similar naturaleza, depósitos de garantía, garantías de buen fin, fianzas de apelación, caución, cumplimiento, seriedad, aduana u otras de similar naturaleza y obligaciones de rembolso (o cartas de crédito extendidas en relación con cualquiera de los conceptos precedentes o en su reemplazo), en cada caso, Contraída en el marco del giro comercial habitual o en la medida en que sea exigida por las Autoridades Gubernamentales pertinentes en relación con las operaciones de GEMSA o una Subsidiaria Restringida.

(viii)Cualquier Deuda por Refinanciamiento respecto de:

(1) Deuda Contraída de conformidad con el apartado (a) precedente; o
(2) Deuda Contraída de conformidad con los puntos (i) (incluida la Deuda por Refinanciamiento Contraída con el objeto de cancelar las Obligaciones Negociables según lo previsto en “—Cancelación”, y en la medida en la que los fondos obtenidos sean destinados de manera concurrente a cancelar dichas Obligaciones Negociables), (ii), (viii), (xi), y (xiv) del presente apartado (b).

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(ix) Cualquier Deuda en virtud de disposiciones contractuales en materia de exención de indemnidad, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, o de Garantías o letras de crédito, o de fianzas de caución, cumplimiento u otras de similar naturaleza, que se hayan constituido con el fin de garantizar obligaciones asumidas por GEMSA, o cualquier Subsidiaria Restringida en virtud de dichos contratos, en cualquier caso Contraída en relación con la disposición de cualquier negocio, activo o Subsidiaria permitido bajo los Documentos de la Transacción (siempre que no se trate de Deuda Contraída por una Persona que adquiera, en todo o en parte, dicho negocio, dichos activos o dicha Subsidiaria con el objeto de financiar dicha adquisición) siempre que el monto del capital involucrado no supere, en ningún momento, los fondos brutos (incluidos aquellos de naturaleza no dineraria) de hecho recibidos por GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en relación con dicho acto de disposición.
(x) Cualquier Deuda que revista el carácter de obligación de reembolso respecto de letras de crédito comerciales o en garantía suscriptas en el marco del giro comercial habitual y permitidas bajo los Documentos de la Transacción. La asunción de dicha obligación no deberá hallarse vinculada a la obtención de dinero en carácter de préstamo, a la obtención de adelantos o créditos o el pago del precio de compra diferido de propiedades o activos en el curso de las operaciones comerciales de GEMSA y de las Subsidiarias Restringidas;
(xi) Deuda Adquirida, siempre que en la fecha en la cual se produzca la adquisición de la Subsidiaria Restringida correspondiente (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos):
(1) GEMSA o las Subsidiarias Restringidas (que no fuesen Subsidiarias para la Financiación de Proyectos) hayan podido obtener como mínimo US$1,00 en concepto de Deuda adicional según el apartado (a) anterior, o
(2) (x) el Ratio de Cobertura de Intereses sea al menos igual o mayor al Ratio de Cobertura de Intereses inmediatamente anterior a dicha transacción y (y) el Ratio de Apalancamiento Neto sea al menos igual o menor que el Ratio de Apalancamiento Neto inmediatamente anterior a dicha transacción,

en cada caso luego de dar efecto pro forma a la limitación de dicha Deuda de conformidad con el presente punto (xi) del apartado (b) y a la adquisición de dicha Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos);

(xii) [Reservado];

(xiii)[Reservado];

(xiv)La Deuda del Proyecto Arroyo Seco; siempre que dicha Deuda tenga recurso únicamente a los fondos resultantes de la ejecución del Gravamen o Gravámenes relevantes existentes o creados como garantía para el pago de dicha Deuda;
(xv) Deuda contraída para financiar la totalidad o una parte del precio de compra o costo de construcción, desarrollo, mejora o modificación de los bienes de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) a ser utilizada en Actividades Comerciales Autorizadas y por un monto total de capital que no deberá superar US$35,00 millones (o su equivalente en otras monedas); y
(xvi)Además de la Deuda a la que se refieren los puntos (i) a (xv) precedentes del apartado (b), toda Deuda Contraída por GEMSA y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas por un monto total de capital que no deberá superar los US$ 60,0 millones (o su equivalente en otras monedas).
(c) Sin perjuicio de lo anterior, ni GEMSA ni cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrán Contraer Deuda alguna (que no fuese una Deuda Sin Recurso) que, en cuanto al derecho de cobro respectivo, se encuentre contractualmente subordinada a cualquier otra Deuda, a menos que dicha Deuda también se encuentre expresamente subordinada, en cuanto a dicho derecho de cobro, a las Obligaciones Negociables o a las Garantías de las Obligaciones Negociables, según corresponda, en la misma medida y de acuerdo con los mismos términos aplicables al modo en el que dicha Deuda se encuentra subordinada a dicha otra Deuda. No obstante, ninguna Deuda se considerará contractualmente subordinada, en cuanto al derecho de cobro respectivo, a ninguna otra Deuda únicamente en virtud de la ausencia de garantías o en su carácter de Deuda en virtud de la cual se hayan constituido Garantías reales preferentes o subordinadas.
(d) A los efectos de determinar el cumplimiento con toda Deuda Contraída de conformidad con el presente compromiso y de establecer el monto del capital pendiente de pago de dicha Deuda, deberá considerarse lo siguiente:
(i) El monto del capital pendiente de pago correspondiente a cualquier Deuda se contará una única vez (sin duplicación por Garantías o por cualquier otro concepto).
(ii) En el caso de que una Deuda determinada cumpla con los criterios correspondientes a más de uno de los supuestos de Deuda Autorizada descriptos en los puntos (i) a (xvi) del apartado (b) precedente, las Co-Emisoras podrán, a su entera discreción, dividir y clasificar (o reclasificar en cualquier momento) dicha Deuda de cualquier manera siempre que se dé cumplimiento al presente compromiso; y
(iii) El monto de la Deuda (incluida aquella emitida con descuento por emisión original) Contraída por una Persona en la fecha de dicha limitación deberá equivaler al monto reconocido como pasivo en el balance general de dicha Persona determinado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). El devengamiento de

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intereses, la acumulación o amortización del descuento por emisión original, el pago de interés regular en la forma de Deuda adicional en virtud del mismo instrumento o el pago de dividendos regulares respecto de Acciones Descalificadas en la forma de Acciones Descalificadas adicionales de conformidad con los mismos términos no se considerará una Deuda a los efectos del presente compromiso.

(e) A fin de determinar el cumplimiento con la restricción en Dólares Estadounidenses impuesta a la Contracción de Deuda, el monto equivalente en dicha moneda del capital de Deuda en moneda no estadounidense deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable en vigencia en la fecha en la que se haya Contraído dicha Deuda cuando se trate de Deuda cancelable mediante un único pago al vencimiento, o en la fecha de compromiso de línea cuando se trate de Deuda Contraída en virtud de una línea de crédito. No obstante, si dicha Deuda se contrae con el objeto de Refinanciar otra Deuda en moneda no estadounidense, y dicho Refinanciamiento importaría exceder la restricción en Dólares Estadounidenses aplicable sobre la base del cálculo efectuado según el tipo de cambio correspondiente en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento, se considerará que dicha restricción en Dólares Estadounidenses no habría sido excedida toda vez que el monto del capital de dicha Deuda por Refinanciamiento no supere el monto del capital de la Deuda que se Refinancia. El monto del capital de cualquier Deuda Contraída con el objeto de Refinanciar cualquier otra, si se Contrajera en una moneda distinta de la de la Deuda Refinanciada, deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable a las monedas de dicha Deuda por Refinanciamiento en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente compromiso, el monto máximo de Deuda que GEMSA y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrán Contraer de conformidad con el presente compromiso no deberá considerarse superado únicamente como resultado de las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas.

Limitación a Pagos Restringidos

(a) GEMSA no podrá, de manera directa o indirecta, por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas,
llevar a cabo los actos que se enumeran a continuación (cada uno de los cuales tendrá el carácter de “Pago Restringido”).
(i) declarar o distribuir dividendos ni efectuar distribución o rescate alguna de capital respecto de las Acciones de GEMSA o de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas en beneficio de los titulares de aquellas con excepción de:
- (1) dividendos o distribuciones que deban abonarse en Acciones Calificadas de GEMSA o de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas; o
- (2) dividendos, distribuciones o rescates de capital que deban abonarse GEMSA y/o a cualquier Subsidiaria Restringida (que no sean dividendos, distribuciones o retornos de capital que una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos abone a otra de igual categoría) y, en el caso de que la titularidad de las Acciones de una Subsidiaria Restringida corresponda a otros accionistas además de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, a los restantes accionistas a prorrata; o
(ii) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o redimir a título oneroso Acciones de GEMSA excepto por aquellas Acciones de titularidad de cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, pero sólo en el supuesto en que la compra, rescate, adquisición o redención fuera llevada a cabo por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos para otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos); o
(iii) abonar el monto del capital correspondiente a cualquier Deuda Subordinada, o bien comprar, cancelar, rescatar, abonar de manera anticipada, reducir o de otro modo adquirir o redimir a título oneroso dicha Deuda con anterioridad al último vencimiento o reembolso estipulado, o al pago estipulado del fondo de amortización, según corresponda, que no se trate de (i) pagos de intereses (siempre que no hayan ocurrido ni sigan ocurriendo Supuesto de Incumplimiento), (ii) Deuda de cualquier Co-Emisora a favor de cualquier Garante o Deuda de un Garante a favor de cualquier Co-Emisora o cualquier Garante autorizado en virtud del apartado (b)(v) de “Compromisos –Limitación de Endeudamiento Adicional”; no obstante, (a) a fin de evitar toda duda, todo reembolso de capital o interés efectuado a partir de un vencimiento final programado, un reembolso programado o un pago programado del fondo de amortización en relación a la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza o cualquier Refinanciación de ellas, con el producido de la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza, la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda, y (b) todo pago de capital, adquisición, cancelación, rescate, pago anticipado, reducción u otra adquisición, realizada con anterioridad a cualquier vencimiento final programado, reembolso programado o pago programado del fondo de amortización, según corresponda, de la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza o cualquier Refinanciación de ellas, siempre que (A) cualquiera de dichos pagos, adquisiciones, rescates, pagos anticipados, reducciones u otras adquisiciones no se produzcan con anterioridad a la fecha que es 12 meses después de la fecha de operación comercial del Proyecto de Expansión de Ezeiza o el Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda, y (B) siempre y cuando todos los derechos de garantía sobre la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza y la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda, se extingan al efectuarse cualquiera de dichos reembolsos o el pago anticipado de la totalidad de dicha Deuda, y (c) todo pago de capital, adquisición, cancelación, rescate, pago anticipado, reducción u otra adquisición, realizada con anterioridad a cualquier vencimiento final programado, reembolso programado o pago programado del fondo de amortización, según corresponda, de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza o cualquier Refinanciación de ellas, con el producido de la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza o la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda, en caso de un evento de liquidez habitual en virtud de documentos de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza o la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda (tales como hechos de expropiación, nacionalización, siniestro, o similares, relacionados con el Proyecto de Expansión de Ezeiza o el Proyecto de Expansión de Maranzana) están permitidos bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, siempre que toda suma de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza, o de la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana que haya sido reembolsada, adquirida, cancelada, rescatada, pagada con anticipación, reducida o adquirida de alguna otra manera en virtud de los apartados (a) a (c) precedentes no sea Contraída

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nuevamente a partir de ese momento (salvo por medio de una Refinanciación en virtud de los términos del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables); o

(iv) realizar cualquier Inversión Restringida;
(b) Sin perjuicio del apartado (a) precedente, el presente compromiso no prohíbe:
(i) El pago de dividendos dentro de los 60 días de la fecha de su declaración si (1) dichos dividendos se hubieran autorizado en dicha fecha de conformidad con el apartado (a) precedente y (2) no se hubiese producido ni subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables durante dicho período de 60 días;
(ii) Cualquier Pago Restringido que se efectúe o bien (1) a cambio de Acciones Calificadas de GEMSA o bien (2) sujeto a lo dispuesto en el apartado (b)(v) del presente compromiso, a través de la aplicación de los fondos netos en efectivo recibidos por GEMSA procedentes (x) de la venta sustancialmente concurrente de Acciones Calificadas de GEMSA o (y) de un aporte a las Acciones de GEMSA (con excepción de las Acciones Descalificadas), en cada caso, no efectuado por una Subsidiaria Restringida de GEMSA;
(iii) El pago anticipado, compra, cancelación, rescate o cualquier otra adquisición o redención a título oneroso que se efectúe con carácter voluntario respecto de Deuda Subordinada únicamente a cambio de los fondos netos en efectivo procedentes de la venta sustancialmente concurrente de los conceptos que se detallan a continuación, o a través de la aplicación de dichos fondos, siempre que dicha venta no se celebre con una Subsidiaria Restringida, a saber:
(1) Acciones Calificadas de GEMSA, o
(2) Deuda por Refinanciamiento debido a dicha Deuda Subordinada.
(iv) Recompras de Acciones consideradas efectuadas a partir del ejercicio de opciones de compra de acciones, warrants u otros derechos similares en la medida en la que dichas Acciones representen una porción del precio de ejercicio de dichas opciones, warrants o derechos o pagos nominales en efectivo en lugar de las emisiones de acciones fraccionadas; o
(v) (1) A partir del 1 de agosto de 2024 (inclusive) y hasta el 1 de enero de 2025 (exclusive), Pagos Restringidos por un monto que, considerado en conjunto con todos los Pagos Restringidos efectuados de conformidad con el presente apartado (b)(v) y el apartado (b)(ii)(2) anterior, no supere en ningún momento el valor de US$ 3,5 millones (o su equivalente en otras monedas), y (2) a partir del 1 de enero de 2025 (inclusive) y a partir de entonces, Pagos Restringidos por un monto que, considerado en conjunto con todos los Pagos Restringidos efectuados de conformidad con el presente apartado (b)(v) y el apartado (b)(ii)(2) anterior, no supere en ningún momento el valor de US$ 7,5 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier ejercicio fiscal de GEMSA.

Limitación a la Venta de Activos

GEMSA no podrá, por sí o por intermedio de sus Subsidiarias Restringidas, llevar a cabo Ventas de Activos a menos que:

(a) GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según el caso, reciban una contraprestación al momento de la Venta del Activo como mínimo equivalente al Valor Justo de Mercado de los activos vendidos o de otro modo enajenados; y
(b) al menos el 75,0% de la contraprestación recibida por los activos vendidos por GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, revista la forma de (1) efectivo o Equivalentes de Efectivo, (2) activos (con excepción de los activos corrientes determinados de conformidad con las NIIF o Acciones) para ser empleados por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida en una Actividad Comercial Autorizada, (3) Acciones constitutivas del capital de una Persona dedicada únicamente a una Actividad Comercial Autorizada que adquirirá el carácter de Subsidiaria Restringida como resultado de dicha Venta de Activos, (4) Deuda asumida de conformidad con un contrato de novación estándar, o similar, o (5) una combinación de cualquiera de las opciones anteriores.

GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, podrán, dentro de los 180 posteriores a cualquier Venta de Activos, aplicar un monto equivalente al 100,0% de los Fondos Netos en Efectivo procedentes de dicha venta al:

(a) respecto a las Ventas de Activos relativas a bienes o activos sujetos a una Obligación Capitalizada de Arrendamiento Financiero, reembolso de cualquier Deuda de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos a menos que la Venta de Activos haya sido efectuada por esta) en relación con dicha Obligación Capitalizada de Arrendamiento Financiero a un precio no mayor al 100,0% del monto de capital de dicha Obligación Capitalizada de Arrendamiento Financiero, más intereses devengados pendientes de pago a la fecha de dicho pago, que se deban a una Persona distinta de GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; o
(b) a la compra o celebración de un contrato vinculante para la compra (o dentro de dicho plazo de 180 días, el Directorio deberá haber adoptado una determinación de buena fe tendiente a la compra; en cuyo caso GEMSA o las Subsidiarias Restringidas deberán haber hecho efectiva la compra o celebrado un contrato vinculante a tal efecto dentro de un plazo de 90 días desde dicha determinación de buena fe) de:
(i) activos (con excepción de los activos corrientes determinados de conformidad con las NIIF o Acciones de una Persona salvo que dicha Persona sea o se convierta en una Subsidiaria Restringida, (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a menos que la Venta de Activos hubiera sido realizada por una Subsidiaria para

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la Financiación de Proyectos) como consecuencia de tal compra) para ser empleados por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos a menos que la Venta de Activos haya sido efectuada por esta) en una Actividad Comercial Autorizada; o

(ii) Acciones constitutivas del capital de una Persona dedicada únicamente a una Actividad Comercial Autorizada que adquirirá, con la compra, el carácter de Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos a menos que la Venta de Activos haya sido efectuada por esta);

a una Persona distinta de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida;

(c) a Gastos de Capital; o
(d) una combinación de los puntos (a) a (c) anteriores.

Sin perjuicio de lo anterior, si una Venta de Activos tiene lugar como consecuencia de una expropiación, nacionalización, privación o acción similar de carácter involuntario llevada a cabo por una Autoridad Gubernamental o en su representación, no será necesario que dicha Venta de Activos cumpla con los apartados (a) y (b) del primer párrafo del presente compromiso. Asimismo, los fondos procedentes de dicha Venta de Activos no se considerarán recibidos (y el plazo de 180 días durante el cual proceder a la aplicación de los Fondos Netos en Efectivo obtenidos no comenzará a correr) hasta que los fondos que deba pagar la Autoridad Gubernamental o quien la represente hayan sido abonados en efectivo a GEMSA o a la Subsidiaria Restringida correspondiente a cargo de la venta y, en el caso de que se inicie un proceso judicial, arbitral o similar a fin de impugnar la validez de dicha expropiación, nacionalización, privación o acción similar, o cualquier cuestión relativa a estas, incluido el monto de la indemnización que corresponda en virtud de tales procedimientos, hasta la resolución de la controversia planteada a través de dicho proceso judicial, arbitral o similar o bien hasta que se dicte sentencia definitiva o laudo arbitral y se hayan cobrado los montos allí establecidos en su totalidad.

En la medida en la que aún existan Fondos Netos en Efectivo que no se hubieran aplicado según lo descripto en los apartados (a) a (d) del segundo párrafo precedente una vez transcurridos 180 días desde la Venta de Activos, las Co-Emisoras efectuarán una oferta de adquisición de Obligaciones Negociables (“Oferta de Venta de Activos”) a un precio de compra equivalente al 100,0% del monto del capital de las Obligaciones Negociables objeto de compra, más intereses devengados adeudados hasta el día previo a la fecha de compra, exclusive. Las Co-Emisoras comprarán, en virtud de la correspondiente Oferta de Venta de Activos, a todos los Tenedores oferentes en forma proporcional y, a su entera discreción, proporcionalmente a los Tenedores de cualquier otra Deuda Sénior de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida ( que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a menos que la Venta de Activos haya sido realizada por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) por el dinero prestado (incluyendo cualquier Deuda Sénior representada en bonos, obligaciones negociables, debentures u otros instrumentos similares), que comprenda disposiciones similares que obliguen a las Co-Emisoras hacer una oferta de compra de la restante Deuda Sénior con los fondos generados por la Venta de Activos, en cuyo caso el monto del capital (o valor acrecido en el caso de Deuda emitida con descuento por emisión original) de las Obligaciones Negociables y la restante Deuda Sénior objeto de compra deberá ser equivalente a los restantes Fondos Netos en Efectivo en cuestión. Sin perjuicio de ello, ninguna Obligación Negociable o Deuda Sénior será seleccionada y adquirida en denominaciones no autorizadas. Las Co-Emisoras podrán satisfacer las obligaciones previstas en el presente compromiso en relación con los restantes Fondos Netos en Efectivo generados por una Venta de Activos mediante una Oferta de Venta de Activos previa al vencimiento del plazo de 365 días correspondiente.

Sin perjuicio de lo anterior, las Co-Emisoras podrán diferir una Oferta de Venta de Activos hasta que exista una suma total de Fondos Netos en Efectivo provenientes de una o más de Ventas de Activos igual a US$20,0 millones o que exceda dicho monto (o su equivalente en otras monedas). En ese momento, todos los Fondos Netos en Efectivo, y no sólo aquellos que superen los US$20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), se aplicarán según lo aquí establecido.

Cada notificación de una Oferta de Venta de Activos será remitida a los Tenedores dentro de los 20 días posteriores a partir del cumplimiento del plazo antedicho de 365 días, con copia al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, ofreciendo adquirir las Obligaciones Negociables del modo descrito precedentemente. Cada notificación deberá consignar, entre otros datos, la fecha de compra, la cual deberá ser entre los 30 y 60 días a partir de la fecha de entrega de dicha notificación, salvo que la ley disponga de otro modo. Una vez recibida la correspondiente notificación, los Tenedores podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables, ya sea en todo o en parte, en denominaciones de U$S100.000 y en múltiplos integrales de U$S1.000 por encima de dicho monto a cambio de efectivo. No obstante, el monto del capital de la Obligación Negociable de que se trate no podrá ser menor a U$S100.000.

En la medida en la que los Tenedores de Obligaciones Negociables y los tenedores de otra Deuda Sénior, si hubiere, que sean objeto de una Oferta de Venta de Activos, presenten sus ofertas de manera adecuada y no procedan al retiro de las Obligaciones Negociables u otra Deuda Sénior por un monto total que supere los Fondos Netos en Efectivo restantes, las Co-Emisoras comprarán dichas Obligaciones Negociables y Deuda Sénior en forma proporcional (sobre la base de los montos ofertados) tal como se establece precedentemente. Si solo se adquiere una parte de la Obligación Negociable de conformidad con la Oferta de Venta de Activos, se emitirá una Obligación Negociable por un monto de capital equivalente a la porción no adquirida en nombre del Tenedor que corresponda al momento de cancelación de la Obligación Negociable original (o actualizará el monto y cobro del Certificado Global, según corresponda).

Las Co-Emisoras deberán cumplir con los requisitos aplicables de la Regla 14e-1 de la Ley de Mercado de Valores y cualquier otra ley aplicable en materia de títulos en lo relativo a la adquisición de Obligaciones Negociables de conformidad con una Oferta de Venta de Activos. En la medida en la que exista un conflicto entre las disposiciones de cualquier ley aplicable en materia de títulos y las disposiciones relativas a la “Venta de Activos” del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras deberán cumplir con dichas leyes y no se considerará que han incumplido sus obligaciones de conformidad con las disposiciones relativas a la “Venta de Activos” del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables por ese motivo. Si la realización de una Oferta de Venta de Activos resultara ilegal en una determinada jurisdicción, las Co-Emisoras no estarán obligadas a efectuarla en dicha jurisdicción y

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no se considerará que han incumplido sus obligaciones de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables por ese motivo.

Una vez completada la Oferta de Venta de Activos, el monto de los Fondos Netos en Efectivo volverá a cero. De manera concordante, en la medida en la que el monto total de las Obligaciones Negociables y toda otra Deuda Sénior ofrecida de conformidad con dicha oferta resulte inferior al monto total de dichos Fondos Netos en Efectivo no aplicados, las Co-Emisoras podrán utilizar la diferencia de cualquier manera que no se encuentre prohibida en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos

GEMSA podrá designar a cualquiera de sus respectivas Subsidiarias como “Subsidiaria No Restringida” o “Subsidiaria para la Financiación de Proyectos” después de la Fecha de Emisión conforme al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables (una “Designación”) únicamente si:

a) No se hubiese producido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que subsista al momento de dicha Designación o luego de que ésta se hubiera hecho efectiva, y cualquier transacción entre GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida y dicha Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según corresponda, cumple con “—Limitación a Transacciones con Partes Relacionadas”;
b) Se permitiese que GEMSA haga una Inversión al momento de la Designación (suponiendo la validez de dicha Designación y considerándola una Inversión al momento de la Designación) como un Pago Restringido en un importe igual al importe de la Inversión de GEMSA en dicha Subsidiaria en la mencionada fecha (según se determine de acuerdo con el segundo párrafo de la definición de “Inversión”); y
c) únicamente con respecto a cualquier Designación de una Subsidiaria No Restringida, dicha Designación se realizara sustancialmente al mismo tiempo que la constitución u organización, según corresponda, de dicha Subsidiaria.

Ni GEMSA ni ninguna de las Subsidiarias Restringidas podrá en ningún momento otorgar créditos, Garantizar ni gravar cualquiera de sus bienes o activos (salvo las Acciones de cualquier Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) en relación con ninguna Deuda de cualquier Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos (incluido cualquier compromiso, contrato o instrumento en donde conste dicha Deuda), ni será responsable, directa o indirectamente, por ninguna Deuda de cualquier Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a menos que dicho crédito o Deuda se hubiera aceptado como Deuda de conformidad con el compromiso “—Limitación de Endeudamiento Adicional.”

GEMSA podrá revocar cualquier Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos (una “Revocación”) únicamente si:

a) No se hubiese producido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que subsista luego de que se hubiese hecho efectiva dicha Revocación; y
b) Todos los Gravámenes y Deudas de dicha Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según corresponda, que se encuentren vigentes inmediatamente después de dicha Revocación, si se hubiera Contraído en ese momento, estuvieran permitidos de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Cuando una Subsidiaria Restringida se convierta en una Subsidiaria No Restringida o una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos:

a) Todas las Inversiones existentes de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida (valuadas en proporción a la participación de la Persona titular de la Inversión, del Valor Justo de Mercado de los activos de la Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea el caso, menos los pasivos) se considerarán efectuadas en ese momento;
b) Todas las Acciones o Deudas existentes de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida que pertenezcan a la Subsidiaria Restringida se considerarán Contraídas en ese momento, y todos los Gravámenes sobre los bienes de GEMSA y cualquier Subsidiaria Restringida que le pertenezcan se considerarán Contraídos en ese momento;
c) Todas las transacciones existentes entre la Subsidiaria Restringida y GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida se considerarán celebradas en ese momento;
d) Se la liberará de su Garantía de las Obligaciones Negociables en ese momento, de corresponder; y
e) Las Subsidiarias No Restringidas dejarán de estar sujetas a las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables como Subsidiarias Restringidas.

Cuando una Subsidiaria No Restringida se convirtiera, o se considerara convertida en una Subsidiaria Restringida o que una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos dejara de estar designada como tal:

a) Todas sus Deudas y Acciones Descalificadas o Preferidas se considerarán Contraídas en ese momento a los fines de “— Limitación de Endeudamiento Adicional”.
b) Las Inversiones en la Subsidiaria No Restringida anteriormente sujetas a “—Limitación a Pagos Restringidos” serán acreditadas de conformidad con la misma;

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c) Se le podrá exigir que otorgue una Garantía de las Obligaciones Negociables; y
d) Las Subsidiarias No Restringidas, de ese momento en adelante, estarán sujetas a las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables como Subsidiaria Restringida, y las Subsidiarias para la Financiación de Proyectos dejarán de estar sujetas a las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables como Subsidiarias para la Financiación de Proyectos.

La Designación de una Subsidiaria de GEMSA como una Subsidiaria No Restringida o una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según corresponda, bajo lo dispuesto en el presente compromiso, se considerará que incluye la Designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones y Revocaciones, salvo aquellas hechas al momento de la Fecha de Emisión de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables deben constar en las Resoluciones de Directorio del Directorio de GEMSA, entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables que certifique el cumplimiento con las disposiciones anteriores.

Limitación al Dividendo y Otros Pagos Restringidos que Afectan a las Subsidiarias Restringidas

Salvo lo previsto en el siguiente párrafo, GEMSA no constituirá, directa o indirectamente, así como tampoco dispondrá ni permitirá que lo hagan sus Subsidiarias Restringidas, que exista o sea efectivo cualquier gravamen o restricción a su capacidad de realizar los siguientes actos:

a) Pagar dividendos o hacer cualquier otra distribución de sus Acciones a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida o cancelar cualquier Deuda que se le deba a GEMSA o a cualquier Subsidiaria Restringida (entendiéndose que el hecho de que las Acciones Preferentes tengan prioridad de cobro de dividendos o de liquidación de distribuciones por sobre las Acciones Ordinarias no se considerará una restricción a la capacidad de pagar dividendos o realizar distribuciones sobre el capital);
b) Otorgar préstamos o anticipos a GEMSA o a cualquier Subsidiaria Restringida (entendiéndose que la subordinación de los préstamos o adelantos efectuados a GEMSA o a cualquier Subsidiaria Restringida con respecto a cualquier Deuda Contraída por GEMSA o por cualquier Subsidiaria Restringida no se considerará una restricción a la capacidad de efectuar préstamos o adelantos); o
c) Transferir cualquiera de sus bienes o activos a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (entendiéndose que dichas transferencias no comprenderán las transferencias del tipo descripto en los apartados (a) o (b) que anteceden).

El párrafo anterior no se aplicará a gravámenes o restricciones existentes como consecuencia o de conformidad con:

a) Las leyes, normas, reglamentos, resoluciones, aprobaciones, concesiones, permisos o restricciones similares aplicables (incluido, sin limitación, (1) por parte de cualquier bolsa de valores nacional en la cual GEMSA o una Subsidiaria Restringida tenga sus Acciones cotizando, y (2) de conformidad con cualquier obligación fiduciaria impuesta por ley);
b) El Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables;
c) Los términos de cualquier Deuda u otro contrato existente al momento de la Fecha de Emisión y de cualquier prórroga, renovación, sustitución, modificación o refinanciación de los anteriores; siempre que dicha prórroga, renovación, sustitución, modificación o refinanciación, consideradas en su conjunto, sustancialmente más restrictivas con respecto a los gravámenes o restricciones existentes al momento de la Fecha de Emisión;
d) Disposiciones de no cesión habituales en contractos, acuerdos, contratos de arrendamiento, autorizaciones y licencias;
e) Restricciones con respecto a una Subsidiaria Restringida impuestas de conformidad con un acuerdo vinculante que se ha celebrado para la venta o enajenación de todas o casi todas las Acciones o activos de GEMSA o una Subsidiaria Restringida, siempre que dichas restricciones se apliquen exclusivamente a las Acciones o activos de dichas Subsidiarias Restringidas que están en venta y que dicha venta o disposición se permita en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
f) Restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales protegidos por los derechos de autor o patentables;
g) Gravámenes o restricciones impuestos por los términos de la Deuda Contraída para financiar en todo o en parte el precio de compra o el costo de construcción, desarrollo, mejora o modificación de los activos de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida en el giro comercial habitual que impone gravámenes y restricciones únicamente a los activos adquiridos, construidos, desarrollados, mejorados o modificados de esa forma, según corresponda;
h) Disposiciones habituales en un contrato de riesgo compartido u otro acuerdo similar con respecto a una Subsidiaria Restringida que hubiera sido celebrado en el giro comercial habitual;
i) Cualquier contrato aplicable a Deudas Adquiridas, cuyos gravámenes o restricciones no sean aplicables a cualquier Persona o los bienes o activos de cualquier Persona, salvo la Persona o los bienes o activos de la Persona adquiridos de esa forma y que no sean constituidos como consecuencia, en relación o con anticipo a cualquiera de dichas transacciones;
j) Restricciones a la transferencia de activos sujetas a cualquier Gravamen Permitido que asegure una Deuda que se permite Contraer de conformidad con las disposiciones del compromiso previsto en “—Limitación de Endeudamiento Adicional”;

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k) Gravámenes o restricciones al efectivo u otros depósitos o al patrimonio neto impuestas por clientes en contratos u otros acuerdos celebrados o acordados en el giro comercial habitual;
l) Gravámenes o restricciones impuestos a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida de esta, o cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos según los términos de la Deuda Sin Recurso;
m) Con respecto a cualquier contrato que regule la Deuda de cualquier Subsidiaria Restringida y que fuera autorizada por la estipulación descripta con el título “Limitación de Endeudamiento Adicional” y a cualquier prórroga, renovación, reemplazo, modificación o refinanciamientos de ella, autorizados en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, siempre que (i) el gravamen o restricción no constituya una desventaja sustancialmente mayor a la habitual en financiamientos comparables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables y (ii) las Co-Emisoras determinen de buena fe que, en la fecha de la Contracción de dicha Deuda, dicho gravamen o restricción no debería afectar sustancialmente la capacidad de las Co-Emisoras para realizar pagos de capital o interés con respecto a las Obligaciones Negociables; siempre y cuando, además, dicha prórroga, renovación, reemplazo, modificación o refinanciamiento no sea, en su totalidad, sustancialmente más restrictiva en relación con dichos gravámenes o restricciones que los existentes en dicho contrato que está siendo prorrogado, renovado, modificado o refinanciado;
n) Deuda por Refinanciamiento; siempre que las restricciones incluidas en los contratos que regulen dichas Deudas por Refinanciamiento no sean sustancialmente más restrictivas, en su totalidad, que aquellas incluidas en los contratos que regulan la Deuda que estuviera siendo Refinanciada.

Limitación a Gravámenes

GEMSA no Incurrirá, así como tampoco dispondrá ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, una Deuda garantizada, directa o indirectamente, por un Gravamen (salvo los Gravámenes Permitidos) sobre cualquier bien, activo, ingreso o ganancias de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida. Para evitar cualquier duda, GEMSA no creará, ni dispondrá o permitirá que se cree o exista ningún Gravamen (independientemente de si dicho gravamen constituye un Gravamen Permitido) sobre (i) el Colateral o (ii) en cualquier momento después del 31 de mayo de 2024, los Equipos Existentes de Ezeiza, con excepción de los Gravámenes creados de conformidad con las Prendas con Registro Sustitutas. Para evitar cualquier duda, GEMSA deberá procurar que cualquier Gravamen existente con respecto a los Equipos Existentes de Ezeiza sea liberado a más tardar el 31 de mayo de 2024..

Limitación a las Operaciones de Venta y Posterior Arrendamiento

GEMSA no podrá, por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, llevar a cabo una Operación de Venta y Posterior Arrendamiento, a menos que:

(a) GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas gocen del derecho de:
(i) Contraer Deuda por un monto equivalente a la Deuda Atribuible respecto de dicha Operación de Venta y Posterior Arrendamiento de conformidad con el compromiso previsto en “—Limitación de Endeudamiento Adicional;” y
(ii) constituir un Gravamen sobre dicho bien o activo a fin de garantizar dicha Deuda Atribuible sin garantizar de igual modo y en forma proporcional las Obligaciones Negociables de conformidad con el compromiso previsto en “— Limitación a Gravámenes”, en cuyo caso la Deuda y el Gravamen correspondientes se considerarán originados de conformidad con dichos términos; y
(b) Los fondos netos recibidos por GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente de conformidad con dicha Operación de Venta y Posterior Arrendamiento resulten al menos equivalentes al Valor Justo de Mercado del bien en cuestión.

Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos

GEMSA no se consolidará o fusionará con cualquier Sociedad, en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas (independientemente de que GEMSA sea superviviente o continuadora) ni tampoco venderá, cederá, transferirá, arrendará o de alguna otra manera enajenarán todos o casi todos sus respectivos bienes y activos (calculados en forma consolidada) a ninguna Persona, a menos:

(a) Ya sea que:
(i) GEMSA fuese la Sociedad superviviente, adquirente o continuadora, o
(ii) La Persona (si no fuese GEMSA) que resulte de dicha consolidación o en la cual GEMSA se fusione o la Persona que adquiere por venta, cesión, transferencia, arrendamiento, traspaso u otra enajenación los bienes y activos GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas casi en su totalidad (la “Entidad Superviviente”):
1. Deberá ser una sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de (x) Argentina, (y) los Estados Unidos, cualquier estado de dicho país o el Distrito de Columbia o (z) cualquier país que sea país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE);
2. Deberá asumir de forma expresa, mediante un contrato de emisión complementario (en la forma y contenido que sea razonablemente suficiente para el Fiduciario de las Obligaciones Negociables), firmado y entregado

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al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el pago en término del capital, la prima, de corresponder, y los intereses de todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento y observancia de cada compromiso de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables por parte de GEMSA, a cumplirse u observarse; y

Deberá dedicarse a una Actividad Comercial Autorizada.
b) Inmediatamente después de que se haga efectiva dicha transacción y el supuesto previsto en el apartado arriba citado (a)(ii)(2) (incluido, sin limitación, el hecho de que se haga efectiva de carácter pro forma cualquier Deuda, incluida cualquier Deuda Adquirida, Contraída o que se prevé Contraer en relación con dicha transacción), GEMSA o dicha Entidad Superviviente, según sea el caso, (i) podrá Contraer como mínimo US$1,00 de Deuda adicional de conformidad con el apartado (a) de “— Limitación de Endeudamiento Adicional”; o (ii) tendrá (x) un Ratio de Cobertura de Intereses al menos igual o mayor que el Ratio de Cobertura de Intereses inmediatamente anterior a dicha transacción e (y) un Ratio de Apalancamiento Neto al menos igual o menor que el Ratio de Apalancamiento Neto inmediatamente anterior a dicha transacción;
c) Si la Entidad Superviviente no es GEMSA, cada Garante ha confirmado mediante contrato de emisión complementario que su Garantía de las Obligaciones Negociables será aplicable a todas las obligaciones de la Entidad Superviviente respecto del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables;
d) Inmediatamente después de que se haga efectiva dicha transacción y el supuesto previsto en el apartado arriba citado (a)(ii)(2) (incluido, sin limitación, el hecho de que se haga efectiva de carácter pro forma cualquier Deuda, incluida cualquier Deuda Adquirida, Contraída o que se prevé Contraer y cualquier Gravamen otorgado en relación con la transacción), no se hubiese producido, ni subsista o se produjese ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;
e) Se hubiesen obtenido todas las autorizaciones gubernamentales para ello; y
f) Que GEMSA o la Entidad Superviviente, según sea el caso, haya entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables un Certificado de Directivos y una Opinión Legal, cada uno indicando que la consolidación, fusión, venta, cesión, transferencia, arrendamiento u alguna otra enajenación y, si se requiere en relación con dicha transacción, el contrato de emisión complementario, cumple con las disposiciones aplicables del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y que todas las condiciones previas en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables relacionadas con la transacción y la ejecución del contrato de emisión complementario (si fuese aplicable) se han cumplido.

Las disposiciones del compromiso no serán aplicables a cualquier consolidación o fusión, o cualquier venta, cesión, transferencia, arrendamiento u alguna otra enajenación de los bienes o activos de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (salvo una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) a una Co-Emisora, o cualquier fusión de una Co-Emisora en una Subsidiaria Restringida totalmente controlada (salvo una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) constituida a los fines de la tenencia de Acciones de una Co-Emisora siempre y cuando (i) la Deuda de las Co-Emisoras y de cualquier Subsidiaria Restringida en su conjunto no aumente por ello, y (ii) el Ratio de Cobertura de Intereses que da efecto a dicha transacción no disminuya.

Las disposiciones del primer párrafo del presente apartado “-Compromisos-Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos” no se aplicarán a ninguna consolidación o fusión, ni a ninguna venta, cesión, transferencia, arrendamiento, traspaso u otra disposición de propiedades y activos, de cualquier Co-Emisora o Subsidiaria Restringida a GELI, ni a ninguna fusión de GELI en una Subsidiaria Restringida de su entera propiedad (que no sea una Subsidiaria de Financiación de Proyectos) de cualquier Co-Emisora constituida con el fin de poseer las Acciones de GELI o de cualquier Co-Emisora.

Cuando haya cualquier consolidación, combinación, o fusión o cualquier transferencia de todos o casi todos los bienes y activos de GEMSA y de las Subsidiarias Restringidas de conformidad con el presente compromiso, en la cual GEMSA no sea la Persona continuadora, la Entidad Superviviente constituida por dicha consolidación o en la cual GEMSA se fusione o para la cual dicha transferencia, arrendamiento o traspaso se realice sucederá a GEMSA de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables, la sustituirá y podrá ejercer todos sus derechos y facultades con los mismos efectos como si dicha Entidad Superviviente hubiese sido nombrada como tal. Al momento de dicha substitución, GEMSA se liberará de sus obligaciones conforme al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Para evitar dudas, el cumplimiento del presente compromiso no afectará las obligaciones de GEMSA (incluida una Entidad Superviviente, si correspondiese) conforme a “Cambio de Control”, si correspondiese.

Limitación a Transacciones con Partes Relacionadas

GEMSA no realizará, directa o indirectamente, transacciones o series de transacciones relacionadas (incluyendo, sin limitación, compras, ventas, alquileres o permutas de bienes o prestación de servicios) con algunas de sus Partes Relacionadas o en beneficio de aquellas (cada una de estas transacciones, una “Transacción con Partes Relacionadas”), así como tampoco dispondrá ni permitirá que lo hagan cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, salvo que:

(a) los términos de dicha Transacción con Partes Relacionadas no sean en sus aspectos más importantes menos favorables para el GEMSA y la Subsidiaria Restringida correspondiente, que los que podrían razonablemente esperar obtenerse en una transacción similar en el mismo momento y entre partes independientes, con una Persona que no sea una Afiliada de GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente;

(b) en el caso de que dicha Transacción con Partes Relacionadas involucre pagos totales, o transferencias de bienes o servicios a Valor Justo de Mercado iguales o superiores a U$S10 millones (o su equivalente en otras monedas), los términos de dicha Transacción con Partes Relacionadas deberán ser aprobados por la mayoría del Directorio de GEMSA (incluida la mayoría de los miembros

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desinteresados de aquél, pero solo en la medida en que existan miembros desinteresados respecto de la Transacción con Partes Relacionadas), tal como se establece en el Certificado de Directivos de GEMSA presentados ante el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, donde consta que la Transacción con Afiliados cumple con esta condición; no obstante, en el caso de Transacciones con Partes Relacionadas que implican pagos totales o transferencias de bienes o servicios por un Valor Justo de Mercado que es igual o superior a U$S 10,0 millones (o su equivalente en otras monedas), GEMSA también entregará al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y a los Tenedores las copias de los acuerdos pertinentes de la transacción; y

(c) en el caso de que dicha Transacción con Partes Relacionadas involucre pagos totales, o transferencias de bienes o servicios a Valor Justo de Mercado iguales o superiores a US$20 millones (o su equivalente en otras monedas), (1) los términos de dicha Transacción con Partes Relacionadas deberán ser aprobados por la mayoría del Directorio de GEMSA (incluida la mayoría de los miembros desinteresados de aquél, pero solo en la medida en que existan miembros desinteresados respecto de la Transacción con Partes Relacionadas), tal como se establece en el Certificado de Directivos de GEMSA presentados ante el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, donde consta que la Transacción con Afiliados cumple con esta condición y (2); previo a la realización de dicha transacción, GEMSA obtendrá una opinión favorable, desde un punto de vista financiero plasmada en una opinión escrita, sobre la equidad de dicha Transacción con Partes Relacionadas para GEMSA o la Subsidiaria Restringida aplicable, si la hubiera, de un Asesor Financiero Independiente y la entregará al Fiduciario de las Obligaciones Negociables.

El apartado precedente no se aplicará a:

(a) las Transacciones con Partes Relacionadas entre dos o más de GEMSA y cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y Transacciones con Partes Relacionadas entre una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos y otra subsidiaria del mismo tipo;

(b) los honorarios o retribuciones razonables que se abonen, y las indemnidades y seguros que se otorguen en nombre de (y la celebración de contratos relacionados con) directivos, directores, empleados, consultores o agentes de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, pero solo en la medida que el Directorio de GEMSA, e o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, de buena fe hayan aprobado los términos de aquéllos;

(d) los acuerdos vigentes a la Fecha de Emisión o cualquier pago u otra acción llevada a cabo en virtud de un contrato que se encuentre en vigor a partir de la Fecha de Emisión o cualquier modificación, suplemento, actualización, reemplazo, renovación, prórroga, o refinanciamiento de dicho contrato (en tanto el contrato renovado o reemplazado, en su conjunto, no resulte sustancialmente más desfavorable para los Tenedores que el contrato original en vigor a la Fecha de Emisión) o cualquier otra transacción que allí se contemple;

(e) Transacciones con Partes Relacionadas efectuadas por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida con una Persona que no sea una Afiliada de alguna de aquellas y que se haya fusionado o que haya sido absorbida por GEMSA o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y, en tales casos, dicha transacción no se celebra como consecuencia, en relación o con vistas a dicha fusión o a que dicha Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida;

(f) (1) transacciones con clientes, distribuidores, proveedores (incluyendo, sin limitación, las transacciones de compra de gas celebradas con Rafael G. Albanesi S.A., en el curso comercial habitual y por un precio de mercado justo), compradores o vendedores de bienes o servicios, siempre en el giro comercial habitual y en condiciones de mercado, o (2) transacciones con sociedades de riesgo compartido o acuerdos similares celebrados en el giro comercial habitual, en condiciones de mercado y de conformidad con las prácticas habituales o de la industria;

(g) la prestación de servicios administrativos a cualquier sociedad de riesgo compartido, Subsidiaria no Restringida o Subsidiaria para el Financiamiento de Proyectos básicamente en las mismas condiciones de los servicios brindados a o por las Subsidiarias Restringidas u otras transacciones a dichas entidades en términos congruentes con las normas sobre precios de transferencia generalmente aceptadas;

(h) Pagos Restringidos realizados de conformidad con la “Limitación a Pagos Restringidos” e Inversiones autorizadas en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables; y

(i) préstamos y adelantos a directivos, directores y empleados de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) para gastos por viajes, mudanzas y otros traslados, siempre en el giro comercial habitual y en tanto no excedan los U$S2,0 millones (o su equivalente en otras monedas) pendientes al mismo tiempo.

Desarrollo de actividades comerciales

GEMSA y cada una de las Subsidiarias Restringidas no llevarán a cabo ninguna actividad comercial que no sea las Actividades Comerciales Autorizadas.

Colateral

Excepto por lo dispuesto en el tercer párrafo del presente compromiso, GEMSA no tomará, y no causará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas realice, directa o indirectamente, ninguna acción para modificar o finalizar cualquiera de los Documentos del Colateral de manera que sea materialmente adverso a los derechos de las Partes Garantizadas o en violación a las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. Sujeto a lo dispuesto en el segundo párrafo del presente compromiso, GEMSA realizará, y hará que sus Subsidiarias Restringidas realicen todas las presentaciones y demás acciones que fueran necesarias

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para asegurar que el Colateral esté, en todo momento, sujeta a un interés válido y perfeccionado en primer grado a favor del Fiduciario y el Agente de la Garantía, según corresponda, en beneficio de las Partes Garantizadas.

Cada una de las Co-Emisoras realizará, y harán que sus Subsidiarias Restringidas realicen lo siguiente:

(a) (i) dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, suscribir una enmienda o enmiendas a las Prendas con Registro para reflejar los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables; (ii) dentro de los quince (15) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, presentar para su registro dichas modificaciones ante los registros de créditos prendarios correspondientes en las jurisdicciones pertinentes de Argentina; y (iii) tan pronto como sea posible tras dicha presentación, entregar, o hacer que se entregue, al Agente de la Garantía una prueba de que dichas modificaciones a las Prendas con Registro han sido debidamente inscriptas en los registros de créditos prendarios en las jurisdicciones pertinentes de Argentina, según se acredite en un Certificado de Directivos de GEMSA entregado al Agente de la Garantía y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables; y
(b) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, suscribir una enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía y proporcionar las notificaciones requeridas en el mismo para reflejar los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables; según se acredite en un Certificado de Directivos de GEMSA entregado al Fiduciario y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables.

No obstante cualquier disposición en contrario establecida en el presente compromiso, o en cualquier otro Documento de la Transacción, GEMSA tendrá el derecho, a su entera discreción y sin el consentimiento del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o de cualquier Tenedor, ni notificación previa a los mismos, de liberar y reemplazar los derechos de garantía sobre tres de cualquiera de las turbinas prendadas en virtud de las Prendas con Registro (cualquiera de dichas Prendas con Registro reemplazadas, que serán seleccionadas por GEMSA a su entera discreción, las “Prendas con Registro Sustituibles”). Dichas Prendas con Registro Sustituibles deberán ser canceladas, y el derecho de garantía creada bajo las mismas será liberado y serán reemplazadas por prendas con registro en primer grado de privilegio sobre las tres turbinas indicadas bajo los Equipos Existentes de Ezeiza (dichas prendas con registro sustitutas, las “Prendas con Registro Sustitutas”) a favor del Agente de la Garantía, simultáneamente con dicha liberación y sustitución. El Agente de la Garantía, actuando únicamente de conformidad con las instrucciones escritas de GEMSA (y sin el consentimiento o instrucciones escritas del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o de cualquiera de los Tenedores), suscribirá la documentación solicitada por GEMSA de acuerdo a las instrucciones que reciba de GEMSA a fin de hacer efectiva la liberación y sustitución de los Gravámenes constituidos por las Prendas con Registro Sustituibles y la constitución de los Gravámenes contemplados por las Prendas con Registro Sustitutas. GEMSA notificará al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y a los Tenedores la celebración de cualquier Prenda con Registro Sustituta y las Prendas con Registro Sustituibles dentro de los diez (10) días siguientes a su celebración. Cualquier gasto relacionado con la creación y registración de las Prendas con Registro Sustitutas y las Prendas con Registro Sustituibles será por cuenta exclusiva de las Co-Emisoras.

Acreedor más favorecido

Si la documentación definitiva que evidencia cualquier Deuda de cualquiera de las Co-Emisoras (distinta de las Obligaciones Negociables) cuyo monto en circulación sea superior a US$75,0 millones, efectuada después de la Fecha de Emisión (la “Deuda Material de Referencia”), que incluye un compromiso de no hacer o un supuesto de incumplimiento que no se establezca en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y que sea más beneficioso, en cualquier aspecto material, para los acreedores de dicha Deuda Material de Referencia (cada uno de dichos compromisos de no hacer o supuestos de incumplimiento, una “Disposición Adicional”) que para los Tenedores, entonces, dentro de los 10 días siguientes a la suscripción de la documentación que evidencie dicha Deuda Material de Referencia que incluya dichas Disposiciones Adicionales, las Co-Emisoras lo notificarán al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y los Tenedores de las Obligaciones Negociables y, en su caso, a la CNV, exponiendo en términos generales el contenido de dichas Disposiciones Adicionales. Previa solicitud por escrito y consentimiento de los Tenedores que representen en total la mayoría del monto del capital en circulación en ese momento de las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Agente de la Garantía y el Fiduciario celebrarán un contrato de emisión complementario de las Obligaciones Negociables o una enmienda al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo dispuesto en el apartado “Modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables”, para incorporar dichas Disposiciones Adicionales (y cualesquiera definiciones relacionadas) (incluido cualquier período de gracia en relación con aquella, de corresponder) de conformidad con lo aprobado por los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

En caso de que (i) se suscriba un contrato de emisión complementario o una enmienda al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables que incorpore dichas Disposiciones Adicionales de conformidad con el párrafo anterior, y (ii) luego de la fecha de suscripción de dicho contrato de emisión complementario o enmienda al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, (1) dicha Disposición Adicional sea menos restrictiva o menos onerosa para cualquiera de las Co-Emisoras en cualquier documentación que haga referencia a la Deuda Material de Referencia, (2) dicha Disposición Adicional se elimine posteriormente de cualquier documentación que evidencie la Deuda Material de Referencia o (3) cualquier Deuda Material de Referencia se haya rescindido o deje de estar vigente por cualquier otro motivo (cualquiera de los supuestos enumerados en los apartados (ii)(1) a (3) de este párrafo, un “Cambio en la Deuda Material de Referencia”), entonces, dentro de los diez (10) días de dicho Cambio en la Deuda Material de Referencia, las Co-Emisoras notificarán de ello al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho Cambio en la Deuda Material de Referencia, y las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Agente de la Garantía y el Fiduciario celebrarán un contrato de emisión complementario o una enmienda al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “Modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables”, sin el consentimiento de ningún Tenedor, por el cual se modifique el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, a fin de que las Disposiciones Adicionales (y cualesquier definición relacionada) que se incorporaron anteriormente al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables de conformidad con el párrafo anterior del presente compromiso, se enmienden y reformulen, complementen o modifiquen de otro modo,

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o se eliminen del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, según corresponda, para ajustarse a los cambios efectuados por dicho Cambio en la Deuda Material de Referencia en la forma aprobada por las Co-Emisoras.

Presentación de informes a los Tenedores

Dado que las Obligaciones Negociables constituyen “títulos restringidos” según la definición de la Regla 144 (a) (3) de la Ley de Títulos Valores, las Co-Emisoras brindarán a los Tenedores, cuando así lo soliciten, la información que se debe presentar de conformidad con la Regla 144A (d) (4) de la Ley de Títulos Valores.

De acuerdo con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, GEMSA entregará o dispondrá que se entregue a los Tenedores y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables (para distribuirlo entre los Tenedores únicamente, previa solicitud) copias de los documentos que se enumeran a continuación, que también se publicarán en el sitio web de cualquiera de las Co-Emisoras dentro de los plazos aplicables que se indican a continuación:

a) los estados contables anuales consolidados de GEMSA, auditados por una empresa de contadores públicos independientes de renombre internacional, dentro de los 120 días posteriores a la finalización del ejercicio fiscal de GEMSA, y, a partir del primer trimestre completo luego de la Fecha de Emisión, los estados contables trimestrales consolidados, sin auditar, de GEMSA (incluido un balance, estado de resultados y estado de flujos de efectivo para el trimestre fiscal y el período anual que finaliza en esa fecha, y el correspondiente trimestre fiscal y período anual hasta la fecha del año anterior, salvo que la comparación del balance sea al final del ejercicio fiscal anterior) dentro de los 60 días del fin de cada uno de los primeros tres trimestres fiscales de cada ejercicio fiscal. Dichos estados contables anuales y trimestrales se confeccionarán de acuerdo con las NIIF y se los acompañará de un “análisis y discusión gerencial” de los resultados de las operaciones y liquidez y recursos de capital de GEMSA y sus Subsidiarias confeccionados de manera consolidada y con un nivel de detalle comparable al del análisis y discusión gerencial de los resultados de las operaciones y liquidez y recursos de capital entregado anteriormente en virtud de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X (conforme se define más adelante). Todos los documentos mencionados se elaborarán en inglés; y
b) copias (incluyendo la traducción al inglés de los documentos preparados en otro idioma) de todos los documentos públicos presentados ante bolsas de valores o autoridades u organismos regulatorios en materia de títulos valores dentro de los treinta (30) Días Hábiles de dicha presentación;

siempre que dicha información, informes y notificaciones se consideren entregados al Fiduciario de las Obligaciones Negociables en la fecha en que GEMSA los publique en su página web o a través de la CNV, BYMA, o el MAE, en sus respectivos sitios web.

La entrega de informes, datos y documentos al Fiduciario de las Obligaciones Negociables es únicamente a fines informativos y su respectiva recepción no constituirá una notificación explícita o implícita o conocimiento de la información allí incluida ni determinable a partir de la información allí consignada, incluido el cumplimiento por parte de GEMSA o cualquier otra Persona de sus obligaciones en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables u otro Documento de la Financiación (respecto de las cuales el Fiduciario de las Obligaciones Negociables puede basarse concluyentemente en lo informado en los Certificados de Directivos). El Fiduciario de las Obligaciones Negociables no tendrá ninguna obligación o responsabilidad de determinar si GEMSA deberá presentar algún informe u otra información ante cualquier autoridad reguladora, si la información de GEMSA está disponible en (o ha sido publicada en cualquier sitio web), otro sistema de datos en línea o presentada ante cualquier autoridad reguladora o si GEMSA ha entregado de alguna manera cualquier notificación o informe de acuerdo con los requisitos especificados en el presente compromiso.

EBITDA Consolidado mínimo

GEMSA no permitirá que su EBITDA Consolidado en el último día de un trimestre fiscal de GEMSA establecido a continuación sea inferior al monto dispuesto para dicho trimestre fiscal:

TrimestreFiscal Finalizado el:	EBITDAConsolidado
30 de septiembre de 2023	US$95 millones
31 de diciembre de 2023	US$100 millones
30 de marzo de 2024	US$110 millones
30 de junio de 2024	US$130 millones
30 de septiembre de2024	US$145millones
31 de diciembre de 2024	US$160 millones
30 de marzo de 2025	US$175 millones
30 de junio de 2025	US$180 millones
30 de septiembre de 2025 y desde entonces	US$185 millones

Derechos cedidos bajo los CCEE Cedidos

Las Co-Emisoras se asegurarán de que los importes totales pagaderos en virtud de los CCE Cedidos no sean inferiores a (a) US$6,0 millones por cada trimestre fiscal para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2023 y 2024, y (b) US$10,0 millones por cada trimestre fiscal para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2025 y siguientes.

Supuestos de Incumplimiento

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Los Supuestos de Incumplimiento referidos a las Obligaciones Negociables en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables incluirán (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”):

a) la falta de pago al vencimiento del capital o la prima, si la hubiera, sobre las Obligaciones Negociables, incluida la falta de pago del monto exigido para adquirir Obligaciones Negociables ofrecidas a través de un rescate opcional, Oferta de Cambio de Control u Oferta de Venta de Activos;
b) falta de pago al vencimiento de intereses (incluyendo los Intereses Incrementales) o Montos Adicionales, si los hubiera, sobre las Obligaciones Negociables y dicha falta de pago no es subsanada dentro de un plazo de 30 días;
c) la falta de ejecución o cumplimiento de alguna de las disposiciones descriptas en “—Compromisos—Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”;
d) el incumplimiento por parte de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida de cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación establecida en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, en las Obligaciones Negociables, o en cualquier Documento del Colateral, y en cualquier caso en que dicho incumplimiento se prolongue durante 60 días o más luego de la notificación escrita a cualquier Co-Emisora enviada por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier Co-Emisora y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables de los Tenedores que representen un 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación;
e) falta de pago por parte de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida respecto de una Deuda (ya sea existente en el momento o creada luego de la Fecha de Emisión) que:
(i) (x) sea consecuencia de la falta de pago del capital o prima, si la hubiera, o interés sobre dicha Deuda luego del vencimiento del período de gracia aplicable que se haya otorgado a la Deuda en la fecha en la que se produce la falta de pago y que no haya sido subsanado o al cual se haya renunciado; o (y) provoque la extinción anticipada de dicha Deuda antes de su Vencimiento Expreso; y
(ii) y el total de capital o el monto incrementado por intereses de la Deuda contemplada en los puntos (e)(i)(x) o (e)(i)(y) del presente apartado al momento correspondiente es igual o superior a US$25,0 millones (o su equivalente en otras monedas) individualmente o en total;
f) con respecto a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, toda sentencia u orden de pago firme superior a los US$25,0 millones (en la medida no cubierta por el seguro según lo reconocido por escrito por la aseguradora) que se dicte contra GEMSA, o cualquier Subsidiaria Restringida y que no sea revocada ni suspendida por un período de 60 días luego de devenir firme e inapelable;
g) un Supuesto de Incumplimiento bajo la Ley de Concursos y Quiebras;
h) con excepción de lo autorizado en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, cualquier Garantía de las Obligaciones Negociables que sea declarada inoponible o inválida en un proceso judicial o que pierda por algún motivo su vigencia o si algún Garante niega o repudia sus obligaciones en virtud de una Garantía de las Obligaciones Negociables (según corresponda);
i) con excepción de lo expresamente dispuesto en el apartado “-Compromisos-Colateral”, el Agente de la Garantía y/o el Fiduciario, según corresponda, dejarán de tener una Gravamen válido y perfeccionado en primer grado de prioridad sobre el Colateral, incluyendo que deje de ser ejecutable; o
j) el incumplimiento por parte de GEMSA de los compromisos dispuestos en el segundo párrafo del apartado “-CompromisosColateral” después de la notificación por escrito a cualquier Co-Emisora por parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o a cualquier Co-Emisora y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables por parte de los Tenedores que representen el 25% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables; o
k) cualquier condena, incautación, compra obligatoria o expropiación, o toma en custodia o control, por parte de cualquier autoridad u organismo gubernamental, de los activos o de las Acciones de cualquiera de las Co-Emisoras o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, tenga un Efecto Sustancial Adverso.

Al tomar conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, las Co-Emisoras deberán entregar al Fiduciario de las Obligaciones Negociables tan rápido como sea posible (y siempre dentro de los diez Días Hábiles) un Certificado de Directivos de GEMSA que describa la situación que constituiría un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, su estado, y las acciones que las Co-Emisoras están realizando o proponen realizar al respecto.

Si un Supuesto de Incumplimiento (que no sea un Supuesto de Incumplimiento detallado en el apartado (g) anterior respecto de cualquiera de las Co-Emisoras) ocurre y se prolonga en el tiempo, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o los Tenedores que representen al menos el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el monto impago del capital (y prima, si la hubiera) así como los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables inmediatamente exigibles y pagaderas mediante notificación escrita a las Co-Emisoras (y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables si la cursan los Tenedores) donde se especifique cuál es el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de extinción anticipada”. Si un Supuesto de Incumplimiento especificado en el apartado (g) anterior se produce respecto de cualquiera de las Co-Emisoras, el monto impago del capital (y prima, si la hubiera) así como los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables

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devendrán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de declaración ni otra acción por parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o de los Tenedores.

En cualquier momento luego de que el capital y los intereses de las Obligaciones Negociables haya sido acelerado, según se describe en el párrafo anterior, los Tenedores que representen al menos el 25% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán resolver y cancelar dicha aceleración y sus consecuencias mediante notificación escrita a las Co-Emisoras:

a) si la resolución no contradice ninguna sentencia u orden;
b) si todos los Supuestos de Incumplimiento existentes han sido subsanados o se ha renunciado a exigir su cumplimiento, salvo por la falta de pago del capital o intereses que haya devenido exigible solamente debido a la extinción anticipada; no obstante, en el caso de que se subsane o se renuncie a exigir el cumplimiento de un Supuesto de Incumplimiento del tipo descripto en el apartado de la descripción precedente de Supuestos de Incumplimiento (que no sean respecto de GEMSA), el Fiduciario de las Obligaciones Negociables deberá recibir un Certificado de Directivos de GEMSA y una Opinión Legal que confirmen que dicho Supuesto de Incumplimiento ha sido subsanado o se ha renunciado a exigir su cumplimiento;
c) en tanto el pago de dichos intereses sea legítimo, que se hayan pagado los intereses sobre cuotas vencidas de interés y capital vencido devenidos exigibles por otro medio que no sea la declaración de extinción anticipada, y
d) si las Co-Emisoras hubieran pagado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, a los agentes y a cualquier agente de éstos, la retribución correspondiente a cada uno de ellos y reembolsado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, a los agentes y cualquier agente de estos todos los gastos, erogaciones y anticipos (tales como los gastos y honorarios de abogados que resulten razonables y estén documentados) irrogados o efectuados por ellos y pendientes en ese momento.

Ninguna resolución afectará cualquier Incumplimiento posterior o afectará los derechos relacionados con aquél.

Si se produce y continúa un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables podrá interponer cualquier recurso disponible para cobrar el capital y los intereses de las Obligaciones Negociables o para exigir el cumplimiento de cualquier disposición bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. El Fiduciario de las Obligaciones Negociables podrá iniciar un procedimiento aun cuando no posea ninguna de las Obligaciones Negociables o no presente ninguna de aquellas en el procedimiento. La demora u omisión por parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o de cualquier Tenedor en el ejercicio de cualquier derecho o acción derivados de un Supuesto de Incumplimiento no menoscabará el derecho o acción ni constituirá una renuncia o conformidad del Supuesto de Incumplimiento. Ningún recurso es excluyente de cualquier otro. Todos los recursos disponibles son acumulativos en la medida permitida por la ley.

Ninguna Parte Garantizada tendrá derecho a adoptar ninguna medida con respecto al Colateral con independencia del Agente de la Garantía o el Fiduciario, según corresponda, ni a ordenar al Agente de la Garantía o al Fiduciario, según corresponda, para que adopte ninguna medida con respecto al Colateral que no sea de conformidad con los Documentos del Colateral pertinentes y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Mientras se haya producido y continúe produciéndose un Supuesto de Incumplimiento, los Tenedores que representen al menos el 25,0% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables podrán instruir al Fiduciario de las Obligaciones Negociables para que instruya al Agente de la Garantía y/o al Fiduciario para que, y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables (actuando únicamente en virtud de las instrucciones escritas de los Tenedores que representen al menos el 25,0% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables, a menos que los Tenedores que represente la mayoría del monto total en circulación de las Obligaciones Negociables den al Fiduciario de las Obligaciones Negociables una instrucción por escrito que sea inconsistente con la instrucción recibida de los Tenedores que representen al menos el 25,0% del monto total en circulación de las Obligaciones Negociables) instruirá al Agente de la Garantía y/o al Fiduciario, según corresponda, para, además de los derechos o recursos que le correspondan en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y de los Documentos del Colateral aplicables, (i) adoptar las medidas que le indiquen los correspondientes Tenedores para proteger y hacer cumplir los derechos del Fiduciario y del Agente de la Garantía sobre el Colateral en beneficio de las Partes Garantizadas, e (ii) iniciar una o más acciones de ejecución contempladas en los Documentos del Colateral en las cuales el Agente de la Garantía y/o el Fiduciario, según corresponda, sean parte (cualquier de dichas acciones, una “Acción de Ejecución”), que incluye, sin limitación, lo siguiente:

(i) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía, ordenar al Fiduciario para que (x) utilice pesos argentinos depositados en la Cuenta Fiduciaria en Pesos para (1) en primer lugar , únicamente desde la Cuenta Fiduciaria en Pesos y en pesos argentinos, pagar proporcionalmente o reembolsar proporcionalmente los honorarios, gastos e indemnizaciones y otros importes (incluidos los costes y gastos incurridos en relación con cualquier realización o ejecución del Colateral) pagaderos en ese momento al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Garantía, y (2) en segundo lugar , comprar Dólares Estadounidenses en el mercado de cambios en Argentina al tipo de cambio oficial aplicable en ese momento si lo permite la legislación aplicable y, sólo en la medida en que el Fiduciario no pueda comprar suficientes Dólares Estadounidenses al tipo de cambio oficial, utilizar dichos fondos para comprar Dólares Estadounidenses por cualquier medio permitido por la ley según lo determine el Fiduciario, (y) en caso necesario, abrir una cuenta comitente en el extranjero y realizar operaciones con títulos valores, y (z) entregar al Fiduciario los Dólares Estadounidenses adquiridos de conformidad con el apartado (x)(2) anterior o que se encuentren depositados en la Cuenta Fiduciaria en Dólares Estadounidenses para su aplicación de conformidad con el presente apartado.
(ii) hasta el máximo alcance permitido por la ley aplicable, sin previo aviso, anuncio, audiencia o proceso legal de ningún tipo, vender cualquier parte o la totalidad del Colateral, libre de todos los derechos y reclamos del otorgante

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sobre aquel, en cualquier venta pública o privada o en cualquier intermediario o mercado de valores, por dinero en efectivo, a crédito o para entrega futura;

(iii) ofertar para la compra cualquier parte o la totalidad del Colateral en cualquier venta pública (o, en la medida permitida por la ley aplicable, privada) y efectuar el pago correspondiente utilizando cualquier reclamo vencido y pagadero por parte del otorgante como crédito contra el precio de compra, y podrá, al cumplir con los términos de la venta, retener y disponer de dicha propiedad sin ninguna otra obligación de rendir cuentas al otorgante;
(iv) como alternativa al ejercicio del poder de venta conferido en este documento, proceder mediante una demanda o demandas legales en equidad para ejecutar el Colateral o cualquier parte de la misma de conformidad con una sentencia de un tribunal competente; y
(v) actuar en relación con el Colateral o los ingresos derivados de aquel como si fuera el propietario absoluto de aquel;

entonces, el Agente de la Garantía y el Fiduciario, según corresponda (en cada caso, actuando bajo las instrucciones del Fiduciario de las Obligaciones Negociables (actuando únicamente en virtud de las instrucciones recibidas por escrito de los Tenedores que representen al menos el 25,0% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables)), deberá adoptar sin demora la Acción de Ejecución pertinente y adoptar las medidas en relación con la liberación o disposición del Colateral de conformidad con los Documentos del Colateral y las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables.

No obstante cualquier disposición en contrario bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, sujeto a lo establecido en los Documentos del Colateral, después de producirse un Supuesto de Incumplimiento, el Agente de la Garantía y el Fiduciario, podrán (pero no estarán obligados), a su exclusivo criterio y sin el consentimiento de los Tenedores, tomar, en su nombre y el de los Tenedores, las medidas que considere necesarias o apropiadas para: (i) hacer cumplir cualquiera de los términos de los Documentos del Colateral; y (ii) recaudar y recibir todas y cada una de las cantidades pagaderas con respecto a las obligaciones de las Co-Emisoras y los Garantes en virtud de los Documentos del Colateral para su entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y aplicación de conformidad con lo establecido en el presente apartado.

Los Tenedores que representen en total la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y a las Co-Emisoras, renunciar a cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento descripto en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o, y a sus consecuencias, con excepción de la falta de pago del capital, o prima, de corresponder, de los Montos Adicionales o intereses sobre las Obligaciones Negociables y a cualquier incumplimiento con respecto a cualquier disposición cuya modificación requiera el consentimiento de los Tenedores que representen en total el 85% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación..

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables no estará obligado a ejercer sus derechos o facultades en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables ante el pedido, orden o instrucción de alguno de los Tenedores, a menos que éstos le hayan ofrecido indemnidad y/o una garantía que le resulte satisfactoria. De acuerdo con todas las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y la legislación aplicable, los Tenedores que representen al menos el 25% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables en ese momento tendrán el derecho de ordenar el tiempo, método y lugar en el que se llevará adelante cualquier proceso de reparación disponible para el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Agente de la Garantía o el Fiduciario, según corresponda, o ejercer cualquier fideicomiso o facultad que haya sido conferida al Fiduciario de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o al Agente de la Garantía o al Fiduciario, según corresponda, bajo los Documentos del Colateral; no obstante, si los Tenedores que representen la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación envían al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, al Fiduciario o al Agente de la Garantía una instrucción por escrito que sea inconsistente con la instrucción recibida por parte de los Tenedores que represente al menos el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociable en circulación, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario o el Agente de la Garantía, según corresponda, deberá actuar de conformidad con las instrucciones que reciba de los Tenedores que representen la mayoría del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a comenzar procesos relacionados con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o para la obtención de reparaciones en virtud de dicho contrato, a menos que:

a) el Tenedor en cuestión curse notificación escrita al Fiduciario de las Obligaciones Negociables informándole del Supuesto de Incumplimiento que continúa produciéndose;
b) los Tenedores que representen al menos el 25,0% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables realicen un pedido por escrito para la solicitud de la reparación;
c) los Tenedores de las Obligaciones Negociables le otorguen al Fiduciario de las Obligaciones Negociables indemnidad a su satisfacción respecto de cualquier costo, obligación o gasto;
d) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables no cumple dentro de los 60 días de recibida la notificación y oferta de indemnidad; y
e) durante dichos 60 días los Tenedores que representan la mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación no le den al Fiduciario de las Obligaciones Negociables una orden escrita que, para el Fiduciario, sea inconsistente con la solicitud.

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Sin perjuicio de ello, el Tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar un proceso judicial para exigir el pago del capital de la Obligación Negociable y prima, si la hubiera, o interés sobre dicha Obligación Negociable en las fechas de vencimiento expresadas en la Obligación Negociable o con posterioridad a ellas.

No obstante cualquier otra disposición del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, lo dispuesto en el presente apartado), pero sujeto a cualquier enmienda, modificación o contrato complementario al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o a los términos de las Obligaciones Negociables que se realicen con el consentimiento de los Tenedores que represente el 85% del monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables de conformidad con el apartado “-Modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables”, el derecho de cualquier Tenedor de una Obligación Negociable a recibir el pago del capital o intereses en o después de los Vencimiento Expresos de aquellas, o de entablar una demanda para hacer cumplir dicho pago en o después de dichas fechas (incluyendo cualquier acción ejecutiva individual de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables), no podrá ser perjudicado o afectado, sin el consentimiento de dicho Tenedor. En tal sentido, cualquier titular beneficiario de los Certificados Globales tendrá el derecho de obtener evidencia de su titularidad de un Certificado Global de conformidad con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales (incluyendo cualquier acción ejecutiva individual de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables) y a tales efectos, dicho titular beneficiario será tratado como propietario de esa parte del Certificado Global que representa su titularidad del mismo. Las Co-Emisoras reconocen el derecho de cualquier beneficiario de las Obligaciones Negociables de interponer recursos en virtud de los Documentos de la Transacción respecto a su parte correspondiente bajo el Certificado Global con un certificado de sus tenencias de conformidad con los artículos 29 y 31 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Todo dinero recuperado por (a) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables en virtud del presente apartado será aplicado por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, o (b) el Agente de la Garantía y/o el Fiduciario tras cualquier Acción de Ejecución será entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables para su aplicación, en el siguiente orden de prioridad:

(v) en primer lugar, únicamente procedente de la Cuenta Fiduciaria en Pesos y en Pesos, para pagar proporcionalmente o reembolsar proporcionalmente los impuesto, honorarios, gastos e indemnizaciones y otros montos (incluyendo costos y gastos en los que se incurra en relación con cualquier venta o ejecución del Colateral) que debieran abonarse en ese momento al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Garantía; y
(vi) en segundo lugar, para su transferencia al Fiduciario de las Obligaciones Negociables para su aplicación, en el siguiente orden de prioridad:
(i) en primer lugar , en o para la liquidación o pago de cualesquier honorario, costo, gasto, indemnización y obligación (y todos los intereses sobre los aquellos según lo previsto en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables) del Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Agente de la Garantía, el Fiduciario y cualquier otro agente o apoderado designado en virtud de los Documentos de la Transacción (incluidos agentes de registro, co-registro, agentes de pagos y agentes de transferencias, entre otros);
(ii) en segundo lugar , en o para el pago de todos los demás costos y gastos incurridos por cualquier Parte Garantizada (o cualquier agente de aquella) en relación con cualquier realización o ejecución de los Documentos de la Transacción tomados de conformidad con los términos de aquellos documentos, o cualquier acción emprendida por cualquier Parte Garantizada (o cualquier agente de la misma), y cualquier honorario pendiente y otros costos y gastos de cada agente, o cualquier otra Parte Garantizada en virtud de los Documentos de la Transacción;
(iii) en tercer lugar , para el pago a los Tenedores de un importe igual a todos los intereses, honorarios y Montos Adicionales debidos y pagaderos a los Tenedores en virtud de los Documentos de la Transacción, pari passu y a prorrata entre ellos, que no sean pagaderos en virtud del punto (ii) anterior;
(iv) en cuarto lugar , para el pago a los Tenedores de una cantidad igual a todos los importes de capital, incluida cualquier prima, debidos y pagaderos a las Partes Garantizadas en virtud de los Documentos de la Transacción aplicables pari passu y a prorrata entre ellos;
(v) en quinto lugar , para el pago a las Partes Garantizadas de un monto igual a todas las otras obligaciones con aquellas pari passu y a prorrata entre ellas; y
(vi) en sexto lugar , tras el pago indefectiblemente íntegro de las obligaciones de pago, el excedente (si lo hubiere) a las Co-Emisoras o por orden de aquellas.

Cancelación Legal y Cancelación de los Compromisos

Las Co-Emisoras podrán, si así lo desean y cuando lo deseen, optar por el cumplimiento de sus obligaciones y las obligaciones de los Garantes respecto de, según corresponda, las Obligaciones Negociables en circulación, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables (“Cancelación Legal”). Esta Cancelación Legal significa que las Garantías de las Obligaciones Negociables vigentes a ese momento quedarán automáticamente liberadas y que se considerará que las Co-Emisoras y los Garantes han pagado y cancelado la totalidad de la Deuda representada por las Obligaciones Negociables en circulación al 91º día posterior al depósito especificado en el apartado del tercer párrafo siguiente, con excepción de:

a) los derechos de los Tenedores a recibir pagos respecto del capital, prima, si hubiera, intereses y Montos Adicionales, si hubiese, sobre las Obligaciones Negociables al vencimiento de dichos pagos;

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b) las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables en relación con la emisión de Obligaciones Negociables provisorias, registro de Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, pérdidas o robadas y el mantenimiento de una oficina o agencia para los pagos;
c) los derechos, facultades, compensaciones, indemnidades e inmunidades del Fiduciario de las Obligaciones Negociables, los agentes y las obligaciones de las Co-Emisoras y los Garantes en relación con ellas; y
d) las disposiciones sobre Cancelación Legal del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Asimismo, las Co-Emisoras podrán, si así lo desean y cuando lo deseen, optar por la liberación de las obligaciones de las CoEmisoras y los Garantes respecto de ciertos compromisos (incluidos los compromisos dispuestos bajo “-Cambio de Control”, “- Compromisos-Limitación de Endeudamiento Adicional”, “-Compromisos-Limitación a Pagos Restringidos”, “-CompromisosLimitación a la Venta de Activos”, “-Compromisos- Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos”, “-Compromisos- Limitación al Dividendo y Otros Pagos Restringidos que Afectan a las Subsidiarias Restringidas”, “-Compromisos-Limitación a Gravámenes”, “-Compromisos- Limitación a Transacciones con Partes Relacionadas”, “- Compromisos- Desarrollo de actividades comerciales”, “-Compromisos- Presentación de informes a los Tenedores” y “-CompromisosLimitación a las Operaciones de Venta y Posterior Arrendamiento”) que se describen en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables (“Cancelación de Compromisos”). A partir de ese momento, las omisiones de cumplimiento de dichas obligaciones no constituirán un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables.

Con el fin de poder ejercer la Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables:

a) las Co-Emisoras deberán depositar irrevocablemente con el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, en fideicomiso, en beneficio de los Tenedores, dinero en efectivo en Dólares Estadounidenses, Títulos de Deuda del Gobierno de Estados Unidos, o una combinación de ambos, en los montos que resulten suficientes (sin reinversión), según la opinión escrita de una empresa de contadores públicos independientes reconocida a nivel nacional o banco de inversión entregada al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, para pagar el capital, la prima, si la hubiera, los intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre las Obligaciones Negociables. en la fecha establecida para el pago respectivo o en la Fecha de Rescate aplicable, según sea el caso;
b) en caso de Cancelación Legal, las Co-Emisoras deberán entregar al Fiduciario de las Obligaciones Negociables una Opinión Legal emitida por abogados de los Estados Unidos que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables considere razonablemente aceptable e independientemente que las Co-Emisoras confirmen que:
i. las Co-Emisoras han recibido de parte de, o ha sido publicado por, la Autoridad Impositiva de los Estados Unidos un fallo; o
ii. desde la Fecha de Emisión, se ha producido un cambio en la legislación federal de los Estados Unidos en materia de impuesto a las ganancias,

en cualquiera de los dos casos a los efectos de que, y sobre la base de los elementos mencionados dicha Opinión Legal establecerá que, los Tenedores no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos como consecuencia de dicha Cancelación Legal y quedarán sujetos a este impuesto en los mismos montos, de la misma manera y en los mismos tiempos en los que habrían quedado sujetos si la Cancelación Legal no hubiera ocurrido;

c) en caso de Cancelación de Compromisos, las Co-Emisoras entregarán al Fiduciario de las Obligaciones Negociables una Opinión Legal elaborada por el asesor legal en los Estados Unidos que resulte razonablemente aceptable para el Fiduciario de las Obligaciones Negociables e independiente de las Co-Emisoras a los efectos del no reconocimiento por parte de los Tenedores de ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos como consecuencia de dicha Cancelación de Compromisos y quedarán sujetos a este impuesto en los mismo montos, de la misma manera y en los mismos tiempos en los que habrían quedado sujetos si la Cancelación Legal no hubiera ocurrido;
d) las Co-Emisoras deberán haber entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables (1) una Opinión Legal a efecto de que, basados en la legislación vigente al momento, los Tenedores (i) no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias de Argentina, incluida la retención (salvo por la retención pagadera en el momento sobre los intereses vencidos), y los montos que se deban abonar no quedarán sujetos a ningún depósito o congelamiento temporario de fondos en Argentina, como resultado de dicha Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos, según sea el caso, y (ii) quedarán sujetos a los impuestos argentinos en los mismos montos, de la misma manera y en los mismos tiempos en los que habrían quedado si dicha Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos, según sea el caso, no hubiera ocurrido o (2) fallos dirigidos al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y recibidos de parte de las autoridades impositivas de Argentina al mismo efecto que la Opinión Legal descripto en el punto (1) anterior;
e) en la fecha del depósito no deberá haber ocurrido ni debe prolongarse en el tiempo un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, ni ocurrirá un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con motivo de dicho depósito (excepto un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento resultante de la obtención en carácter de préstamo de fondos necesarios para realizar dicho depósito y el otorgamiento de Gravámenes en relación con ello);
f) dicha Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos no derivará en un incumplimiento o violación, ni constituirá un Incumplimiento, según el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o cualquier otro acuerdo o instrumento

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importante del cual cualquier Co-Emisora o sus respectivas Subsidiarias sean parte o por el cual cualquiera de las CoEmisoras o sus respectivas Subsidiarias estén obligadas;

g) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables deberá haber recibido un Certificado de Directivos de GEMSA donde conste que el depósito no fue realizado con el propósito de establecer el carácter preferencial de los Tenedores respecto de cualquier otro acreedor de las Co-Emisoras o Garantes o con el propósito de vencer, enervar, demorar o defraudar a los otros acreedores de las Co-Emisoras, Garantes u otras partes;
h) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables deberá haber recibido un Certificado de Directivos de GEMSA, así como una Opinión Legal, cada uno explicando que se han cumplido todas las condiciones anteriores establecidas o relacionadas con la Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos; y,
i) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables deberá haber recibido instrucciones escritas irrevocables por parte de las CoEmisoras para destinar el dinero depositado al pago de las Obligaciones Negociables en la fecha establecida para su pago o en la Fecha de Rescate aplicable, según corresponda.

Cumplimiento y Liberación

El Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables (a excepción de aquellas disposiciones que expresamente dispongan que se mantendrán en pleno vigor y efecto, las obligaciones de las Co-Emisoras en relación con el registro de la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, y los derechos, protecciones, inmunidades e indemnizaciones del Fiduciario de las Obligaciones Negociables y las obligaciones de las Co-Emisoras y de los Garantes en relación con aquellas) se tendrá por cumplido y dejará de tener efectos en relación con todas las Obligaciones Negociables en circulación en los siguientes supuestos:

a) cuando:
i. todas las Obligaciones Negociables que hubieran sido autenticadas y entregadas (a excepción de aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de pérdida, robo o destrucción, hubieran sido reemplazadas o pagadas, y aquellas otras cuyo pago en dinero se hubiera depositado en un fideicomiso o tales fondos de dinero se hubieran separado y mantenidos en un fideicomiso por parte de las Co-Emisoras y posteriormente reembolsados a las Co-Emisoras o cancelado con los fondos de dicho fideicomiso) se hubieran entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables para su cancelación; o
ii. todas las Obligaciones Negociables no entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables para su cancelación que se hubieran tornado exigibles y pagaderas con motivo de la notificación de rescate o por cualquier otro motivo o que se tornarán exigibles y pagaderas en el transcurso de un año y cualquier Co-Emisora o Garante haya irrevocablemente entregado, ya sea por sí o por terceros, al Fiduciario de las Obligaciones Negociables (o cualquier otra entidad designada por el Fiduciario a dichos efectos) fondos fiduciarios únicamente para beneficio exclusivo de los Tenedores en efectivo, en Dólares Estadounidense, Títulos de Deuda del Gobierno de Estados Unidos, o una combinación de ambas, por montos que resulten suficientes (sin posibilidad de reinversión), según la opinión escrita de un banco de inversión o de una firma de contadores públicos independientes de reconocimiento a nivel nacional entregada al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, para pagar y cancelar la integridad de la Deuda por las Obligaciones Negociables no entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables para cancelación del capital de, la prima, si hubiere, de los Montos Adicionales, si hubiere, y de los intereses devengados que se estimarán a la fecha del pago correspondiente de dichos conceptos o bien en la correspondiente Fecha de Rescate, según sea el caso, junto con las instrucciones de carácter irrevocable impartidas por las Co-Emisoras en las que encarguen al Fiduciario de las Obligaciones Negociables que destinen dichos fondos al pago de las Obligaciones Negociables;
(b) cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier Subsidiaria Restringida hubiera pagado o encomendado el pago de todas las demás sumas pagaderas en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables; y
(c) las Co-Emisoras hayan entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables un Certificado de Directivos de GEMSA y la Opinión Legal donde se señale que se han cumplido con todas las condiciones suspensivas contempladas en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables relativas a su cumplimiento.

Forma de las Obligaciones Negociables, Denominación y Registro

Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de Obligaciones Negociables globales certificadas sin cupones de interés (los “Certificados Globales”) y se emitirán por una denominación mínima de U$S100.000 y en múltiples integrales de U$S1.000 por sobre dicho monto. No se cobrará ningún cargo de servicio por la inscripción de la transferencia o el canje de Obligaciones Negociables, pero las Co-Emisoras, el Agente de Registro o el Fiduciario de las Obligaciones Negociables podrá exigir el pago de una suma que resulte suficiente para cubrir cualquier pago de impuestos u otro concepto dispuesto por el gobierno a pagar en relación con dicha operación (distinta de cualquier impuesto de transferencia, gravamen o carga gubernamental similar pagadero en el momento del canje o la transferencia). Las Obligaciones Negociables (o sus derechos usufructuarios inherentes) no podrán transferirse a menos que el monto de capital que efectivamente se haya transferido sea de la denominación autorizada.

Los Certificados Globales emitidos en relación con las Obligaciones Negociables se depositarán en la Fecha de Emisión, o en una fecha próxima, al Fiduciario de las Obligaciones Negociables en su carácter de depositario de DTC (y se inscribirán a nombre del representante designado de DTC).

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Las participaciones en los Certificados Globales no pueden ser canjeados por Obligaciones Negociables en forma física y certificada, excepto que: (i) DTC notifique a las Co-Emisoras que no desea o no puede continuar como depositante de dicho Certificado Global y no se nombra un depositario sucesor en el plazo de 90 días, (ii) DTC deja de ser una agencia de compensación registrada bajo la Ley de Mercado de Valores y no se nombra un depositario sucesor en el plazo de 90 días, o (iii) se produce y continúa un Supuesto de Incumplimiento y un Tenedor solicita dicho canje. Las Obligaciones Negociables no se emiten (ni se emitirán) al portador.

El monto máximo total del capital de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidos bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables es (x) a la Fecha de Emisión, US$75,0 millones y (y) en cualquier momento posterior a la Fecha de Emisión, un monto igual a US$75,0 millones menos el monto total de capital de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión (dicho monto, el “Límite Disponible Remanente”), reducido en un monto igual al producto de (1) el Límite Disponible Remanente multiplicado por (2) el porcentaje del capital de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión que haya sido amortizado en la fecha de cálculo correspondiente (los montos contemplados en (x) e (y) anteriores, el “Límite de Emisión de Obligaciones Negociables”). El Límite de Emisión de Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del monto total del capital de las Obligaciones Negociables autenticadas y emitidas en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables en cada momento, sin tener en cuenta el monto del capital vigente de las Obligaciones Negociables en circulación en el momento de la determinación, o la reducción de cualquier monto del capital de dichas Obligaciones Negociables realizada en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables en cada momento (salvo que se contemple lo contrario en el apartado (y)(2) anterior). Ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables ni ningún agente serán responsables de determinar si el monto total del capital de las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables supera el Límite de Emisión de Obligaciones Negociables. La entrega por parte de las Co-Emisoras de Obligaciones Negociables al Fiduciario de las Obligaciones Negociables para su autenticación en cada momento de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables constituirá una declaración y garantía por parte de las Co-Emisoras de que la emisión y autenticación de dichas Obligaciones Negociables no supera el Límite de Emisión de Obligaciones Negociables.

Listado y negociación

Se ha solicitado que las Obligaciones Negociables sean listadas en el BYMA, a través de la BCBA, y sean admitidas para su negociación en el MAE.

Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de Registro

The Bank of New York Mellon actuará inicialmente como agente de pago, agente de transferencia y como agente de registro de las Obligaciones Negociables. Las Co-Emisoras podrán, en cualquier momento, reemplazar o designar nuevos agentes de pago, agentes de transferencia, agentes de registro y de registro, y rescindir sus mandatos. En la medida en que las Obligaciones Negociables de cualquier serie emitidas en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, las CoEmisoras deberán contar con un agente de pago, un agente de transferencia y un agente de registro en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos. No obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables no estará obligado a mantener una oficina en Argentina. Las Co-Emisoras podrán tener uno o más agentes de co-registro y uno o más agentes de pago o agentes de transferencia, incluyendo, sin limitación, cualquier agente que pueda ser requerido por la ley argentina o por la CNV

El agente de registro será responsable de conservar un registro de las tenencias acumuladas de Obligaciones Negociables representadas por los Certificados Globales además de aceptar Obligaciones Negociables para su intercambio e inscripción de transferencia, garantizando que los Tenedores efectivamente perciban los correspondientes pagos relativos a las Obligaciones Negociables siempre y cuando existan fondos disponibles para tales fines además de cursar las correspondientes notificaciones a los Tenedores y de los Tenedores a las Co-Emisoras (en cada caso conforme lo establece el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables).

El agente de registro deberá conservar en sus oficinas un registro en el cual, sujeto a las disposiciones reglamentarias razonables que resulten aplicables, disponga la inscripción de las Obligaciones Negociables y de las transferencias e intercambios de Obligaciones Negociables. En el caso de transferencia parcial de una Obligación Negociable de carácter definitivo, podrán solicitarse y obtenerse Obligaciones Negociables vinculadas a dicha transferencia en las oficinas del agente de registro. Las Co-Emisoras dispondrán que la notificación de toda renuncia, despido o designación de un agente y/o agente de registro y de cualquier cambio en la oficina en la cual este desempeñará sus funciones se curse a los Tenedores de conformidad con los dispuesto al respecto y más adelante en “—Notificaciones”.

Las Co-Emisoras podrán cambiar cualquier agente sin previo aviso a los Tenedores; no obstante, si el Agente de la Garantía es destituido por cualquier motivo bajo los Documentos del Colateral, las Co-Emisoras deberá notificar a los Tenedores dicha destitución y el nombramiento de un nuevo Agente de la Garantía de conformidad con los términos y condiciones de los Documentos del Colateral.

Modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables

En cualquier momento, (i) las Co-Emisoras, los Garantes y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables (y el Fiduciario y/o el Agente de la Garantía, según corresponda), podrán enmendar, modificar o complementar el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables, y (ii) las Co-Emisoras, los Garantes y el Agente de la Garantía o el Fiduciario, según corresponda, podrán enmiendas, modificar o complementar el correspondiente Documento del Colateral, en cada caso, sin el consentimiento de ningún Tenedor a los siguientes fines:

a) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia contenida en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables de tal manera que no afecte significativamente los intereses de los Tenedores;

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b) disponer la entrega de Obligaciones Negociables no certificadas además de los Certificados Globales o en su reemplazo;
c) disponer que una Entidad Superviviente asuma las obligaciones de GEMSA en virtud de la disposición del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables contenida en el apartado “Compromisos - Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”;
d) incluir cambios que no afecten de modo sustancial alguno ninguno de los derechos legítimos de cualquier Tenedor en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
e) dar efecto cualquier Cambio en la Deuda Material de Referencia de conformidad con lo dispuesto en el apartado “- Compromisos-Acreedor más favorecido”;
f) ejecutar las modificaciones a los Documentos del Colateral referidos en el segundo párrafo del apartado “-CompromisosColateral”;
g) ejecutar las modificaciones a los Documentos del Colateral de conformidad con lo dispuesto en los Documentos del Colateral;
h) celebrar cualquier Prenda con Registro Sustituta de conformidad con el tercer párrafo del apartado “-CompromisosColateral”;
i) demostrar y disponer la aceptación de la designación de un fiduciario de las Obligaciones Negociables sucesor;
j) cumplir con todo requerimiento de la CNV, BYMA o el MAE;
k) disponer la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales de conformidad con las restricciones establecidas en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo las modificaciones requeridas a los Documentos de la Transacción;
l) para establecer que cualquier Subsidiaria Restringida o Subsidiaria Significativa otorguen una Garantía de las Obligaciones Negociables, para añadir Garantías de las Obligaciones Negociables, o para confirmar y acreditar la liberación, rescisión, extinción o reasunción de cualquier Garantía de las Obligaciones Negociables cuando dicha liberación, rescisión, extinción o reasunción esté prevista en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
m) para establecer otras disposiciones con relación a asuntos o cuestiones que surjan del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables que confieran a los Tenedores de las Obligaciones Negociables derechos o beneficios adicionales que no afecten negativamente a los intereses del Fiduciario de las Obligaciones Negociables y de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en virtud de esta (incluyendo, sin limitación, la constitución de garantías que aseguren las Obligaciones Negociables y para establecer las Garantías de las Obligaciones Negociables); o
n) renunciar a cualesquiera derechos o facultades conferidas a las Co-Emisoras.

En relación con el perfeccionamiento de dicha modificación, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables y cada uno de los agentes correspondientes tendrá derecho a basarse en los hechos que estime convenientes, incluyendo únicamente en la Opinión Legal y el Certificado de Directivos en los que se declare que se han cumplido todas las condiciones precedentes en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y otros Documentos de la Transacción aplicables a dicha modificación y a la ejecución, entrega o reconocimiento de dichos instrumentos.

Otras modificaciones, enmiendas y acuerdo complementario a (x) el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, de las Obligaciones Negociables y de las Garantías de las Obligaciones Negociables podrán realizarse por las Co-Emisoras, los Garantes y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables (y el Fiduciario y/o el Agente de la Garantía, según corresponda) y (ii) los Documentos del Colateral podrán realizarse por las Co-Emisoras, los Garantes y el Fiduciario y/o el Agente de la Garantía, según corresponda, en cada caso, con el consentimiento de los Tenedores que representen más del 50% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, aquellos consentimientos obtenidos en relación con la compra, propuesta de oferta u oferta de intercambio de Obligaciones Negociables) emitidas en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Asimismo, se podrá renunciar a cualquier Incumplimiento o inobservancia existente de cualquiera de las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y/o de las Obligaciones Negociables en circulación con el consentimiento de los Tenedores que representen más del 50% de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, aquellos consentimientos obtenidos en relación con la compra, propuesta de oferta u oferta de intercambio de Obligaciones Negociables), en cada caso, mediante la adopción de la correspondiente resolución en una asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables, consentimiento por escrito o de conformidad con cualquier otro medio fiable a fin de garantizar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables el acceso prioritario a la información y permitirles votar, de acuerdo con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda otra norma aplicable, en cada caso, conforme se establece a continuación. Sin perjuicio de ello, sin el consentimiento de los Tenedores que representen al menos el 85% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables, ninguna modificación o renuncia podrá:

a) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación cuyos Tenedores deban prestar su consentimiento a una modificación, complemento o renuncia;
b) modificar cualquier disposición del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables que rija en materia del quórum requerido en las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y de los requisitos aplicables a la votación (incluida

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la modificación a cualquier asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables en la que se adopte una resolución, a excepción de aquellas que dispongan el aumento de dicho porcentaje o que establezcan que determinadas disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables no pudieran modificarse o renunciarse sin el consentimiento del Tenedor de cada una de las Obligaciones Negociables que se viera perjudicado con motivo de dicha resolución);

c) reducir la tasa de intereses o modificar o de cualquier otro modo modificar el plazo de pago de los correspondientes intereses, incluidos los intereses moratorios que se devenguen sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables;
d) reducir el monto de capital de cualquier Obligación Negociable, su correspondiente prima, o bien modificar o tomar cualquier otra medida que modifique el vencimiento establecido de cualquier Obligación Negociable, o la fecha en la cual cualquiera de las Obligaciones Negociables pudiera ser objeto de rescate (a excepción de los respectivos periodos de notificaciones requeridos), o bien reducir su correspondiente precio de rescate;
e) renunciar a cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del capital o prima, si hubiere, de Montos Adicionales o de intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables (a excepción de la falta de pago del capital o los intereses que hayan vencido únicamente a causa de dicha aceleración);
f) modificar la moneda y el lugar de cualquier Obligación Negociable que no fueran aquellos establecidos inicialmente;
g) modificar las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables de tal manera de facultar a cada uno de los Tenedores a percibir el pago del capital o la prima, si hubiere, de Montos Adicionales, e intereses generados por dichas Obligaciones Negociables en su correspondiente fecha de vencimiento o en una fecha posterior o bien iniciar acciones legales para exigir su pago;
h) modificar o enmendar, en cualquier aspecto significativo, la obligación de las Co-Emisoras de efectuar y consumar una Oferta de Cambio de Control respecto de un Cambio de Control que se haya producido;
i) eliminar o modificar de cualquier modo cualquiera de las obligaciones de cualquier Garante respecto de sus obligaciones en virtud de las Garantías de las Obligaciones Negociables que afectaran a los Tenedores en cualquier aspecto material, a excepción de los supuestos contemplados en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
j) realizar cualquier modificación a las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables descriptas en el apartado “Montos Adicionales” que pudiera socavar los derechos de cualquier Tenedor o modificar los términos de las Obligaciones Negociables de cualquier forma que resulte en la pérdida de una exención impositiva respecto de los Impuestos aplicables;
k) modificar el derecho contractual en las Obligaciones Negociables a efectos de iniciar acciones legales para exigir el cumplimiento de cualquier pago que correspondiere en relación con dichas Obligaciones Negociables o con las Garantías de las Obligaciones Negociables a partir de las respectivas fechas de vencimiento contempladas en las Obligaciones Negociables y en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
l) introducir cualquier cambio que resulte significativamente desfavorable para la calificación de las Obligaciones Negociables; o
m) liberar el Colateral o enmendar, cambiar o modificar los Documentos del Colateral, ninguna de las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables relacionadas con el Colateral o eliminar o modificar de cualquier manera las obligaciones de GEMSA o de cualquiera de sus Subsidiarias con respecto al Colateral, excepto en los casos expresamente permitidos en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y los Documentos del Colateral, según corresponda; estableciéndose, que no se requiere el consentimiento de los Tenedores para enmendar, cambiar o modificar cualquier disposición de cualquiera de los CCEE Cedidos, a menos que dicha enmienda, cambio o modificación de los CCEE Cedidos afecte materialmente y de manera adversa a los Tenedores de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo determinado por un Certificado de Directivos de GEMSA entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables.

El Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables contiene disposiciones que regulan la convocatoria a asambleas de Tenedores de las Obligaciones Negociables con el objetivo de tratar cuestiones que afecten sus intereses. Una asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables podrá ser convocada por el Directorio de cualquier de las Co-Emisoras, cualquiera de sus comisiones fiscalizadoras de cualquiera de las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o a solicitud de los Tenedores que representen al menos el 5,0% del monto del capital en circulación de las Obligaciones Negociables. Dicha asamblea se celebrará en la Ciudad de Buenos Aires; no obstante, las Co-Emisoras o el Fiduciario de las Obligaciones Negociables podrán decidir celebrar una de tales asambleas en Nueva York o en otra jurisdicción en forma simultánea por cualquier medio de comunicación que permita a los participantes oírse y hablarse y se considerará que dicha asamblea simultánea constituye una única reunión a efectos del quórum y los porcentajes de votación aplicables a tal asamblea.

La convocatoria a una asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables (la cual deberá especificar la fecha, el lugar y el horario de su celebración, el orden del día y las condiciones para poder asistir) deberá cursarse conforme se establece en el apartado “—Notificaciones”, con una antelación de entre 10 a 30 días previos a la fecha señalada para su celebración y deberá publicarse durante cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de la Argentina, en un diario de gran circulación en dicho país y en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.com). En los casos en que se celebre una asamblea en virtud de una solicitud por escrito de los Tenedores de las Obligaciones Negociables dicha reunión se convocará dentro de los 40 días posteriores a la fecha de recepción de la solicitud antes mencionada por parte de las Co-Emisoras. La notificación de una nueva convocatoria con motivo del aplazamiento de la asamblea convocada inicialmente por falta de quórum deberá cursarse con al menos ocho días de antelación previos a la fecha establecida para

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la asamblea en segunda convocatoria y deberá publicarse durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina además de en un diario de gran circulación en dicho país y en el Boletín Oficial del BYMA (www.bolsar.com); sin perjucio de ello, las asambleas de Tenedores pueden ser convocadas simultáneamente para dos fechas en caso de que la asamblea inicial fuera aplazada por falta de quórum, con una diferencia de por lo menos una (1) hora entre la primera y la segunda convocatoria.

Para poder votar en una asamblea de Tenedores, una persona deberá (i) ser Tenedor de una o varias Obligaciones Negociables a la correspondiente fecha de registro; o (ii) haber sido designada por instrumento escrito como representante del correspondiente Tenedor de una o varias Obligaciones Negociables.

El quórum necesario para sesionar en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución quedará constituido por la presencia de las personas que sean titulares o representen la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en cualquier asamblea aplazada que se vuelva a convocar estará formado por la(s) persona(s) presentes en dicha asamblea aplazada que se vuelva a convocar. En una asamblea o una asamblea aplazada debidamente convocada y en la que haya quorum, cualquier resolución para modificar o enmendar, o para renunciar al cumplimiento de, cualquier disposición bajo las Obligaciones Negociables (a excepción de aquellas disposiciones referidas precedentemente que exigen el consentimiento de los Tenedores que representen el 85% del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables) se considerará válidamente adoptada y decidida si es aprobada por las personas con derecho de voto que representen la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento. Todo instrumento otorgado por un Tenedor, ya sea por sí o por terceros, en relación con el consentimiento de cualquier modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez otorgado y será definitivo y vinculante para todos los posteriores Tenedores de dicha Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o renuncia al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o a las Obligaciones Negociables será definitiva y vinculante para todos los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables independientemente de si hubieran prestado o no su consentimiento o si hubieran asistido o no a la asamblea en la que se adoptó dicha resolución. También será vinculante para todas las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras fijarán la fecha de registro a fin de determinar los Tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y deberá cursarles la correspondiente notificación conforme establece el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. El Tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables en las que tenga derecho a voto, emitir un voto por cada Dólar Estadounidense correspondiente al monto de capital de las Obligaciones Negociables de las que sea titular en las cuales se denominen dichas Obligaciones Negociables.

A dichos efectos, cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables se entenderá, en la fecha de determinación correspondiente, como “en circulación”, excepto por:

a) las Obligaciones Negociables posteriormente canceladas por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o entregadas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables para su cancelación;
b) las Obligaciones Negociables, o una parte de aquellas, cuyo dinero en la cantidad necesaria haya sido depositado con anterioridad ante el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier Agente de Pago (distinto de las Co-Emisoras, cualquier Subsidiaria de las Co-Emisoras o cualquiera de sus respectivas Afiliadas) en fideicomiso o apartado y segregado en fideicomiso por las Co-Emisoras, cualquier Subsidiaria de los Co-Emisoras o cualquiera de sus respectivas Afiliadas (si las Co-Emisoras, cualquier Subsidiaria de las Co-Emisoras o cualquiera de sus respectivas Afiliadas actúa como Agente de Pago) para el pago, rescate o, en el caso de una Oferta de Venta de Activos o de una Oferta de Cambio de Control, compra de las mismas; siempre que, si las Obligaciones Negociables (o parte de las mismas) han sido rescatadas o compradas, se haya notificado debidamente dicho rescate o compra de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o se hayan adoptado las medidas necesarias para ello de forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario de las Obligaciones Negociables; y; o
c) las Obligaciones Negociables en reemplazo de aquellas otras Obligaciones Negociables que hubieran sido autenticadas y entregadas de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, salvo aquellas Obligaciones Negociables respecto de las cuales se haya presentado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables prueba razonablemente satisfactoria de que dichas Obligaciones Negociables son propiedad de un comprador protegido en cuyas manos dichas Obligaciones Negociables son obligaciones válidas de las Co-Emisoras;

Sin perjuicio de ello, al momento de determinar si los Tenedores del monto de capital necesario de las Obligaciones Negociables en circulación han otorgado alguna solicitud, demanda, autorización, consentimiento o renuncia en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables que sean propiedad de cualquier Co-Emisora, de cualquier Subsidiaria de las Co-Emisoras y de cualquier otro deudor bajo las Obligaciones Negociables o cualquier de las Afiliadas de las CoEmisoras, no se tendrán en cuenta y se considerará que no están en circulación, excepto que, a la hora de determinar si el Fiduciario de las Obligaciones Negociables estará protegido al confiar en dicha solicitud, requerimiento, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o renuncia, sólo no se tendrán en cuenta las Obligaciones Negociables que un funcionario del Fiduciario de las Obligaciones Negociables tenga conocimiento efectivo de que son de su propiedad. Las Obligaciones Negociables que hayan sido prendadas de buena fe podrán considerarse en circulación si el acreedor prendario demuestra a satisfacción del Fiduciario de las Obligaciones Negociables el derecho del acreedor prendario a actuar así con respecto a dichas Obligaciones Negociables y que el acreedor prendario no son las Co-Emisoras, ninguna Subsidiaria de las Co-Emisoras ni ningún otro deudor bajo las Obligaciones Negociables o cualquiera de sus respectivas Afiliadas.

Toda modificación, enmienda o renuncia al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o a las Obligaciones Negociables también podrá ser aprobada por los Tenedores de las Obligaciones Negociables mediante una acción por escrito consentida por los Tenedores del porcentaje requerido de Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Dichas acciones podrán llevarse a cabo a través de los mecanismos de consentimiento de DTC o de cualquier otro sistema de compensación de depositario aplicable o medio fiable que garantice a los Tenedores de las Obligaciones Negociables el acceso

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prioritario a la información y les permita emitir el voto, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley o norma aplicable.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de cada una de las Co-Emisoras, cada Garante y del Fiduciario de las Obligaciones Negociables de cualquier ampliación o modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las CoEmisoras cursarán la correspondiente notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, donde especificarán, en términos generales, los aspectos esenciales de dicha modificación o ampliación. Si las Co-Emisoras no cursaran dicha notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días a partir de la celebración de dicha ampliación o modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables notificará a los Tenedores, en cuyo caso, el costo de notificación correrá por cuenta de las Co-Emisoras. El incumplimiento de las Co-Emisoras o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables de cursar dicha notificación, así como cualquier tipo de defecto contenido en dicha notificación, de ningún modo afectará ni menoscabará la validez de la ampliación o modificación en cuestión del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

El consentimiento de los Tenedores no será necesario en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables con el fin de aprobar una forma particular de una propuesta de enmienda, ampliación o renuncia. Resultará suficiente que dicho consentimiento apruebe el fondo de la enmienda, ampliación o renuncia propuesta.

Notificaciones

Las Notificaciones a los Tenedores de Certificados no Globales se enviarán por correo a sus correspondientes domicilios registrados. Las notificaciones que deban cursarse a los Tenedores de Certificados Globales se enviarán a DTC de conformidad con sus procedimientos aplicables.

En la medida en que las Obligaciones Negociables listen y se negocien en BYMA, mediante publicación en la Ciudad de Buenos Aires en el Boletín Diario de la BCBA y en un diario de gran circulación en la Argentina.

Además, se nos podrá exigir la publicación de cualquier otra notificación que resulte necesaria en virtud de la legislación argentina aplicable.

Las notificaciones se tendrán por debidamente cursadas en la fecha en que la notificación sea entregada o en la fecha del envío o de publicación conforme se establece precedentemente o, en caso de ser publicadas en fechas diferentes, en la fecha de primera publicación.

Legislación Aplicable; Jurisdicción

Las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. No obstante, todas las cuestiones relativas a la correspondiente autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y de las Garantías de las Obligaciones Negociables por parte de las Co-Emisoras y de los Garantes así como todos los asuntos vinculados a las condiciones legales necesarias a fin de que las Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” en virtud de la legislación argentina, y demás cuestiones concernientes a las asambleas de Tenedores, incluidos temas tales como quórum, mayorías y requisitos para convocatorias de asambleas, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y/o cualquier otra ley o disposición reglamentaria argentina que resulte aplicable. Cada Co-Emisora y Garante se somete de manera irrevocable a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal con sede en Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, a cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluidos los tribunales ordinarios comerciales y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de conformidad con las disposiciones establecidas en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier otro tribunal competente dentro de la jurisdicción geográfica del domicilio social de la Co-Emisora o del Garante en cuestión, conforme resulte aplicable, a los efectos de cualquier acción legal o procedimiento que surja en relación con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables. Cada Co-Emisora y cada Garante designarán, nombrarán y facultarán a Cogency Global Inc. con domicilio en la calle 122 East 42nd Street, Piso 18, Nueva York, NY 10168, como su representante autorizado para recibir, en nombre de cada una de las Co-Emisoras y de cada uno de los Garantes, notificaciones de demandas o cualquier otra citación judicial que deba cursarse en el marco de acciones legales, procesos o juicios que tramiten en el Estado de Nueva York. Las sentencias definitivas contra cualquier Co-Emisora y el Garante en cualquiera de dichas acciones, procesos o juicios serán definitivas e inapelables y podrán exigirse en cualquier otra jurisdicción, incluido el país en el cual dicha Co-Emisora o Garante haya denunciado su domicilio a los efectos procesales de la sentencia en cuestión. Nada afectará el derecho de los Tenedores o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables de iniciar acciones legales o de cualquier otro modo demandar a una Co-Emisora o a un Garante en el país en el cual este tenga domicilio o ante cualquier otro tribunal competente o bien cursar notificación de demanda a dicha Co-Emisora o Garante de la manera autorizada por las leyes de cualquiera de dichas jurisdicciones.

Con respecto a cualquier acción o procedimiento que surja o esté relacionado con el Contrato de Fideicomiso en Garantía, GEMSA y el Fiduciario se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales Comerciales Nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Cada Co-Emisora y cada Garante acuerdan además que, en la medida en que cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, cada Co-Emisora y cada Garante contratarán un representante debidamente autorizado a los efectos de las notificaciones y cualquier otra notificación que deba cursarse en el marco de un proceso legal en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, a los efectos de cualquier acción, juicio o procedimiento que inicie cualquier Tenedor o el Fiduciario de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, además de comprometerse a

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informar tanto a los Tenedores como al Fiduciario de las Obligaciones Negociables la identidad y el domicilio de dicho representante. Cada Co-Emisora y cada Garante consienten también de manera irrevocable, en caso de que, por cualquier motivo que fuere, no contaran con un representante autorizado a los efectos de las notificaciones en Nueva York, a recibir notificaciones de demanda cursada por cualquiera de los tribunales antes mencionados mediante el envío de copias por correo aéreo certificado de los Estados Unidos con franqueo prepago, enviado a dicha Co-Emisora o Garante, a sus respectivos domicilios denunciados en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociable. En dicho caso, cada una de las Co-Emisoras o Garante también recibirá una copia de tal notificación judicial por télex o fax con acuse de recibo.

La notificación de acciones judiciales cursada de la manera establecida en el párrafo precedente en el marco de cualquier acción, juicio o proceso se considerará como una notificación cursada en forma personal y se tendrá por aceptada como tal por las CoEmisoras y los Garantes en cuestión y se considerará válida y vinculante para la correspondiente Co-Emisora o Garante a todos los efectos que pudiera corresponderle en el marco de dicha acción, juicio o proceso.

Asimismo, cada Co-Emisora y cada Garante renuncian de manera irrevocable y dentro del mayor alcance permitido por la legislación aplicable, a cualquier objeción que pudiera invocar hoy o en el futuro a la jurisdicción de un tribunal en razón de su competencia geográfico en el marco de cualquier acción, juicio o proceso que se inicie en relación con las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables en los tribunales del Estado de Nueva York o en el Tribunal Federal de Primera Instancia del Distrito Sur de Nueva York ( United States District Court for the Southern District of New York) y cualquier reclamo de que dicha acción, juicio o proceso iniciado ante dicho tribunal ha sido planteado en el fuero inadecuado. Asimismo, cada Co-Emisora y cada Garante renuncian de manera irrevocable, y dentro del mayor alcance permitido por la legislación aplicable, a cualquier derecho que dicha Co-Emisora o Garante pudiera invocar hoy o en el futuro para elevar a un Tribunal Federal de los Estados Unidos cualquier acción iniciada en un tribunal estatal del Estado de Nueva York.

En la medida en que cualquier Co-Emisora o Garante pueda, en el marco de cualquier juicio, acción o proceso iniciado ante un tribunal del país en el cual dicha Co-Emisora o Garante tenga domicilio o en cualquier otro lugar del mundo, que verse sobre las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, recurrir al beneficio que le asiste en virtud de cualquier disposición legal que le exige al Fiduciario de las Obligaciones Negociables o a los Tenedores en el marco de dicho juicio, acción o proceso que deposite una garantía para cubrir los costos en los que pudiere incurrir en este contexto la Co-Emisora o Garante, según sea el caso, o pague una fianza o garantía (excepción de arraigo) o tome cualquier otra medida de naturaleza similar, cada Co-Emisora y cada Garante renuncian en forma irrevocable a tal beneficio, en cada caso dentro del mayor alcance permitido, hoy y en el futuro, por las leyes vigentes en el país en el que la Co-Emisora o Garante tenga domicilio o, de corresponder, en cualquier otra jurisdicción.

En la medida en que una Co-Emisora o Garante tenga derecho en cualquier jurisdicción a reclamar por sí o la inmunidad de sus respectivos activos por motivos de soberanía u otros, respecto de las obligaciones de dicha Co-Emisora o Garante en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de cualquier juicio, acción ejecutoria, embargo (ya sea en concurso o ejecución, antes del dictado de la sentencia o en cualquier otra instancia) o cualquier otro proceso legal o en la medida en que en cualquier jurisdicción le pudiera corresponder tal inmunidad a dicha Co-Emisora o Garante o a sus bienes (independientemente de si dicho beneficio fuera invocado o no) o en la medida en que pudiera tener derecho a exigir un juicio por jurado, las Co-Emisoras y el Garante renuncian en forma irrevocable y se comprometen a abstenerse, según corresponda, de invocar o reclamar tal inmunidad y/o derecho a un juicio por jurado dentro del mayor alcance permitido por las leyes de la jurisdicción que correspondiere.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables

Inicialmente, The Bank of New York Mellon será el Fiduciario de las Obligaciones Negociables en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. El Fiduciario de las Obligaciones Negociables actualmente tiene domicilio en 240 Greenwich Street, Floor 7 East, New York, New York 10286.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables podrá estar involucrado en otras transacciones; no obstante, en caso de surgir algún interés en conflicto (en el sentido de la Ley de Fideicomisos de 1939, según fuera modificada), deberá eliminar dicho conflicto dentro de los 90 días o renunciar. Si el Fiduciario de las Obligaciones Negociables y los agentes, según sea el caso, a título individual o en cualquier otro carácter, se convirtiera en dueño o acreedor prendario de las Obligaciones Negociables, deberá tratar con cualquier Co-Emisora o cualquier de sus Afiliadas con los mismos derechos que tendría si no fuese el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o dichos agentes, según sea el caso.

Salvo durante la vigencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables cumplirá únicamente sus funciones de la manera específicamente establecida en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Durante la vigencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables ejercerá todos los derechos y las facultades que le hubieran sido otorgados en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y empleará el mismo grado de cuidado y diligencia en su desempeño como cualquier persona prudente en las mismas circunstancias en el desempeño de sus propios asuntos.

Inexistencia de Responsabilidad Personal

Ningún accionista, director, ejecutivo, empleado, o persona controlante, actual, pasada o futura, de ninguna de cualquiera Co-Emisoras o de cualquier Garante tendrá, en tal carácter, responsabilidad alguna por cualquiera de las obligaciones de las CoEmisoras y de los Garantes en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o frente a cualquier reclamo fundado en dichas obligaciones o que surjan en relación con ellas. Al aceptar una Obligación Negociable, cada Tenedor renuncia y libera dicha responsabilidad. La renuncia y dispensa son parte de la contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables. La renuncia no será efectiva para renunciar a las obligaciones

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en virtud del artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, del artículo 54 de la Ley General de Sociedades, y los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, y otras normas argentinas aplicables, o en virtud de las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos, y es la SEC quién entiende que dicha renuncia es contraria al orden público.

Indemnidad respecto de la Moneda

La presente se trata de una operación de emisión de deuda internación en la cual la denominación en Dólares Estadounidenses así como el pago en la Ciudad de Nueva York son aspectos esenciales. En este sentido, las obligaciones de las Co-Emisoras y de los Garantes en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables al Fiduciario de las Obligaciones Negociables y a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de efectuar el pago en Dólares Estadounidenses no puede cumplirse o satisfacerse por cualquier oferta o recuperación en el marco de una sentencia denominada en otra moneda o convertida a otra moneda o en cualquier otro lugar excepto en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción de la suma otorgada pagadera en la moneda de la sentencia el acreedor pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar Dólares Estadounidenses por el monto inicialmente a pagar con los fondos percibidos en el marco del pago dispuesto por la sentencia en cuestión. Si, a los efectos de conseguir el dictado de una sentencia en un tribunal de justicia fuera necesario convertir cualquier suma a pagar en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses a cualquier otra moneda (en este párrafo denominada “moneda de la sentencia”), el tipo de cambio será aquél al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, el correspondiente acreedor podría comprar dichos Dólares Estadounidenses en Nueva York, Nueva York, con los fondos obtenidos en la moneda de la sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha en la cual efectivamente se emitió la sentencia en cuestión.

Las obligaciones de las Co-Emisoras y de los Garantes respecto de cualquier suma pagadera en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, independientemente del tipo de cambio vigente al momento del dictado de la sentencia en cuestión, se cumplirán únicamente en la medida en que en el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del correspondiente acreedor de cualquier suma declarada pagadera en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables en la moneda de la sentencia, el correspondiente acreedor pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar y transferir Dólares Estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con los fondos percibidos en la moneda de la sentencia declarados pagaderos (haciendo efectiva cualquier compensación o reconvención que se hubiera tenido en cuenta al momento del dictado de la sentencia). En este sentido, las Co-Emisoras y los Garantes, como obligaciones independientes y sin perjuicio de la sentencia, se comprometen a mantener indemne a cada uno de los Tenedores y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables frente al pago, y efectivamente pagar en caso de requerimiento, en Dólares Estadounidenses, cualquier monto (de corresponder) por el cual la suma inicialmente pagadera a los Tenedores o al Fiduciario de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables exceda el monto de Dólares Estadounidenses que efectivamente se hubieran comprado y transferido.

Las Co-Emisoras y los Garantes reconocen que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición al acceso al MELI en Argentina, todos y cada uno de los pagos que deban efectuarse en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables se harán en Dólares Estadounidenses. Ninguna disposición contenida en las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables afectarán los derechos de los Tenedores o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables o justificarán la negativa por parte de cualquier Co-Emisora o Garante a negarse a efectuar los correspondientes pagos en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses por cualquier motivo que fuera, incluidos, entre otros, los siguientes: (i) la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio se tornara más onerosa o gravosa para cualquier Co-Emisora o Garante que a la fecha de celebración del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables; y (ii) el tipo de cambio vigente en Argentina aumentara significativamente en comparación con el tipo de cambio vigente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Cada Co-Emisora y cada Garante renuncian al derecho de invocar cualquier excepción de imposibilidad de pago (incluida cualquier excepción contemplada en el artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación y en el artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes), la imposibilidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier acto fortuito o de fuerza mayor) o principios o excepciones de naturaleza similar (incluidos, a título meramente enunciativo, principios de equidad o de distribución de esfuerzos).

Además, de conformidad con el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina, el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no es aplicable en relación con los pagos bajo las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, cada una de las Co-Emisoras y los Garantes reconocen que el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no es aplicable con respecto a cualquier pago que deba realizarse en relación con las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, y renuncia la aplicación de aquel para cualquier pago en relación con las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Prescripción

Todos los reclamos contra las Co-Emisoras y cualquier Garante para el pago del capital, la prima, en su caso, o los intereses, o para otros montos pagaderas con respecto a las Obligaciones Negociables (incluidos los Montos Adicionales), prescribirán a menos que se realicen en un plazo de cinco años, en el caso del capital, y de dos años, en el caso de los intereses, a partir de la fecha en que el pago correspondiente fuera debido, o en el plazo más corto establecido por la ley aplicable.

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Definiciones

A continuación, se presenta un resumen de algunos términos definidos empleados a lo largo del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Se hace referencia al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables para las definiciones de todos esos términos.

“ Deuda Adquirida ” significa la Deuda de una Persona o de cualquiera de sus Subsidiarias Contraída y pendiente de pago antes o a la fecha en la cual dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o se fusiona o consolida con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) excepto por aquella Deuda Contraída como contraprestación de la transacción o serie de transacciones relacionadas de conformidad con la cual dicha Persona se fusiona o consolida con GEMSA o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o Contraída a efectos de proporcionar, en todo o en parte, los fondos o apoyo crediticio utilizado para la consumación de tal transacción o serie de transacciones relacionadas o con dicho objeto. Dicha deuda se entenderá como incurrida al momento en que dicha Persona se convierta en un Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o al momento en el cual se fusione o consolide con GEMSA o la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) en cuestión o bien al momento en el cual se asume dicha deuda en relación con la adquisición de activos por parte de dicha Persona.

“ Montos Adicionales ” tiene el significado que se le asigna en el apartado “—Montos Adicionales”.

“Obligaciones Negociables Adicionales” significa las obligaciones negociables clase XXII garantizadas, a una tasa de interés fija incremental del 13,25% nominal anual, con vencimiento en 2026, de las Co-Emisoras emitidas luego de la Fecha de Emisión, según se describa en las correspondientes Resoluciones del Directorio por las Obligaciones Negociables Adicionales o en el Contrato de Emisión Complementario de las Obligaciones Negociables Adicionales, emitidas de conformidad con lo dispuesto en el apartado “- Forma de las Obligaciones Negociables, Denominación y Registro”.

“Resolución del Directorio por las Obligaciones Negociables Adicionales” significa las Resoluciones de Directorio debidamente adoptadas por los Directorios de cada una de las Co-Emisoras que aprueben la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales y hayan sido remitidas al Fiduciario de las Obligaciones Negociables en un Certificado de Directivos por cada una de las Co-Emisoras.

“Contrato de Emisión Complementario de las Obligaciones Negociables Adicionales” significa una enmienda al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables debidamente firmada y celebrada por las Co-Emisoras y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo previsto en el apartado “—Modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables” precedente que prevé la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales.

“Disposiciones Adicionales” tiene el significado que se le asigna en el apartado “—Compromisos—Acreedor más favorecido” precedente.

“ Afiliada ” significa, respecto de cualquier Persona en particular, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente a través de uno o varios intermediarios, controle a dicha Persona, sea controlada por ella o se encuentren bajo el control conjunto de otro. El término “control” significará la posesión, ya sea directa o indirecta, de la facultad de dirigir u definir la administración y las políticas de una Persona, ya sea a través de la titularidad de los títulos valores con derecho de voto, por contrato o de otro modo. A los efectos de la presente definición, los términos “controlante”, “controlada por” y “bajo el control conjunto de” tendrán acepciones similares.

“ Argentina ” significa la República Argentina.

“Agente de la Garantía ” significa, en un principio, TMF Trust Company (Argentina) S.A., designado como agente de la garantía de conformidad con el artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo, actuando en beneficio de las Partes Garantizadas, hasta que un sucesor haya pasado a ser Agente de la Garantía con respecto al Colateral bajo los Documentos del Colateral de conformidad con las disposiciones aplicables del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, y en lo sucesivo “Agente de la Garantía” significará o incluirá a cada Persona que sea en ese momento Agente de la Garantía en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

“Ley de Financiamiento Productivo” significa la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo, tal como fuere enmendada o complementada oportunamente.

“Activos de Arroyo Seco” significa (i) el CCEE Arroyo Seco, (ii) todos y cada uno de los activos presentes y futuros adquiridos o por adquirir en virtud de, y cualquier derechos en el marco de, los siguientes contratos (w) acuerdo con Siemens Energy AB (antes Siemens Industrial Turbomachinery AB) evidenciado por la “Carta Oferta Nro. A-2/2017” emitida por Siemens el 9 de agosto de 2017 y aceptada por GEMSA (antes Generación Centro S.A.) en dicha fecha, para la adquisición de dos turbinas de gas Siemens SGT-800; (x) acuerdo con Siemens Ltda. evidenciado por la “Carta Oferta Nro. 01/2018” emitida por Siemens el 26 de marzo de 2018 y aceptada por GEMSA (antes Generación Centro S.A.) en dicha fecha, para la adquisición de una turbina de vapor Siemens SST-300; (y) acuerdo con Vogt Power International Inc. evidenciado por la “Carta Oferta Nro. 01/2018” emitida por GEMSA (antes Generación Centro S.A.) el 12 de enero de 2018, y aceptada por Vogt Power International Inc. en dicha fecha, para la adquisición de dos calderas de recuperación de calor de VOGT; y (z) los activos auxiliares de los equipos, descriptos en los incisos (w), (x) y (y), y (iii) la propiedad, el título o el derecho de uso de los bienes inmuebles ubicados en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina, donde está o estará ubicada la Central Eléctrica de Arroyo Seco, de acuerdo con el contrato de derecho de usufructo celebrado en fecha 31 de mayo de 2018 entre GEMSA (antes Generación Centro S.A.) y Louis Dreyfus Co.

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“ Central Eléctrica de Arroyo Seco ” significa una central eléctrica de cogeneración que estará ubicada en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina.

“CCEE Arroyo Seco” significa el contrato de compraventa de energía adjudicado el 25 de septiembre de 2017, ejecutado el 28 de noviembre de 2017, según fuera modificado o complementado oportunamente, en virtud del cual GEMSA fue adjudicada por CAMMESA en un procedimiento de licitación pública hasta 100 MW de capacidad adicional comprometida bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017 con relación a la Central Eléctrica de Arroyo Seco.

“Proyecto Arroyo Seco” significa la construcción, el desarrollo, la ingeniería, la adquisición, la instalación, el mantenimiento y la explotación de la Central Eléctrica de Arroyo Seco, que comprende el desarrollo del emplazamiento, la construcción de las instalaciones y las infraestructuras conexas, la adquisición, el montaje y la instalación de los equipos necesarios, así como cualquier empresa auxiliar relacionada con los mismos.

“Deuda del Proyecto Arroyo Seco” significa cualquier Deuda incurrida o en el que podría incurrirse con el propósito de financiar el Proyecto Arroyo Seco y cualquier renovación, enmienda, refinanciación o sustitución del mismo (incluido cualquier pago de intereses capitalizados del mismo)

“Subsidiaria Arroyo Seco” significa GELI siempre que (i) sea la propietaria, arrendadora y/u operadora de la Central Eléctrica de Arroyo Seco, (ii) si se incurre en cualquier Deuda del Proyecto Arroyo Seco, sea la obligada con respecto a dicho Deuda del Proyecto Arroyo Seco, y (iii) desarrolle, opere o construya la Central Eléctrica de Arroyo Seco.

“ Venta de Activos ” significa toda venta, disposición, emisión, transferencia, transmisión, arrendamiento (a excepción de arrendamientos operativos celebrados en el curso ordinario de negocios), cesión o cualquier otro tipo de transferencia (cada una de ellas, un “acto de disposición”) por parte de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, en todos los casos ya sea en forma directa o indirecta, de cualquiera de los siguientes activos, a saber:

a) Acciones de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sean acciones calificadas de los directores o acciones que la legislación aplicable imponga que deban ser titularidad de una Persona que no sea GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida); o
b) bienes o activos (a excepción de efectivo, Equivalentes de Efectivo o Acciones) de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida que no forme parte del curso ordinario de los negocios de GEMSA o de las Subsidiarias Restringidas.

Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, los siguientes conceptos no se considerarán contemplados dentro del alcance de cualquier Venta de Activos:

(1) la disposición de todos o sustancialmente todos los activos de GEMSA y cualquier Subsidiaria Restringida, conforme estuviera permitido en “—Compromisos— Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”;
(2) cualquier operación o serie de operaciones vinculadas que involucren activos cuyo Valor Justo de Mercado no supere los U$S5 millones (o su equivalente en otras monedas);
(3) la venta, arrendamiento, subarrendamiento, otorgamiento de licencias y sub-licencias, la entrega, la transmisión o cualquier otro acto de disposición de bienes inmuebles, bienes de capital o maquinarias, existencias, derechos de explotación imprescriptible, cuentas por cobrar o cualquier otro activo en el curso ordinario de los negocios;
(4) a los efectos del apartado “—Compromisos —Limitación a la Venta de Activos”, cualquier Pago Restringido permitido en el apartado “—Compromisos —Limitación a Pagos Restringidos” y cualquier Inversión Autorizada;
(5) cualquier disposición a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (a excepción de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), incluida cualquier Persona que sea o se convierta en Subsidiaria Restringida (a excepción de cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) inmediatamente con posterioridad a dicho acto de disposición;
(6) cualquier disposición a favor de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos por parte de cualquier otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, incluida toda Persona que sea o se convierta en Subsidiaria para la Financiación de Proyectos inmediatamente con posterioridad a dicho acto de disposición;
(7) cualquier disposición de Acciones de una Subsidiaria No Restringida;
(8) la venta o disposición de efectivo o Equivalentes de Efectivo;
(9) la disposición de cuentas por cobrar y activos vinculados o intereses relativos a un acuerdo transaccional, liquidación o cobro de tales conceptos en el curso ordinario de los negocios o en el marco de un proceso concursal o similar, exclusive de acuerdos de factorización u otros de naturaleza similar;
(10) las disposiciones consideradas referentes a la constitución de cualquier Gravamen en la medida en que estuviese permitido, de acuerdo con lo estipulado en “Compromisos – Limitación a Gravámenes”.

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(11) toda emisión de Acciones Descalificadas que de otro modo estuviera permitido en “—Compromisos Disposiciones—Limitación de Endeudamiento Adicional”;
(12) la venta, arrendamiento, transferencia u otro modo de disposición de activos en una Operación de Venta y Posterior Arrendamiento en la medida en que se encontrara autorizada de conformidad con el compromiso previsto en “— Compromisos—Limitación a las Operaciones de Venta y Posterior Arrendamiento”;
(13) ejecución de los activos relacionados con los Gravámenes permitidos en virtud de los Documentos de la Transacción; y
(14) el acuerdo transaccional, liberación, desestimación o abandono de cualquier acción legal o reclamo judicial planteado contra cualquier Persona.

“ Oferta de Venta de Activos ” tendrá el significado que se le asigna en “-Compromisos-Limitación a la Venta de Activos”.

“ Operación de Venta de Activos” significa cualquier Venta de Activos e, independientemente de si constituya o no una Venta de Activos, (1) cualquier venta o cualquier otro acto de disposición de Acciones; (2) cualquier Designación respecto de una Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos; y (3) cualquier venta o acto de disposición de bienes o activos no contemplados dentro de la definición de Venta de Activos.

“ CCEE Cedidos ” significa (i) el contrato de compra de energía de fecha 30 de junio de 2016, celebrado entre GEMSA y CAMMESA bajo la Resolución Nro. 21/2016, en relación con la primera etapa de la planta de generación de energía de GEMSA identificada como “Ezeiza”; (ii) el contrato de compra de energía de fecha 30 de junio de 2016, celebrado entre GEMSA y CAMMESA bajo Resolución Nro. 21/2016 en relación con la segunda etapa de la planta de generación de energía de GEMSA identificada como “Ezeiza”; y (iii) el contrato de compra de energía de fecha 30 de junio de 2016, celebrado entre GEMSA y CAMMESA bajo la Resolución Nro. 21/2016, en relación con segunda etapa de la planta de generación de energía de GEMSA identificada como “Independencia” (el “CCEE Tucumán”).

“ Deuda Atribuible ” significa, respecto de una Operación de Venta y Posterior Arrendamiento y al momento de su determinación, el valor actual (descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta y Posterior Arrendamiento correspondiente) de la totalidad de las obligaciones del arrendatario por el pago de los alquileres durante el plazo restante del arrendamiento incluido en dicha Operación de Venta y Posterior Arrendamiento (incluyendo cualquier plazo por el que se haya extendido dicho arrendamiento), determinado de conformidad con las NIIF. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que dicha Operación de Venta y Posterior Arrendamiento resultare en una Obligación Capitalizada de Arrendamiento Financiero, el monto de la Deuda representado por ella será determinado de conformidad con la definición de “Obligaciones Capitalizadas de Arrendamiento Financiero”.

“Deuda Autorizada de Proveedores” significa la Deuda derivada de los acuerdos que prevén la adquisición de activos industriales, turbinas de vapor, calderas y otra maquinaria y equipos que se ubicarán en la Central Térmica de Arroyo Seco, la Central Térmica de Ezeiza y la Central Térmica de Maranzana.

“ Ley de Concursos y Quiebras ” significa: (a) el Título 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos de 1978, según fuera modificada, o cualquier ley federal o estatal similar de los Estados Unidos relacionada sustancialmente con la quiebra, la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la asistencia de los deudores, (b) la ley de quiebras en Argentina (Ley Nº 24.522, según fuera modificada), o (c) cualquier ley sustancialmente similar de cualquier jurisdicción para la asistencia de los deudores.

“ Supuesto de Incumplimiento bajo la Ley de Concursos y Quiebras ” significa:

(a) que cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida de GEMSA que sea o podría ser una Subsidiaria Significativa, o un grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa de GEMSA, de conformidad con o bajo o en el sentido de cualquier Ley de Concursos y Quiebras:

(1) inicie un caso o procedimiento voluntario;
(2) consiente en que se dicte una Orden de Quiebra en un caso o procedimiento involuntario o consiente en que se inicie cualquier caso contra ella (o aquellos);
(3) consiente el nombramiento de un depositario, síndico, liquidador, fideicomisario, secuestrador o funcionario similar de ella (o ellos) para la totalidad o una parte sustancial de sus bienes;
(4) realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores;
(5) presenta una respuesta o un consentimiento solicitando la reorganización o una compensación;
(6) admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas en general; o
(7) consiente la presentación de una solicitud de quiebra, concurso preventivo o quiebra;

(b) que un tribunal de jurisdicción competente en cualquier caso o procedimiento involuntario dicte una Orden de Quiebra contra cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida de GEMSA que sea o podría ser una Subsidiaria Significativa, o un grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa de GEMSA, o de la totalidad o de

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una parte sustancial de los bienes de cualquier Co-Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida que sea o podría ser una Subsidiaria Significativa de GEMSA, o un grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa de GEMSA, y dicha Orden de Quiebra permanezca sin suspensión y en vigor durante 90 días consecutivos; o

(c) que se nombre extrajudicialmente un depositario, síndico, liquidador, fideicomisario, secuestrador o funcionario similar con respecto a cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida que sea o podría ser una Subsidiaria Significativa de GEMSA, o un grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa de GEMSA, o con respecto a la totalidad o a una parte sustancial de los activos o propiedades de cualquier Co-Emisora o Subsidiaria Restringida que sea o pudiera ser una Subsidiaria Significativa de GEMSA, o un grupo de Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa de GEMSA.

“Orden de Quiebra” significa cualquier resolución judicial dictada en un procedimiento de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras o en el sentido de la misma, que contenga una declaración de quiebra, insolvencia, concurso preventivo o quiebra, o que disponga la liquidación, administración judicial, liquidación, disolución, suspensión de pagos, reorganización o procedimientos similares, o que nombre a un depositario de un deudor o de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes de un deudor, o que disponga la suspensión, el acuerdo, el ajuste o la composición de la deuda u otras medidas de alivio de un deudor.

“ Directorio ” significa, en relación con cualquier Persona, el directorio, el consejo de administración o cualquier otro órgano de gobierno de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado.

“ Resolución del Directorio ” significa, respecto de cualquier Persona, una copia de cualquier resolución certificada por escribano público que haya sido debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y que se encuentre en pleno vigor y efecto a la fecha de su correspondiente certificación, y haya sido remitida al Fiduciario de las Obligaciones Negociables.

“ Día Hábil ” significa cualquier día a excepción de los sábados, domingos o cualquier otro día en el cual las entidades bancarias en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, puedan o deban, por ley, permanecer cerradas.

“ CAMMESA ” significa Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima, sociedad anónima debidamente constituida en virtud de las leyes de Argentina.

“ Gastos de Capital ” significa, respecto de cualquier Persona, dentro de un período determinado, el monto total de todos los gastos en los que hubiera incurrido en relación con bienes de capital o activos fijos durante un período determinado y que, de conformidad con las NIIF, se clasificarían como gastos de capital (sin embargo, se excluyen los intereses y cualquier otro costo financiero relacionado con la financiación o refinanciación de dichos Gastos de Capital).

“ Acciones ” significa:

a) respecto de cualquier Persona que sea una sociedad anónima, todas y cada una de las acciones, tenencias, participaciones u otros equivalentes (independientemente de su denominación y si otorguen o no derechos de voto) de acciones societarias, incluidas cada una de las clases de Acciones Ordinarias y Acciones Preferidas de dicha Persona;
b) respecto de cualquier Persona que no sea una sociedad anónima, todas y cada una de las tenencias o participaciones de capital de dicha Persona; y
c) toda garantía, derechos u opciones de compra o adquisición de cualquiera de los instrumentos o participaciones mencionados en los puntos (a) o (b) precedentes, excluida la Deuda convertible en capital.

“ Obligaciones Capitalizadas de Arrendamiento Financiero” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones que dicha Persona tenga en virtud de un arrendamiento financiero y que deban clasificarse o contabilizarse como obligaciones de arrendamiento financiero en virtud de las NIIF. A los efectos de la presente definición, el monto de dichas obligaciones a cualquier fecha será el monto capitalizado de dichas obligaciones a tal fecha, calculado de conformidad con las NIIF.

“ Equivalentes de Efectivo ” significa, en todo momento, cualquiera de los siguientes rubros:

a) Dólares Estadounidenses, Pesos argentinos o dinero denominado en otras monedas que se reciban en el curso del giro comercial habitual.
b) Títulos de Deuda del Gobierno de Estados Unidos o certificados que representen la titularidad de Títulos de Deuda del Gobierno de Estados Unidos cuyo plazo de vencimiento no sea mayor a un año desde la fecha de adquisición.
c) (i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimiento dentro del año posterior a la fecha de su adquisición, (3) aceptaciones de bancos con vencimiento dentro del año posterior a la fecha de su adquisición, y (iv) depósitos bancarios de un día emitidos por cualquier banco o fideicomiso constituido de conformidad con las leyes de (x) Argentina o cualquiera de sus subdivisiones políticas con una de las cuatro calificaciones internacionales o locales más altas otorgadas por S&P, Moody’s o Fitch, o una calificación similar equivalente otorgada por al menos una “organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional” registrada de conformidad con el Artículo 15E de la Ley del Mercado de Valores; o (y) los Estados Unidos de América o cualquiera de sus estados que tenga un capital, un excedente e ingresos indivisos superiores a U$S500 millones y cuyas deudas de corto plazo hayan recibido una calificación de “A-2” o superior de S&P, “A-2” o superior por Fitch o “P-2” o superior de Moody’s (o una

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calificación similar equivalente otorgada por al menos una organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional registrada de conformidad con el Artículo 15E de la Ley del Mercado de Valores);

d) Obligaciones de recompra con un plazo de no más de siete días para los títulos valores subyacentes de la clase que se describe en los apartados (b) y (c) que anteceden, celebrados con cualquier institución financiera que reúna los requisitos establecidos en el apartado (c) precedente.
e) Instrumentos negociables con una calificación igual o superior a “P-1” otorgada por Moody’s, “A-1” otorgada por S&P o “A-1” o superior otorgada por Fitch con vencimiento dentro del año posterior a la fecha de adquisición.
f) (i) obligaciones negociables generales emitidas o garantizadas en forma incondicional por Argentina o el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”); (ii) depósitos a plazo o certificados de depósito en Pesos argentinos o Dólares Estadounidenses emitidos por un banco argentino con una de las cuatro calificaciones internacionales o locales más altas otorgadas por S&P, Moody’s o Fitch, o una calificación similar equivalente otorgada por al menos una “organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional” registrada de conformidad con el Artículo 15E de la Ley del Mercado de Valores; (iii) obligaciones de recompra con un plazo no mayor a 30 días para los títulos valores subyacentes de las clases que se describen en el apartado (i) que antecede, celebrados con un banco que reúna los requisitos establecidos en el apartado (ii); o (iv) instrumentos negociables de emisores argentinos cuyas obligaciones negociables no garantizadas de largo plazo hayan recibido la calificación más alta otorgable a un emisor argentino;
g) fondos del mercado monetario cuyos activos consistan en al menos un 90,0% de inversiones del tipo descrito en los apartados (a) a (f); o
h) inversiones sustancialmente similares o con una calidad crediticia comparable a las descriptas en los apartados (a) a (g) que anteceden, denominadas en la moneda de cualquier jurisdicción en la cual operen GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, y emitidas por instituciones constituidas en países con una calificación crediticia de “BBB-” (o el grado equivalente a la fecha correspondiente) o superior de S&P o Fitch, y la calificación equivalente de Moody’s.

“ Cambio de Control ” significa la ocurrencia de uno o varios de los siguientes eventos:

a) Cualquier Accionista Permitido deja de ser, por la razón que fuere, en el total, ya sea directa o indirectamente, el “titular usufructuario” (según se define al término en las Disposiciones 13d-3 y 13d-5 de conformidad con la Ley del Mercado de Valores) de, al menos, el 51% de las Acciones con derecho a Voto en circulación de cualquiera de las Co-Emisoras (o cualquier Garante en la medida en que haya proporcionado una Garantía de las Obligaciones Negociables, y dicha Garantía de las Obligaciones Negociables continúe vigente a la fecha de dicho Cambio de Control), medidas por su poder de voto en lugar de por su cantidad; o
b) Cualquier Accionista Permitido deja de ejercer, en el total, ya sea directa o indirectamente, el control necesario para dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de cualquiera de las Co-Emisoras (o cualquier Garante en la medida en que haya proporcionado una Garantía de las Obligaciones Negociables, y dicha Garantía de las Obligaciones Negociables continúe vigente a la fecha de dicho Cambio de Control), ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otro modo, o
c) Ante la aprobación, por parte de los titulares de Acciones de cualquiera de las Co-Emisoras (o cualquier Garante en la medida en que haya proporcionado una Garantía de las Obligaciones Negociables, y dicha Garantía de las Obligaciones Negociables continúe vigente a la fecha de dicho Cambio de Control), de cualquier plan o propuesta de liquidación o disolución de cualquiera de las Co-Emisoras (o cualquier Garante en la medida en que haya proporcionado una Garantía de las Obligaciones Negociables, y dicha Garantía de las Obligaciones Negociables continúe vigente a la fecha de dicho Cambio de Control), según el caso, (que no sea mediante una fusión o consolidación permitida en el apartado “- Compromisos-Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”); o
d) Si se produce la venta, transferencia, locación, cesión o cualquier otro acto de disposición directo o indirecto (salvo mediante una transacción de fusión o consolidación permitida por el compromiso descripto bajo el título “— Compromisos—Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”), en una única transacción o en una serie de transacciones relacionadas, de la totalidad o prácticamente la totalidad de los bienes o activos de cualquiera de las Co-Emisoras (o cualquier Garante en la medida en que haya proporcionado una Garantía de las Obligaciones Negociables, y dicha Garantía de las Obligaciones Negociables continúe vigente a la fecha de dicho Cambio de Control) y de las Subsidiarias Restringidas, consideradas en conjunto, a cualquier Persona (incluso cualquier “persona” (con los alcances del término tal como se lo emplea en el Artículo 13(d)(3) de la Ley del Mercado de Valores), con excepción de aquellas a Accionistas Permitidos.
“ Fecha de Pago por Cambio de Control ” tiene el significado que se le asigna en la sección “—Cambio de Control.”

“Documentos del Colateral” significa, conjuntamente, (i) el Contrato de Fideicomiso en Garantía, (ii) las Prendas con Registro, y (iii) cualquier otro documento regido por las leyes de Argentina celebrado después de la Fecha de Emisión en virtud del cual se pretenda crear un Gravamen sobre cualquier activo de cualquier Persona a favor del Agente de la Garantía, el Fiduciario o cualquier otro agente o fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas a fin de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras en virtud de los Documentos de la Transacción, incluyendo, en cada caso de los puntos (i) a (iii) anteriores, cualquier modificación, enmienda y ampliación de las mismas.

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“ Acciones Ordinarias ” de una Persona se refiere a todas aquellas acciones, derechos u otras participaciones y bienes equivalentes (cualquiera sea su denominación y sea que otorguen derecho a voto o no) correspondientes a las participaciones patrimoniales ordinarias de dicha Persona, independientemente de que se encuentren en circulación a la Fecha de Emisión o sean emitidas con posterioridad a la Fecha de Emisión; el término comprende, and sin limitación alguna, todas las series y clases de tales participaciones patrimoniales ordinarias.

“ EBITDA Consolidado ” significa, para cualquier período, con respecto a GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas (que no fueran Subsidiarias para la Financiación de Proyectos) en forma consolidada:

(a) ingresos operativos; más
(b) depreciaciones y amortizaciones; menos o más

(c) los ingresos (o pérdidas) netos de GEMSA resultantes de (1) cualquier Subsidiaria No Restringida, (2) cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos y (3) cualquier entidad registrada de conformidad con el método de la participación, en cada caso, en la medida de los dividendos o distribuciones abonados en efectivo a GEMSA o a la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos); menos o más

(d) ingresos y egresos no recurrentes incluidos en cualquiera de los rubros anteriores;

Ello, según cada rubro aparece informado en los últimos estados contables consolidados disponibles entregados por GEMSA al Fiduciario de las Obligaciones Negociables de conformidad con el compromiso previsto en “—Compromisos— Presentación de informes a los Tenedores” y confeccionados de acuerdo con las NIIF; siempre y cuando, si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión, GEMSA cambiara su moneda funcional de Dólares Estadounidenses a Pesos, entonces, mientras la moneda funcional de GEMSA sea Pesos, para efectos de esta definición el cálculo del EBITDA Consolidado se hará sin dar efecto a la NIC 29 “Información Financiera en Economías con Hiperinflación”.

“ Deuda Consolidada ” significa, con respecto a GEMSA, en cualquier fecha de determinación, la suma equivalente al monto total (sin duplicación) de toda la Deuda (que no fuese Deuda sin Recurso) de GEMSA y sus Subsidiarias (que no sea una Subsidiaria No Restringida) en circulación en ese momento, en todos los casos determinada de manera consolidada de conformidad con las NIIF y según lo consignado en el último balance consolidado disponible de GEMSA entregado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo previsto en “—Compromisos— Presentación de informes a los Tenedores”; para evitar dudas, Deuda Consolidada incluye toda Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana y toda Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza.

“ Gastos de Intereses Consolidados ” significa, para cualquier período, los gastos de intereses de GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas (que no fuera un gasto de intereses relacionado con una Deuda Sin Recurso de manera consolidada, más, en la medida en que el monto no estuviese incluido en dicho gasto de intereses consolidado, incurrido, devengado o pagadero por GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas (que no estuviese relacionado con una Deuda Sin Recurso), en forma consolidada, sin duplicación:

a) gasto de intereses imputable a Obligaciones Capitalizadas de Arrendamiento Financiero y la porción de interés por gastos de arrendamiento asociada a la Deuda Atribuible respecto al arrendamiento del cual hubiese surgido, calculado como si dicho arrendamiento fuera un arrendamiento capitalizado de acuerdo con las NIIF; b) amortización de costos de descuento y de emisión de deuda o intereses pagados en concepto de Deuda de GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas (que no fuera una Deuda sin Recurso) en forma de Deuda adicional;

c) cualquier amortización de costos de financiamiento diferidos y la porción de intereses por obligaciones de pago diferido, de acuerdo con una Deuda relativa al Precio de Compra;

d) interés capitalizado;
e) gastos de intereses no desembolsables;

f) comisiones, descuentos y otros pagos y cobros debidos en relación con financiaciones con cartas de crédito y aceptaciones por parte de bancos;

g) costos netos en virtud de Obligaciones de Cobertura (incluida la amortización de pagos) relacionados con la Deuda o de alguna otra manera considerados como gastos de intereses o equivalentes según las NIIF;

h) cualquiera de los gastos mencionados anteriormente en relación con la Deuda de otra Persona Garantizada por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuera una Deuda sin Recurso); y

i) el producto de:
(i) dividendos desembolsables y no desembolsables pagados, declarados, devengados o acumulados sobre cualquier Acción Descalificada de GEMSA o de una Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), con excepción de aquellos dividendos que deban abonarse en Acciones Calificadas de GEMSA o que se hayan pagado a GEMSA o a una Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y

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(ii) una fracción, compuesta por el numerador uno y el denominador resultante de uno menos la suma de la tasa impositiva combinada vigente a nivel federal, provincial, local o internacional aplicable a GEMSA y a sus Subsidiarias Restringidas (que no fueran Subsidiarias para la Financiación de Proyectos).

“ Cancelación de Compromiso” tiene el significado que se le asigna en la Sección “—Cancelación Legal y Cancelación de Compromiso”.

“ Acuerdo de Divisas ” significa, respecto de cualquier Persona, a cualquier contrato de moneda extranjera, contrato de canje de divisas u otro acuerdo similar en el cual dicha Persona sea parte, que esté diseñado para otorgar protección contra el riesgo cambiario de dicha Persona.

“ Incumplimiento ” se refiere a cualquier hecho o situación cuyo acaecimiento configure un Supuesto de Incumplimiento o que configuraría un Supuesto de Incumplimiento con el transcurso del tiempo, con el envío de una notificación o con ambos requisitos juntos.

“ Designación ” tiene el significado que se le asigna en la Sección “—Compromisos—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos.”

“ Acciones Descalificadas ” significa la parte de las Acciones respecto del que, según sus términos (o según los términos de cualquier título valor al cual pudiera convertirse o por el cual pudiera permutarse a opción de su tenedor) o que ante el acaecimiento de cualquier hecho, se produzca su vencimiento o pase a ser rescatable obligatoriamente, de conformidad con una obligación de fondos de amortización o por otra causa, o sea rescatable a opción exclusiva del tenedor; en cualquier caso, tal situación deberá ocurrir hasta el 91° día desde la Fecha de Vencimiento definitiva de las Obligaciones Negociables.

“Equipos Prendados” significa, conjuntamente, (a) dos turbinas de gas Pratt and Whitney FT-8 y sus respectivos generadores y caja de engranajes propiedad de GEMSA y cualquier equipo relacionado instalado en la planta de generación de energía de GEMSA identificada como “Independencia”, a la Fecha de Emisión, conforme se indica a continuación: (i) turbinas números 80440 y 80438, generador número 919393010 y generadores de gas números P743209 y P743204; y (ii) turbinas números 80439 y 80433, generador número 919394010 y generadores de gas números P743211 y P743210, y (b) tres turbinas de gas Pratt and Whitney FT-8 y sus respectivos generadores y caja de engranajes propiedad de GEMSA y cualquier equipo relacionado instalado en la planta de generación de energía de GEMSA identificada como “Modesto Maranzana”, a la Fecha de Emisión, conforme se indica a continuación: (i) turbinas números 80408-CW y 80333-CCW, generador número 914088010 y generadores de gas números P743095 y P743096; (ii) turbinas números 80336-CW y 80337-CCW, generador número 914104010 y generadores de gas números P743187 y P743099; y (iii) turbinas números 80299-CW y 80409-CCW, generador número 916791010 y generadores de gas números P743183 y P743100.

“ Supuesto de Incumplimiento ” tiene el significado que se le asigna en el apartado “-Supuestos de Incumplimiento”.

“ Ley del Mercado de Valores ” se refiere a la Ley estadounidense del Mercado de Títulos Valores de 1934, con sus modificaciones, o a cualquier ley que la reemplace.

“Financiación de Proveedores Exenta” significa la Deuda Autorizada de Proveedores y los Créditos de Siemens.

“Equipos Existentes de Ezeiza” significa (i) una turbina de gas Siemens, modelo SGT-800, 50 MW, N° BD000305U01, N° de caja de engranaje DD080130, generador ABB, modelo AMS 1250ALK 4L BS, N° 8269227; (ii) una turbina de gas Siemens, modelo SGT-800, 50 MW, N° BD000306U02, N° de caja de engranaje DD080131, generador ABB, modelo AMS 1250ALK 4L BS, N° 8269228; (iii) una turbina de gas Siemens, modelo SGT-800, 50 MW, N° BD000354U03, N° de caja de engranaje DD050150, generador ABB, modelo AMS 1250ALK 4L BS, N° 8269250; y (iv) sus equipos auxiliares.

“Equipos Existentes de Maranzana” significa dos turbinas Siemens SGT-800 de doble combustible de 50 MW y cualquiera de sus equipos auxiliares.

“Equipos de Ezeiza” significa en conjunto, los Equipos Existentes de Ezeiza y los Nuevos Equipos de Ezeiza.

“Fideicomiso en Garantía de la Expansión de Ezeiza” significa el contrato de fideicomiso con fines de garantía, celebrado el 8 de julio de 2021 de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables entre GEMSA y el Banco de Servicios y Transacciones S.A., actuando en nombre y beneficio de los acreedores de la Deuda del Proyecto de Ampliación de Ezeiza de acuerdo con el artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación, en virtud del cual GEMSA realizó la cesión fiduciaria con fines de garantía al Banco de Servicios y Transacciones S.A. de acuerdo con el artículo 1666 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, el artículo 1680 del Código Civil y Comercial de la Nación) (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a o en relación con, (x) el CCEE de Ezeiza y (y) los contratos de servicio, compra u otros contratos que se celebren con relación a la construcción, desarrollo, ingeniería, adquisición, instalación, mantenimiento y operación del Proyecto de Expansión de Ezeiza; y (ii) todos los ingresos pagaderos en virtud de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza.

“Proyecto de Expansión de Ezeiza” tiene el significado establecido en el Fideicomiso en Garantía de la Expansión de Ezeiza.

“Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a o en relación con, (x) el CCEE de Ezeiza y (y) los acuerdos de servicio, compra u otros que se celebren en relación con la construcción, el desarrollo, la ingeniería, la adquisición, la instalación, el mantenimiento y la operación del Proyecto de Expansión de Ezeiza, de conformidad con el Fideicomiso en Garantía de Expansión de Ezeiza; (ii) todos los ingresos pagaderos en virtud de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza, sujeto a su liberación de conformidad con el

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Fideicomiso en Garantía de Expansión de Ezeiza; (iii) los Equipos Existentes de Ezeiza, de conformidad con los contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio que serán liberados en la fecha de operación comercial del Proyecto de Expansión de Ezeiza; (iv) los Nuevos Equipos de Ezeiza; y (v) una o más cuentas de reserva o de cobro, que serán financiadas con el producto de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza y la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza.

“ Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza ” significa la Deuda en que incurre GEMSA de conformidad con sus obligaciones negociables clase XV y XVI emitidas y colocadas en Argentina en virtud de su programa global de obligaciones negociables.

“ Central Térmica Ezeiza ” significa la central eléctrica (conocida como Central Térmica Ezeiza) propiedad de GEMSA ubicada en Ezeiza, Buenos Aires, Argentina.

“ CCEE de Ezeiza ” significa el contrato de compra de energía adjudicado en octubre de 2017, celebrado en diciembre de 2017 y modificado en mayo de 2021, con sus respectivas enmiendas o información complementaria, en virtud del cual CAMMESA adjudicó a GEMSA en un procedimiento de licitación pública realizado de conformidad con la Resolución SEE N°287/2017 hasta 138 MW de capacidad adicional comprometida en el marco regulatorio de la Resolución SEE N°287/2017 en relación con la Central Térmica Ezeiza.

“ Valor Justo de Mercado ” significa, con relación a cualquier activo, al precio por el cual podría negociarse en condiciones de igualdad en una transacción libre en el mercado, en efectivo, entre un vendedor y un comprador interesados y que no se encuentren forzados a completar la transacción, y, salvo disposición en contrario que se establezca en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, ello procederá con la salvedad de que para cualquier transacción que involucre a GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias (1) si el activo tiene un precio inferior a U$S10,0 millones (o el importe equivalente en otras monedas), tal precio será determinado de buena fe por la alta dirección de GEMSA; o (2) si el activo tiene un precio mayor o igual a U$S10,0 millones (o su equivalente en otra moneda), tal precio será determinado de buena fe por el Directorio de GEMSA y ello deberá constar en una Resolución del Directorio.

“FATCA” tiene el significado establecido en el apartado de “-Montos Adicionales” anterior.

“Documentos de la Transacción” significa, conjuntamente:

el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables;
las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión;
toda Obligación Negociable Adicional y todo Contrato de Emisión Complementario de las Obligaciones Negociables Adicionales celebrado en relación con las mismas;
las Garantías de las Obligaciones Negociables; y
los Documentos del Colateral.

“ Fitch ” significa Fitch Ratings Ltd. y a sus sucesores.

“ Período de Cuatro Trimestres” tiene el significado establecido en la definición “Ratio de Cobertura de Intereses”.

“ Acuerdo de Precio de Combustible ” de una Persona se refiere a cualquier acuerdo de protección de precio de combustibles (incluidos, con carácter meramente enunciativo, canjes de tasas de interés, precios máximos, precios mínimos, collares, instrumentos derivados y contratos similares) y/u otros tipos de acuerdos de cobertura diseñados para brindar protección frente al riesgo del precio de los combustibles de dicha Persona. Para despejar cualquier duda, el término “Acuerdo de Precio de Combustible” no comprende contratos de compra y suministro de combustible a largo plazo.

“GELI” significa Generación Litoral S.A., una subsidiaria de GEMSA debidamente inscripta bajo ley argentina, registrada en la Inspección General de Justicia con fecha 18 de abril de 2016, bajo el número 5639 del libro 78, volumen “-” de Sociedades, incluido cualquier sucesor de aquella.

“ Autoridad Gubernamental ” significa el gobierno de los Estados Unidos, de la Argentina o de cualquier otra nación o subdivisión política de ellos, sea a nivel provincial, estadual o local, así como cualquier organismo, autoridad, órgano, ente regulatorio, tribunal, banco central u otra Persona que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, tributarias, regulatorias o administrativas del gobierno o pertenecientes a él.

“ Garantía ” significa cualquier obligación, contingente o de otra índole, correspondiente a cualquier Persona que garantice directa o indirectamente una Deuda de cualquier otra Persona:

(a) Para la compra o el pago, el anticipo o la provisión de fondos para la compra o el pago de la Deuda de dicha otra Persona, sea derivada de arreglos asociativos o mediante acuerdos de respaldo financiero, para comprar activos, mercaderías, títulos valores o servicios, compromisos de compra o de mantenimiento de las condiciones de estados contables, o por otro medio, o
(b) Celebrada a los fines de asegurar de cualquier otro modo al acreedor de dicha Deuda el pago de la misma o para protegerlo frente a pérdidas con relación a ella, total o parcialmente,

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entendiéndose que “Garantía” no incluye respaldos para el cobro ni depósitos en el giro comercial habitual. El verbo “Garantizar” tiene un significado afín.

“ Garante ” significa, en cualquier momento y en forma oportuna, cualquier Persona que otorgue Garantía de la Obligación Negociable, incluyendo, en caso de corresponder, cualquier Subsidiaria Significativa Garante y cualquier Garante Requerido.

“ Obligaciones de Cobertura ” significa las obligaciones de cualquier Persona de conformidad con cualquier Acuerdo de Tasa de Interés, Acuerdo de Divisas o Acuerdo de Precio de Combustible.

“ NIIF ” significa Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

“ Contraer ” significa, con respecto a cualquier Deuda u otra obligación de cualquier Persona, crear, emitir, asumir, Garantizar dicha Deuda, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otra manera) en ella o quedar obligado de otro modo con respecto a tal Deuda u obligación en el balance general de dicha Persona (y “contraída”, “Limitación” y las diferentes conjugaciones del verbo Contraer tendrán significados correlativos a dicho término). Para evitar dudas, la Deuda derivada de la garantía de cumplimiento prestada por una Persona se Contraerá en la fecha en la que la garantía de cumplimiento pase a ser una obligación legal, válida y vinculante de dicha Persona.

“ Deuda ” significa, con respecto a cualquier Persona, sin traslado a otra:

(a) la suma de capital (o, si fuese menor, el valor de acreción) de todas las obligaciones de dicha Persona en concepto de dinero prestado;
(b) la suma de capital (o, si fuese menor, el valor de acreción) de todas las obligaciones de dicha Persona según resulten de bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos similares;
(c) todas las Obligaciones Capitalizadas de Arrendamiento Financiero de dicha Persona, distintas de las asumidas en virtud de contratos de compra de energía y de suministro y transporte de combustible que son consideradas como tales;
(d) Deuda relativa al Precio de Compra;
(e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluidas las obligaciones de reembolso relacionadas con las anteriores (salvo que la obligación de reembolso en cuestión esté vinculada con una cuenta comercial a pagar y dicha obligación se cancele dentro de los 30 días de Contraída);
(f) todas las obligaciones netas asumidas en virtud de las Obligaciones de Cobertura (incluido su valor final) de dicha Persona en la medida en que estas Obligaciones de Cobertura sean consideradas un pasivo en el balance general de dicha Persona, preparado de conformidad con las NIIF;
(g) todos los pasivos registrados en el balance general de dicha Persona en relación con el capital comprometido a favor de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos;
(h) todas las Deudas de cualquier otra Persona que estén garantizadas por medio de un Gravamen sobre un bien o activo de dicha Persona (que no se trate de las Acciones de dicha Persona, si tal Persona es una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos o una Subsidiaria No Restringida). Se considera que el monto de dicha Deuda es el menor entre el Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo y el monto de la Deuda garantizada por este medio;
(i) todas las Acciones Descalificadas emitidas por dicha Persona cuando el monto de la Deuda representado por dichas Acciones Descalificadas sea igual al mayor valor entre el valor resultante de la liquidación preferencial voluntaria o involuntaria y su precio máximo de recompra fijo, a excepción de los dividendos devengados, si los hubiere; siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
(i) si las Acciones Descalificadas no tienen un precio de recompra fijo, dicho precio máximo de recompra fijo será calculado de acuerdo con los términos de las Acciones Descalificadas como si las Acciones Descalificadas se compraran en cualquier fecha en la que se exija la determinación de la Deuda de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, y
(ii) si el precio máximo de recompra fijo se basa en el valor justo de mercado de las Acciones Descalificadas, o se mide con este, el valor justo de mercado será su Valor Justo de Mercado; y
(j) todas las obligaciones a las que se hace referencia en los incisos (a) a (i) de otras Personas Garantizadas por dicha Persona o respecto de las cuales dicha Persona se encuentre obligada de otra manera en calidad de deudor, garante o de otro modo.

siempre y cuando dicho “Deuda” no incluya la Financiación de Proveedores Exenta.

El monto de la Deuda de cualquier Persona en cualquier fecha será el saldo pendiente a esa fecha de todas las obligaciones incondicionales descriptas anteriormente y el pasivo máximo, tras la ocurrencia de la contingencia que da lugar a la obligación, de las obligaciones contingentes a dicha fecha.

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“ Asesor Financiero Independiente ” significa una empresa contable, empresa de tasación, banco de inversiones o consultor que, a juicio del Directorio de GEMSA, está calificado para realizar la tarea para la que ha sido contratado y que es independiente en relación con la operación en cuestión.

“ Ratio de Cobertura de Intereses ” significa, en cualquier fecha de determinación, la relación entre (x) el monto total del EBITDA Consolidado correspondiente al último período cerrado de cuatro trimestres fiscales consecutivos (el “Período de Cuatro Trimestres”) respecto del cual los estados financieros consolidados de GEMSA han sido entregados al Fiduciario de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “—Compromisos—Presentación de informes a los Tenedores”, e (y) el Gasto de Intereses Consolidado correspondiente a dicho Período de Cuatro Trimestres; siempre y cuando ocurra lo siguiente:

(a) en caso de que GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida hubiera adoptado alguna de las medidas siguientes:
(i) si desde el inicio del Período de Cuatro Trimestres hubiera incurrido en cualquier Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) que se encontrara pendiente a la fecha de la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Cobertura de Intereses o si la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Cobertura de Intereses constituye una Limitación de Deuda, en tal caso, el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado correspondiente a dicho Período de Cuatro Trimestres se calcularán con carácter pro forma como si dicha Deuda se hubiera contraído el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; o
(ii) si hubiera saldado, recomprado, cancelado o satisfecho por cualquier otro medio una Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres o si correspondiera saldar, recomprar, cancelar o satisfacer por cualquier otro medio una Deuda (en cada caso, que no fuese una Deuda contraída en virtud de cualquier línea de crédito rotatorio, a menos que dicha Deuda hubiera sido saldada con carácter permanente y no hubiera sido reemplazada) en la fecha de la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Cobertura de Intereses, el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado para dicho período se calcularán con carácter pro forma como si la Deuda se hubiera saldado, recomprado, cancelado o satisfecho por cualquier otro medio el primer día del referido Período de Cuatro Trimestres;

(b) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) hubiera efectuado alguna Venta de Activos y así diera efecto pro forma a dicha Venta de Activos durante dicho período en el EBITDA Consolidado y el Gasto de Interés Consolidado correspondiente a dicho período;

(c) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), por vía de fusión o por otro medio, hubiera efectuado una Inversión en una Persona que se fusiona con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o pasa a formar partes de uno de ellos, de GEMSA (o de cualquier Persona que se transforma en una Subsidiaria Restringida que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o una adquisición de activos, que incluye cualquier adquisición de activos que tuviera lugar en relación con una transacción que provoque la realización del cálculo que aquí se contempla y que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de la unidad operativa de un negocio, y así diera efecto pro forma a dicha Inversión o adquisición en el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado correspondiente a dicho Período de Cuatro Trimestres como si dicha Inversión o adquisición hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; con lo que se entiende que cualquier cálculo formal de este tipo puede incluir los ajustes que correspondan para reflejar lo siguiente, sin duplicación:

(i) cualquier adquisición, en la medida en que tales ajustes puedan reflejarse en la preparación de la información financiera formal de conformidad con los requisitos del Artículo 11 de la Disposición S-X según la Ley de Mercado de Valores;
(ii) el monto anualizado de las reducciones de gastos operativos que razonablemente esté previsto realizar en los seis meses siguientes a cualquier adquisición efectuada durante cualquiera de los cuatro trimestres fiscales que conforman el correspondiente Período de Cuatro Trimestres; y
(iii) el monto anualizado de las reducciones de gastos operativos que razonablemente esté previsto realizar en los seis meses siguientes a la adquisición efectuada por GEMSA o por dicha Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) en cualquiera de los dos trimestres fiscales inmediatamente anteriores al Período de Cuatro Trimestres;

Ello, siempre que, en cada caso, los ajustes estén consignados en un Certificado de Directivos de GEMSA donde se disponga (1) el monto del/los ajuste(s) en cuestión, (2) que el/los ajuste(s) están calculados de buena fe por los Directivos que suscriben el Certificado de Directivos al momento de dicha suscripción, y (3) que cualquier Limitación de Deuda relacionada se encuentra permitida en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables; y

(d) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, cualquier Persona (que posteriormente se transforme en una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o se fusione con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o pase a formar parte de uno de ellos desde el inicio de dicho período) hubiera llevado a cabo cualquier Venta de Activos, Inversión o adquisición de activos que requiriera la realización de un ajuste de conformidad con los apartados (a), (b) o (c) anteriores, y si tal acto de disposición hubiera sido realizado por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) durante dicho período, en tal caso el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado para dicho período se calcularán después de darles efecto pro forma como si dicha Venta de Activos, Inversión o adquisición de activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.

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A los fines de esta definición, cuando corresponda calcular de manera formal el EBITDA Consolidado o el Gasto de Intereses Consolidado, los cálculos pro forma se determinarán de buena fe y serán preparados por un funcionario responsable del área contable o financiera de GEMSA. Cuando hubiera Deuda con tasa de interés flotante y los efectos de la referida Deuda deban calcularse de manera formal, el gasto de intereses relacionado con dicha Deuda se calculará como si la tasa vigente en la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en consideración cualquier acuerdo de tasa de interés que sea de aplicación a la Deuda, siempre que tal acuerdo de tasa de interés tuviera un plazo de validez restante superior a doce meses en la fecha de determinación). Al realizar un cálculo formal, el monto de la Deuda en virtud de cualquier línea de crédito rotatorio que esté pendiente al día de la determinación será considerado: (i) el saldo diario promedio de dicha Deuda durante dicho Período de Cuatro Trimestres o período más corto respecto del cual dicha línea de crédito hubiera estado pendiente, o (ii) si dicha línea de crédito se hubiera generado con posterioridad al fin de dicho Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicha Deuda durante el período contado a partir de la fecha de creación de la línea de crédito hasta la fecha de cálculo.

“ Acuerdo de Tasa de Interés ” de cualquier Persona se refiere a todo contrato de protección del tipo de interés (incluidos, a mero título enunciativo, los canjes de tipo de interés, tipos de interés máximos y mínimos, instrumentos de cobertura, instrumentos derivados y acuerdos similares) u otros contratos de cobertura cuya finalidad sea cubrir el riesgo de tipo de interés de dicha Persona.

“ Inversión ” significa, con respecto a cualquier Persona:

(a) todo préstamo directo o indirecto, adelanto u otra extensión de crédito (por ejemplo, una Garantía) a cualquier otra Persona (que no se trate de adelantos a clientes o proveedores en el desarrollo normal de la actividad comercial registrados en el balance general como cuentas por cobrar, gastos pagados por adelantado o depósitos),
(b) todo aporte de capital (por medio de una transferencia de efectivo u otros bienes a otras Personas o el pago por bienes o servicios a cuenta o para el uso de otros) a cualquier otra Persona; o
(c) toda compra o adquisición por parte de dicha Persona de Acciones, bonos, obligaciones negociables, debentures u otros valores o certificados de Deuda emitidos por cualquier otra Persona.

Se considerará que GEMSA ha realizado una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida o una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea el caso, en el momento de su Designación, inversión que será valuada al Valor Justo de Mercado del importe de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea caso, en el momento de su Designación y el monto de cualquier Deuda de dicha Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea el caso, debido a cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha Designación. Todos los bienes transferidos hacia o desde una Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea el caso, se valorarán a su Valor Justo de Mercado en el momento de dicha transferencia. Si cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier Subsidiaria Restringida vende o de otra forma enajena las Acciones de cualquier Subsidiaria Restringida (incluida toda emisión y venta de Acciones por parte de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida) de tal manera que, después de dar efecto a dicha venta o enajenación, la Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida en cuestión dejara de ser una Subsidiaria de la correspondiente Co-Emisora o la correspondiente Subsidiaria Restringida, según sea el caso, se considerará que ha realizado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación por un importe igual al Valor Justo de Mercado de las Acciones de dicha ex Subsidiaria en posesión de la correspondiente Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta o enajenación y al monto de la Deuda de la ex Subsidiaria Garantizado por la correspondiente Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida o adeudado a la correspondiente Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta o enajenación.

“ Cancelación Legal ” tiene el significado que se establece en el apartado “Cancelación Legal y Cancelación de Compromisos”.

“ Gravamen ” significa cualquier carga, hipoteca, escritura de fideicomiso, prenda, garantía u imposición de cualquier tipo (incluida la venta condicional u otro contrato de reserva de dominio, cualquier arrendamiento de la misma naturaleza y cualquier contrato de garantía real); siempre que se considere que el arrendatario respecto de una Obligación Capitalizada de Arrendamiento Financiero o una Operación de Venta y Posterior Arrendamiento ha constituido un Gravamen sobre el bien arrendado en virtud de lo anterior.

“ Fideicomiso de Garantía de la Expansión de Maranzana ” significa el contrato de fideicomiso con fines de garantía, que se celebrará de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina entre GEMSA y un fiduciario argentino, en nombre y beneficio de los acreedores de la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana de conformidad con el Artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación, como resultado del cual GEMSA procederá a la cesión fiduciaria con fines de garantía a favor del fiduciario argentino, de conformidad con el Artículo 1666 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, el Artículo 1680 del Código Civil y Comercial de la Nación) o disposiciones similares (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a o en relación con (x) el CCEE de Maranzana e (y) los acuerdos de servicio, compra u otros acuerdos que se celebren en relación con la construcción, desarrollo, ingeniería, adquisición, instalación, mantenimiento y operación del Proyecto de Expansión de Maranzana, incluidas sus modificaciones, y el derecho de GEMSA a recibir compensación (y toda compensación efectivamente recibida por GEMSA) como resultado del desposeimiento, nacionalización, incautación o expropiación de sus derechos en virtud de los puntos (x) y (y) anteriores; y (ii) todos los fondos pagaderos conforme a la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana, con sujeción a su liberación de acuerdo con los términos del contrato de fideicomiso de garantía.

“ Proyecto de Expansión de Maranzana ” significa la construcción, el desarrollo, la ingeniería, la adquisición, la instalación, el mantenimiento y el funcionamiento de 121 MW de capacidad adicional en nuestra Central Eléctrica de Maranzana, que comprende el desarrollo del emplazamiento, la construcción de las instalaciones y la infraestructura relacionada, la compra, el montaje y la instalación del equipo necesario y todo emprendimiento relacionado con ello.

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“ Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana ” significa (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a o en relación con (x) el CCEE de Maranzana e (y) los acuerdos de servicio, compra u otros acuerdos que se celebren en relación con la construcción, desarrollo, ingeniería, adquisición, instalación, mantenimiento y operación del Proyecto de Expansión de Maranzana, de conformidad con el Fideicomiso de Garantía de la Expansión de Maranzana; (ii) todos los fondos pagaderos conforme a la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana, con sujeción a su liberación de conformidad con el Fideicomiso de Garantía de la Expansión de Maranzana (iii) los Equipos Existentes de Maranzana, en virtud de contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio, que se liberarán en la fecha de operación comercial del Proyecto de Expansión de Maranzana; (iv) los nuevos equipos que serán adquiridos para los Proyectos de Expansión de Maranzana; y (v) una o más cuentas de reserva o de recaudación, que se financiarán con fondos de la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana y la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana.

“ Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana ” significa la Deuda en que incurra GEMSA en la Fecha de Emisión o luego de ella, por un monto de capital total no superior a US$150,0 millones (o su equivalente en otras monedas), lo que incluye cualquier pago de intereses capitalizados, con el único propósito de financiar el Proyecto de Expansión de Maranzana.

“ Central Térmica Maranzana ” significa la central eléctrica (conocida como Central Térmica Modesto Maranzana) propiedad de GEMSA ubicada en Río Cuarto, Córdoba, Argentina, y cualquier modificación o expansión de esta, incluido el Proyecto de Expansión de Maranzana.

“ CCEE de Maranzana” significa el contrato de compraventa de energía eléctrica adjudicado en octubre de 2017, celebrado el 14 de diciembre de 2017, con sus respectivas enmiendas o información complementaria, en virtud del cual CAMMESA adjudicó a GEMSA hasta 113 MW de capacidad adicional comprometida en el marco regulatorio de la Resolución SEE N° 287/2017 en relación con la Central Térmica Maranzana, en un procedimiento de licitación pública realizado de conformidad con la Resolución SEE N° 287/2017.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso en (a) la condición financiera, las operaciones, el desempeño, los negocios o las propiedades de GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en su conjunto, (b) los derechos y recursos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario de las Obligaciones Negociables en el marco del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables, (c) la capacidad de las Co-Emisoras de pagar cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o la capacidad de las Co-Emisoras de cumplir con sus otras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o (d) la legalidad, validez o exigibilidad del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables.

“ Moody’s ” es Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesoras.

“ Fondos Netos en Efectivo ” significa, con respecto a cualquier Venta de Activos, el producido en forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo solamente, incluidos los pagos relativos a las obligaciones de pago diferido cuando cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, según sea el caso, entregue por ellas dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo, a partir de dicha Venta de Activos, netos de:

(a) honorarios y gastos en efectivo razonables y registrados relativos a dicha Venta de Activos (incluidos, a mero título enunciativo, los honorarios jurídicos, contables y de los bancos de inversión, las comisiones de corretaje y las comisiones por ventas);
(b) impuestos pagados o pagaderos relativos a dicha Venta de Activos después de tomar en cuenta toda reducción de impuestos derivada de créditos o deducciones fiscales disponibles y arreglos de coparticipación de impuestos;
(c) pagos de Deuda (incluidas las primas y los intereses devengados) garantizada por medio de cualquier activo sujeto a dicha Venta de Activos, de acuerdo con los términos del Gravamen sobre dichos activos (en la medida permitida por el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables), o que, conforme a sus términos, o con el fin de obtener el consentimiento necesario para dicha Venta de Activos, o de acuerdo con la ley aplicable, deban ser realizados con el producido de dicha Venta de Activos; y
(d) los importes adecuados que sean proporcionados por el vendedor en concepto de reserva, de acuerdo con las NIIF, a cuenta de cualquier pasivo asociado con dicha Venta de Activos y retenido por la correspondiente Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida pertinente, según sea el caso, con posterioridad a dicha Venta de Activos, a excepción de toda reserva con respecto a la Deuda.

“ Ratio de Apalancamiento Neto ” significa, en cualquier fecha de determinación, la relación entre (x) el monto total de la Deuda Consolidada neta de efectivo y Equivalentes de Efectivo (que no sea efectivo restringido) de GEMSA y sus Subsidiarias (que no sea una Subsidiaria No Restringida) al cierre del último trimestre fiscal respecto del cual los estados contables consolidados de GEMSA hayan sido entregados al Fiduciario de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “— Compromisos—Presentación de informes a los Tenedores” (la “Fecha del Balance”) e (y) el EBITDA Consolidado para el Período de Cuatro Trimestres que termina en la fecha del balance; siempre y cuando ocurra lo siguiente:

(a) en caso de que GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida hubiera adoptado alguna de las medidas siguientes:
(i) hubiera incurrido en cualquier Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) que se encontrara pendiente a dicha fecha de determinación o si la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento

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Neto constituye una Limitación de Deuda, en tal caso, la Deuda Consolidada a la Fecha del Balance se calculará luego de formalizar dicha deuda como si la Deuda se hubiera contraído en la Fecha del Balance; o

(ii) si hubiera saldado, recomprado, cancelado o satisfecho por cualquier otro medio una Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres o si correspondiera saldar, recomprar, cancelar o satisfacer por cualquier otor medio una Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) (en cada caso, que no fuese una Deuda contraída en virtud de cualquier línea de crédito rotatorio, a menos que dicha Deuda hubiera sido saldada con carácter permanente y no hubiera sido reemplazada) en la fecha de la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto, la Deuda a la Fecha del Balance se calculará de manera formal como si la Deuda se hubiera saldado, recomprado, cancelado o satisfecho por cualquier otro medio en la Fecha del Balance;
(b) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) de GEMSA hubiera efectuado alguna Venta de Activos, y así diera efecto pro forma a dicha Venta de Activos durante dicho período en el EBITDA Consolidado;
(c) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), por vía de fusión o por otro medio, hubiera efectuado una Inversión en una Persona que se fusiona con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, o pasa a formar parte de uno de ellos, (o de cualquier Persona que se transforma en una Subsidiaria Restringida, en cada caso, que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o una adquisición de activos, incluida cualquier adquisición de activos que tuviera lugar en relación con una transacción que provoque la realización del cálculo que aquí se contempla y que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de la unidad operativa de un negocio, y así diera efecto pro forma a dicha Inversión o adquisición en el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho Período de Cuatro Trimestres como si dicha transacción hubiera ocurrido el primer día de dicho período; con lo que se entiende que cualquier cálculo formal de este tipo puede incluir los ajustes que correspondan para reflejar lo siguiente, sin duplicación:
(i) cualquier adquisición, en la medida en que tales ajustes puedan reflejarse en la preparación de la información financiera formal de conformidad con los requisitos del Artículo 11 de la Disposición S-X según la Ley de Mercado de Valores;
(ii) el monto anualizado de las reducciones de gastos operativos que razonablemente esté previsto realizar en los seis meses siguientes a cualquier adquisición efectuada durante cualquiera de los cuatro trimestres fiscales que conforman el correspondiente Período de Cuatro Trimestres; y
(iii) el monto anualizado de las reducciones de gastos operativos que razonablemente esté previsto realizar en los seis meses siguientes a la adquisición efectuada por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) de GEMSA durante cualquiera de los dos trimestres fiscales inmediatamente anteriores al Período de Cuatro Trimestres;

(d) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, cualquier Persona (que posteriormente se transforme en una Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o se fusione con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) de GEMSA, o pase a formar parte de uno de ellos desde el inicio de dicho período) hubiera Contraído alguna Deuda o hubiera satisfecho alguna Deuda o hubiera llevado a cabo cualquier Venta de Activos, Inversión o adquisición de activos que requiriera la realización de un ajuste de conformidad con los apartados (a), (b) o (c) anteriores durante dicho período, entonces, el EBITDA Consolidado para dicho período se calculará después de darle efecto pro forma como si dicha transacción hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.

A los fines de esta definición, cuando corresponda calcular de manera formal el EBITDA Consolidado, los cálculos pro forma se determinarán de buena fe y serán preparados por un funcionario responsable del área contable o financiera de GEMSA. Cuando hubiera Deuda con tasa de interés flotante y los efectos de la referida Deuda deban calcularse de manera formal, el gasto de intereses relacionado con dicha Deuda se calculará como si la tasa vigente en la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en consideración cualquier acuerdo de tasa de interés que sea de aplicación a la Deuda, siempre que tal acuerdo de tasa de interés tuviera un plazo de validez restante superior a doce meses en la fecha de determinación). Al realizar un cálculo formal, el monto de la Deuda en virtud de cualquier línea de crédito rotatorio que esté pendiente al día de la determinación será considerado: (i) el saldo diario promedio de dicha Deuda durante dicho Período de Cuatro Trimestres o período más corto respecto del cual dicha línea de crédito hubiera estado pendiente, o (ii) si dicha línea de crédito se hubiera generado con posterioridad al fin de dicho Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicha Deuda durante el período contado a partir de la fecha de creación de la línea de crédito hasta la fecha de cálculo.

“Nuevos Equipos de Ezeiza” significa una turbina Siemens SGT-800 de doble combustible de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor VOGT Power International, dos turbinas de vapor Siemens SST-600 de 50 MW, tres transformadores de potencia TTE de 11kV-132kV de 75MVA, una torre de refrigeración híbrida de 9 módulos ESINDUS y cualquier equipo auxiliar.

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“ Deuda Sin Recurso ” significa cualquier Deuda de (i) una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, si, y siempre que, dicha Deuda sea Contraída solamente para pagar el precio de compra de alguna propiedad que fuera a formar parte de los bienes de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos y estuviera garantizada únicamente con un Gravamen sobre dicha propiedad o si dicha Deuda fuera Contraída solamente con el fin de financiar o refinanciar la adquisición, construcción o mejora, por parte de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, de la mencionada propiedad a ser sujeta al/los Gravámenes relevantes, existentes o creados al momento de la adquisición, construcción o mejora, en cada caso, en la medida en que los instrumentos que regulen dicha Deuda establezcan que el/los prestamista/s no tendrían ningún recurso (ya sea directo o indirecto) contra cualquier Co-Emisora o ninguna de las Subsidiarias Restringidas (que no fueran Subsidiarias para la Financiación de Proyectos) por el pago de dicha Deuda, a excepción de (a) con respecto a, y sólo en la medida del valor de, la propiedad que garantiza dicha Deuda y (b) Gravámenes sobre las Acciones de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, o (ii) GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida de la misma (distinta a una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) si, y siempre y cuando, dicha Deuda sea Incurrida únicamente para pagar el precio de compra de cualquier propiedad que vaya a ser propiedad de GEMSA o de dicha Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y esté garantizado únicamente por un Gravamen sobre dicha propiedad o dicha Deuda sea Incurrida únicamente con el fin de financiar o refinanciar la adquisición, construcción o mejora por parte de GEMSA o de dicha Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) de cualquiera de dichos bienes que esté sujeto al Gravamen o Gravámenes pertinentes existentes o creados en el momento de la adquisición, construcción o mejora, en cada caso, en la medida en que los instrumentos que rigen dicha Deuda establezcan que el prestamista o prestamistas del mismo no tienen recurso (directo o indirecto) contra ningún Co-Emisora o Subsidiaria Restringida para el pago de dicha Deuda, salvo con respecto a, y sólo en la medida del valor de, la propiedad que garantiza dicha Deuda.

“ Garantía de las Obligaciones Negociables ” significa la Garantía incondicional por parte de cualquier Garante, con carácter solidario y mancomunado, del pago íntegro y puntual de todas las obligaciones de las Co-Emisoras en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables, de conformidad con el apartado “-Garantías Futuras de las Obligaciones Negociables”.

“ Límite de Emisión de Obligaciones Negociables ” tiene el significado establecido en el apartado “-Forma de las Obligaciones Negociables, Denominación y Registro”.

“ Directivo ” significa el Presidente del Directorio (en caso de que se trate de un ejecutivo), el Director General, el Director Financiero, el Presidente, el Director de Operaciones, el Asesor General, el Director de Contabilidad, el Tesorero, el Controlador o el Secretario de cualquier Persona.

“ Certificado de Directivos ” significa un certificado firmado por dos Directivos de la Persona que entregue dicho certificado.

“Fideicomiso en Garantía” significa el fideicomiso con fines de garantía regido bajo ley argentina constituido en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía, tal como fuera oportunamente modificado, complementado o enmendado.

“Contrato de Fideicomiso en Garantía” significa el contrato de fideicomiso con fines de garantía celebrado con fecha 7 de julio de 2023, conforme fuera modificado con fecha 14 de julio de 2023, de conformidad con el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, entre GEMSA y el Fiduciario, mediante el cual GEMSA otorgó una garantía en primer grado de privilegio sobre los CCEE Cedidos y los derechos de cobro de GEMSA sobre ciertos seguros en relación con los Equipos Prendados, en beneficio de las Partes Garantizadas, tal como fuera oportunamente modificado, complementado o enmendado.

“ Cuenta Fiduciaria en Pesos ” significa una cuenta bancaria en Pesos, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal, que el Fiduciario deberá abrir, una vez obtenidas las inscripciones necesarias requeridas para el Fideicomiso en Garantía, en cualquier entidad financiera de la República Argentina con una calificación crediticia de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo o Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina en relación con la deuda de largo plazo de dicha entidad financiera argentina, de A- (arg) o superior en el caso de Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina o Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, o de A3(arg) o superior o en el caso de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A.

“Fiduciario” significa TMF Trust Company (Argentina) S.A. (en su calidad de fiduciario que actúa en representación de las Partes Garantizadas de conformidad con el artículo 1.681 del Código Civil y Comercial de la Nación).

“ Cuenta Fiduciaria en Dólares Estadounidenses ” significa una cuenta bancaria en Dólares Estadounidenses, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía y no a título personal, que el Fiduciario deberá abrir, una vez obtenidas las inscripciones necesarias requeridas para el Fideicomiso en Garantía, en cualquier entidad financiera de la República Argentina con una calificación crediticia de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo o Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina en relación con la deuda de largo plazo de dicha entidad financiera argentina, de A-(arg) o superior en el caso de Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina o Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, o de A3(arg) o superior o en el caso de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A.

“ Opinión Legal ” significa la opinión escrita del asesor legal de reconocido prestigio en la jurisdicción que corresponda, que puede ser un empleado o un abogado de las Co-Emisoras, y que contiene excepciones y reservas corrientes.

“ Fecha de Pago ” significa cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Pago del Capital, incluida la Fecha de Vencimiento, según corresponda.

“ Pagador ” tiene el significado establecido en el apartado de “—Montos Adicionales”.

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“ Actividad Comercial Autorizada ” significa (1) la actividad comercial de las Co-Emisoras, sus Subsidiarias y otras empresas descriptas en el presente a la Fecha de Emisión, (2) la exploración, excavación, refinamiento, procesamiento, transporte o venta de petróleo y gas natural y (3) cualquier actividad comercial accesoria, complementaria o similar a la actividad comercial prevista en los puntos (1) y (2) que anteceden. Para evitar confusiones, la Actividad Comercial Autorizada incluirá las energías renovables.

“ Accionistas Permitidos ” significa, colectivamente los tenedores de las Acciones de GEMSA a la Fecha de Emisión o los descendientes en línea directa, sucesores y herederos, o cualquier fideicomiso u otro medio de inversión diseñado en beneficio de dichas Personas.

“ Deuda Autorizada ” tiene el significado que se establece en el apartado (b) de “Compromisos –Limitación de Endeudamiento Adicional”.

“ Inversiones Autorizadas ” significa:

(a) Las Inversiones realizadas por cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, salvo en la medida permitida en virtud de los apartados (n) y (o) a continuación) en cualquier Persona que sea una Subsidiaria Restringida, o que se convierta en una inmediatamente después de dicha Inversión (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, salvo en la medida permitida en virtud de los apartados (n) y (o) a continuación) o que se fusione o consolide con cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, salvo en la medida permitida en virtud de los apartados (n) y (o) a continuación) siempre que la actividad comercial principal de dicha Persona sea una Actividad Comercial Autorizada;
(b) Las inversiones en cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a excepción de las Inversiones realizadas por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos en otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) incluidas las compras por parte de cualquier CoEmisora o cualquier Subsidiaria Restringida de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Deuda de cualquier CoEmisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a excepción de las Inversiones realizadas por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos en otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos);
(c) Las inversiones de cualquier Co-Emisora o Subsidiaria Restringida en efectivo y Equivalentes de Efectivo que posea cualquier Co-Emisora o Subsidiaria Restringida, según corresponda;
(d) toda Inversión existente, o realizada en virtud de los acuerdos escritos existentes a la Fecha de Emisión y cualquier ampliación, modificación o renovación de dichas Inversiones (pero no las Inversiones que impliquen adelantos adicionales, contribuciones u otras inversiones de dinero en efectivo o bienes u otros aumentos de dichas inversiones (a menos que se haya firmado un compromiso vinculante en la Fecha de Emisión o con anterioridad a ella), siempre que no se realicen como consecuencia de la acumulación o acreción de intereses o descuento de emisión original o pago en especie conforme a los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión);
(e) las Inversiones autorizadas de conformidad con los apartados (c) o (d) del segundo párrafo del aparatado “Compromisos – Limitación a Transacciones con Partes Relacionadas”;
(f) cualesquiera Inversiones recibidas como compromiso o resolución de (1) las obligaciones de Personas contraídas en el desarrollo normal de la actividad comercial de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, incluidas aquellas derivadas de cualquier plan de reorganización o acuerdo similar tras la quiebra o el estado de cesación de pagos de cualquier Persona, o (2) litigios, arbitrajes u otros conflictos;
(g) Las Inversiones realizadas por cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a excepción de las Inversiones realizadas por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos en otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) como consecuencia de la contraprestación no dineraria autorizada relativa a una Venta de Activos efectuada en cumplimiento del compromiso descripto en el apartado “Compromisos – Limitación a la Venta de Activos”;
(h) Las Inversiones autorizadas en el apartado “Compromisos – Limitación de Endeudamiento Adicional”;
(i) los préstamos y adelantos a directivos, directores y empleados efectuados en el desarrollo normal de la actividad comercial de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) por un monto de capital total que no exceda la suma de U$S2 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda) y que esté impago en cualquier momento dado;
(j) toda Inversión adquirida de una Persona que se fusionó con cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o cualquier Inversión de una Persona existente en el momento en que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida (que no es una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y, en cualquiera de estos casos, que no se realice como consecuencia o a la espera de dicha operación.
(k) la adquisición de activos o Acciones exclusivamente a cambio de la emisión de Acciones (que no sean Acciones Descalificadas) de cualquier Co-Emisora;

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(l) los préstamos o extensiones de crédito a favor de Afiliadas por un monto de capital total (considerado junto con el resto de Inversiones realizadas de conformidad con este apartado (l) que se encuentren impagas) que no excedan la suma de U$S10 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda);
(m) Obligaciones de Cobertura, hasta la medida Contraída de acuerdo con la sección “Compromisos – Limitación de Endeudamiento Adicional”;
(n) Inversiones en la Subsidiaria Arroyo Seco en concepto de contribuciones a los Activos de Arroyo Seco;
(o) las Inversiones en cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos que tengan un Valor Justo de Mercado agregado (considerado junto con el resto de Inversiones realizadas de conformidad con este apartado (o) que se encuentren impagas) que no excedan la suma de U$S35 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda); y
(p) las Inversiones adicionales con un Valor Justo de Mercado total (tomado junto con todas las demás Inversiones realizadas en virtud del presente apartado (p) que están pendientes en este momento) que no exceda la suma de US$25,0 millones (o su equivalente en otras monedas).

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en la presente definición de “Inversiones Autorizadas”, las Inversiones en efectivo y Equivalentes de Efectivo en la Central Eléctrica de Arroyo Seco sólo se realizarán de conformidad con los apartados (o) y (p).

“ Gravámenes Permitidos ” significa:

(a) Gravámenes legales, incluso los Gravámenes de los propietarios y los Gravámenes de los transportistas, almacenistas, mecánicos, distribuidores, proveedores de materiales, técnicos reparadores y otros Gravámenes similares impuestos por ley y constituidos en el desarrollo normal de la actividad comercial que garantizan el pago de las obligaciones que aún no están en mora o que se hayan impugnado de buena fe, si se ha hecho una reserva u otra disposición pertinente, en su caso, conforme a lo requerido por las NIIF;
(b) los Gravámenes constituidos o los depósitos realizados en el desarrollo normal de la actividad comercial (o aquellos constituidos en cumplimiento de la autoridad estatal aplicable y con relación a las operaciones de cualquier Co-Emisora o Subsidiarias Restringidas) (1) relativas a las indemnizaciones por despido, la compensación laboral, reclamos, obligaciones de pago relativas a los servicios de salud u otros beneficios de seguridad social, el seguro de desempleo u otras obligaciones de autoseguro para los empleados (incluidos los Gravámenes que garantizan letras de crédito emitidas en el desarrollo normal de la actividad comercial relacionada con ellos) o (2) para asegurar el cumplimiento de concursos, obligaciones legales, fianzas de caución, de apelación, de cumplimiento, de finalización, de aduanas u otras de naturaleza similar, ofertas, contratos de arrendamiento, contratos con el Estado y fianzas de cumplimiento y de retorno de dinero y otras obligaciones similares contraídas de manera coherente con las prácticas del sector, en cada caso, que no se contraigan en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos durante el desarrollo normal de la actividad comercial de cualquier CoEmisora y cualquier Subsidiaria Restringida;
(c) Gravámenes que garanticen obligaciones de reembolso relativas a cartas comerciales de crédito suscritas en el desarrollo normal de la actividad comercial y que sean coherentes con prácticas pasadas, los cuales gravan documentos y otros bienes relacionados con dichas cartas de crédito y con su producto o producido, pero que no se constituyan en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos en el desarrollo normal de la actividad comercial de GEMSA y cualquier Subsidiaria Restringida;
(d) Gravámenes que surjan únicamente en virtud de cualquier disposición legal en relación con gravámenes bancarios, derechos de compensación o derechos o recursos similares vinculados a las cuentas de captación u otros fondos mantenidos en una entidad depositaria acreedora; siempre que (1) dicha cuenta de captación no sea una cuenta de garantía en efectivo dedicada y no esté sujeta a restricciones impuestas por parte de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida distinta de las fijadas en las resoluciones dictadas por la Junta de Gobernadores de la Reserva Federal de los Estados Unidos, y (2) la finalidad de dicha cuenta de captación no sea, por decisión de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, la de prestar garantías a dicha institución depositaria;
(e) Gravámenes que garanticen Obligaciones de Cobertura relativas a la Deuda contraída con arreglo al apartado “Compromisos –Limitación de Endeudamiento Adicional”;
(f) Gravámenes en vigencia a la Fecha de Emisión y Gravámenes en garantía de las Obligaciones Negociables;
(g) Gravámenes que garanticen cualquier Deuda por Refinanciamiento que pueda contraerse de acuerdo con el compromiso descripto en el apartado “Compromisos –Limitación de Endeudamiento Adicional”; siempre que tales nuevos Gravámenes que garantizan la Deuda por Refinanciamiento: (1) no sean sustancialmente menos favorables para los Tenedores y no sean sustancialmente más favorables para los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes relativos a la Deuda Refinanciada, y (2) no se extiendan a ningún bien o activo distinto de los bienes o activos ( más mejoras o adiciones a dichos bienes o activos) que garantizan la Deuda Refinanciada por medio de dicha Deuda por Refinanciamiento;

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(h) Gravámenes sobre bienes o activos (incluidas las Acciones de cualquier Persona) que garanticen Deuda contraída únicamente con el fin de financiar la adquisición, construcción o mejora de dichos bienes o activos después de la Fecha de Emisión; siempre que (1) dicha Deuda se contraiga con arreglo al apartado “Compromisos – Limitación de Endeudamiento Adicional” y (2) el Gravamen se constituya antes o dentro de los 365 días posteriores a la finalización de dicha adquisición, construcción o mejora y no grave ningún otro bien o activo de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida que no sean los ingresos, incluso a través de Gravámenes sobre CCEE, o propiedades o activos razonablemente relacionados con estos, incluidos terrenos; y, además, en la medida en que los bienes o activos adquiridos sean Acciones, el Gravamen también puede gravar otros bienes o activos de la Persona así adquirida;
(i) Gravámenes que garanticen Deuda Adquirida o cualquier Deuda por Refinanciamiento con respecto a la misma, contraída con arreglo al apartado “Compromisos – Limitación de Endeudamiento Adicional”; siempre que, (1) tales Gravámenes hayan garantizado dicha Deuda Adquirida al momento de la Limitación de dicha Deuda Adquirida y con anterioridad a esta fecha por parte de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y no se hayan constituido en relación con la Limitación de dicha Deuda Adquirida o a la espera de esta por parte de cualquier Co-Emisora o de la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y (2) tales Gravámenes no se extiendan a ningún bien de cualquier CoEmisora o una Subsidiaria Restringida que no sea el bien garantizado por la Deuda Adquirida antes del momento en que dicha Deuda se haya convertido en Deuda Adquirida de cualquier Co-Emisora o de la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y no sean sustancialmente más favorables a los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes que garantizan la Deuda Adquirida previo a la Limitación de dicha Deuda Adquirida por parte de cualquier Co-Emisora o dicha Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos);
(j) todo Gravamen sobre cualquier bien o activo de cualquier Persona antes de la adquisición de esa Persona (en su totalidad o en parte) o la fusión o consolidación de dicha persona con cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) después de la Fecha de Emisión; siempre que dicha transacción estuviera autorizada por la estipulación descripta en la sección “Compromisos – Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos” y que dicho Gravamen no se constituya como consecuencia o en espera de dicha adquisición, fusión o consolidación;
(k) Gravámenes para impuestos, contribuciones u otras cargas gubernamentales aún no sujetas a sanciones por falta de pago o que hayan sido impugnados de buena fe por medio de los procedimientos apropiados, siempre que se hayan efectuado las reservas pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;
(l) Gravámenes por fallos que no den lugar a un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento, siempre que dichos Gravámenes se encuentren adecuadamente garantizados y que las acciones judiciales pertinentes debidamente entabladas para la revisión de dichos fallos no hayan concluido definitivamente o que el plazo durante el cual dicho procedimiento puede haberse iniciado no haya expirado, y que se hayan efectuado las previsiones pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;
(m) Gravámenes que establezcan algún interés de un arrendador, un cedente de licencia o los acreedores de cualquiera de ellos en el bien o activo sujeto a cualquier contrato de arrendamiento (que no se trate de un contrato de arrendamiento financiero);
(n) Gravámenes que garanticen Deuda contraída por una Subsidiaria que era una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos al momento de Contraer dicha Deuda y de la constitución de dichos Gravámenes que continúan en vigencia después de la fecha en la que GEMSA revoque la designación de esta Subsidiaria como Subsidiaria para la Financiación de Proyectos;
(o) Gravámenes de GEMSA, o una Subsidiaria Restringida de la misma, o una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos que garanticen Deuda Sin Recurso y Gravámenes sobre las Acciones de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos garantizando Deuda Sin Recurso;
(p) Gravámenes sobre la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana que garantizan la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana;
(q) Gravámenes que garanticen Deuda Contraída para cancelar las Obligaciones Negociables según lo permitido conforme al apartado “Cancelación Legal y Cancelación de los Compromisos” en la medida en que los fondos correspondientes se utilicen simultáneamente para cancelar las Obligaciones Negociables;
(r) Cualquier extensión renovación o sustitución, (o sucesivas extensiones, renovaciones o sustituciones), en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido a los apartados anteriores (e), (f), (g), (h), (i), (j), (n), (o), (p) y el presente apartado (r) o a cualquier Deuda garantizado; siempre que el monto principal de la Deuda garantizado no supere el monto del capital de la Deuda así asegurado al momento de tal extensión, renovación o sustitución y que tal extensión, renovación o sustitución de Gravamen, sea limitada a todo o parte de la propiedad que garantice la extensión, renovación o sustitución del Gravamen (más mejoras o adiciones a tal propiedad o activo);
(s) Gravámenes sobre cualquier propiedad o activo (incluidas las Acciones de cualquier Persona) que garantice cualquier Deuda Autorizada de Proveedores o cualquier Deuda por Refinanciamiento con respecto a la misma;

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(t) Gravámenes sobre contratos de compraventa de energía (distintos de los contratos de compraventa de energía que formen parte del Colateral) que garanticen la Deuda por un monto total de capital que no supere en ningún momento los U$S10 millones; siempre que no se haya producido y siga produciéndose ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni se produzca ningún Incumplimiento tras Incurrir en dichos Gravámenes;
(u) Gravámenes que garantizan la Deuda del Proyecto Arroyo Seco;
(v) Gravámenes sobre la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza que garanticen la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza; y
(w) Gravámenes no autorizados de otra manera por los apartados anteriores que garanticen un monto de Deuda pendiente de pago en un momento dado y que no exceda la suma de US$60,0 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda).

“ Persona ” significa una persona física, asociación, sociedad en comandita simple, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, otra sociedad, asociación sin personalidad jurídica, fideicomiso o sociedad de riesgo compartido, o una Autoridad Gubernamental.

“ Acciones Preferentes ” de cualquier Persona son las Acciones de dicha Persona que tienen un derecho preferente sobre cualesquiera otras Acciones de la misma Persona con respecto a los dividendos, las distribuciones o los reembolsos o en caso de liquidación.

“ Proyecto ” significa la propiedad u otros activos utilizados en las Actividades Comerciales Permitidas, incluidas, entre otras, las centrales termoeléctricas, subestaciones de electricidad, instalaciones de transmisión de electricidad, instalaciones de distribución de electricidad, instalaciones de interconexión de electricidad.

“ Subsidiaria para la Financiación de Proyectos ” significa: (a) cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea un Garante) que sea designada como tal en virtud del apartado “Compromisos - Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos” (cualquiera de dichas designaciones podrá ser revocada por una Resolución del Directorio de GEMSA, sujeta a las disposiciones de dicho apartado) y que, en todo momento, (1) (x) sea propietaria, arrendadora u operadora de uno o más Proyectos, (y) es la arrendataria o prestataria con respecto a una Deuda Sin Recurso que financia uno o más Proyectos y/o (z) desarrolla o construye uno o más Proyectos, (2) no tiene Subsidiarias y no posee activos importantes más allá de aquellos activos o Subsidiarias necesarias para ejercer la propiedad, realizar arrendamientos, desarrollos, construcciones u operaciones en dichos Proyectos y (3) no posee otra Deuda que una Deuda Sin Recurso; o (b) la Subsidiaria Arroyo Seco, siempre que dicha Designación pueda ser revocada por Resolución del Directorio de cualquier Co-Emisora. Para evitar cualquier duda, a la Fecha de Emisión, GELI es una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos.

“ Deuda relativa al Precio de Compra ” significa todas las obligaciones de una Persona emitidas o asumidas en concepto del precio de compra diferido de bienes, todas las obligaciones condicionales de venta y todas las obligaciones derivadas de cualquier contrato de reserva de dominio cuyo vencimiento es a los seis meses después de que dicho bien se haya adquirido (para evitar dudas, incluyendo el financiamiento de proveedores), sin incluir las deudas comerciales y otros pasivos acumulados que surjan durante el desarrollo normal de la actividad comercial que no lleven 30 días o más de retraso o que hayan sido impugnados de buena fe por medio de los procedimientos adecuados entablados oportunamente y desarrollados diligentemente.

“ Acciones Calificadas ” significa las Acciones que no están Descalificadas y cualesquiera garantías, derechos u opciones de compra de Acciones que no estén Descalificadas o que no puedan convertirse en Acciones Descalificadas o canjearse por estas.

“Fecha de Rescate” significa, con respecto a cualquier rescate de las Obligaciones Negociables, la fecha fijada para dicho rescate de conformidad con los establecido en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables.

“Deuda Material de Referencia” tiene el significado establecido en el apartado “-Compromisos-Acreedor más favorecido”.

“Cambio en la Deuda Material de Referencia” tiene el significado establecido en el apartado ““-Compromisos-Acreedor más favorecido”.

“ Refinanciar ” significa, respecto de cualquier Deuda, contraer Deuda a fin de refinanciar, reemplazar, cancelar o reembolsar dicha Deuda en su totalidad o en parte, o, en el caso de una línea de crédito rotatorio, cualquier re-endeudamiento relativo a importes previamente adelantados y los pagos efectuados en virtud del mismo. “Refinanciada” y “Refinanciamiento” tendrá significados correlativos.

“ Deuda por Refinanciamiento ” significa la Deuda de cualquier Co-Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) Contraída para Refinanciar cualquier otra Deuda de cualquier Co-Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y la Financiación de Proveedores Exenta ya sea que se encuentre pendiente de pago a la Fecha de Emisión o que haya sido Contraída de conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando:

(a) la suma de capital total (o el valor de acreción inicial, si procediera) de dicha Deuda por Refinanciamiento a la fecha de dicha propuesta de Refinanciación no exceda la suma de capital total (o valor de acreción inicial, si procediera) de la Deuda Refinanciada ( más los intereses capitalizados y el importe de la prima que debe pagarse en virtud de los términos del instrumento que regula dicha Deuda Refinanciada y el importe de los honorarios, gastos y costos de cancelación razonables, si los hubiere, en los que se incurra en relación con esta Refinanciación);

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(b) dicha Deuda por Refinanciamiento tenga:
(i) una Vida Media Ponderada hasta el Vencimiento igual o mayor a la Vida Media Ponderada hasta el Vencimiento de la Deuda Refinanciada o de las Obligaciones Negociables, y
(ii) un Vencimiento Expreso igual o posterior al Vencimiento Expreso de la Deuda Refinanciada o de las Obligaciones Negociables;
(c) si la Deuda Refinanciada es:
(i) Deuda de cualquier Co-Emisora, dicha Deuda por Refinanciamiento será Deuda de dicha Co-Emisora,
(ii) Deuda de una Subsidiaria Restringida, dicha Deuda por Refinanciamiento será Deuda de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, y
(iii) Deuda Subordinada, dicha Deuda por Refinanciamiento estará expresamente subordinada en cuanto al derecho de pago a las Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables, según sea el caso, al menos en la misma medida y en los mismos términos que la Deuda Refinanciada.

La Deuda por Refinanciamiento no incluirá la Deuda de cualquier Co-Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que Refinancie Deuda de una Subsidiaria No Restringida de GEMSA.

“ Jurisdicción Fiscal Pertinente” tiene el significado establecido en el apartado “—Montos Adicionales”.

“Prendas con Registro Sustituibles” tiene el significado establecido en el apartado “-Compromisos-Colateral”.

“Prendas con Registro Sustitutas” tiene el significado establecido en el apartado “-Compromisos-Colateral”.

“ Inversión Restringida ” es cualquier Inversión que no sea una Inversión Autorizada.

“ Pago Restringido ” tiene el significado que se establece en el apartado “Compromisos – Limitación a Pagos Restringidos”.

“ Subsidiaria Restringida ” es cada una de las Subsidiarias de GEMSA que no sea una Subsidiaria No Restringida.

“ Revocación ” tiene el significado que se establece en el apartado “Compromisos – Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos”.

“ S&P ” significa Standard & Poor’s Ratings Group, una división de McGraw Hill, Inc. y sus sucesoras.

“ Operación de Venta y Posterior Arrendamiento ” significa cualquier acuerdo directo o indirecto celebrado con una Persona o en el que esta Persona sea parte en virtud del cual se disponga el arrendamiento, a cualquier Co-Emisora o a cualquier Subsidiaria Restringida, de una propiedad, adquirida o a adquirirse a partir de la Fecha de Emisión por parte de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, que haya sido o que será vendida o transferida por cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida a dicha Persona o a cualquier otra Persona que haya adelantado o que adelantará fondos para la garantía de esta propiedad.

“ Ley de Títulos Valores ” es la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones.

“ Partes Garantizadas ” significa los Tenedores y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Agente de la Garantía, el Fiduciario, y cada uno de los demás agentes bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables.

“ Deuda Sénior ” significa las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y cualquier otra Deuda no garantizada y no subordinada de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, según sea el caso, que tenga el mismo orden de privilegio de pago que las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Deuda no garantizada y no subordinada de GEMSA o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda.

“Créditos de Siemens” significa las obligaciones contraídas por GEMSA con Siemens Industrial Turbomachinery AB bajo “Carta Oferta Nro. A-4/2017” de fecha 4 de diciembre de 2017, por un monto total de U$S 20,5 millones de Dólares Estadounidenses.

“ Subsidiaria Significativa ” significa, con respecto a cualquier Persona, una Subsidiaria de esa Persona que sea una “Subsidiaria Significativa” de conformidad con la Regla l-02 (w) del Reglamento S-X en virtud de la Ley de Títulos Valores vigente a la fecha del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, suponiendo, a los efectos de esa definición, que GEMSA es el solicitante de registro al que refiere dicha definición.

“ Vencimiento Expreso ” significa, con respecto a cualquier Deuda, la fecha indicada en dicha Deuda como la fecha en la que se torna exigible el último pago de capital relativo a dicha Deuda, incluida, con respecto a cualquier suma de capital que sea exigible en ese momento en virtud de los reembolsos obligatorios o disposiciones de pago anticipado, la fecha prevista para su pago (sin incluir disposiciones que prevean la recompra o el pago anticipado de dicha Deuda a opción de su tenedor tras la ocurrencia de cualquier contingencia que esté fuera del control del deudor respectivo a menos que se haya producido tal contingencia).

“Intereses Incrementales” significa el incremento de la tasa de interés de las Obligaciones Negociables de conformidad con la Tasa de Interés Incremental.

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“ Deuda Subordinada ” es cualquier Deuda de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (existente en la Fecha de Emisión o contraída posteriormente), según sea el caso, que esté expresamente subordinada en cuanto al derecho de pago a las Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables, según sea el caso.

“ Subsidiaria ” significa, con respecto a cualquier Persona (la “controlante”) en cualquier fecha, cualquier Persona cuya cuenta se consolidaría con las cuentas de la controlante en los estados contables consolidados de la controlante si tales estados contables se preparan de acuerdo con las NIIF a dicha fecha.

“ Entidad Superviviente ” tiene el significado que se establece en el apartado “Compromisos – Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos."

“ Impuestos” tiene el significado que se establece en el apartado “—Montos Adicionales”.

“ Subsidiaria No Restringida ” significa cualquier Subsidiaria de cualquier Co-Emisora Designada como tal de conformidad con el apartado “Compromisos – Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos”, siempre y cuando tal Designación pueda ser revocada por Resolución del Directorio de cualquier Co-Emisora, sin perjuicio de lo dispuesto en dicho compromiso.

“ EE. UU. ” o “ Estados Unidos ” hacen referencia a los Estados Unidos de América.

“ Títulos de Deuda del Gobierno de Estados Unidos ” son obligaciones directas (o certificados que representan un porcentaje de participación en dichas obligaciones) de los Estados Unidos (incluidas sus dependencias o divisiones) para el cumplimiento de las cuales se han comprometido la plena confianza y la credibilidad de los Estados Unidos y las cuales no son rescatables o canjeables a opción de la Co-Emisora.

“ Acciones con derecho a Voto ”, con respecto a cualquier Persona, son los títulos valores de cualquier clase que representan las Acciones de dicha Persona y que conceden a sus tenedores (ya sea en todo momento o solo mientras no exista ninguna clase preferente de acciones con derecho a voto en virtud de cualquier contingencia) el derecho a votar en la elección de los miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente) de dicha Persona.

“ Vida Media Ponderada hasta el Vencimiento ” significa, cuando se aplica a cualquier Deuda en cualquier fecha, la cantidad de años (calculada a la doceava parte más cercana) que se obtiene dividiendo (1) la suma de los productos de la cantidad de años a partir de la fecha de determinación hasta las fechas de cada pago programado sucesivo de capital de dicha Deuda o rescate o pago similar relacionado con dichas Acciones Preferidas, multiplicado por el importe de dicho pago, por (2) la suma de todos estos pagos.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Generalidades

La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada mediante una oferta que califique como oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable.

La oferta de las Obligaciones Negociables comprende (a) la Oferta Local en los términos de la Ley de Mercado de Capitales dirigida únicamente a Inversores Calificados, tal como dicho término se define en el Artículo 12, Sección 1, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, a ser efectuada por SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. (los “Agentes Colocadores”), y (b) la Oferta Internacional no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores que estará dirigida (1) en los Estados Unidos, a ciertos inversores acreditados (“ accredited investors ”) institucionales (conforme se define en la Regla 501(a)(1), (2), (3), (7) o (8) bajo la Regulación D de la Ley de Títulos Valores) que también sean CIC, en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores sobre la base de la Regla 4(a)(2) de dicha ley, y (2) fuera de los Estados Unidos y de la República Argentina, a personas no estadounidenses (“ non-U.S. persons ”) en transacciones fuera de los Estados Unidos (“ offshore transactions ”) en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores sobre la base de la Regulación S de dicha ley. La Oferta Internacional calificará como una oferta pública de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 2, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección.

Nueva emisión de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos valores sin un mercado de operaciones establecido. Las Co-Emisoras no pretenden solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en ninguna bolsa de valores de Estados Unidos ni en ningún sistema automatizado de cotizaciones de ningún corredor.

Las Co-Emisoras han presentado una solicitud ante BYMA para que las Obligaciones Negociables se listen en BYMA, y ante el MAE para que las Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en el MAE. Sin embargo, las Co-Emisoras no pueden garantizar que estas solicitudes serán aprobadas. Las Co-Emisoras no garantizan que se desarrolle un mercado líquido o activo de listado abierto para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, continuará existiendo. Si no se desarrolla o subsiste un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, su precio de mercado y liquidez podrían verse afectados negativamente. De negociarse, las Obligaciones Negociables podrían ser negociadas con un descuento de su precio de oferta, según las tasas de interés vigentes, el mercado de valores similares, el rendimiento de las Co-Emisoras, las condiciones económicas generales y otros factores.

Oferta Internacional

Las Obligaciones Negociables serán colocadas fuera de Argentina por medio de una oferta realizada de conformidad con las leyes de las jurisdicciones correspondientes en virtud de las exenciones a los requisitos de inscripción u oferta pública.

Tal como se indicó precedentemente, la consistirá en una oferta internacional no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores que estará dirigida (1) en los Estados Unidos, a ciertos inversores acreditados (“ accredited investors” ) institucionales (conforme se define en la Regla 501(a)(1), (2), (3), (7) o (8) bajo la Regulación D de la Ley de Títulos Valores) que también sean CIC, en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores sobre la base de la Regla 4(a)(2) de dicha ley, y (2) fuera de los Estados Unidos y de la República Argentina, a personas no estadounidenses (“ non-U.S. persons ”) en transacciones fuera de los Estados Unidos (“ offshore transactions ”) en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores sobre la base de la Regulación S de dicha ley.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni bajo ninguna ley de títulos valores vigente en cualquier estado de los Estados Unidos y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una excepción a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores (y de las leyes de títulos valores vigentes en cualquier estado de los Estados Unidos) o en operaciones no sujetas a tales requisitos.

En consecuencia, las Obligaciones Negociables en la Oferta Internacional no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, ni en nombre o beneficio de ellas, excepto en virtud de transacciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores (y de las leyes de títulos valores vigentes en cualquier estado de los Estados Unidos) o en operaciones no sujetas a tales requisitos.

En la Oferta Internacional las Declaraciones de Interés que correspondan a inversores interesados en adquirir las Obligaciones Negociables a través de la Oferta Internacional, y se presenten fuera de la Argentina, tendrán la forma de formularios de suscripción o canje ( subscription agreements o exchange agreements , respectivamente) que serán puestos a disposición de los mismos fuera de la Argentina.

Las Co-Emisoras han implementado, fuera de Argentina, diversos métodos de comercialización consistentes con prácticas internacionales para la colocación de títulos en transacciones comparables (incluyendo, entre otras, viajes de presentación ( roadshow ), conferencias telefónicas globales o individuales, reuniones individuales o grupales, y la distribución de los documentos de oferta y de información de marketing consistente con la información incluida en los documentos de oferta), y también podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables a través de algunas de sus afiliadas.

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Oferta Local

Las Obligaciones Negociables serán colocadas en Argentina por medio de una oferta a Inversores Calificados que cumplirá con todos los requisitos de una oferta pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes argentinas aplicables. La Oferta Local será realizada por medio del presente Suplemento.

Las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores celebrarán un contrato de colocación con el objeto de que los Agentes Colocadores realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en la República Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de las Co-Emisoras conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina.

Los Agentes Colocadores realizarán su actividad de colocación de las Obligaciones Negociables en la República Argentina, y solo podrá solicitar o recibir Declaraciones de Interés (según se define a continuación) de Inversores Calificados en Argentina.

Colocación y Adjudicación

Esfuerzos de colocación

Las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores lanzarán esfuerzos de comercialización y ofrecerán las Obligaciones Negociables por medio de una oferta pública en Argentina de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes argentinas aplicables, incluyendo, entre otras, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Las Co-Emisoras también lanzarán iniciativas de comercialización para la colocación de las Obligaciones Negociables con inversores fuera de Argentina, de conformidad con las leyes vigentes en las jurisdicciones correspondientes.

Las iniciativas de colocación consistirán en diversos métodos y actividades de comercialización comúnmente implementados en transacciones de este tipo. Dichos esfuerzos de comercialización pueden incluir: (i) realización de reuniones informativas internacionales y/o locales con potenciales Inversores Calificados; (ii) conversaciones telefónicas con potenciales inversores institucionales, en las que estos tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre las operaciones de las Co-Emisoras y las Obligaciones Negociables; (iii) puesta a disposición y/o distribución (ya sea copia impresa y/o distribución electrónica) a los potenciales inversores calificados (por correo electrónico y/o de cualquier otro modo que estimaren conveniente) del Prospecto y/o Suplemento y/o versiones preliminares del mismo, así como una síntesis de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y los documentos definitivos de la transacción; (iv) la publicación de un resumen del Prospecto y del presente Suplemento (que contendrá información sustancialmente similar a la contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento) en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y la publicación de otras notificaciones en periódicos y boletines; (v) puesta a disposición y/o la distribución (electrónica o en soporte físico) del Prospecto y del presente Suplemento en Argentina y de los documentos de la oferta de las Obligaciones Negociables en idioma inglés fuera de la Argentina; (vi) la puesta a disposición de los potenciales inversores calificados de copias en soporte físico del Prospecto y de los documentos de la oferta de las Obligaciones Negociables en idioma inglés, así como cierta otra información razonable que de tiempo en tiempo soliciten los potenciales inversionistas a las Co-Emisoras en las oficinas de las Co-Emisoras que se detallan en la última página del presente Suplemento; (vii) publicación de uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en Argentina en los cuales se indiquen las fechas de inicio y finalización del Período de Oferta y de la Fecha de Adjudicación; y/o (viii) cualquier otro acto de marketing o distribución del material que las Compañías, en conjunto con los Agentes Colocadores, pudieran considerar oportunamente adecuados.

Book-Building

La presente oferta se destina únicamente a Inversores Calificados que se encuentren dentro de las categorías indicadas en el Artículo 12, Sección I del Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV.

De conformidad con lo establecido por el Artículo 27 del Capítulo V de Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con el proceso de “book-building” o formación de libro, que estará a cargo de las Co-Emisoras.

Los Inversores Calificados interesados en adquirir las Obligaciones Negociables deberán presentar declaraciones de interés (cada una, una “Declaración de Interés”) en las que especifiquen el monto nominal de capital de Obligaciones Negociables que deseen adquirir, el cual no podrá ser menor a US$100.000 y deberá ser expresado en múltiplos enteros de US$1.000.

En el caso que las Declaraciones de Interés correspondan a inversores interesados en adquirir las Obligaciones Negociables a través de la Oferta Internacional, y se presenten fuera de la Argentina, las mismas tendrán la forma de contratos y/o formularios de suscripción o canje que serán puestos a disposición de los inversores calificados fuera de la República Argentina. Los inversores interesados en adquirir las Obligaciones Negociables podrán integrar las Obligaciones Negociables que se les adjudiquen conforme los indicado en la sección “ Adjudicación ” en efectivo en Dólares Estadounidenses y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes.

Tal como se describe más adelante, se registrarán las Declaraciones de Interés recibidas de los inversores y de los Agentes Colocadores fuera y dentro de Argentina, respectivamente, que serán ingresadas por las Co-Emisoras en base a la demanda recibida de los inversores en un libro de registro electrónico, de conformidad con las prácticas habituales para este tipo de oferta internacional en los Estados Unidos y las reglas aplicables de conformidad con el Artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Tal como se describe más adelante, en la Fecha de Adjudicación, tras el cierre del registro electrónico por las Co-Emisoras, éstas

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determinarán el monto de las Obligaciones Negociables a emitir, en función de las ofertas recibidas y de conformidad con el proceso de book-building , que será informado mediante el Aviso de Resultados.

Sujeto a lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes y reglamentos aplicables, y de conformidad con las obligaciones de transparencia, la Oferta se podrá rescindir en cualquier momento de conformidad con las leyes aplicables, y de rechazar, total o parcialmente, cualquier Declaración de Interés que presente errores u omisiones, o no cumpla con las leyes aplicables, y a no adjudicar las Obligaciones Negociables solicitadas por un inversor en su Declaración de Interés o adjudicar una cantidad menor a la solicitada, de conformidad con los procesos de adjudicación establecidos a continuación. Asimismo, las Declaraciones de Interés podrán ser rechazadas como resultado del incumplimiento de los requisitos establecidos en las normas contra el lavado de dinero.

Período de Oferta

Sólo podrán presentarse Declaraciones de Interés durante el período que será de al menos un (1) día hábil bursátil y que será informado mediante el aviso de suscripción (“Aviso de Suscripción”) (en adelante se hará referencia a dicho período como el “Período de Oferta”, al último día de este período, como “Fecha de Adjudicación” y a la fecha y hora de vencimiento del Período de Oferta como la “Fecha Límite para la Presentación de Declaraciones de Interés”). Una vez alcanzada la Fecha Límite para la Presentación de Declaraciones de Interés no se registrarán nuevas Declaraciones de Interés en el registro electrónico.

Durante el inicio del Período de Oferta y hasta la Fecha de Adjudicación, las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores podrán recibir Declaraciones de Interés telefónicas, por fax, o en forma digital a través de internet y de los sistemas que los Agentes Colocadores pongan a disposición de los potenciales inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

Entre las 13:00 y las 16:00 (hora de la Ciudad de Buenos Aires) de la Fecha de Adjudicación, se registrarán en el registro electrónico todas las Declaraciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para la Presentación de Declaraciones de Interés y luego cerrarán el registro electrónico (la fecha y hora exactas de registro efectivo de la Declaración de Interés en el registro electrónico y el cierre del registro electrónico serán determinados por las Co-Emisoras, a su entera discreción, dentro del rango antes descripto) (la “Fecha Límite del Registro”). Las Declaraciones de Interés recibidas a través de la Oferta Local antes de la Fecha Límite para la Presentación de Declaraciones de Interés no serán vinculantes y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha Límite del Registro. De conformidad con las disposiciones del Artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los inversores pueden renunciar a su derecho de ratificar expresamente sus Declaraciones de Interés con anterioridad a la Fecha Límite del Registro. Por lo tanto, todas las Declaraciones de Interés (distintas a aquellas que se presenten en el marco de la Oferta Internacional en forma de contratos y/o formularios de suscripción, las cuales únicamente podrán ser retiradas y/o modificadas conforme a los términos de las mismas) no retiradas o modificadas a la hora de cierre del registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos correspondientes (con las modificaciones pertinentes) efectivas desde la Fecha Límite del Registro, sin necesidad de que el inversor realice ninguna acción adicional.

Relación de Canje

La relación de canje a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables será de U$S1.031 de valor nominal de las Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes integradas en especie.

Adjudicación

En la Fecha de Adjudicación, tras el cierre del registro electrónico por las Co-Emisoras, éstas determinarán el monto de las Obligaciones Negociables a emitir, en función de las Declaraciones de Interés recibidas y de conformidad con el proceso de bookbuilding .

Asimismo, tras la adjudicación definitiva de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Adjudicación, las Co-Emisoras publicarán un aviso de complementario al presente Suplemento en donde se anunciarán los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables (el “Aviso de Resultados”) en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y, lo antes posible a partir de ese momento, en el Boletín Diario de la BCBA y el Boletín Electrónico del MAE.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

El Período de Oferta original podrá ser modificado, suspendido o prorrogado antes del vencimiento del plazo original, por medio de un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, el Boletín Electrónico del MAE y en la página web de la CNV. Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores serán responsables por la modificación, suspensión o prórroga del Período de Oferta o la Fecha de Adjudicación, y aquellos inversores que hayan presentado una Declaración de Interés no tendrán derecho a percibir compensación alguna como resultado de dicha modificación, suspensión o prórroga. En caso de que la Fecha de Adjudicación sea finalizada o revocada, o se tome la decisión de no emitir las Obligaciones Negociables o no continuar con la oferta, todas las Declaraciones de Interés recibidas quedarán sin efecto en forma automática. La modificación, suspensión y/o prórroga del Periodo de Oferta original no otorgará a los tenedores que hayan transferido Obligaciones Negociables Existentes a fin de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables, derecho a compensación y/o indemnización alguna.

En caso de que el Período de Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que hayan presentado Declaraciones de Interés durante dicho período podrán, a su entera discreción y sin ser pasibles de penalidad alguna, retirar dichas Declaraciones de Interés en cualquier momento durante el período de suspensión o el nuevo Período de Oferta prorrogado. En el caso de Declaraciones de Interés que correspondan a aquellas que se presenten en el marco de la Oferta Internacional en forma de contratos y/o formularios de suscripción, las mismas serán retiradas conforme a los términos de las mismas.

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Rechazo de Declaraciones de Interés, Terminación de la Oferta

Las Declaraciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.

Aquellos inversores que hayan presentado Declaraciones de Interés deberán entregar a las Co-Emisoras o a los Agentes Colocadores toda la información y la documentación que éstos puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso de que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, las Declaraciones de Interés podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, ser rechazadas.

Las Declaraciones de Interés podrán ser rechazadas cuando se considere que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención del lavado de activos, como los emitidos por la UIF, la CNV o la BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Declaración de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo entre los inversores.

Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un Día Hábil en la página web de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA, al igual que en el Boletín Electrónico del MAE.

Las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante el Período de Oferta o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Declaraciones de Interés o todas las Declaraciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) las Declaraciones de Interés representen un monto de las Obligaciones Negociables que no justifique razonablemente su emisión; (iii) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no resulte redituable para las Co-Emisoras; (iv) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de las Co-Emisoras y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de las Co-Emisoras, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables descripta en el presente Prospecto no sea recomendable; o (v) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionados con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA. Asimismo, la oferta de Obligaciones Negociables podrá ser cancelada por las Co-Emisoras sin responsabilidad para las Co-Emisoras o los Agentes Colocadores.

Proceso de Adjudicación

Las Co-Emisoras esperan colocar las Obligaciones Negociables principalmente entre inversores que suscriban las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes y entre inversores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, entre otros, fondos comunes de inversión, fondos de pensiones, compañías de seguro, entidades financieras, agentes que operan en mercados autorizados por la CNV y/o mercados del exterior y administradores de cuentas de banca privada. Se otorgará preferencia a las Declaraciones de Interés de inversores que suscriban las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes y de inversores que, en términos generales, mantengan posiciones de largo plazo en títulos del mismo tipo que las Obligaciones Negociables, lo que aumentará las probabilidades de que el mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores estable que pueda comprender el riesgo crediticio y que tenga intenciones de mantener posiciones de largo plazo sobre las Obligaciones Negociables. Esto, a su vez, ayuda a crear un valor de referencia para las Obligaciones Negociables, y las Co-Emisoras esperan que eso facilite su acceso a los mercados de capitales internacionales en el futuro.

Específicamente, se otorgará preferencia a las Declaraciones de Interés presentadas por inversores que suscriban las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes y por inversores institucionales, inversores regulados, banca privada o instituciones financieras internacionales.

Los criterios aplicados para la adjudicación de Obligaciones Negociables entre los inversores se basarán, entre otras cosas, en las transacciones internacionales anteriores de los inversores que incluyan emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Declaración de Interés, el interés del inversor en el perfil crediticio de las Co-Emisoras y la solvencia del inversor.

Las Co-Emisoras no pueden asegurar a los inversores que serán adjudicados como resultado de la presentación de Declaraciones de Interés ni que, en caso de ser adjudicados, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos o más inversores que hayan presentado Declaraciones de Interés idénticas sea el mismo.

Emisión y Liquidación

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Todas las Obligaciones Negociables adjudicadas a inversores que optaron por integrar en efectivo serán pagadas por los inversionistas a un precio equivalente al 97% del valor nominal adjudicado en o antes de la Fecha de Emisión en Dólares Estadounidenses mediante transferencia bancaria a una cuenta fuera de Argentina de titularidad de las Co-Emisoras a ser especificada por las Co-Emisoras de acuerdo con la práctica estándar del mercado. En caso de que un inversor no integre (en todo o en parte) las Obligaciones Negociables a más tardar a las 18:00 horas (hora de Buenos Aires) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, integrando los Dólares Estadounidenses, el derecho de dicho inversor de recibir el monto de Obligaciones Negociables suscripto pero no integrado caducará inmediatamente.

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Asimismo, en caso de aquel inversor que sea un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes y elija integrar las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes no presente confirmación de la entrega de Obligaciones Negociables Existentes a más tardar a las 18:00 horas (hora de Buenos Aires) del Día Hábil inmediatamente siguiente a la finalización de la Fecha de Adjudicación, el derecho de dicho inversor de recibir el monto de Obligaciones Negociables suscripto pero no integrado caducará inmediatamente.

SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES TOMAR LOS RECAUDOS NECESARIOS TENIENDO PRESENTE LOS PLAZOS PREVISTOS PARA REALIZAR LA INTEGRACIÓN EN EFECTIVO Y LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE. LOS AGENTES COLOCADORES NO ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR LAS DEMORAS EN EL PROCESO DE INTEGRACIÓN.

The Bank of New York Mellon ha sido designado como agente de canje y de cierre (el “Agente de Liquidación”) a los efectos de la liquidación de esta Oferta. En la Fecha de Emisión, el Agente de Liquidación entregará a los inversores las Obligaciones Negociables a través de DTC. Los inversores que adquieran Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta Internacional recibirán los bonos correspondientes en la cuenta en DTC especificada en los contratos y/o formulario de suscripción o canje aplicable. Con respecto a la Oferta Local, el Agente de Liquidación entregará las Obligaciones Negociables adjudicadas en el marco de la Oferta Local a Balanz (el “Agente de Transferencia Local”) en la cuenta a ser especificada por este a las Co-Emisoras y al Agente de Liquidación, para su posterior entrega, en o alrededor de la Fecha de Emisión, por el Agente de Transferencia Local a las cuentas de los custodios o participantes de los inversionistas en Euroclear, según lo especifiquen los Agentes Colocadores. En ningún caso, el Agente de Liquidación o el Agente de Transferencia Local serán responsables de (i) cualquier retraso en la entrega de las Obligaciones Negociables por parte de las Co-Emisoras, (ii) la falta de integración por parte de cualquier inversor, (iii) cualquier retraso en la entrega de las Obligaciones Negociables que resulte de problemas o errores operativos, incluidos, entre otros, fallas de sistemas o software, problemas de conectividad o eventos similares; o (iv) retraso en la entrega de las Obligaciones Negociables por diferencia de husos horarios.

Consecuencias para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no participen en la Oferta.

El tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que decida no canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables integrando en especie con Obligaciones Negociables Existentes no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Existentes, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Existentes, los cuales continuarán rigiéndose por los prospectos correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes publicados en la AIF, conforme fueran modificados.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la información contable y financiera de las Co-Emisoras contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados financieros de las Co-Emisoras y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de las Co-Emisoras.

Información incorporada por referencia

Los estados financieros de GEMSA y CTR correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 3042949 e ID 3043081, respectivamente, se incorporan por referencia al presente.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes a los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2023 y 2022 de GEMSA y los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2023 y 2022 de CTR, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes al 31 de marzo de 2023 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2022 de GEMSA fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de GEMSA, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al 31 de marzo de 2023 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2022 de CTR fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de CTR, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

GEMSA y CTR han cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses con efectos a partir del 1 de abril de 2021 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

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Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo
de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 5.399.026 10.332.948
Costo de ventas (2.141.763) (5.166.789)
Resultado bruto 3.257.263 5.166.159
Gastos de comercialización (17.204) (21.505)
Gastos de administración (436.467) (849.097)
Otros ingresos y egresos operativos 74 12.680
Resultado operativo 2.803.666 4.308.237
Ingresos financieros 127.348 478.546
Gastos financieros (1.861.062) (4.131.254)
Otros resultados financieros (1.266.312) (520.428)
Resultados financieros (3.000.026) (4.173.136)
Resultado por participación en asociadas (7.062) (49.613)
Resultado antes de impuestos (203.422) 85.488
Impuesto a las ganancias 146.798 (2.049.716)
(Pérdida) por operaciones continuas (56.624) (1.964.228)
(Pérdida) por operaciones discontinuas (39.646) -
(Pérdida) del período (96.270) (1.964.228)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión 1.712.214 5.948.331
Conceptos que serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión de subsidiarias y asociadas 559.685 2.436.589
Otro resultado integral del período por operaciones continuas 2.271.899 8.384.920
Total de resultados integrales del período 2.175.629 6.420.692
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2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al 31 de marzo de 2023.

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	Al 31 de marzo de
	2023
	(en miles depesos)
Activo
Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Inversiones en asociadas Inversiones en otras sociedades Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	234.246.071 968.624 80 11.405 3.503.191 17.881.960
Total activo no corriente	256.611.331
Activo corriente Inventarios Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo	533.655 9.794.131 20.659.582 12.152.880 3.390.568
Total de activo corriente	46.530.816
Total de activo	303.142.147
Patrimonio Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión	203.124 1.687.290 1.666.917 750.836 19.784.991 8.375.393 8.345.654 (48.880) 1.911.161 5.278.359
Patrimonio atribuible a lospropietarios	47.954.845
Participación no controladora	2.994.770
Total delpatrimonio neto	50.949.615
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	24.551.587 167.283 160.357 167.741.277 260.805
Total delpasivo no corriente	192.881.309
Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	186.542 169.721 386.844 9.120 50.147.108 8.411.888
Total del pasivo corriente	59.311.223
Total del pasivo	252.192.532
Total delpasivoy patrimonio	303.142.147

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3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al 31 de marzo de 2023.

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Al 31 de marzo de
2023
(en miles de pesos)
Capital social 203.124
Ajuste de capital 1.687.290
Prima de emisión 1.666.917
Reserva legal 750.836
Reserva facultativa 19.784.991
Reserva especial RG 777/18 8.375.393
Reserva por revalúo técnico 8.345.654
Otros resultados integrales (48.880)
Resultados no asignados 1.911.161
Reserva por conversión 5.278.359
Patrimonio atribuible a los propietarios 47.954.845
Participación no controladora 2.994.770
Total del patrimonio neto 50.949.615
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4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de:

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Correspondiente al período de
tres meses finalizado el 31 de
marzo de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 1.796.876 3.643.141
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 2.320.024 828.232
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (642.184) (1.885.109)
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento (545.718) (332.568)
RECPAM (12.670) (170.715)
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo (5.722) 889.779
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo 1.495 417.808
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 2.912.101 3.390.568
----- End of picture text -----

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $828.232 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $5.897.198 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.480.759 miles, y un aumento de créditos por ventas de $3.926.124 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $1.885.109 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $332.568 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $8.410.648 miles y parcialmente por préstamos tomados $8.382.428 miles.

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Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, fueron de $2.320.024 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $3.748.482 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.644.814 miles y un aumento de otros créditos de $636.970 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $642.184 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $545.718 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $5.886.413 miles y parcialmente por préstamos tomados $5.522.664 miles.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de GEMSA, con información correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 31 de marzo de 2022.

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Correspondiente al
período de tres meses
finalizado el 31 de
marzo de:
2022 2023
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 1,52 0,78
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,26 0,19
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,81 0,85
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto promedio) - (0,05)
----- End of picture text -----

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 31 de marzo de 2023.

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----- Start of picture text -----

Al 31 de marzo de
2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 3.390.568
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 21.337.837
Con Garantía 28.809.271
Total deudas financieras corrientes 50.147.108
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 74.639.995
Con Garantía 93.101.282
Total deudas financieras no corrientes 167.741.277
Endeudamiento total 217.888.385
Patrimonio 50.949.615
Capitalización y Endeudamiento 268.838.000
----- End of picture text -----

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d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN

Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR

Co-Emisión Internacional

Con fecha 7 de julio de 2016, GEMSA, Generación Frías S.A. (“GFSA”) y CTR obtuvieron, mediante Resolución 18.110 de la CNV, la autorización para la co-emisión en el mercado local e internacional, de las Obligaciones Negociables Existentes. El 27 de julio de 2016 se emitieron Obligaciones Negociables Existentes por un monto de US$250 millones con vencimiento a 7 años.

A partir del 1 de enero de 2017, en virtud de la Fusión GFSA, GEMSA asumió todos los derechos y obligaciones de GFSA, incluyendo las obligaciones de GFSA bajo las Obligaciones Negociables Existentes. Véase “ Políticas de la Emisora - Fusión GFSA ” del Prospecto. Asimismo, mediante Resolución N° 18.648 de fecha 10 de mayo de 2017, el Directorio de la CNV dispuso la transferencia de oferta pública de las obligaciones negociables emitidas por GFSA, de GFSA a GEMSA.

Con fecha 8 de noviembre de 2017, GEMSA y CTR obtuvieron, mediante Resolución 19.033 de la CNV, autorización para la co-emisión en el mercado local e internacional, de Obligaciones Negociables Existentes adicionales a las emitidas con fecha 7 de julio de 2016, por un monto de hasta V/N US$100 millones, aumentando el monto del programa de obligaciones negociables de V/N US$250 millones a V/N US$ 350 millones. El 5 de diciembre de 2017 se emitieron Obligaciones Negociables Existentes adicionales por un monto de US$86 millones.

Las Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la co-emisión internacional antes mencionada, devengan interés a una tasa fija en Dólares de 9,625%. El interés se paga semestralmente y el capital en un único pago en la fecha de vencimiento del 27 de julio de 2023. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por dichas obligaciones negociables asciende a US$67,2 millones.

Con fecha 1 de diciembre de 2021 GEMSA y CTR, en carácter de co-emisoras, concluyeron (a) el procedimiento de canje y obtención del consentimiento de los tenedores de sus Obligaciones Negociables Existentes; y (b) el procedimiento de canje de ciertos créditos preexistentes por un monto de US$ 51.217.055, con vencimiento en 2023, a fin de emitir las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento el 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de US$ 325.395.255.

El consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes fue requerido para proceder a ejecutar ciertas modificaciones al contrato de fideicomiso de fecha 27 de julio de 2016 (conforme fuera enmendado) que rige, y en el marco del cual fueron emitidas, las Obligaciones Negociables Existentes. Entre las modificaciones se pueden mencionar la eliminación de ciertos compromisos restrictivos y supuestos de incumplimiento.

Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa

Con fecha 9 de abril de 2021, GEMSA y CTR realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase IX en el marco del Programa. La clase IX fue colocada por un monto total de U$S4.265.575, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 9 de abril de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33% para la primera cuota, 33% para la segunda cuota y 34% para la tercera cuota, en las siguientes fechas: 9 de abril de 2022; 9 de abril de 2023 y 9 de abril de 2024.

Con fecha 1 de diciembre de 2021 GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses con vencimiento el 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de U$S 325.395.255 (las “Obligaciones Negociables Clase X”). El capital de las Obligaciones Negociables Clase X será abonado en 12 (doce) cuotas pagaderas de la siguiente forma: 2% el 1° de febrero de 2022, 3,50% el 1° de diciembre de 2022, 3,50% el 1° de junio de 2023, 7% el 1° de diciembre de 2023, 10% el 1° de junio de 2024, 10% el 1° de diciembre de 2024, 10% el 1° de junio de 2025, 10% el 1° de diciembre de 2025, 10% el 1° de junio de 2026, 10% el 1° de diciembre de 2026, 10% el 1° de junio de 2027, 14% el 1° de diciembre de 2027. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase X devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 9,8750%. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase X se abonarán a mes vencido el 1 de febrero de 2022 y el 1 de junio de 2022, y posteriormente se pagarán semestralmente a mes vencido cada 1 de junio y 1 de diciembre de cada año, comenzando en 1 de diciembre de 2022.

Con fecha 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XI, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija nominal anual de 6% con vencimiento el 12 de noviembre de 2024, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la serie A de la clase XI y la serie B de la clase XI, por un valor nominal de U$S 38.654.809 (las “Obligaciones Negociables Clase XI”). La serie A fue integrada en especie mediante la entrega de (i) obligaciones negociables clase V emitidas por GEMSA y CTR el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de U$S14.369.484; y/u (ii) obligaciones negociables clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de U$S7.707.573; y/u (iii) obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs. La serie B fue integrada en efectivo, en pesos al tipo de cambio de integración. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XI será abonado en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XI devengará intereses a una tasa nominal anual del 6%, pagadera en forma trimestral, el 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de

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2022, 12 de febrero de 2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023, 12 de noviembre de 2023, 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024.

Asimismo, con fecha 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XII, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija nominal anual de 4,6% con vencimiento el 12 de noviembre de 2014, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la serie A de la clase XII y la serie B de la clase XII, por un valor nominal de 48.161.545 UVAs (equivalente a $4.463.611.991 al momento de la emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XII”). La serie A fue integrada en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs, y la serie B fue integrada efectivo, en pesos al valor UVA inicial. Las Obligaciones Negociables Clase XII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XII devengará intereses a una tasa nominal anual del 4,6%, pagadera en forma trimestral, el 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de 2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023, 12 de noviembre de 2023, 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024.

Con fecha 10 de enero de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XIII, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 10 de enero de 2024, por un valor nominal de U$S 14.065.308. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XIII. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 7,5%, la cual será pagada de forma semestral con fechas 10 de julio de 2022, 10 de enero de 2023, 10 de julio de 2023 y 10 de enero de 2024.

Con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XIV, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2024, por un valor nominal de U$S 5.858.103. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XIV. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada de forma semestral con fechas 18 de enero de 2023, 18 de julio de 2023, 18 de enero de 2024 y 18 de julio de 2024.

Asimismo, con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XV, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor nominal de U$S 27.659.195. Las obligaciones negociables clase XV fueron integradas en efectivo en pesos al tipo de cambio de integración. El capital de las obligaciones negociables clase XV será amortizado en siete (7) cuotas, equivalentes al: (i) 5% para la primera y segunda cuotas; (ii) 10% para la tercera y cuarta cuotas; (iii) 20% para la quinta cuota; y (iv) 25% para la sexta y séptima cuotas, del valor nominal inicial de las obligaciones negociables clase XV, en las siguientes fechas: 18 de julio de 2023, 18 de enero de 2024, 18 de julio de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de enero de 2025, 18 de abril de 2025 y 18 de julio de 2025. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XV devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,5%, pagadera en forma trimestral, en las siguientes fechas: 18 de octubre de 2022, 18 de enero de 2023, 18 de abril de 2023, 18 de julio de 2023, 18 de octubre de 2023, 18 de enero de 2024, 18 de abril de 2024, 18 de julio de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de enero de 2025, 18 de abril de 2025 y 18 de julio de 2025.

También con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVI, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor nominal de 170.971.743 UVAs. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVI. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XVI no devengará intereses.

Con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVII, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un valor nominal de U$S 11.485.823. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVII. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada de forma semestral el 7 de mayo de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de mayo de 2024 y 7 de noviembre de 2024.

Asimismo, con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVIII, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un valor nominal de U$S 21.107.536. Las obligaciones negociables clase XVIII fueron integradas: (i) en especie mediante la entrega de (a) obligaciones negociables clase V emitidas por GEMSA y CTR el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de U$S14.369.484, y (b) obligaciones negociables clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de U$S7.707.573; (ii) en efectivo en pesos al tipo de cambio de integración. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVIII. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XVIII devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,75%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 7 de febrero de 2023, 7 de mayo de 2023, 7 de agosto de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de febrero de 2024, 7 de mayo de 2024, 7 de agosto de 2024 y 7 de noviembre de 2024.

También con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XIX, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2025, por un valor nominal de 11.555.422 UVAs. Las obligaciones negociables clase XIX fueron integradas: (i) en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs; (ii) en efectivo en pesos al valor UVA inicial. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XIX devengará intereses a una tasa nominal anual del 1%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 7 de febrero de 2023, 7 de mayo de 2023, 7 de agosto de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de febrero de 2024, 7 de mayo de 2024, 7 de agosto de 2024, 7 de noviembre de 2024, 7 de febrero de 2025, 7 de mayo de 2025, 7 de agosto de 2025 y 7 de noviembre de 2025.

Con fecha 17 de abril de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XX, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 27 de julio de 2025, por un valor nominal

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de U$S 19.361.471. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XX. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada en las siguientes fechas: 27 de julio de 2023, 27 de enero de 2024, 27 de julio de 2024, 27 de enero de 2025 y el 27 de julio de 2025.

Asimismo, con fecha 17 de abril de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXI, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 17 de abril de 2025, por un valor nominal de U$S 25.938.005. Las obligaciones negociables clase XXI fueron integradas en pesos al tipo de cambio de integración. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XXI. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XXI devengará intereses a una tasa nominal anual del 5,50%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 17 de julio de 2023, 17 de octubre de 2023, 17 de enero de 2024, 17 de abril de 2024, 17 de julio de 2024, 17 de octubre de 2024, 17 de enero de 2025 y el 17 de abril de 2025.

Las Co-Emisoras cuentan con calificación de riesgo otorgada como emisoras de largo plazo por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada a Fitch Ratings) (“FIX”). El 13 de julio de 2023, FIX confirmó en “A (arg)” la calificación de largo plazo de las Co-Emisoras, asignándoles una “perspectiva estable”. Los informes pueden ser consultados en los siguientes links: www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 y www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171.

Valores negociables emitidos por GEMSA

El 2 de diciembre de 2020 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XIII, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase X, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase X. La clase XIII fue colocada por un monto total de U$S 13.076.765, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 16 de febrero de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase XIII se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33,3% para la primera cuota, 33,3% para la segunda cuota y 33,4% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las obligaciones negociables clase XIII, en las siguientes fechas: 16 de febrero de 2022; 16 de febrero de 2023 y el 16 de febrero 2024.

Con fecha 16 de julio de 2021, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clases XV y XVI por un total conjunto de US$130 millones. La clase XV fue emitida por un total de 36,6 millones UVAs (equivalentes en ese momento a US$ 31,2 millones), a una tasa fija del 6,50%, con vencimiento el día 28 de julio de 2026. El capital de la clase XV será abonado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de marzo 2024. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción de capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión. La clase XVI fue emitida por un total de US$98,2 millones, a una tasa fija del 7,75%, con vencimiento el día 28 de julio de 2029. El capital de la clase XVI será abonado en 48 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de agosto 2025. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión.

Con fecha 21 de febrero de 2022, GEMSA anunció el lanzamiento de una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de sus obligaciones negociables clase XV y sus obligaciones negociables clase XVI, con el fin de modificar ciertos compromisos asumidos bajo dicha emisión y modificar los términos del CCEE adjudicado en el marco de la Resolución SEE 287/2017, a fin de manifestar una nueva fecha comprometida extendida (la “Solicitud de Consentimiento Ezeiza”).

La Solicitud de Consentimiento Ezeiza fue instrumentada mediante el prospecto de solicitud de consentimiento de fecha 21 de febrero de 2022, el cual fue publicado en la AIF mediante el ID 2857175. Conforme lo anunciado por el hecho relevante publicado en la AIF de fecha 25 de febrero de 2022 bajo el ID 2858891, GEMSA logró obtener el consentimiento de (i) los tenedores de 36.011.305 UVAs de valor nominal de las obligaciones negociables clase XV, que representan el 98,33% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XV en circulación y (ii) los tenedores de U$S 98.772.758 de valor nominal de las obligaciones negociables clase XVI, que representan el 100% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XVI en circulación.

Con fecha 23 de mayo de 2022, GEMSA emitió las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX, por un total en conjunto equivalente a U$S 125 millones con el objeto de financiar el cierre de ciclo de la Central Térmica Maranzana (el “Proyecto”). Las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX tienen recurso limitado y exclusivo en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX están garantizadas por un fideicomiso con fines de garantía y pago, con garantía real de prenda sobre ciertos activos y contarán con el beneficio de un seguro de caución.

Las garantías son:

• En todo momento hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX:

Un fideicomiso con fines de garantía y pago.

• La prenda de una turbina de gas Siemens SGT-800 de potencia nominal 54 MW, una turbina de vapor Siemens SST-600 de potencia nominal 67 MW y tres Calderas de Recuperación de vapor marca VOGT, modelo HRSG, boiler de alta presión, junto con sus equipos accesorios.

Hasta la fecha en que finalice el Proyecto:

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La prenda de dos turbinas Siemens SGT-800 de doble combustible de 50 MW junto con sus accesorios.
Un seguro de caución.

Las condiciones se detallan a continuación:

1) Obligaciones negociables clase XVII:

Capital: por un valor nominal de U$S 24,3 millones.

Intereses: 3,5% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción de capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XVII será amortizado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de enero 2025.

Integración: las obligaciones negociables clase XVII fueron integradas en pesos al valor del tipo de cambio inicial.

2) Obligaciones negociables clase XVIII:

Capital: por un valor nominal de 14,9 millones de UVAs (equivalentes al momento de la fecha de emisión a U$S 15,0

millones).

Intereses: las obligaciones negociables clase XVII no devengará intereses.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XVIII será amortizado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de enero 2025.

Integración: las obligaciones negociables clase XVIII fueron integradas en pesos al valor UVA inicial.

El saldo de capital de las obligaciones negociables clase XVIII a la fecha del Prospecto asciende a 14,9 millones UVA.

3) Obligaciones negociables clase XIX:

Capital: por un valor nominal de U$S 85,7 millones.

Intereses: 6,50% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XIX será amortizado en 60 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de junio 2027.

Integración: las obligaciones negociables clase XIX fueron integradas en pesos al tipo de cambio inicial.

El saldo de capital de las obligaciones negociables clase XIX a la fecha del Prospecto asciende a U$S 85,7 millones.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $10.332.948 miles para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, comparado con los $5.399.026 miles para el mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $4.933.922 miles (91%).

Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, la venta de energía fue de 836 GW, lo que representa un aumento del 31% comparado con los 639 GW para el mismo período de 2022.

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Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
GW
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 95 mod. más spot 53 329 276 521%
Venta de energía Plus 150 180 30 20%
Venta de energía Res. 220 359 165 (194) (54%)
Venta de energía Res. 21 77 162 85 110%
639 836 197 31%
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A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

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Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 95 mod. más spot 383.691 1.368.642 984.951 257%
Venta de energía Plus 927.298 2.642.155 1.714.857 185%
Venta de energía Res. 220 2.485.202 3.218.772 733.570 30%
Venta de energía Res. 21 1.602.835 3.103.379 1.500.544 94%
5.399.026 10.332.948 4.933.922 91%
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A continuación, se describen los principales ingresos de GEMSA, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $1.368.642 miles por ventas de energía bajo la Resolución 95 y modificatorias y el Mercado Spot, lo que representó un aumento del 257% respecto de los $383.691 miles para el mismo período de 2022. Esto se debe al aumento de tarifa y a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto el mismo período de 2022.

(ii) $2.642.155 miles por ventas de Energía Plus, lo que representó un aumento del 185% respecto de los $927.298 miles para el mismo período de 2022. Dicha variación se explica principalmente por el efecto neto entre un aumento en el despacho de energía y un incremento en el tipo de cambio.

(iii) $3.218.772 miles por ventas de energía en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 30% respecto de los $2.485.202 miles del mismo período de 2022. Dicha variación se explica principalmente por el efecto neto entre un incremento en el tipo de cambio y una disminución en la cantidad de energía vendida.

(iv) $3.103.379 miles por ventas de energía bajo Resolución 21, lo que representó un aumento del 94% respecto de los $1.602.835 miles para el mismo período de 2022. Esto se debe principalmente a un aumento en la cantidad vendida y un incremento en el tipo de cambio para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto el mismo período de 2022.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de $5.166.789 miles comparado con $2.141.763 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $3.025.026 miles (141%).

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:	Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:	Var. Var. %	Var. Var. %
2022	2023	Var.	Var. %
(en miles de pesos)
(672.027) (1.966.253) (16.953) (5.514) (228.098) (492.932) (3.025) (3.866) (157.513) (471.580) (928.066) (1.909.800) (71.736) (202.265) (64.345) (114.579)		(1.294.226) 193% 11.439 (67%) (264.834) 116% (841) 28% (314.067) 199% (981.734) 106% (130.529) 182% (50.234) 78%
(2.141.763) (5.166.789)		(3.025.026) 141%

A continuación, se describen los principales costos de venta de GEMSA en pesos, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $1.966.253 miles por compras de energía eléctrica, lo que representó un aumento del 193% respecto de $672.027

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

miles para el mismo período de 2022, debido a la mayor venta en cantidad de GW.

(ii) $1.909.800 miles por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 106% respecto de los $928.066 miles para el mismo período de 2022. Esta variación se origina, principalmente, por las altas de propiedades, planta y equipo ocurridas durante los últimos doce meses. Este punto no implica una salida de caja.

(iii) $492.932 miles por sueldos, jornales y cargas sociales, lo que representó un aumento del 116% respecto de los $228.098 miles para el mismo período de 2022. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

(iv) $471.580 miles por servicios de mantenimiento, lo que representó un aumento del 199% respecto de los $157.513 miles para el mismo período de 2022. Esto se debe principalmente a un incremento del despacho y un aumento en el tipo de cambio para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto el mismo período de 2022.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 arrojó una ganancia de $5.166.159 miles, comparado con una ganancia de $3.257.263 miles para el mismo período de 2022, representando un aumento de $1.908.896 miles. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en el tipo de cambio.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $21.505 miles comparado con los $17.204 miles para el mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $4.301 miles. En parte, se debe al cambio en las alícuotas de impuesto a los ingresos brutos sobre la generación de energía y la variación en el monto de ventas, dado por el incremento en el tipo de cambio.

==> picture [471 x 69] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (17.204) (21.505) (4.301) 25%
Gastos de comercialización (17.204) (21.505) (4.301) 25%
----- End of picture text -----

Gastos de Administración

Los gastos de administración para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $849.097 miles, comparado con los $436.467 miles para el mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $412.630 miles (95%).

==> picture [471 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Sueldos, jornales y cargas sociales (22.593) (96.554) (73.961) 327%
Honorarios profesionales (245.043) (641.197) (396.154) 162%
Honorarios directores (112.510) (20.696) 91.814 (82%)
Movilidad, viáticos y traslados (30.737) (42.415) (11.678) 38%
Tasas e impuestos (5.285) (7.371) (2.086) 39%
Donaciones (822) (1.951) (1.129) 137%
Diversos (19.477) (38.913) (19.436) 100%
Gastos de administración (436.467) (849.097) (412.630) 95%
----- End of picture text -----

Los principales componentes de los gastos de administración de GEMSA son los siguientes:

(i) $641.197 miles de honorarios profesionales, lo que representó un aumento del 162% respecto de los $245.043 miles para el mismo período de 2022. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por Rafael G. Albanesi S.A.

(ii) $20.696 miles de honorarios de directores, lo que representó una disminución del 82% comparado con los $112.510 miles para el mismo período de 2022. Corresponde a la provisión de honorarios de directores de GMSA y CTR por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023.

Otros Ingresos Operativos

Los otros ingresos operativos totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $15.481 miles lo que representó un aumento de $15.407 miles, comparado con los $74 miles para el mismo período de 2022.

Los otros egresos operativos totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $2.801, aumentando un 100% con respecto al mismo período de 2022.

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue una ganancia de $4.308.237 miles, comparado con una ganancia de $2.803.666 miles para el mismo período de 2022, representando un aumento de $1.504.571 miles (54%).

Resultados financieros

Los resultados financieros para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 totalizaron una pérdida de $4.173.136 miles, comparado con una pérdida de $3.000.026 miles para el mismo período de 2022, representando un aumento de $1.173.110 miles (39%).

==> picture [471 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Intereses comerciales, netos (5.506) 115.530 121.036 (2198%)
Intereses por préstamos, netos (1.721.372) (3.571.956) (1.850.584) 108%
Gastos y comisiones bancarias (6.836) (196.282) (189.446) 2771%
Diferencia de cambio, neta (530.525) 2.068.202 2.598.727 (490%)
Diferencia de cotización UVA (624.578) (2.549.807) (1.925.229) 308%
RECPAM 57.891 (406.019) (463.910) (801%)
Otros resultados financieros (169.100) 367.196 536.296 (317%)
Resultados financieros y por tenencia, netos (3.000.026) (4.173.136) (1.173.110) 39%
----- End of picture text -----

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $3.571.956 miles de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 108% respecto de los $1.721.372 miles de pérdida para el mismo período de 2022. Dicha variación se debe a un aumento de la deuda financiera.

(ii) $2.068.202 miles de ganancia por diferencias de cambio netas, lo que representó una disminución de la pérdida de $2.598.727 miles respecto de los $530.525 miles de pérdida del mismo período de 2022.

(iii) $2.549.807 miles de pérdida por diferencia de cotización UVA, lo que representó un aumento del 308% comparado con la pérdida de $624.578 miles para el mismo período de 2022, dado por un aumento de las obligaciones negociables emitidas por el Grupo, denominadas en UVA.

Resultado antes de impuestos

Para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, GEMSA registra una ganancia antes de impuestos de $85.488 miles, comparada con una pérdida de $203.422 miles para el mismo período de 2022, lo que representa una disminución de la pérdida de $288.910 miles.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $2.049.716 miles para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, lo que representa una disminución de 1.496% en comparación con los $146.798 miles de ganancia del mismo período de 2022.

Resultado neto

El resultado neto por operaciones continuas correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue una pérdida de $1.964.228 miles, comparada con los $56.624 miles de pérdida para el mismo período de 2022, lo que representa una disminución de $1.907.604 miles (3.369%).

El resultado por operaciones discontinuadas correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 disminuyó 100% comparado con los $39.646 miles de pérdida para el mismo período de 2022, dado por la finalización del contrato de locación entre Generación Rosario S.A. y Central Térmica Sorrento S.A.

El resultado del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue una pérdida de $1.964.228 miles, lo que representó un aumento de la pérdida de $1.867.958 miles, comparada a la pérdida de $96.270 miles del mismo período de 2022.

Resultados integrales

La ganancia por los otros resultados integrales, por operaciones continuas, del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de $8.384.920 miles, e incluyen las diferencias de conversión, representando un aumento del 269% en comparación con los $2.271.899 miles para el mismo período de 2022.

El resultado integral total del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue una ganancia de $6.420.692 miles, representando un aumento de $4.245.063 miles respecto de la ganancia integral para el mismo período de 2022, de $2.175.629 miles.

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de GEMSA son:

fondos generados por las operaciones de los activos de generación;
fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y
financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por GEMSA.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de GEMSA (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;
sueldos de los empleados;
impuestos; y
servicios y otros gastos generales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

==> picture [339 x 304] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo
de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 1.338.786 1.817.329
Costo de ventas (363.508) (752.546)
Resultado bruto 975.278 1.064.783
Gastos de comercialización (16.674) (18.043)
Gastos de administración (132.516) (307.013)
Otros ingresos - 5.868
Resultado operativo 826.088 745.595
Ingresos financieros 195.137 313.767
Gastos financieros (364.176) (686.583)
Otros resultados financieros (224.797) (775.780)
Resultados financieros (393.836) (1.148.596)
Resultado antes de impuestos 432.252 (403.001)
Impuesto a las ganancias (20.232) 339.160
Ganancia (Pérdida) neta del período 412.020 (63.841)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión 473.150 1.732.188
Otros resultados integrales del período 473.150 1.732.188
Total de resultados integrales del período 885.170 1.668.347
----- End of picture text -----

2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al 31 de marzo de 2023.

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

	Al 31 de marzo de
	2023
	(en miles depesos)
Activo
Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Otros créditos	28.950.980 138.154
Total activo no corriente	29.089.134
Activo corriente Inventarios Otros créditos Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo	158.272 5.427.998 2.378.796 349.917
Total de activo corriente	8.314.983
Total de activo	37.404.117
Patrimonio Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión	73.070 634.761 200.927 4.680.673 1.863.996 2.227.857 (6.094) 591.183 1.050.265
Total delpatrimonio neto	11.316.638
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Plan de beneficios definidos Préstamos	5.298.051 29.199 12.620.635
Total delpasivo no corriente	17.947.885
Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	19.846 35.059 57.776 187 7.434.112 592.614
Total del pasivo corriente	8.139.594
Total del pasivo	26.087.479
Total delpasivoy patrimonio	37.404.117

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al 31 de marzo de 2023.

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [192 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 31 de marzo de
2023
(en miles de pesos)
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 200.927
Reserva facultativa 4.680.673
Reserva especial RG 777/18 1.863.996
Reserva por revalúo técnico 2.227.857
Otros resultados integrales (6.094)
Resultados no asignados 591.183
Reserva por conversión 1.050.265
Total del patrimonio neto 11.316.638
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujo de Efectivo

==> picture [410 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de
tres meses finalizado el 31 de
marzo de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 52.941 286.067
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 897.938 140.308
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (409.498) (592.820)
Flujos de efectivo (aplicados a) generados por actividades de financiamiento (97.606) 441.550
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo (22.614) (602)
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo 22.388 75.414
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 443.549 349.917
----- End of picture text -----

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $140.308 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $1.244.652 miles, absorbido por un aumento de créditos por ventas de $1.130.537 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $592.820 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo generados por actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $441.550 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $1.234.157 miles y parcialmente por préstamos tomados $1.679.046 miles.

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $897.938 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $1.101.083 miles, absorbido parcialmente por un aumento en créditos por ventas de $204.213 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo generados por actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $409.498 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados.

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $97.606 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de CTR, con información correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 31 de marzo de 2022.

==> picture [482 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al
período de tres meses
finalizado el 31 de
marzo de:
2022 2023
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 1,06 1,02
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,45 -
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,80 0,78
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto promedio) 0,06 (0,01)
----- End of picture text -----

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 31 de marzo de 2023.

==> picture [257 x 268] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 31 de marzo de
2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 349.917
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 3.864.827
Con Garantía 3.569.285
Total deudas financieras corrientes 7.434.112
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 12.620.635
Con Garantía -
Total deudas financieras no corrientes 12.620.635
Endeudamiento total 20.054.747
Patrimonio 11.316.638
Capitalización y Endeudamiento 31.371.385
----- End of picture text -----

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR

Para mayor información, véase “ Información Financiera – Información Financiera de Generación Mediterranea S.A. – d) Valores Negociables en Circulación – Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR ” de este Suplemento.

Valores negociables emitidos por CTR

A la fecha del presente Suplemento, no existen valores negociables en circulación emitidos individualmente por CTR, además de los valores negociables que han sido co-emitidos por GEMSA y CTR indicados en el apartado anterior.

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022

Ventas

Las ventas netas aumentaron a $1.817.329 miles para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, comparado con los $1.338.786 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $478.543 miles o 36%.

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, el despacho de energía fue de 352.411 MWh, lo que representa un aumento del 10% comparado con los 322.046 MWh del mismo período de 2022.

==> picture [471 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
MWh
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 321.707 109.654 (212.053) (66%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 339 243.757 243.418 71805%
322.046 353.411 31.365 10%
----- End of picture text -----

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

==> picture [486 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 1.337.935 1.172.410 (165.525) (12%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 851 644.919 644.068 75684%
1.338.786 1.817.329 478.543 36%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales ingresos de CTR, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con el mismo período de 2022:

(i) $1.817.329 miles por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 36% respecto de los $1.338.786 miles del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022. Dicha variación se explica al mayor despacho de energía durante el periodo 2023 con respecto al mismo periodo del año anterior.

Costos de ventas

Los costos de venta totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $752.546 miles comparado con $363.508 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $389.038 miles o 107%.

	2022 2023 (en miles de pesos) Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:
		Var.	Var. %

Compra de energía eléctrica Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Planes de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Vigilancia y portería Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Diversos	(27.200) (28.672) (48.969) (106.341) (515) (1.356) (12.410) (26.447) (246.662) (526.940) (3.143) (6.867) (14.566) (30.879) (5.187) (14.369) (4.856) (10.675)	(1.472) 5% (57.372) 117% (841) 163% (14.037) 113% (280.278) 114% (3.724) 118% (16.313) 112% (9.182) 177% (5.819) 120%
Costo de ventas	(363.508) (752.546)	(389.038) 107%

A continuación, se describen los principales costos de venta de CTR, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con el mismo período de 2022:

(i) $526.940 miles por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 114% respecto de los $246.662 miles del mismo período de 2022. Esta variación se origina, principalmente, por las altas de propiedades, planta y equipo durante el período. Este punto no implica una salida de caja.

==> picture [28 x 31] intentionally omitted <==

(ii) $106.341 miles por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó un aumento del 117% respecto de los $48.969 miles para el mismo período de 2022. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendió a $1.064.783 miles comparado con $975.278 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $89.504 miles o 9%. Dicha variación se explica principalmente por un aumento de ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $18.043 miles comparado con $16.674 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $1.369 miles o 8%.

	Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:	Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:
	2022	2023	Var.	Var. %
	(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones	(16.674) (18.043)		(1.369) 8%
Gastos de comercialización	(16.674) (18.043)		(1.369) 8%

El principal componente de los gastos de comercialización de CTR es el siguiente:

(i) $18.043 miles por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó un aumento del 8% respecto de los $16.674 miles del mismo período de 2022, debido a las mayores ventas de energía en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo 2023 comparado con el mismo período 2022.

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $307.013 miles lo que representó un aumento del 132%, comparado con los $132.516 miles del mismo período de 2022.

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Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Honorarios y retribuciones por servicios (99.653) (295.826) (196.173) 197%
Honorarios a directores (28.622) (5.565) 23.057 (81%)
Alquileres (2.315) (4.085) (1.770) 76%
Viajes y movilidad y gastos de representación (77) - 77 (100%)
Donaciones (500) - 500 (100%)
Diversos (1.349) (1.537) (188) 14%
Gastos de administración (132.516) (307.013) (174.497) 132%
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Los principales componentes de los gastos de administración de CTR son los siguientes:

(i) $295.826 miles en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 197% comparado con los $99.653 miles correspondientes al mismo período de 2022. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por Rafael G. Albanesi S.A.

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendió a $745.595 miles comparado con $826.088 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a una disminución de $80.493 miles o un 10%.

Resultados financieros y por tenencia, netos

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 totalizaron una pérdida de $1.148.596 miles, comparado con una pérdida de $393.836 miles del mismo período de 2022, representando una variación de $754.760 miles. La variación se debe principalmente al efecto de la variación en el tipo de cambio.

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	2022 2023 Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de: (en miles de pesos)
		Var.	Var. %

Intereses comerciales Intereses por préstamos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio neta Diferencia de cotización UVA Otros resultados financieros	12.551 49.957 (180.786) (393.837) (804) (28.936) (182.541) (645.815) (10.355) (127.169) (31.901) (2.796)	37.406 298% (213.051) 118% (28.132) 3499% (463.274) 254% (116.814) 1128% 29.105 (91%)
Resultados financieros y por tenencia, netos	(393.836) (1.148.596)	(754.760) 192%

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $393.837 miles de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 118% respecto de los $180.786 miles de pérdida del mismo período de 2022. La variación se debe a la mayor deuda financiera en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo 2023 comparado con el mismo período 2022.

(ii) $645.815 miles de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó un aumento del 254% respecto de los $182.541 miles de pérdida del mismo período de 2022. La variación se debe, principalmente, a que la posición activa en pesos por el periodo de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2023 fue mayor que dicha posición del mismo período 2022, la cual genera mayor diferencial cambiario.

Resultado del período

Para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, CTR registra una perdida antes de impuestos de $403.001 miles, comparada con los $432.252 miles de ganancia por el mismo período de 2022, lo que representa una variación del 193%. Dicha variación se explica principalmente por el impacto de la diferencia de cambio del período.

El resultado positivo de impuesto a las ganancias fue de $339.160 miles para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con los $20.232 miles de pérdida del mismo período de 2022. Dicha variación se explica, principalmente, a que se ha registrado el reconocimiento del ajuste por inflación impositivo sobre los quebrantos acumulados.

Obteniendo así una pérdida después de impuesto a las ganancias de $63.841 miles comparado con los $412.020 miles de ganancia del mismo período de 2022.

Resultados integrales

La ganancia por los otros resultados integrales del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de $1.732.188 miles, e incluyen el efecto de las diferencias de conversión por moneda funcional dólar, representando un aumento del 266% en comparación con los $473.150 miles del mismo período 2022.

El resultado integral total del período es una ganancia de $1.668.347 miles, representando un aumento del 88% respecto de la pérdida integral del mismo período 2022, de $885.170 miles.

CAMBIOS SIGNIFICATIVOS

Con fecha 13 de julio de 2023, las Co-Emisoras lanzaron la emisión de (i) obligaciones negociables clase XXIII denominadas, a ser integradas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 30 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación; y (ii) las obligaciones negociables clase XXIV denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos, pagaderas en Pesos, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación, por un valor nominal en conjunto de hasta US$ 15.000.000, ampliable hasta US$ 50.000.000. Se espera que la fecha de emisión y liquidación de dichas obligaciones negociables tenga lugar en, o alrededor de, el 20 de julio de 2023.

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Nuestro nivel de endeudamiento podría afectar nuestra flexibilidad en la operación y desarrollo de nuestro negocio y nuestra capacidad de satisfacer nuestras obligaciones.

Al 31 de marzo de 2023, nuestra deuda total ascendía a $217.888 millones (US$1.042.478), excluyendo financiación de proveedores. Para las deudas incurridas con posterioridad al 31 de marzo de 2023, ver la sección “ Información Financiera ” del presente Suplemento. Nuestro nivel de endeudamiento significativo puede tener importantes consecuencias para los inversores, incluyendo:

nuestra dificultad de generar suficiente flujo de efectivo para satisfacer nuestras obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables, particularmente en el supuesto de un incumplimiento en virtud de uno de nuestros otros instrumentos de deuda;
limitación del flujo de efectivo disponible para financiar nuestro capital de trabajo, inversiones en bienes de capital u otros requisitos en general;
aumento de nuestra vulnerabilidad frente a las condiciones industriales y económicas adversas en general, incluyendo aumentos en las tasas de interés, fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera y volatilidad de mercado;
limitación de nuestra capacidad de obtener financiamiento adicional para reestructurar o refinanciar deuda o para financiar capital de trabajo futuro, inversiones en bienes de capital, otros requisitos societarios y adquisiciones en general, ya sea bajo términos favorables o de cualquier tipo;
limitación de nuestra flexibilidad para planificar o reaccionar ante los cambios en nuestro negocio y en nuestra industria; y/o
colocación en desventaja competitiva para nosotros en comparación a nuestros competidores con menores niveles de endeudamiento.

Aunque el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables restringirá nuestra capacidad de incurrir en endeudamiento adicional, estas restricciones están sujetas a una serie de requisitos y excepciones, y el endeudamiento en el que podemos incurrir en cumplimiento de estas restricciones podría ser significativo. El hecho de que incurramos en deuda adicional podría incrementar los riesgos descriptos arriba.

Para conocer el detalle de los principales términos y condiciones de nuestra deuda, ver la sección “ Antecedentes Financieros– Antecedentes Financieros de GEMSA-Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera-Liquidez y Recursos de Capital-Endeudamiento ” del Prospecto. Nuestra capacidad de alcanzar ciertos índices financieros contenidos en instrumentos de deuda dependerá de nuestra capacidad de generar flujo de efectivo suficiente como para alcanzar dichos índices y pagar nuestro servicio de deuda. Si no generamos un flujo de efectivo suficiente, no podremos alcanzar nuestros índices financieros requeridos y podremos incurrir en incumplimiento de nuestra deuda.

Puede no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Tenemos la intención de solicitar que las Obligaciones Negociables listen y negocien en BYMA y en MAE, respectivamente. Si las Obligaciones Negociables son negociadas luego de su emisión inicial, pueden ser negociadas con descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado correspondiente a títulos similares, condiciones económicas generales y nuestro desempeño financiero.

No podemos asegurar que se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o bien, si se desarrollara dicho mercado, que éste será mantenido. Si no se desarrollara un mercado de negociación o si éste no se mantuviera, los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden experimentar dificultades para la reventa de las Obligaciones Negociables o pueden ser incapaces de venderlos a un precio atractivo o a cualquier precio. Asimismo, aún si se desarrollara un mercado, la liquidez de cualquier mercado correspondiente a las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los corredores de títulos en la formación de un mercado respecto de las Obligaciones Negociables y otros factores. Por lo tanto, puede desarrollarse un mercado correspondiente a las Obligaciones Negociables, pero éste puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, éstas se pueden negociar con un descuento de su precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado correspondiente a títulos similares, las condiciones económicas generales, nuestro desempeño y posibilidades de negocios y otros factores.

Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones a la transferencia que pueden limitar la capacidad quien sea tenedor de revender sus Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores o cualesquiera leyes estaduales en materia de títulos de los Estados Unidos y no podrán ser alteradas ni vendidos dentro de los Estados Unidos ni por cuenta

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o a favor de personas estadounidenses, excepto de conformidad con una exención de los requisitos de registro bajo la Ley de Títulos Valores y leyes estaduales en materia de títulos aplicables o en una operación que no se encuentre sujeta a éstos. Dichas exenciones incluirán ofertas y ventas que tengan lugar fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S y de conformidad con las leyes aplicables en materia de títulos de cualquier otra jurisdicción y ventas a inversores institucionales habilitados, conforme a lo definido en virtud de la Regla 144A. En consecuencia, un tenedor de Obligaciones Negociables deberá ser capaz de soportar el riesgo económico de su inversión en las Obligaciones Negociables por el plazo de las Obligaciones Negociables.

Los controles y restricciones cambiarios a las transferencias al exterior pueden afectar la capacidad de recibir pagos sobre las Obligaciones Negociables o de repatriar la inversión en las Obligaciones Negociables.

Durante los últimos veinte años, en Argentina se han impuesto periódicamente controles cambiarios y restricciones a la transferencia de divisas, que sustancialmente limitan la capacidad de las empresas de retener moneda extranjera o de efectuar pagos al exterior. Desde 2019, las nuevas regulaciones han restringido significativamente el acceso al mercado de moneda extranjera por parte de personas físicas y personas jurídicas del sector privado.

De acuerdo con las regulaciones actuales del BCRA, GEMSA y CTR individualmente tendrán acceso al Mercado Libre de Cambios (“MELI”) para obtener Dólares Estadounidenses para pagar cualquier deuda pendiente bajo las Obligaciones Negociables hasta un monto determinado (que en conjunto equivale al 100%) del monto de capital de las Obligaciones Negociables. En el caso de que alguna de las Co-Emisoras no pueda acceder al MELI hasta la cantidad permitida para dicha Co-Emisora, es posible que no podamos comprar Dólares Estadounidenses por el importe total adeudado. En ese caso, su capacidad para recibir los pagos de las Obligaciones Negociables puede verse afectada.

El 6 de julio de 2023, el BCRA nos autorizó a acceder al MELI para obtener Dólares Estadounidenses para la porción de las Obligaciones Negociables que sean entregadas como pago en especie adicional a los tenedores que participen en el canje de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Aprobación del BCRA”). Sin embargo, no podemos predecir si Argentina impondrá más controles de cambio y restricciones a las transferencias que puedan perjudicar nuestra capacidad de acceder al MELI para el pago de la deuda financiera, como las Obligaciones Negociables.

Si se imponen controles cambiarios adicionales en el futuro, o se adoptan interpretaciones de regulaciones cambiarias que restrinjan aún más el acceso al mercado de cambios o transferencias al exterior, las Co-Emisoras podrían tener que pagar todos, o sustancialmente todos, los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables por cualquier medio razonable permitido por la ley en la Argentina. No es posible predecir si el gobierno argentino o el BCRA impondrán restricciones adicionales o si enmendarán las restricciones adicionales vigentes a la fecha de este Suplemento. El gobierno argentino y el BCRA podrían mantener estos controles cambiarios o imponer nuevos, o bien establecer otras restricciones a la transferencia u otros requisitos que podrían afectar la capacidad de realizar y/o recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables o de repatriar la inversión en las Obligaciones Negociables.

Si en el futuro se imponen controles cambiarios, o se adoptan interpretaciones de las actuales o futuras normas cambiarias, que restringen aún más el acceso al mercado de cambios o las transferencias al exterior, las Co-Emisoras, a fin de cumplir con los compromisos asumidos en el presente Suplemento podría tener que abonar todos, o una porción sustancial de, los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses con Dólares Estadounidenses de libre disponibilidad que posea en el exterior, o por cualquier otro medio permitido por la ley en Argentina a efectos de cumplir con el pago en Dólares Estadounidenses en el exterior de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento.

El Gobierno argentino podría mantener dichos controles o imponer nuevos controles cambiarios, incluyendo restricciones a la transferencia o requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos en virtud de las Obligaciones Negociables en Argentina o en el exterior o repatriar su inversión en las Obligaciones Negociables. Las Co-Emisoras se comprometen a arbitrar los medios necesarios a efectos de efectuar el pago en Dólares Estadounidenses en el exterior, sin perjuicio de que no puede garantizar que no existan riesgos en cuanto al pago de las Obligaciones Negociables.

Para más detalles sobre los controles de cambio vigentes a la fecha de este Suplemento, véase la sección “ Información Adicional-c) Controles de Cambio ” del Prospecto.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de las Co-Emisoras podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance

Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses.

La capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables podrían verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/u otras situaciones de pérdida de poder adquisitivo del Peso contra el Dólar Estadounidense.

Una significativa depreciación del Peso podría afectar significativamente la capacidad de las Co-Emisoras de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios o un eventual desdoblamiento cambiario, en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de las CoEmisoras, y, en particular, en la capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Es posible que nuestros accionistas mayoritarios ejerzan una influencia sustancial de un modo que difiera con los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

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Nuestros principales accionistas tienen, y continuará teniendo, la capacidad de elegir la totalidad de nuestros directores y funcionarios y determinar el resultado de toda medida que requiera la aprobación de los accionistas, tales como las transacciones con partes relacionadas, reorganizaciones societarias y el plazo y pago de los dividendos. Aunque nuestros Directorios son responsables del establecimiento de las políticas generales de la actividad comercial, de las directivas y también de nuestra estrategia a largo plazo, los accionistas principales tienen una influencia importante en dichas determinaciones y en otros asuntos relativos al funcionamiento y la administración.

A la fecha de este Suplemento, ninguno de nuestros directores es independiente. En circunstancias que involucren un conflicto de interés entre, por un lado, nuestros accionistas y por el otro, los Tenedores de las Obligaciones Negociables, los accionistas podrán hacer uso de su capacidad de control de alguna manera que sea desfavorable para los Tenedores de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, los accionistas podrán impartirnos directivas o hacer que los Directorios o los funcionarios ejecutivos las impartan, podrán no involucrarse en determinadas actividades, realizar gastos, pagar dividendos y efectuar transacciones con afiliados, directivas que podrán estar diseñadas para alcanzar sus propias metas y no solamente para promover nuestra actividad comercial. El impacto de dichas acciones podrá afectar nuestras actividades comerciales, el resultado de las operaciones, las condiciones financieras y en consecuencia afectar nuestra capacidad para realizar pagos de las Obligaciones Negociables.

No podemos asegurarles que las calificaciones crediticias correspondientes a las Obligaciones Negociables no serán reducidas, suspendidas ni retiradas por las calificadoras.

Las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables pueden cambiar luego de la emisión. Dichas calificaciones se encuentran limitadas en cuanto a su alcance y no abordan ninguno de los riesgos significativos relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables, sino que más bien reflejan solamente las opiniones de las calificadoras al momento de emitirse las calificaciones. Además, los métodos de asignación de calificaciones utilizados por las calificadoras de Argentina pueden diferir en cuanto a aspectos importantes de aquellos utilizados por las calificadoras en los Estados Unidos u otros países. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables no constituyen una recomendación de compra, venta o tenencia de las Obligaciones Negociables y las calificaciones no contienen comentarios acerca de los precios de mercado o adecuación para un inversor en particular. Una explicación de la importancia de dichas calificaciones puede obtenerse de las calificadoras. No podemos asegurar que dichas calificaciones crediticias permanecerán en vigencia respecto de cualquier plazo determinado o que dichas calificaciones no serán disminuidas, suspendidas ni retiradas en su totalidad por las calificadoras, si, a criterio de dichas calificadoras, las circunstancias así lo garantizaran. Cualquier disminución, suspensión o retiro de dichas calificaciones podrá tener un efecto adverso en el precio de mercado y en la aptitud de comercialización de las Obligaciones Negociables.

Los acontecimientos negativos en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones u otros factores pueden causar que las calificadoras disminuyan las calificaciones crediticias o panorama de calificaciones de nuestra deuda a corto y a largo plazo, lo que puede afectar nuestra capacidad de obtener nuevo financiamiento o de refinanciar nuestros préstamos corrientes y aumentar nuestros costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de estos factores podría afectar negativamente nuestro negocio.

Es posible que no podamos recomprar las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control.

Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (conforme se define en “ Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación - Definiciones ” del presente Suplemento), es posible que los Tenedores de las Obligaciones Negociables nos requieran ofrecer la recompra de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos a la fecha de recompra. La fuente de los fondos correspondientes a dicha recompra de las Obligaciones Negociables será nuestro efectivo disponible o efectivo generado a partir de nuestras operaciones u otras fuentes, incluyendo préstamos, ventas de activos o ventas de capital. Es posible que no podamos recomprar las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control dado que es posible que no contemos con recursos financieros suficientes para comprar la totalidad de las Obligaciones Negociables que sean ofrecidos ante un Cambio de Control. Nuestra omisión de recomprar las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control causaría un incumplimiento en virtud del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Nuestros contratos de deuda futuros pueden contener disposiciones similares.

Podemos rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a nuestra opción bajo ciertas circunstancias que se encuentran especificadas en “ Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación - Rescate Opcional ” del presente Suplemento. Podemos optar por rescatar las Obligaciones Negociables en las oportunidades en las cuales las tasas de interés vigentes pueden ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no estar en condiciones de reinvertir los fondos provenientes del mismo en un título que devengue una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden enfrentar dificultades para hacer valer la responsabilidad civil contra nosotros o nuestros directores, funcionarios y partes controlantes.

Las Co-Emisoras se encuentran constituidas bajo las leyes de Argentina y sus respectivas sedes sociales se encuentran en Argentina. La totalidad de nuestros directores, funcionarios y accionistas controlantes residen en Argentina. Asimismo, la totalidad o una parte significativa de nuestros activos y de los activos de nuestros directores, funcionarios y partes controlantes se encuentran ubicados en Argentina o en cualquier otro lugar fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, puede ser difícil para los tenedores de las Obligaciones Negociables cursar notificaciones procesales dentro de los Estados Unidos a tales personas o hacer valer sentencias en nuestra contra o en su contra, incluyendo cualquier acción basada en responsabilidad civil bajo las leyes aplicables en materia de títulos a nivel federal de los Estados Unidos u otras leyes de títulos que no sean argentinas. En base a la opinión de nuestros abogados de Argentina, existen dudas respecto de la exigibilidad frente a nosotros o a dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originales

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o en acciones tendientes a hacer valer sentencias de tribunales estadounidenses u otros tribunales no argentinos, de la responsabilidad basada solamente en leyes aplicables en materia de títulos a nivel federal de los Estados Unidos u otras leyes de títulos que no sean argentinas. La ejecución de las sentencias extranjeras sería reconocida y cumplida por los tribunales de Argentina siempre que se cumplan los requisitos establecidos por la ley argentina.

Además, de acuerdo con la legislación argentina, los activos que son esenciales para la prestación de servicios públicos no pueden ser embargados, ya sea de forma preliminar o con motivo de la ejecución. En consecuencia, los tribunales argentinos no pueden ordenar la ejecución de las sentencias contra cualquiera de nuestros activos que sean considerados por un tribunal como esenciales para la prestación de un servicio público.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas con descuento de la emisión original a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas a descuento de la emisión original debido al impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. Sujeto a la posible aplicación de las normas que regulan la prima de compra o la prima sobre bonos, además de los intereses declarados de las Obligaciones Negociables, un tenedor estadounidense debe incluir generalmente el descuento de la emisión original en la renta bruta (como renta ordinaria de origen extranjero) a medida que se devenga (sobre la base de un rendimiento constante hasta el vencimiento) a lo largo del plazo de las Obligaciones Negociables, sin tener en cuenta el método habitual de contabilidad de dicho tenedor a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos y con antelación a la recepción de los pagos en efectivo atribuibles a dicha renta.

Existe incertidumbre con respecto al tratamiento impositivo de las Obligaciones Negociables para los tenedores de ciertas jurisdicciones y, como resultado, a fines impositivos los pagos a inversores residentes de jurisdicciones “no cooperantes” o a inversores que canalizaron sus inversiones a través de estas, podrían estar sujetos a impuestos de retención.

En diciembre de 2017, Argentina introdujo reformas tributarias integrales que gravan los pagos de instrumentos financieros como las Obligaciones Negociables a inversores residentes de ciertas jurisdicciones “no cooperantes” y/o si los fondos invertidos se originan o están relacionados con una jurisdicción no cooperante. Existe incertidumbre en cuanto al alcance de dichas reformas y, aunque los Estados Unidos y muchos otros países desarrollados actualmente no son considerados jurisdicciones “no cooperantes”, no se puede garantizar que la lista de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” no será modificada en el futuro. Los pagos de intereses a los tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de estas jurisdicciones, o que canalizaron sus inversiones a través de estas, podrán estar sujetos a impuestos de retención a una tasa del 35% y las Co-Emisoras no estarán obligadas a efectuar pagos acrecentados a estos tenedores en dichas circunstancias. La lista oficial de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” a efectos impositivos a la fecha de este Suplemento fue publicada por el Decreto Nº 862/2019 y modificatorias. Las autoridades fiscales argentinas deben informar las actualizaciones al Ministerio de Economía para modificar esta lista. Esta lista de jurisdicciones puede cambiar en el futuro. Debido a la incertidumbre generada por esta normativa, las Obligaciones Negociables podrían experimentar menor liquidez, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes

Si no se cumplen los procedimientos previstos en el presente Suplemento, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes podrían no recibir Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras entregarán las Obligaciones Negociables a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes únicamente si entregan sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con los procedimientos previstos en el presente Suplemento. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deberán conceder tiempo suficiente para que se efectúe la entrega oportuna de los documentos necesarios. Ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores tienen obligación alguna de cursar notificación de defectos o irregularidades en la presentación de los documentos necesarios para el canje de las Obligaciones Negociables Existentes.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Existentes y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado.

Ni el directorio de las Sociedades ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representarán una valuación justa de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Sociedades no han obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para las Sociedades y/o para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

La decisión de los tenedores de entregar sus Obligaciones Negociables Existentes para la integración de Obligaciones Negociables suscriptas los expondría al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Existentes vencen antes que las Obligaciones Negociables. Si luego de la fecha de vencimiento de sus Obligaciones Negociables Existentes, pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables, las Compañías incumplieran con alguna de sus obligaciones o quedara sujeta a un procedimiento o a limitaciones que impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento, cancelar sus obligaciones, aquellas Obligaciones Negociables Existentes que no hubieran sido entregadas habrían sido canceladas en su totalidad; mientras que aquellas que hubieran sido entregadas a fines de integrar las Obligaciones Negociables quedarían sujetas al riesgo de que no se cancelen en su totalidad. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables expone a los tenedores a riesgos por un mayor período de tiempo.

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El mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes que continúen vigentes podría no tener liquidez si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Existentes.

Todas las Obligaciones Negociables Existentes con las que se integren las Obligaciones Negociables serán canceladas. Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Existentes se reducirá el monto de capital total de dichas Obligaciones Negociables Existentes que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes que continúen vigentes.

Si las Co-Emisoras no logran consumar el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables, se podrán considerar otras alternativas de reestructuración o alivio disponibles bajo las leyes aplicables. Dichas alternativas podrían ser menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos del presente Suplemento.

Si las Co-Emisoras no logran consumar el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables u obtener nuevos fondos por la emisión de las Obligaciones Negociables para cancelar las Obligaciones Negociables Existentes, se podrán considerar otras alternativas de reestructuración o alivio disponibles bajo las leyes aplicables. Cualquiera de estas alternativas podría estar en términos menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos del presente Suplemento. Consideramos que, actualmente, no es probable que encontremos una fuente de financiación significativa para financiar los pagos de intereses y capital de las Obligaciones Negociables Existentes, salvo en los términos descriptos en el presente Suplemento.

Factores de riesgo relacionados con el Colateral

La ejecución de los bienes otorgados en garantía por las Compañías y la aplicación de los fondos obtenidos al pago de las Obligaciones Negociables podría ser difícil, o bien podría no ser suficiente para satisfacer los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

Las Compañías no pueden asegurar a los Tenedores de Obligaciones Negociables que en caso de no poder hacer frente al pago de las Obligaciones Negociables y de producirse la ejecución de los bienes que garantizan las Obligaciones Negociables, reciban la totalidad de los montos adeudados por las Obligaciones Negociables. Asimismo, los bienes que garantizan las Obligaciones Negociables podrían ser ilíquidos y/o no tener un valor de mercado fácilmente comprobable y realizable.

En la medida en que los bienes que garantizan las Obligaciones Negociables sean insuficientes para satisfacer los montos debidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables, estos últimos podrían encontrarse en igual situación que el resto de los acreedores quirografarios de las Compañías por el monto que no hubiera podido ser cubierto. Para más información acerca de los bienes otorgados en garantía del pago de las Obligaciones Negociables ver “ Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación – Colateral ” en el presente Suplemento.

Las garantías reales de las Obligaciones Negociables pueden verse afectadas por la falta de registro oportuno, perfeccionamiento del derecho real y/o por el mantenimiento de la inscripción.

La Ley de Obligaciones Negociables requiere en su artículo 3 que las garantías registrables de las Obligaciones Negociables se encuentren inscriptas en sus correspondientes registros antes de iniciarse el período de colocación. En consecuencia, las Compañías han presentado para su registro y registrado con anterioridad a la fecha de este Suplemento las Prendas con Registro.

El derecho y la prioridad de los Tenedores de Obligaciones Negociables sobre los bienes objeto de las Prendas con Registro podrían verse afectados por la falta de inscripción oportuna o por pretensiones de terceros acreedores cursadas antes de la inscripción, lo que podría obstar el perfeccionamiento del derecho real sobre los bienes que hacen a su objeto o generar que los Tenedores de Obligaciones Negociables concurran al cobro de lo producido en una eventual ejecución de los bienes en igual grado de prioridad o de forma subordinada a otros potenciales acreedores.

Asimismo, según la ley argentina las prendas con registro deben reinscribirse al cabo de cinco años, por lo que, si bien el Agente de la Garantía tendrá facultades para reinscribir las Prendas con Registro, la falta de reinscripción oportuna podría generar la pérdida de la prioridad sobre los bienes objeto de las garantías de las Obligaciones Negociables.

La capacidad del Agente de la Garantía de ejecutar los bienes objeto de los derechos reales que garantizan el pago a los tenedores de las Obligaciones Negociables puede estar sujeta a problemas de prioridad y problemas prácticos asociados con el perfeccionamiento de los derechos reales.

Los derechos sustanciales del Agente de la Garantía están regidos por la ley argentina. Las leyes referidas a la creación y perfeccionamiento de los derechos reales en Argentina difieren de las leyes de los Estados Unidos y pueden estar sujetos a restricciones y limitaciones. Esas restricciones y limitaciones podrían generar efectos que limiten o demoren la ejecución de las garantías reales y, por ende, perjudiquen materialmente los reclamos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables. Por otra parte, tal retraso podría disminuir la participación de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en los bienes objeto de los derechos reales de garantía, debido a, entre otras cosas, la existencia de otros acreedores.

Sumado a lo descripto en el párrafo anterior, la posibilidad del Agente de la Garantía de ejecutar las garantías reales, podría ser limitada por consideraciones prácticas y legales, incluyendo, pero sin limitación, el pago de tasas o aranceles, restricciones o demoras tanto administrativas como debidas a la aplicación de leyes de otras jurisdicciones o a la aplicación de leyes sobre insolvencia.

Asimismo, no se puede garantizar que se podrán llevar a cabo todos los actos jurídicos y registrales necesarios para el perfeccionamiento de dichas garantías.

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Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas sólo en la medida del valor de los activos que se hayan otorgado como garantía para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas sólo en la medida del valor de los activos que se hayan otorgado como garantía para las Obligaciones Negociables. Véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación - Colateral ”.

Si ocurriese un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores de las Obligaciones Negociables estarán garantizados sólo en la medida del valor de los activos subyacentes a su interés de garantía y por hasta los montos establecidos en cada una de las garantías, véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación - Colateral ” del presente Suplemento. Sólo algunos de los activos de GEMSA aseguran las Obligaciones Negociables y muchos de ellos se excluyen de las garantías que aseguran las Obligaciones Negociables, tal como se describe en “ Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación - Colateral ” en este Suplemento.

En la medida en que los reclamos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables excedan el valor de los activos que garantizan esas obligaciones y estén por encima de los límites individuales de cada Garantía (véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables - b) Descripción de la oferta y negociación - Colateral ” del presente Suplemento) esos reclamos tendrán el mismo rango de privilegio ( pari passu ) que los restantes créditos, existentes y futuros, de los acreedores quirografarios de las Co-Emisoras. Por lo tanto, si el valor de los activos otorgados en garantía para las Obligaciones Negociables (i) es menor que el valor de los créditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, o (ii) mayor que el valor de los créditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables pero por encima de los límites dispuesto en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y en cada Garantía, dichos reclamos podrían no ser satisfechos en su totalidad antes de que se paguen los reclamos de otros acreedores no garantizados.

No se ha realizado una tasación del valor de los activos que son objeto del Colateral en relación con esta oferta y el valor justo de mercado de los activos que son objeto del Colateral puede estar sujeto a fluctuaciones basadas en factores que incluyen, entre otros, condiciones económicas generales, condiciones de la industria y factores similares. El monto que se recibirá después de la venta de los activos que son objeto del Colateral dependerá de numerosos factores, que incluyen, entre otros, el valor real de mercado de los activos que son objeto de del Colateral en ese momento y la forma (incluida la posibilidad que el Colateral o partes del cual se venden juntos o como un negocio operativo) de la venta y la disponibilidad de los compradores. Por su naturaleza, algunos de los activos que son objeto del Colateral pueden ser ilíquidos y no tener un valor de mercado fácilmente determinable. No puede garantizarse que los activos que son objeto del Colateral puedan venderse e, incluso si fueran vendibles, el momento de su liquidación y el valor que se derivará de la misma son inciertos. En caso de una liquidación, quiebra o procedimiento similar, los activos que son objeto del Colateral no pueden venderse de manera oportuna u ordenada, y los ingresos de cualquier venta o liquidación de los activos que son objeto del Colateral pueden no ser suficientes para pagar las obligaciones establecidas en las Obligaciones Negociables.

El valor del Colateral puede no ser suficiente para cubrir los importes adeudados respecto de las Obligaciones Negociables, y puede ser difícil realizar el valor de estos.

Las Co-Emisoras no pueden asegurar a los inversores que, en caso de que incumplieran los pagos respecto de las Obligaciones Negociables y de que el Agente de la Garantía ejecutara el Colateral, los titulares de las Obligaciones Negociables recibirán fondos suficientes para pagar los importes adeudados por dichas Obligaciones Negociables. Asimismo, y debido a su naturaleza, todo o parte del Colateral puede ser ilíquido y podría no tener un valor de mercado fácil de determinar. Parte del Colateral podría no tener un valor independiente significativo aparte del resto del Colateral o podría verse afectado en el futuro como resultado de las condiciones económicas y de cambios en el mercado. Parte o todo el Colateral podría no ser fácil de vender o, si lo fuesen, podría haber demoras sustanciales en su liquidación. Asimismo, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables establece protecciones limitadas respecto del Colateral y podrían no proteger al inversor ante acciones que pudieran tomar las Co-Emisoras que afecten el valor del Colateral. Las Co-Emisoras tampoco pueden asegurar que los ingresos por venta de los bienes objeto del Colateral serán suficientes para reembolsarles a los titulares los importes a ellos debidos conforme a las Obligaciones Negociables. Si el Colateral fuese insuficiente para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables, los tenedores tendrán derechos quirografarios contra las Co-Emisoras respecto de sus Obligaciones Negociables, y se encontrarán en un pie de igualdad y en forma proporcional con los reclamos de otros acreedores quirografarios, incluidos los titulares de la deuda senior y los acreedores comerciales.

El Colateral podría verse perjudicadas en un escenario de insolvencia de GEMSA.

La Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) no regula de una manera especial la situación de los fideicomisos en caso de insolvencia del fiduciante. En un escenario de insolvencia de GEMSA los tribunales argentinos podrían considerar que las garantías constituidas en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía son inoponibles al proceso falencial por tratarse de cesiones fiduciarias en garantía, que podrían disminuir los ingresos de GEMSA, especialmente si consideraran que, como consecuencia de dichas cesiones fiduciarias, GEMSA ha quedado con ingresos insuficientes para continuar con su explotación ordinaria.

Asimismo, no hay consenso en la jurisprudencia respecto si es necesario que los beneficiarios de los fideicomisos en garantía obtengan, previo a ejercer sus derechos sobre los bienes fideicomitidos, la verificación de sus créditos en el concurso preventivo o quiebra del fiduciante.

En el eventual caso de que el fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la celebración del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y dicho tribunal, a petición del síndico o de cualquier acreedor de dicha compañía, determinase que la transferencia de todo o parte de los derechos cedidos ocurrió durante el período de sospecha, de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras, dicha transferencia de todo o parte de los derechos cedidos y/o de los montos correspondientes a los derechos cedidos podría ser declarada inoponible a la masa de acreedores del fiduciante si se acreditasen los requisitos establecidos en los artículos 118 o 119 de dicha ley. La declaración de ineficacia implicaría que la constitución del fideicomiso y/o la transferencia de

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los bienes fideicomitidos no producirían efectos frente a la masa de acreedores, por lo que -en los hechos- el síndico del procedimiento de quiebra podría reclamar la devolución de las sumas percibidas en virtud de dichos derechos para la masa concursal.

Asimismo, cualquiera de las Sociedades que comience un proceso buscando la quiebra o la protección contra los acreedores facultará a CAMMESA a terminar automáticamente los CCEE Cedidos, lo cual puede afectar significativamente la capacidad de las Sociedades de generar ingresos y realizar los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables para la refinanciación de pasivos, de acuerdo con lo indicado a continuación:

(a) las Obligaciones Negociables Existentes que las Compañías reciban en canje de las Obligaciones Negociables serán canceladas; y
(b) la porción de la emisión que resulte integrada en efectivo podrá ser destinada a: (a) refinanciación de pasivos, incluyendo, sin limitación, el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Existentes, de ser aplicable; y/o (b) a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, y a capital de trabajo de proyectos de inversión que incrementen nuestra capacidad de producción de energía, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, las Compañías prevén invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo.

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GASTOS DE EMISIÓN

Asumiendo que las Obligaciones Negociables serán colocadas en su totalidad, es decir, por un valor nominal de US$75.000.000, se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $721.569.483 (o el 3,63% del valor nominal de las Obligaciones Negociables), calculados al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense publicado en su sitio web (www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios) el día 14 de julio de 2023, conforme al siguiente detalle:

Concepto	Incidencia sobre el
	monto a emitir
Comisión de los agentes organizadores y colocadores:	1,97%
Honorarios legales/contables:	1,57%
Aranceles CNV:	0,04%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	0,05%
Total:	3,63%

Los gastos antes mencionados serán afrontados por las Sociedades y no incluyen el IVA.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Colocación Local

En o antes del inicio del período de colocación, las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores firmarán un contrato de colocación con el objeto de que este realice sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en Argentina Obligaciones Negociables por cuenta y orden de las Co-Emisoras conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación celebrado, entre el inicio del Período de Oferta y Fecha Límite para la Presentación de Declaraciones de Interés, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de las Co-Emisoras sobre la base de sus mejores esfuerzos de acuerdo a su especialidad y experiencia. En su actuación como Agentes Colocadores en el marco del contrato de colocación, estos deberán cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Para más información véase “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

El contrato de colocación firmado será presentado en CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el período de colocación.

Colocación Internacional

En relación con la Oferta Internacional, las Co-Emisoras firmarán formularios de suscripción ( subscription agreements ) con aquellos inversores calificados que deseen suscribir las Obligaciones Negociables en efectivo, y formularios de canje ( exchange agreements ), con aquellos inversores calificados que deseen suscribir las Obligaciones Negociables en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existente. Para más información ver en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Para mayor información sobre controles de cambio, ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (modificada posteriormente por Ley N°26.087, Ley N°26.119, Ley N°26.268 y Ley N°26.683, la Ley Nº26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activo ” del Prospecto.

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

FIDUCIARIO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE DE LIQUIDACIÓN

The Bank of New York Mellon

240 Greenwich Street, Floor 7 East New York, New York 10286 Estados Unidos

AGENTE DE TRANSFERENCIA LOCAL

Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3, oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

AGENTES COLOCADORES

SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º, Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Av. Corrientes 1174, Piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3, oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

ASESORES LEGALE S

DE LAS CO-EMISORAS EN RELACIÓN CON LA LEY DE ARGENTINA

DE LAS CO-EMISORAS EN RELACIÓN CON LA LEY DE ESTADOS UNIDOS

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5°

(C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP One Manhattan West New York, NY 10001 Estados Unidos

DE LOS AGENTES COLOCADORES EN RELACIÓN CON LA LEY DE ARGENTINA

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza

Bouchard 557, piso 7°

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(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Osvaldo Cado

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AI assistant

Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2023

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN GARANTIZADAS POR UN FIDEICOMISO CON FINES DE GARANTÍA Y CIERTAS PRENDAS CON REGISTRO EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO

Agentes Colocadores

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

a. Avisos

b. Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

c. Inversores Calificados en Argentina

d. Información Adicional

e. Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Montos Adicionales

Rescate Opcional

Supuestos de Incumplimiento

Colateral

Agente de Cierre

Agente de la Garantía y Fiduciario

Otras Consideraciones

Restricciones a la Transferencia

b) Descripción de la oferta y negociación

Consideraciones Generales

Obligaciones Negociables Adicionales

Interés, Pagos de Capital y Vencimiento

Garantías Futuras de las Obligaciones Negociables

Garantía Requerida de las Obligaciones Negociables

Garantía de las Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas

Liberación de las Garantías de las Obligaciones Negociables

Colateral

Contrato de Fideicomiso en Garantía

Prenda con Registro

Liberación del Colateral

Montos Adicionales

Rescate Opcional

Procedimientos del Rescate Opcional.

Cambio de Control

Compromisos

Limitación de Endeudamiento Adicional

Limitación a Pagos Restringidos

Limitación a la Venta de Activos

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos

Limitación al Dividendo y Otros Pagos Restringidos que Afectan a las Subsidiarias Restringidas

Limitación a Gravámenes

Limitación a las Operaciones de Venta y Posterior Arrendamiento

Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos

Limitación a Transacciones con Partes Relacionadas

Desarrollo de actividades comerciales

Colateral

Acreedor más favorecido

Presentación de informes a los Tenedores

EBITDA Consolidado mínimo

Derechos cedidos bajo los CCEE Cedidos

Supuestos de Incumplimiento

Cancelación Legal y Cancelación de los Compromisos

Cumplimiento y Liberación

Forma de las Obligaciones Negociables, Denominación y Registro

Listado y negociación

Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de Registro

Modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables

Notificaciones

Legislación Aplicable; Jurisdicción

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables

Inexistencia de Responsabilidad Personal

Indemnidad respecto de la Moneda

Prescripción

Definiciones

“ Argentina ” significa la República Argentina.

“ Supuesto de Incumplimiento bajo la Ley de Concursos y Quiebras ” significa:

“ Gravámenes Permitidos ” significa:

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Generalidades

Nueva emisión de Obligaciones Negociables

Oferta Internacional

Oferta Local

Colocación y Adjudicación

Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2023