Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2022

Apr 20, 2022

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author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2022-04-20 14:31:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de abril de 2022, siendo las 14:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14°, los miembros del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asimismo, asiste a la reunión el Síndico Titular, Sr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h) quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y pasa a tratar el primer punto del orden del día: 1°) Determinación de los términos y condiciones de la prórroga del plazo de vigencia del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) de la Sociedad y Generación Mediterránea S.A. (el “Programa”), y de la actualización de la información comercial, contable y financiera del prospecto del Programa. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien recuerda a los presentes que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), ambas de fecha 8 de agosto de 2017, autorizaron la constitución del programa para la co-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por las Leyes N° 23.962 y 27.440 y demás reglamentaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según R.G. 622/2013 (N.T. 2013), sus actualizaciones y modificaciones (las “Normas de la CNV”), por un valor nominal máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) o su equivalente en otras monedas, a ser co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y GEMSA, en carácter de co-emisoras (las “Co-Emisoras”), el cual fue aprobado por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017 de la CNV. Asimismo, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y GEMSA, ambas de fecha 4 de febrero de 2019, las Co-Emisoras aprobaron aumentar el monto máximo del Programa a U$S300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), o su equivalente en otras monedas. El aumento del monto del Programa a U$S300.000.000 fue aprobado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV. Con fecha 5 de agosto de 2020 mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y GEMSA (las “Asambleas del 5 de agosto de 2020”) aprobaron nuevamente un aumento del Programa a U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras monedas y delegaron en sus respectivos Directorios las facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a co-emitirse bajo el mismo. El aumento del monto del Programa a U$S700.000.000 fue aprobado por Disposición Nº 43 de fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. Posteriormente, en virtud de la delegación realizada por las Asambleas del 5 de agosto de 2020, se resolvió, mediante reuniones de Directorio de las Co-Emisoras, ambas de fecha 19 de febrero de 2021, aprobar la modificación de ciertos términos y condiciones del prospecto de Programa, con el fin de permitir a las Co-Emisoras la emisión de obligaciones negociables bajo el Programa denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV. Dicha enmienda fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº 3 de fecha 23 de febrero de 2021. Continúa informando el Sr. Presidente que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de abril de 2022 (la “Asamblea del 19 de abril de 2022”) resolvió en forma unánime: (i) la prórroga del plazo de vigencia del Programa por el plazo adicional de cinco (5) años, o el plazo mayor que autoricen las normas aplicables; y (ii) delegar en este Directorio las más amplias facultades a los fines de, entre otras, determinar todos y cada uno de los términos y condiciones del Programa -incluyendo la prórroga de la vigencia del plazo del Programa y la remoción de las referencias a Albanesi S.A. como garante de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa, en virtud de la fusión entre GEMSA, como sociedad absorbente, y Albanesi S.A. y Generación Centro S.A., como sociedades absorbidas por GEMSA, en los términos del artículo 82, siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus normas modificatorias y complementarias, que fuera inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 10 de marzo de 2022, así como la disolución sin liquidación de Albanesi S.A. y Generación Centro S.A.-, y realizar todos aquellos actos y/o gestiones necesarios a los efectos de llevar adelante lo resuelto en los puntos anteriores, incluyendo aquellos trámites requeridos para obtener la autorización de la prórroga de la vigencia del plazo del Programa, la actualización y modificación del prospecto del Programa (el “Prospecto”) en la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”) y/o cualquier otro organismo y/o ente público o privado, ya sea de la República Argentina o del exterior. A su vez, el Sr. Presidente pone en conocimiento de los Sres. Directores que (i) con fecha 19 de abril de 2022 se reunió la Asamblea de Accionistas de GEMSA que resolvió en forma unánime, entre otros puntos, aprobar en forma conjunta con la Sociedad, la prórroga de la vigencia del plazo del Programa; y (ii) que el directorio de GEMSA ha asumido el compromiso de aprobar la prórroga de la vigencia del plazo, la actualización y modificación del Programa y del Prospecto en los mismos términos a los aquí descriptos. En línea con lo resuelto por dicha asamblea, el Sr. Presidente mociona que (i) se tome nota de lo resuelto por la Asamblea del 19 de abril de 2022; (ii) se apruebe la prórroga de la vigencia del plazo del Programa por el plazo adicional de cinco (5) años, o el plazo mayor que autoricen las normas aplicables, la remoción de las referencias a Albanesi S.A. como garante de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa y la actualización de cierta información económica, contable y financiera, así como toda otra información relevante, incluida en el Prospecto al cierre del ejercicio anual correspondiente al 31 de diciembre de 2021; (iii) aprobar el borrador del Prospecto del Programa que ha sido distribuido a los señores Directores con anterioridad a la presente reunión; y (iv) solicitar a la CNV, BYMA, la BCBA, el MAE, la CVSA o cualquier otro organismo y/o ente público o privado, ya sea de la República Argentina o del exterior, la autorización para la referido prórroga de la vigencia del plazo del Programa, modificación y actualización del Prospecto en forma conjunta con GEMSA. Luego de un intercambio de opiniones, los Sres. Directores RESUELVEN, por unanimidad de los presentes, aprobar la moción del Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración de los presentes, el segundo punto del orden del día: 2°) Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea del 19 de abril de 2022 en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en todos los miembros del Directorio de la Sociedad y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 (y modificatorias), junto con los Sres. Osvaldo Cado, Juan Gregorio Daly, Fabiana Marcela López León y Claudio Gastón Mayorca (los “Subdelegados”), las más amplias facultades para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea del 19 de abril de 2022 en este Directorio incluyendo, sin limitación, las siguientes: (i) negociar, modificar, determinar, actualizar información de cualquier tipo (ya sea contable, comercial, financiera, societaria y legal de la Sociedad, ya sea anual y/o trimestral), aprobar y/o suscribir, en representación de la Sociedad, el texto preliminar y el texto definitivo del Prospecto en relación con el proceso de prórroga de vigencia del plazo del Programa, de modificación y de actualización del Prospecto, incluyendo, sin carácter limitativo, determinar los términos y condiciones particulares y definitivos del Programa; (ii) suscribir cualquier documento, contrato, Prospecto, Prospecto resumido, aviso, escrito y/o instrumento que resultare necesario para la prórroga de la vigencia del plazo, modificación y actualización del Programa, así como también la posibilidad de desistir en cualquier momento de llevar adelante cualquiera de dichos trámites en cualquier momento ante cualquier organismo público relativo a la prórroga de la vigencia del plazo, modificación y actualización del Programa; y (iii) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la prórroga de la vigencia del plazo, la modificación y la actualización del Programa ante dicho organismo, y las correspondientes autorizaciones ante BYMA, MAE y demás organismos que correspondan para la prórroga de la vigencia del plazo, la modificación y la actualización del Programa, incluyendo el pago de los aranceles que corresponda a cada trámite, según lo determinen los Subdelegados en cualquier oportunidad en que lo consideren conveniente. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores RESUELVEN, por unanimidad de los presentes, aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer y último punto del orden del día: 3°) Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea del 19 de abril de 2022 en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca, María Mercedes Cabello, Soledad Baratta, Eliana Hougassian, Milagros Cabo, Marcelo Rafael Tavarone, Federico Miguel Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Matías Otero, Facundo González Bustamante, Martina Ximena Sumaria Gutiérrez, Agustín Bilbao, Fiorella Ascenso Sanabria, Rocío Valdez, Sofía Rice, Quimey Waisten y/o a quien ellos autoricen para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la aprobación de la prórroga de la vigencia del plazo del Programa, la modificación y la actualización del Prospecto ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, BYMA, la BCBA, el MAE y CVSA. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores RESUELVEN, por unanimidad de los presentes, aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 14:30 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti, y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado