Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2022

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES OBLIGACIONES NEGOCIABLES OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII DENOMINADAS, A SER CLASE XVIII DENOMINADAS EN CLASE XIX DENOMINADAS EN INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE (“UVA”) Y PAGADERAS EN PESOS AL EL PAÍS, A TASA DE INTERÉS FIJA, CAMBIO APLICABLE (CONFORME VALOR UVA APLICABLE CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES SE DEFINE MÁS ADELANTE), A TASA (CONFORME SE DEFINE MÁS CONTADOS DESDE LA FECHA DE DE INTERÉS FIJA, CON ADELANTE), A TASA DE INTERÉS EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN VENCIMIENTO A LOS 24 MESES FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 36 CONTADOS DESDE LA FECHA DE MESES CONTADOS DESDE LA EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, A SER FECHA DE EMISIÓN Y INTEGRADAS: (I) EN ESPECIE LIQUIDACIÓN, A SER INTEGRADAS: MEDIANTE LA ENTREGA DE (I) EN ESPECIE MEDIANTE LA OBLIGACIONES NEGOCIABLES ENTREGA DE OBLIGACIONES ELEGIBLES PARA LA CLASE XVIII NEGOCIABLES ELEGIBLES PARA (CONFORME SE DEFINE MÁS LA CLASE XIX (CONFORME SE ADELANTE); Y/O (II) EN EFECTIVO DEFINE MÁS ADELANTE); Y/O (II) EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE EN EFECTIVO EN PESOS AL VALOR INTEGRACIÓN (CONFORME SE UVA INICIAL (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) DEFINE MÁS ADELANTE)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX SERÁN CO-EMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA EL EQUIVALENTE DE US$40.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA MILLONES) AMPLIABLE HASTA EL EQUIVALENTE DE US$70.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA MILLONES) EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a: (i) las obligaciones negociables clase XVII denominadas, a ser integradas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XVII”); (ii) las obligaciones negociables clase XVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas: (a) en especie por las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII, y/o (b) en efectivo en Pesos al Tipo de Cambio de Integración, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII”); y (iii) las obligaciones negociables clase XIX denominadas en UVA, a ser integradas: (a) en especie por las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX, y/o (b) en efectivo en Pesos al Valor UVA Inicial, pagaderas en Pesos al Valor UVA Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XIX”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, las “Obligaciones Negociables”); a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “CoEmisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal en conjunto de hasta el equivalente de US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) ampliable hasta el equivalente de US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

El monto a ser co-emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Dado que las Obligaciones Negociables Clase XIX serán denominadas en UVA, el cálculo para determinar que el monto a ser co-emitido no supere el Monto Máximo de Emisión se realizará de conformidad con el Valor de Cálculo (conforme se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N°23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (conforme se define más adelante)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N°19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento, pagadera en forma semestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses de la Clase XVII (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII será amortizado íntegramente al vencimiento, es decir, a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

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Las Obligaciones Negociables Clase XVIII devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento, pagadera en forma trimestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses de la Clase XVIII (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones

Osvaldo Cado

Negociables Clase XVIII será amortizado íntegramente al vencimiento, es decir, a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Obligaciones Negociables Clase XIX devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento, pagadera en forma trimestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses de la Clase XIX (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XIX será amortizado íntegramente al vencimiento, es decir, a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución” las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, lo cual implicará en su caso que no se emitirán dichas Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación de riesgo otorgada por Fix Scr S.A.
(afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) de “A-(arg)”, conforme los dictámenes de fecha 26 de octubre de 2022, disponible
en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 /
https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171). Para mayor detalle véase “Información Adicional―e) Calificación de Riesgo” en el
presente Suplemento.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 9 de junio de 2022 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas de los Organizadores y de los Agentes Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.

De acuerdo con el artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisoras, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el diez (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables cumplirán los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las CoEmisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución NºRESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. El primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución NºRESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición NºDI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N°27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N°DI-2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. La prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa a fin de remover toda referencia a Albanesi S.A. como garante de las Obligaciones Negociables de dicho Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de dichas Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N°DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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Organizadores

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SBS Capital S.A.

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agentes Colocadores

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SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

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Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 43

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Global Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 37

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Supervielle Agente De Negociación S.A.U. Agente de Negociación Integral Matrícula CNV° 341

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Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 40

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

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Nación Bursátil S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 26

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Macro Securities S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59

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BACS Banco de Crédito y Securitización

S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 25

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Petrini Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Matrícula CNV°85

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Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24

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Adcap Securities Argentina S.A.

Agente de Liquidacióbn y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 148

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Facimex S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 99

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Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 57

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TPCG Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 44

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Invertir en Bolsa S.A.

Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 246

La fecha de este Suplemento es 28 de octubre de 2022

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ÍNDICE

ÍNDICE ...................................................................................................................................................................................................4 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .........................................................................................................................5 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .............................. 10 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................... 12 PLAN DE DISTRIBUCIÓN................................................................................................................................................................ 28 INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................................................................ 35 FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................................................... 55 RENUNCIA .......................................................................................................................................................................................... 64 DESTINO DE LOS FONDOS .............................................................................................................................................................. 65 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ...................................................................................................................... 66 CONTRATO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................................................................ 67 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................................................................ 68

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “ AVISOS IMPORTANTES―NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ”, “ INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROLES DE CAMBIO ” E “ INFORMACIÓN ADICIONAL ― CARGA TRIBUTARIA ” DEL PROSPECTO E “INFORMACIÓN ADICIONAL – A) CONTROLES DE CAMBIO” y “INFORMACIÓN ADICIONAL – D) PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE ESTE SUPLEMENTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO A LOS ORGANIZADORES, NI A NINGÚNO DE LOS AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS COEMISORAS Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS Y/O LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR ÓRDENES DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, LOS ORGANIZADORES, LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

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LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN IV, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES) ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS CO-EMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

Pandemia a nivel mundial por el brote de “coronavirus”

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de las CoEmisoras, por favor ver “ La pandemia generada por el virus del COVID-19 y las medidas gubernamentales adoptadas para limitar la propagación del virus han tenido y continuarán teniendo un impacto significativo en las economías internacionales y en la economía de Argentina ” en la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

General

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de control diferente de la CNV en Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública fuera de la Argentina y, en su caso, solo podrán ofrecerse de forma privada sujeto a la legislación vigente y los procesos establecidos en la jurisdicción relevante, en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública.

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Uruguay

La oferta de las Obligaciones Negociables no se encuentra autorizada para ser ofrecida por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registrada en el Banco Central del Uruguay. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas conforme la Ley de Mercado de Valores N°18.627 salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas naturales o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las obligaciones negociables es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.

Paraguay

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay ni han sido registradas en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley de Mercado de Valores 1284/98, según la misma fuera modificada y complementada, de la República del Paraguay a menos que sean registrados conforme los términos de dicha norma. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas de forma privada y no pueden ofrecerse a personas naturales ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidos en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.

Chile

La oferta de las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a la Regla General N°336 de la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (“CMF”). Las Obligaciones Negociables ofrecidas no han sido registradas en el Registro de Valores ni en el Registro de Valores Extranjeros de la CMF y, por lo tanto, no se encuentran sujetas a supervisión de la CMF. En su calidad de valores negociables no registrados, las Sociedades no están requeridas a comunicar información pública de las Obligaciones Negociables en Chile. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas públicamente en Chile, a menos que sean registradas en el Registro de Valores correspondiente

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo en operaciones que estén exentas de los requisitos de registro de la Securities Act de 1933 (Ley de Títulos Valores). Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni bajo ninguna ley de valores de ningún estado ni bajo ninguna ley de ninguna otra jurisdicción. A menos que estén registradas, las Obligaciones Negociables pueden ofrecerse solo en transacciones que estén exentas de registro según la Ley de Títulos Valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse solamente a personas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Aviso a los inversores sobre nuestra reorganización societaria

Con fechas 11 de mayo de 2021 y 26 de mayo de 2021, mediante asambleas generales extraordinarias de Albanesi S.A. (“ASA”), GEMSA y Generación Centro S.A. (“GECE”), se resolvió llevar a cabo la fusión en virtud de la cual GEMSA, actuando como sociedad absorbente y continuadora, absorbió a ASA y GECE, las cuales se disolvieron sin liquidarse (la “Fusión 2021”). A los efectos contables e impositivos, se estableció como fecha efectiva de fusión el día 1° de enero de 2021 (la “Fecha Efectiva de Fusión”) y, a esa fecha, se consideran incorporados al patrimonio de GEMSA todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a ASA y GECE, y es considerada la fecha de reorganización indicada en el artículo 172 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La conformidad administrativa de la Fusión 2021 fue resuelta por el Directorio de la CNV mediante Resolución N°RESFC-2021-21508APN-DIR#CNV de fecha 18 de noviembre de 2021. Con fecha 10 de marzo de 2022 se inscribió en la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) la Fusión 2021, así como la disolución sin liquidación de ASA y de GECE.

Para mayor información, véase “ Políticas de las Co-Emisoras – (a) Políticas de inversiones y de financiaciones – Fusión 2021 ” del Prospecto.

Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Las Co-Emisoras y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (modificada posteriormente por Ley N°26.087, Ley N°26.119, Ley N°26.268 y Ley N°26.683, la Ley Nº26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ” del Prospecto.

Proceso penal

A continuación, se encuentran ciertas declaraciones de las Co-Emisoras respecto al estado de ciertas acciones judiciales que tramitan ante un juzgado federal de Argentina en las que el ex presidente del directorio de GEMSA y CTR, el Sr. Armando Roberto Losón, ha

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sido procesado. Se brinda un análisis de las derivaciones legales que tales acciones podrían tener para las Co-Emisoras en Argentina y Estados Unidos.

La información aquí descripta no constituye un dictamen legal. Todo inversor deberá realizar su propia diligencia debida y consultar con sus propios asesores legales y demás asesores independientes.

Investigación Penal

El 1° de agosto de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón fue imputado por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N°11, Secretaría Nro. 21, en el expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulado “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). El Sr. Losón se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y continúa siendo el accionista controlante de las Co-Emisoras.

En diciembre de 2018, la Sala I de la Cámara Federal en lo Criminal y Correccional confirmó los procesamientos y modificó los cargos contra el Sr. Armando Roberto Losón, manteniendo la acusación original de soborno. Dicha Cámara asimismo solicitó al juez de instrucción que continuara la investigación para evaluar una posible recaracterización de los cargos penales y su competencia judicial. Tras la producción de pruebas adicionales, con fecha 23 de diciembre de 2020, el juez de instrucción decidió remitir las actuaciones al fuero electoral, en el entendimiento de que, tras la producción de pruebas adicionales, los aportes supuestamente realizados por el Sr. Armando Roberto Losón a una campaña electoral argentina podrían haber violado la Ley N°26.215 de Financiamiento de los Partidos Políticos. El 17 de agosto de 2021, la Cámara de Apelaciones decretó la nulidad de la resolución de fecha 23 de diciembre de 2020 y ordenó el dictado de un nuevo pronunciamiento sobre la cuestión debatida. El 22 de diciembre de 2021, el nuevo juez a cargo del expediente, Dr. Ercolini, resolvió no hacer lugar al planteo de incompetencia formulado por el Sr. Armando Roberto Losón sin incorporar nueva prueba. Esta resolución fue apelada por la defensa del Sr. Armando Roberto Losón. El 3 de agosto de 2022, la Cámara resolvió declarar la nulidad de la resolución de fecha 22 de diciembre 2021, ordenando que se dicte una nueva resolución. De conformidad con lo ordenado por el Superior, con fecha 5 de septiembre de 2022, el Juez Ercolini resolvió no hacer lugar al planteo de incompetencia solicitado por la defensa de Armando Roberto Losón, resolución que fue apelada por la defensa del nombrado, y el recurso fue concedido y elevado a la Cámara de Apelaciones, donde se encuentra actualmente a la espera del trámite del recurso de apelación.

Ninguna de las Co-Emisoras, ni los demás directores o funcionarios ejecutivos de las mismas, han sido citados por ningún tribunal o autoridad en relación con esta investigación judicial, ya sea como imputados, testigos o en otro carácter. A la fecha del presente, las Co-Emisoras no tienen fundamentos para creer que ninguna de las Co-Emisoras o sus demás directores o funcionarios ejecutivos se encuentra o pasará a estar imputado o procesado en estos procedimientos.

Si bien en Argentina se sancionó la Ley N°27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, que establece la responsabilidad penal de las empresas que participan en actos de corrupción, la misma no es aplicable al caso descripto en el presente dado que los hechos investigados tuvieron lugar antes de la entrada en vigencia de la ley, y la ley no tiene efectos retroactivos.[1]

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Las disposiciones antisoborno de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , “FCPA”) no son aplicables a las Co-Emisoras en relación con los presuntos hechos implicados en la investigación judicial antes mencionada. Las disposiciones antisoborno de la FCPA se aplican con mayor alcance a “empresas locales” y “emisoras” pero también pueden aplicarse a otras personas cuando su conducta tiene un nexo suficiente con los Estados Unidos. Dado que las CoEmisoras son sociedades argentinas sin presencia en Estados Unidos y no están registradas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission ) ni poseen títulos valores listados en ninguna bolsa de valores estadounidense, no calificarían como “empresas locales” o “emisoras” bajo la FCPA. En consecuencia, las disposiciones antisoborno de la FCPA sólo podrían ser aplicables a las Co-Emisoras si ellas o alguna persona en su nombre participara de un hecho tendiente a realizar un pago corrupto suficientemente vinculado a las Estados Unidos, o actuara como agente de una “emisora” o “empresa local” en relación con un esquema de sobornos.[2] Las Sociedades no tienen fundamentos para sostener que las disposiciones antisoborno de la FCPA podrían ser de aplicación a las Co-Emisoras en este caso.

El siguiente análisis evalúa si los presuntos hechos constituirían un supuesto de incumplimiento bajo los principales documentos de deuda de las Co-Emisoras, los contratos de compra de energía y los contratos con proveedores en relación con sus proyectos de ampliación:

El contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso 2016”), de fecha 27 de julio de 2016, entre GEMSA y CTR como coemisoras y ASA como garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago, Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A., como co-agente de registro, agente de transferencia argentino, agente de pago y agente de garantía y representante del fiduciario en Argentina. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento

1La Procuración General del Tesoro de la Nación ha confirmado esta interpretación en su fallo N°IF-2018-5407797-APN-PTN que indica que: “ los hechos investigados son previos al dictado de la ley N° 27.401, y dicha ley no es de aplicación retroactiva”.

2 Si bien la posición previa del gobierno estadounidense era que las disposiciones antisoborno de la FCPA también podían ser de aplicación a una persona física o entidad no estadounidense que participara en un ilícito con o fuera cómplice de una parte sujeta a la FCPA (es decir, una “emisora” o “empresa local”, un tribunal de apelación federal recientemente rechazó esta posición. Véase United States v. Hoskins , 16-1010-cr (2d Cir. 24 de agosto de 2018) (“El gobierno no puede ampliar el alcance territorial de la FCPA recurriendo a las leyes sobre concertación ilícita y complicidad”).

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bajo el Contrato de Fideicomiso 2016. Por otra parte, las Co-Emisoras no han sido objeto de ningún reclamo bajo el Contrato de Fideicomiso 2016 o en relación con el mismo.

Las obligaciones negociables que fueron emitidas por GEMSA, y co-emitidas por GEMSA y CTR en el mercado local y que se encuentran pendientes de pago a la fecha de este Suplemento (las “ONs Locales”). Las Co-Emisoras no han sido objeto de ningún reclamo con respecto a las ONs Locales.
Las Co-Emisoras cuentan con (i) siete contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 220/2017; (ii) cuatro contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 21/2016; y (iii) dos contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 287/2017; en todos los casos con Compañía Administradora del Mercado Mayorista Electrónico Sociedad Anónima (“CAMMESA”). Los contratos de compra de energía con CAMMESA no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
En cuanto a los contratos de compra de energía actualmente vigentes celebrados con ciertos compradores privados, no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
Las Co-Emisoras han celebrado contratos con ciertos proveedores clave vinculados con la adquisición de equipos para los proyectos de ampliación. Ninguno de estos contratos ha sido rescindido como resultado de la investigación antes descripta, y todos ellos permanecen en plena vigencia y efectos. Los proveedores externos han entregado parte de los equipos de acuerdo con el cronograma de entrega establecido en dichos contratos.

Programa de integridad y otras consideraciones relacionadas

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

El 7 de agosto de 2018, el Directorio aceptó la renuncia del Sr. Armando Roberto Losón a su cargo de presidente y miembro de los directorios de las Co-Emisoras.

Programa de Integridad de las Co-Emisoras

El Programa de Integridad de las Co-Emisoras (el “Programa de Integridad”) fue aprobado por el directorio de cada Sociedad el 16 de agosto de 2018. Los ejes del Programa de Integridad son: (i) un nuevo código de ética y conducta (el “Código”), (ii) una política anticorrupción, (iii) una política para procesos licitatorios, (iv) una política en materia de relacionamiento con funcionarios de gobierno, y (v) una línea directa de denuncia (whistleblowers hotline ) (la “Línea”) cuya administración se encuentra tercerizada a cargo de Price Waterhouse & Co. (“PwC”). También se destaca la implementación de una capacitación para todos sus empleados de carácter obligatoria, bajo la modalidad de e-learning, como herramienta para capacitar a toda su planta de empleados, garantizando y facilitando el acceso en todas las locaciones del país. El Plan de Capacitación continúa desarrollándose, con el dictado de capacitaciones periódicas para directores y gerentes de primera línea así como con cursos virtuales para todos los empleados en todas las locaciones sobre temáticas específicas de Compliance.

Asimismo, las Co-Emisoras han implementado políticas en materia de donaciones, confidencialidad y uso de herramientas de trabajo, viajes y gastos. También se han creado los siguientes registros: (i) de regalos y obsequios; (ii) de relacionamiento con funcionarios públicos y (iii) de conflictos de interés.

En lo que respecta a terceros, las Co-Emisoras han aprobado una política de Due Diligence de Terceros cuyo proceso se gestiona con una herramienta llamada “GRIP”, Gestión de Riesgos de Integridad de Proveedores, cuya auditoría se lleva a cabo con el soporte de PwC y se encuentran implementando con PwC la herramienta para llevar a cabo la auditoría de los terceros contratistas así como un Código de Ética para Terceros. Las Co-Emisoras también incluyen una cláusula de anticorrupción, ética y cumplimiento regulatorio en todas ofertas, procesos licitatorios y contratos en general.

El público general puede acceder a la información antes mencionada y a la Línea a través del sitio web://www.albanesi.com.ar/programa-integridad.php y el grupo Albanesi ha creado un reservorio con todas las políticas y el Código en sus versiones más actualizadas que puede encontrarse en Programa de Integridad de Albanesi.

Las Co-Emisoras han creado un Comité de Ética que se encuentra actualmente formado por el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, el Gerente Corporativo de Legales (devenido en Legales y Compliance) y un asesor externo, independiente de los accionistas, para realizar investigaciones relacionadas con cualquier violación real o presunta del Código. El Comité de Ética informa sus conclusiones al Directorio. Asimismo, se ha designado un Oficial de Cumplimiento y se ha aprobado un Protocolo de Investigaciones para establecer los pasos a seguir cuando se realiza una denuncia y cómo resolverla.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisoras, a los Organizadores, a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten cualquier Orden de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y del presente Suplemento;
(b) conoce y acepta la información descripta más arriba en “ Notificación a los Inversores ” en el presente Suplemento;
(c) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera”, en el ítem “Empresas – Central Térmica Roca S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, los avisos complementarios al presente Suplemento y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(d) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(e) no ha recibido de las Co-Emisoras, ni de los Organizadores, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(f) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” y “ Destino de los Fondos ” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ”, sus Órdenes de Compra y las Órdenes de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes sin necesidad de ser ratificadas y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(g) conoce y acepta que ni las Co-Emisoras, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Órdenes de Compra que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Órdenes de Compra;
(h) conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra únicamente en los casos y con el alcance detallado más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;
(i) conoce y acepta que, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables XIX, la sola entrega de una Orden de Compra importará, respecto de dicho inversor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran incluidos en las respectivas Relaciones de Canje por lo que el inversor pierde el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos en caso de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX;
(j) conoce y acepta que las Co-Emisoras, en conjunto con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(k) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo con el art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias) y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables; renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a las Co-Emisoras y/o a cualquier Organizador y/o Agente Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
(l) (a) los fondos que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Órdenes de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (c) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N°25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N°26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;

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(m) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta las CoEmisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(n) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos la sección “ Plan de Distribución del presente Suplemento;
(o) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro; y
(p) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

Todas las consultas respecto del formato de todos los documentos y la validez (incluido el horario de recepción) y la aceptación de las presentaciones y los retiros de las Obligaciones Negociables Elegibles serán determinadas por las Co-Emisoras, a su entera discreción, y su determinación será definitiva y vinculante.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Suplemento, con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles, a ser entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, aceptadas por las Co-Emisoras de acuerdo con la presente oferta ocurrirá sólo en caso de que las Co-Emisoras hayan decidido la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, y hayan dispensado todas las condiciones. La presentación de Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo con el presente Suplemento y los avisos complementarios por los procedimientos establecidos constituirá un acuerdo entre el tenedor correspondiente y las Co-Emisoras, de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones del presente. El método de entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles y todos los demás documentos necesarios es a elección y riesgo del tenedor participante. En todos los casos, deberá darse suficiente tiempo para garantizar una entrega oportuna.

Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas. Las Co-Emisoras, los Organizadores y los Colocadores se reservan el derecho a rechazar todas y cada una de las suscripciones de Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX en especie a través de la entrega de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles que no cumplan con el formato adecuado o cuya aceptación pudiera, a su discreción, resultar ilegal. También se reserva el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la suscripción de Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles que correspondan en particular, incluida cualquier demora en la presentación de éstas o de cualquier instrucción con respecto a éstas. La dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de una Obligación Negociable Elegible no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable Elegible. La interpretación de las Co-Emisoras de los términos y condiciones de la presente será definitiva y vinculante para todas las partes. Cualquier defecto o irregularidad en relación con las presentaciones de las Obligaciones Negociables Elegibles deberá subsanarse dentro del plazo que determine las Co-Emisoras en conjunto con los Organizadores y los Colocadores, a menos que dispense de aquél. No se considerará que las presentaciones de las Obligaciones Negociables Elegibles han sido efectuadas hasta que las Co-Emisoras, en conjunto con los Organizadores y los Colocadores, dispensen de todos los defectos e irregularidades o que sean subsanados. Ni las Co-Emisoras, ni los Organizadores ni los Colocadores, ni cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de defectos o irregularidades en las presentaciones de Obligaciones Negociables Elegibles ni incurrirá en responsabilidad alguna frente a los tenedores por la falta de envío de dicha notificación.

Cada inversor reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a las Co-Emisoras el examen de toda la información pública adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento o complementarla; (ii) no se ha basado en las Co-Emisoras, ni en ninguna persona vinculada a las Co-Emisoras, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre las Co-Emisoras o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en este Suplemento. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por las Co-Emisoras, ni por los Organizadores ni por los Colocadores, ni atribuirse a las Co-Emisoras, ni a los Organizadores ni a los Colocadores; (iv) han obtenido la debida información previa respecto al alcance del presente.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

A continuación, se resumen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones descriptos más adelante en “(b) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII”, “(c) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVIII”, y “(d) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XIX”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Descripción: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y no subordinadas. Las CoEmisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables. Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión. El monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Dado que las Obligaciones Negociables Clase XIX serán denominadas en UVA se tomará el Valor UVA Inicial y se convertirá al Tipo de Cambio de Integración para poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión previsto en Dólares Estadounidenses (el “Valor de Cálculo”). El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Resultados”), el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE EVENTUALMENTE SE PUEDA EMITIR SÓLO DOS CLASES, UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII, DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, CON HASTA DOS HORAS DE ANTICIPACIÓN A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE CORRESPONDIENTE FUE DETERMINADA PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Fecha de Emisión y Liquidación: Dentro de los cinco (5) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado el Período de Subasta Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Base de Cálculo de Intereses:

Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

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Tasa de Interés Moratorio: Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa de Corte de la Clase XVII, de la Tasa de Corte de la Clase XVIII y de Tasa de Corte de la Clase XIX (conforme dichos términos se definen más adelante), según corresponda, aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Destino de los Fondos: El producido de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por las CoEmisoras de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información ver la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento. Día Hábil: Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. Compromisos: Las Co-Emisoras, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Las Co-Emisoras deberán: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “ Fusión ” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de oficinas

Las Co-Emisoras tienen actualmente sus oficinas en la av. Leandro N. Alem 855 piso 14, C.A.B.A., y continuarán manteniendo una oficina en Buenos Aires, donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

Las Co-Emisoras notificarán inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que las Co-Emisoras se propongan adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

Las Co-Emisoras solicitarán las autorizaciones de listado de las Obligaciones Negociables en BYMA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

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Seguros

Las Co-Emisoras mantendrán seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que las Co-Emisoras desarrollan sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.

Fusión

Las Co-Emisoras podrán fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, y (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control.

Mantenimiento de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Elegibles

Las Co-Emisoras se comprometen, una vez recibidas las Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante) entregadas como pago en especie de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, a no modificar, ni permitir la modificación de, los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables Elegibles recibidas como pago en especie de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, hasta su vencimiento final, ya sea a través de la celebración de asambleas de obligacionistas o por cualquier otro medio legalmente permitido para modificar términos y condiciones de las mismas.

Montos adicionales: Las Co-Emisoras realizarán los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, las CoEmisoras, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.

Rescate por Razones	Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no
Impositivas:	parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que las Co-
	Emisoras se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional
	bajo la sección_“De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales”_del
	Prospecto. Para más información ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y
	Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del
	Prospecto.
Rescate y recompra a opción de	Salvo por lo dispuesto en “(d) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones
las Co-Emisoras:	Negociables Clase XIX – Rescate a opción de las Co-Emisoras”, las Co-Emisoras no tendrán
	derecho al rescate de las Obligaciones Negociables en forma discrecional, sin perjuicio de la
	facultad de las Co-Emisoras de recomprarlas, de acuerdo con las normas vigentes en ese
	momento y en la medida que se encuentre permitido por dichas normas.

En caso que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberán informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las mismas, las Co-Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables que corresponda.

Nuevas Obligaciones	Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase
Negociables:	XVII, de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o de las Obligaciones Negociables
	Clase XIX, según sea el caso, podrán en cualquier momento emitir nuevas obligaciones
	negociables de cada clase, según sea el caso, (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase
	XVII”, las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVIII” y las “Nuevas Obligaciones

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Negociables Clase XIX”, respectivamente) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVII, Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX en circulación, según corresponda, y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVII, Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII, de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o de las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, ya que formarán parte de la misma clase. Rango y garantía: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales, no garantizadas ni avaladas y no subordinadas de las Co-Emisoras. Las obligaciones de pago de las CoEmisoras respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de las Co-Emisoras existentes y aquellas oportunamente vigentes.

Pagos : Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago deberá ser efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior, excepto que la Fecha de Vencimiento de la Clase XVII, la Fecha de Vencimiento de la Clase XVIII y/o la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX (conforme dichos términos se definen más adelante), según corresponda, no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.

Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos. Forma /Registro: Las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N°20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Ley aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las
	leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables,
	la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los Tenedores de Obligaciones
	Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el
	Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas
	por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la
	CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo
	anterior, los Tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales
	competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación
	de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el
	tribunal judicial aplicable.

Aprobaciones Societarias: La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por los Directorios de las CoEmisoras el 28 de octubre de 2022.

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Acción	ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de conformidad con las
		disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí
		establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en
		el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el
		artículo 29 de dicha ley, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
		competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las
		Obligaciones Negociables.
		En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la
		Ley N°24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión
		a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas
		mencionadas.
Prescripción:		Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y
		2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital y/o intereses bajo las
		Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde
		la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
Organizadores:		SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (los “Organizadores”).
Agentes Colocadores:		SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos
		Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U., BACS Banco de Crédito y
		Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Banco Hipotecario S.A., Allaria Ledesma & Cía
		S.A., Banco Supervielle S.A., Nación Bursátil S.A., Supervielle Agente De Negociación
		S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., Petrini Valores S.A., TPCG
		Valores S.A.U. e Invertir en Bolsa S.A. (conjuntamente los “Agentes Colocadores”).
Agente	de Liquidación:	Banco de Servicios y Transacciones S.A. (el “Agente de Liquidación”).
Agente	de Cálculo:	Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (el “Agente de
		Cálculo”).
b)	Términos y condiciones	particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVII ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase XVII.
Precio de Emisión	100% del valor nominal.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán suscriptas e integradas en efectivo a su valor
	nominal en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán pagaderas en Dólares Estadounidenses.

A los fines del presente, se considerará “Dólares Estadounidenses” a la moneda de curso legal en los Estados Unidos.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Co-Emisoras renuncian a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de las Co-Emisoras en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier fecha de pago de capital o intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII las Sociedades no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, las Sociedades deberán cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación

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con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII.

Fecha de Vencimiento de la Clase
XVII:
Monto Mínimo de Suscripción:
Unidad Mínima de Negociación:
Amortización:
Tasa de Interés:
Fechas de Pago de Intereses:
Período de Devengamiento de
Intereses:
Calificación de Riesgo:

Será el día en que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la
“Fecha de Vencimiento de la Clase XVII”). La Fecha de Vencimiento de la Clase XVII será
informada en el Aviso de Resultados.
El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII será de US$ 100
(Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por
encima de dicho monto.
La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XVII será de US$ 1
(Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por
encima de dicho monto.
Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán amortizadas íntegramente en un único pago
en la Fecha de Vencimiento de la Clase XVII.
Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses a la Tasa de Corte de la Clase
XVII que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de
determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será
informada mediante el Aviso de Resultados.
Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVII se pagarán semestralmente en forma
vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de
Pago de Intereses de la Clase XVII”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVII
coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XVII.
Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVII y la Fecha de
Pago de Intereses de la Clase XVII inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVII, se
considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y
Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVII, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVII, se
considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de
Intereses de la Clase XVII inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase XVII
(inclusive) y la Fecha de Vencimiento de la Clase XVII (exclusive).
Fix en sus dictámenes de fecha 26 de octubre de 2022 ha calificado a las Obligaciones
Negociables Clase XVII como “A-(arg)”. Para mayor detalle véase_“Información_
_Adicional―Calificación de Riesgo”_en el presente Suplemento.

c) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVIII

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVIII ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase XVIII.
Precio de Emisión	100% del valor nominal.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XVIII podrán ser integradas: (a) en especie mediante la
	entrega de (i) obligaciones negociables clase V co-emitidas por las Sociedades el 27 de
	noviembre de 2020 por un valor nominal de US$14.369.484 (Dólares Estadounidenses catorce
	millones trescientos sesenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y cuatro), cuyo valor nominal
	en circulación pendiente de pago y en manos de terceros a la fecha del presente Suplemento es
	de US$3.530.684 (Dólares Estadounidenses tres millones quinientos treinta mil seiscientos
	ochenta y cuatro), a tasa de interés fija del 6% nominal anual, con vencimiento el 27 de
	noviembre de 2022, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de
	prospecto correspondiente de fecha 13 de noviembre de 2020 y su enmienda de fecha 19 de
	noviembre de 2020, código de especie CVSA: 55.049 / código BYMA-MAE: MRC5O (las
	“Obligaciones Negociables Clase V”); y/u (ii) obligaciones negociables clase VII co-emitidas
	por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de US$7.707.573 (Dólares
	Estadounidenses siete millones setecientos siete mil quinientos setenta y tres) cuyo valor
	nominal en circulación pendiente de pago a la fecha del presente Suplemento es de
	US$2.283.159 (Dólares Estadounidenses dos millones doscientos ochenta y tres mil ciento
	cincuenta y nueve), a tasa de interés fija del 6% nominal anual, con vencimiento el 11 de marzo
	de 2023, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de prospecto
	correspondiente de fecha 3 de marzo de 2021, código de especie CVSA: 55.247/ código

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Moneda de Denominación:
Moneda de Pago:
Tipo de Cambio Aplicable:
Tipo de Cambio de Integración:
Renuncia
Fecha de Vencimiento de la Clase
XVIII:
Fecha de Cálculo de la Clase
XVIII:
Monto Mínimo de Suscripción:
Unidad Mínima de Negociación y
Denominación Mínima:

BYMA-MAE: MRC7O (las “Obligaciones Negociables Clase VII”, y junto con las
Obligaciones Negociables Clase V, las “Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase
XVIII”); y/o (b) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio de Integración. La integración en
especie de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se realizará a las Relaciones de Canje de
la Clase XVIII (conforme se define más adelante), que se establecerán mediante un aviso
complementario al presente Suplemento a ser oportunamente publicado en el Boletín Diario de
la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web
de la CNV a través de la AIF.
Las Obligaciones Negociables Clase XVIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio
Aplicable. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que
correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al promedio aritmético
simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo de la Clase XVIII
correspondiente al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para
el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en
su sitio web (que a la fecha es www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas
– Cambiarias - Tipos de Cambios), calculado por el Agente de Cálculo.
En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A”
3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible o haya un desdoblamiento, el Tipo
de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar
informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de
comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día
de la fecha se encuentra en www.bcra.gob.ar/Pdfs(Estadisticas/Rankings.xls).
A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” al tipo de cambio
establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra
norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es
www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de
Cambios) del Día Hábil anterior al Período de Subasta Pública.
El Tipo de Cambio de Integración será informado por las Co-Emisoras antes del inicio del
Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento que
será publicado por las Co-Emisoras en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del
MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).
Las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables Clase XVIII denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y
voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento
en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una
modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las
Obligaciones Negociables Clase XVIII y de sus obligaciones de pago en Dólares
Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o
repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas
modificatorias.
Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado expresamente a excusar
el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones
Negociables Clase XVIII con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se
especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.

Será el día en que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la
“Fecha de Vencimiento de la Clase XVIII”). La Fecha de Vencimiento de la Clase XVIII será
informada en el Aviso de Resultados.
Para las Obligaciones Negociables Clase XVIII, será la fecha que corresponda al quinto Día
Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVIII o a la Fecha de Vencimiento
de la Clase XVIII, según corresponda (la “Fecha de Cálculo de la Clase XVIII”).
El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XVIII será de US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por
encima de dicho monto.

La unidad mínima de negociación y la denominación mínima de las Obligaciones Negociables
Clase XVIII será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares
Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

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Amortización:

Relaciones de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XVIII:

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán amortizadas íntegramente en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase XVIII.

Las relaciones de canje aplicables a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán informadas por las Co-Emisoras mediante un aviso complementario al presente Suplemento (las “Relaciones de Canje de la Clase XVIII”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en las Relaciones de Canje de la Clase XVIII. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación (el cual será informado en el Aviso de Suscripción), las Co-Emisoras informarán nuevas Relaciones de Canje de la Clase XVIII a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII que decida no presentar Órdenes de Compra por las Obligaciones Negociables Clase XVIII integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII, los cuales continuarán rigiéndose por los suplementos de prospecto correspondientes a cada una de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII, publicados en la AIF.

Si como resultado de los prorrateos producto de aplicar las Relaciones de Canje de la Clase XVIII el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales entre US$0,01 y US$0,99 los mismos serán redondeados hacia la unidad menor inmediatamente anterior a fin de adjudicar las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

En el supuesto que, luego de realizado el redondeo antes referido, el tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII se quedará con un remanente de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII igual o menor a V/N US$1, tendrá la opción de entregar dicho remanente a las Co-Emisoras en la Fecha de Emisión y Liquidación, sin recibir a cambio Obligaciones Negociables Clase XVIII adicionales.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “ Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas ” y “ Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado” , en la sección “ Factores de Riesgo ” de este Suplemento.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII podrán ser consultados en los medios informativos de BYMA y en www.mae.com.ar, bajo los códigos (i) Obligaciones Negociables Clase V, código de especie CVSA: 55.049 / código BYMA-MAE: MRC5O; y (ii) Obligaciones Negociables Clase VII, código de especie CVSA: 55.247/ código BYMA-MAE: MRC7O.

Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase XVIII devengarán intereses a la Tasa de Corte de la Clase XVIII que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.

Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se pagarán trimestralmente en
	forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una
	“Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVIII”). La última Fecha de Pago de Intereses de la
	Clase XVIII coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XVIII.

Período de Devengamiento de	Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVIII y la Fecha de
Intereses:	Pago de Intereses de la Clase XVIII inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y
	excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVIII, se
	considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y
	Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVIII, incluyendo el primer día y
	excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVIII, se
	considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de
	Intereses de la Clase XVIII inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase XVIII
	(inclusive) y la Fecha de Vencimiento de la Clase XVIII (exclusive).

Calificación de Riesgo: Fix en sus dictámenes de fecha 26 de octubre de 2022 ha calificado a las Obligaciones

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Negociables Clase XVIII como “A-(arg)”. Para mayor detalle véase “Información Adicional―Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento.

d) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XIX

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XIX ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:
Precio de Emisión
Suscripción e Integración:
Moneda de Denominación:
Moneda de Pago:
Valor UVA Inicial:
Valor UVA Aplicable:
Índice Sustituto:

Obligaciones Negociables Clase XIX.
100% del valor nominal.
Las Obligaciones Negociables Clase XIX podrán ser integradas: (a) en especie mediante la
entrega de obligaciones negociables clase VIII co-emitidas por las Sociedades el 11 de marzo
de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs (cuarenta y un millones novecientos treinta
y seis mil cuatrocientos noventa y siete Unidades de Valor Adquisitivo), cuyo valor nominal
en circulación pendiente de pago a la fecha del presente Suplemento es de 3.530.681 UVAs
(tres millones quinientos treinta mil seiscientos ochenta y uno Unidades de Valor Adquisitivo),
a una tasa de interés fija del 4,6% nominal anual, con vencimiento el 11 de marzo de 2023,
cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de prospecto correspondiente
de fecha 3 de marzo de 2021, código de especie CVSA: 55.248/ código BYMA-MAE: MRC8O
(las “Obligaciones Negociables Clase VIII” u “Obligaciones Negociables Elegibles para la
Clase XIX”, y junto con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XVIII, las
“Obligaciones Negociables Elegibles”); y/o (b) en efectivo, en Pesos al Valor UVA Inicial. La
integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XIX se realizará a las Relaciones
de Canje de la Clase XIX (conforme se define más adelante), que se establecerán mediante un
aviso complementario al presente Suplemento a ser oportunamente publicado en el Boletín
Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el
sitio web de la CNV a través de la AIF.
Las Obligaciones Negociables Clase XIX estarán denominadas en Unidades de Valor
Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) - Ley
N°25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia
N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 146/17”).
Las Obligaciones Negociables Clase XIX serán pagaderas en Pesos al Valor UVA Aplicable.
Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo
las mismas serán realizados en Pesos al Valor UVA Aplicable.
Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web
(www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp)
del
Día
Hábil
inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, que será informada al público
inversor antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al
presente Suplemento que será publicado por las Co-Emisoras en el Boletín Diario de la BCBA,
en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras
(www.albanesi.com.ar) (el “Valor UVA Inicial”).
Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web
(www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) correspondiente al
quinto Día Hábil anterior de cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX y/o de la Fecha
de Vencimiento de la Clase XIX, según corresponda, que será informada por el Agente de
Cálculo (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, dicha equivalencia
será calculada mediante la aplicación del Índice Sustituto, conforme dicho término se define
más adelante) (el “Valor UVA Aplicable”).
En el caso de no encontrarse disponible el Valor UVA Inicial, o el Valor UVA Aplicable para
alguna de las Fechas de Pago de Intereses de la Clase XIX o para la Fecha de Vencimiento de
la Clase XIX, el Agente de Cálculo:
(i) utilizará el último valor disponible anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, a la Fecha
de Pago de Intereses de la Clase XIX o a la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX, según
corresponda; o
(ii) en caso de demorarse la publicación del Valor UVA Aplicable por un plazo mayor a treinta
(30) días, utilizará la expresión que surge de la Comunicación “A” 6069 y complementarias y
modificatorias del BCRA y la información disponible del CER para calcular el valor de la
UVA.
En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las
Obligaciones Negociables Clase XIX no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA

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conforme con lo previsto en este Suplemento, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Clase XIX en circulación, a Pesos, a la última cotización de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre dicho saldo desde la fecha de dicha conversión (i) el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del CER informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el “Índice Sustituto”).

Para el supuesto del punto (ii) anterior, se considerará la cotización del CER publicada por el BCRA en su sitio web (www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables_datos.asp?serie=3540&de talle=CER%A0(Base%202.2.2002=1)) correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX aplicable y/o la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX, según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX posterior a la conversión del capital referida, se utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la conversión del capital en Pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en forma previa a dicha Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX o Fecha de Vencimiento de la Clase XIX.

Fecha de Vencimiento de la Clase XIX:

Será el día en que se cumplan 36 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de la Clase XIX”). La Fecha de Vencimiento de la Clase XIX será informada en el Aviso de Resultados.

Monto Mínimo de Suscripción:

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XIX será de 250 UVA y múltiplos de 1 UVA por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

La unidad mínima de negociación y la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Clase XIX será de 1 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra.

Amortización:

Las Obligaciones Negociables Clase XIX serán amortizadas íntegramente en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX.

Relaciones de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XIX:

Las relaciones de canje aplicables a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XIX serán informadas por las Co-Emisoras mediante un aviso complementario al presente Suplemento (las “Relaciones de Canje de la Clase XIX”, y junto con las Relaciones de Canje de la Clase XVIII, las “Relaciones de Canje”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en las Relaciones de Canje de la Clase XIX. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación (el cual será informado en el Aviso de Suscripción), las Co-Emisoras informarán nuevas Relaciones de Canje de la Clase XIX a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX que decida no presentar Órdenes de Compra por las Obligaciones Negociables Clase XIX integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX, los cuales continuarán rigiéndose por los suplementos de prospecto correspondientes a las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX, publicados en la AIF.

Si como resultado de los prorrateos producto de aplicar las Relaciones de Canje de la Clase XIX el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales entre 0,01 UVA y 0,99 UVA los mismos serán redondeados hacia la unidad menor inmediatamente anterior a fin de adjudicar las Obligaciones Negociables Clase XIX.

En el supuesto que, luego de realizado el redondeo antes referido, el tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX se quedará con un remanente de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX igual o menor a V/N 1 UVA, tendrá la opción de entregar dicho remanente a las Co-Emisoras en la Fecha de Emisión y Liquidación, sin recibir a cambio Obligaciones Negociables Clase XIX adicionales.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “ Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas ” y “ Las Relaciones de Canje podrían no reflejar

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una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado” , en la sección “ Factores de Riesgo ” de este Suplemento.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX podrán ser consultados en los medios informativos de BYMA y en www.mae.com.ar, bajo los códigos: Obligaciones Negociables Clase VIII, código de especie CVSA: 55.248/ código BYMA-MAE: MRC8O.

Tasa de Interés:
Fechas de Pago de Intereses:
Período de Devengamiento de
Intereses:
Rescate a opción de las Co-
Emisoras:
Calificación de Riesgo:

Las Obligaciones Negociables Clase XIX devengarán intereses a la Tasa de Corte de la Clase
XIX que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de
determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será
informada mediante el Aviso de Resultados.
Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIX se pagarán trimestralmente en forma
vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de
Pago de Intereses de la Clase XIX”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX
coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX.
Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX y la Fecha de
Pago de Intereses de la Clase XIX inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX, se
considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y
Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX, se
considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de
Intereses de la Clase XIX inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX (inclusive)
y la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX (exclusive).
Las Co-Emisoras podrán rescatar, a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente, las
Obligaciones Negociables Clase XIX a partir de cumplidos los 12 (doce) meses desde la Fecha de
Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX, a un precio equivalente a:
(i) 101% del capital pendiente de pago, en caso de que las Co-Emisoras decidan realizar el rescate
en el plazo que comienza a partir de cumplidos los 12 (doce) meses desde la Fecha de Emisión y
Liquidación hasta cumplidos los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación,
incluyendo el último día; y (ii) 100% del capital pendiente de pago, en caso que las Co-Emisoras
decidan realizar el rescate en el plazo que comienza a partir de cumplidos los 24 (veinticuatro)
meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX;
en todos los casos, más los intereses devengados e impagos, excluyendo la fecha del rescate en
cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Clase XIX.
Para ello, las Co-Emisoras notificarán previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables
Clase XIX con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15)
Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate. Sin perjuicio del procedimiento que se
establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores.
Fix en sus dictámenes de fecha 26 de octubre de 2022 ha calificado a las Obligaciones
Negociables Clase XIX como “A-(arg)”. Para mayor detalle véase_“Información_
_Adicional―Calificación de Riesgo”_en el presente Suplemento.

e) Descripción de la Oferta y Negociación

A continuación, se describen los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “―Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables:

(a) serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, no garantizadas; y
(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina.

Eventos de Incumplimiento

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En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) que las Compañías no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) Días Hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) Días Hábiles para el caso de capital;
(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional).
(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);
(e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;
(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Co-Emisoras de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y
(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio.

entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se

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considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses moratorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo con lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas de acuerdo con el tema a tratar en la correspondiente asamblea, tal como se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria será con los Tenedores que representen al menos el 65% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables presentes en cada Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a:

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; y
(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas serán concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

(b) “Otros Términos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en cada asamblea. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “a) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables presentes en cada asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a:

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(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);
(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o
(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o
(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizadas por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento.

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las CoEmisoras o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento .

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores de cada clase que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta y la Negociación―Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables-Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Accionistas ” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

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“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de las Co-Emisoras, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, obligaciones negociables (emitidas tanto local como internacionalmente), debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables; y (vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Elegibles.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacionales, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

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“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV.

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Banco Hipotecario S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco Supervielle S.A., Nación Bursátil S.A., Supervielle Agente De Negociación S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., Petrini Valores S.A., TPCG Valores S.A.U. e Invertir en Bolsa S.A. como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. Asimismo, han designado a SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Organizadores de dichas Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y el artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de las Co-Emisoras. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, cualquier Agente Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, se recomienda leer la sección “Contrato de Colocación” , del presente Suplemento.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y adjudicadas a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública”, la cual se realizará a través del sistema “SIOPEL” del MAE y será de modalidad abierta, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir las Obligaciones Negociables (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta o licitación pública. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que se encuentren habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados por los Agentes Colocadores o por las Compañías no percibirán remuneración alguna de las Compañías.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (conforme dichos términos se definen más adelante), cuyos montos solicitados, superen el Monto Máximo de Emisión (o respecto de las Obligaciones Negociables Clase XIX su equivalente en UVAs calculado al Valor de Cálculo), ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor a través de uno o más de los Agentes Colocadores.

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LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de 3 (tres) Días Hábiles y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”) mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Suscripción”). En la oportunidad que determine las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, y (ii) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública los Inversores no podrán presentar ni se aceptarán Órdenes de Compra.

En oportunidad que determinen las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública ). El Período de Subasta Pública comenzará el Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Difusión Pública.

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán terminar, modificar, suspender, interrumpir o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, con al menos dos (2) horas de anticipación a su finalización, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores podrán presentar sus órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”), las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra serán clasificadas en un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y en un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Ofrecida para la respectiva clase menor a la Tasa de Corte de la clase en cuestión. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES, NI CONTRA LOS ORGANIZADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL

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MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES Y/O LOS ORGANIZADORES Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen, junto al valor nominal solicitado para la respectiva clase de las Obligaciones Negociables, una Tasa Ofrecida.

Los Inversores podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos valores nominales solicitados y/o distintas Tasas Ofrecidas, distintas entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas; con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor podrá tener valores nominales superiores al Monto Máximo de Emisión (o respecto de las Obligaciones Negociables Clase XIX su equivalente en UVAs calculado al Valor de Cálculo).

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyos valores nominales solicitados superen el Monto Máximo de Emisión (o respecto de las Obligaciones Negociables Clase XIX su equivalente en UVAs calculado al Valor de Cálculo), ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor.

Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte de cada clase de las Obligaciones Negociables, según el caso. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables las Órdenes de Compra que no indiquen una Tasa Ofrecida, junto al valor nominal solicitado. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor nominal máximo de US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, y por un valor nominal máximo de 46.776 UVA (cuarenta y seis mil setecientos setenta y seis Unidades de Valor Adquisitivo) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIX.

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa de Corte de la respectiva clase de Obligaciones Negociables, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Procedimiento de colocación de las Obligaciones Negociables

Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

el valor nominal de Obligaciones Negociables que se pretenda suscribir (en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, denominado en Dólares Estadounidenses, y en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIX, denominado en UVAs);
otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra; y

-sólo las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo deberán indicar la tasa fija ofrecida en relación con cada clase de las Obligaciones Negociables, truncada a dos decimales (la “Tasa Ofrecida”).

Los Inversores que presenten Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las respectivas clases de Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo con distintas Tasas Ofrecidas y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de cada clase de las Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad

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con el procedimiento que se prevé en “ Adjudicación y Prorrateo ” a continuación. Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores llevarán el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido de la respectiva clase de Obligaciones Negociables (indicando tanto el valor como la clase de las Obligaciones Negociables); (iii) el tramo correspondiente de que se trate; (iv) la Tasa Ofrecida (exclusivamente, para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo, y, en caso que la Orden de Compra incluyese ofertas para más de una clase de Obligaciones Negociables, la Tasa Ofrecida para cada clase); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y las Normas de la CNV.

Determinación de la Tasa de Corte

Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, las Co-Emisoras, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán respecto de cada clase de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión respecto de una o más clases de las Obligaciones Negociables.

En el caso que las Co-Emisoras decidan adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, determinarán respecto de las mismas el valor nominal a emitir.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán, en caso de emitirse y según corresponda, (a) la tasa de corte de las Obligaciones Negociables Clase XVII (la “Tasa de Corte de la Clase XVII”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase XVII; (b) la tasa de corte de las Obligaciones Negociables Clase XVIII (la “Tasa de Corte de la Clase XVIII”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase XVIII; y (c) la tasa de corte de las Obligaciones Negociables Clase XIX (la “Tasa de Corte de la Clase XIX”, en conjunto con la Tasa de Corte de la Clase XVII y la Tasa de Corte de la Clase XVIII, las “Tasas de Corte”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase XIX.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra de cada clase de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables:

Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 8, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$ 100 para las Obligaciones Negociables Clase XVII, US$ 100 para las Obligaciones Negociables Clase XVIII y 250 UVAs para las Obligaciones Negociables Clase XIX.
En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables de la siguiente forma:

Las Órdenes de Compra de cada clase de las Obligaciones Negociables que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base de las respectivas Tasas Ofrecidas para las Obligaciones Negociables.
Las Órdenes de Compra cuya Tasa Ofrecida sea menor a la Tasa de Corte de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Ofrecida y continuando en forma ascendente.
Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables con una Tasa Ofrecida igual a la Tasa de Corte de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$ 100 para las Obligaciones Negociables Clase XVII, US$ 100 para las Obligaciones Negociables Clase XVIII y 250 UVAs para las Obligaciones Negociables Clase XIX.

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Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Ofrecida superior a la Tasa de Corte de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables, no serán adjudicadas.

Ni las Co-Emisoras ni los Organizadores ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o a los Organizadores y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de alguna clase de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra de dicha clase de las Obligaciones Negociables presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII contuviese decimales por debajo de los US$ 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de la clase de Obligaciones Negociables que corresponda. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando US$ 1 al valor nominal a adjudicar de la clase de Obligaciones Negociables que corresponda. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra de Obligaciones Negociables Clase XVII y/o de Obligaciones Negociables Clase XVIII fuera un valor nominal inferior a US$ 100, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Clase XVII y/u Obligaciones Negociables Clase XVIII, según corresponda, y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra de la respectiva clase de Obligaciones Negociables cuya Tasa Ofrecida sea igual a la Tasa de Corte de dicha clase.

Por su parte, si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase XIX contuviese decimales por debajo de los 0,50 UVAs los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase XIX. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,50 UVAs los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando 1 UVA al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase XIX. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra de Obligaciones Negociables Clase XIX fuera un valor nominal inferior a 250 UVAs, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Clase XIX y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra de Obligaciones Negociables Clase XIX será distribuido entre las demás Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XIX cuya Tasa Ofrecida sea igual a la Tasa de Corte de la Clase XIX.

Asimismo, puede ocurrir que, como producto del proceso de licitación y colocación, la Tasa de Corte de una o más clases de las Obligaciones Negociables sea equivalente a 0 (cero), en cuyo caso dicha clase de las Obligaciones Negociables no generará rendimiento alguno.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EN VIRTUD DEL PROCESO LICITATORIO LA TASA DE CORTE DE UNA O MÁS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÍA SER IGUAL A 0,00%, EN CUYO CASO NO SE DEVENGARÁ NI PAGARÁ INTERÉS ALGUNO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE DICHA CLASE.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES O LAS CO-EMISORAS SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Forma de Integración de las Obligaciones Negociables

Integración en efectivo

Las Obligaciones Negociables Clase XVII deberán ser integradas en Dólares Estadounidenses en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII podrán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Obligaciones Negociables Clase XIX podrán ser integradas en Pesos al Valor UVA Inicial en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo, distinto de los Agentes Colocadores (en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL, según lo establecido en la presente sección) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de Obligaciones Negociables, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14:00 horas de dicha fecha (1) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVII los Dólares Estadounidenses; (2) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, la cantidad de Pesos equivalente al monto adjudicado calculado al Tipo de Cambio de Integración, y (3) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIX, la cantidad de Pesos equivalente al monto adjudicado calculado al Valor UVA Inicial; que sean suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables, de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores deberá pagar el monto a integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor abiertas en el Colocador las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo con las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes

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del mismo deberá pagar el correspondiente monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Agentes Colocadores o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Órdenes de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del respectivo monto a integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Integración en especie

Para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX, junto a la presentación de las Órdenes de Compra correspondientes, los Inversores deberán instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/u las Obligaciones Negociables Clase XIX que deseen suscribir, a más tardar a las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, a la cuenta comitente 349 depositante 1675 del Agente de Liquidación. Los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna respecto de la verificación de la calidad de tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los inversores que presenten Órdenes de Compra, siendo absoluta responsabilidad de dichos inversores el cumplimiento de dicha condición.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles conocen y aceptan que, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables XIX, la sola entrega de una Orden de Compra importará, respecto de dicho tenedor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran incluidos en las respectivas Relaciones de Canje, por lo que dichos tenedores pierden el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos en caso de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase “ Factores de Riesgo ― Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles ― Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase XVIII y Obligaciones Negociables Clase XIX si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento ” del presente Suplemento.

Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles. Los Tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/u Obligaciones Negociables Clase XIX y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles que correspondan no se les entregarán las Obligaciones Negociables XVIII y/u Obligaciones Negociables Clase XIX.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, en ese mismo día, se informará mediante el Aviso de Resultados a los Inversores: (i) la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la Tasa de Corte de la Clase XVII, el valor nominal a emitirse de las Obligaciones Negociables Clase XVII, la Fecha de Vencimiento de la Clase XVII, y las Fechas de Pago de Intereses de la Clase XVII; (iii) la Tasa de Corte de la Clase XVIII, el valor nominal a emitirse de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, la Fecha de Vencimiento de la Clase XVIII, y las Fechas de Pago de Intereses de la Clase XVIII; y (iv) la Tasa de Corte de la Clase XIX, el valor nominal a emitirse de las Obligaciones Negociables Clase XIX, la Fecha de Vencimiento de la Clase XIX, y las Fechas de Pago de Intereses de la Clase XIX.

Otras cuestiones relevantes

NI LAS CO-EMISORAS, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA ORDEN DE COMPRA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LAS CO-EMISORAS, JUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

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LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, CON HASTA DOS HORAS DE ANTICIPACIÓN A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE CORRESPONDIENTE FUE DETERMINADA PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el respectivo monto a integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Órdenes de Compra que le hubiere sido adjudicado.

Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Agente Colocador correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores.

COMISIONES

La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Agentes Colocadores en su carácter colocadores de las Obligaciones Negociables no excederá del 0,8% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas por éstos. Ni las CoEmisoras, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Órdenes de Compra.

Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO EN LA AIF, EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS CO-EMISORAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA AIF Y EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR).

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la Información Contable y Financiera de las Co-Emisoras contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados financieros de las Co-Emisoras y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de las Co-Emisoras.

Información incorporada por referencia

Los estados financieros de GEMSA y CTR correspondientes al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 2929567 e ID 2929531, respectivamente, se incorporan por referencia al presente.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2022 y 2021 de las Compañías, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes al 30 de junio de 2022 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 de GEMSA fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de la Compañía, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al 30 de junio de 2022 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 de CTR fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de la Compañía, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

GEMSA y CTR han cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses con efectos a partir del 1 de abril de 2021 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales. Ver nota “Nota 3: Bases de presentación” a los estados financieras condensados intermedios al 31 de diciembre de 2021.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

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Correspondiente al período de seis ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES meses finalizado el 30 de junio de:

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2021 2022
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 9.013.827 11.899.690
Costo de ventas (3.622.107) (5.115.984)
Resultado bruto 5.391.720 6.783.706
Gastos de comercialización (18.651) (37.170)
Gastos de administración (455.983) (875.077)
Otros ingresos y egresos operativos 175 1.412
Resultado operativo 4.917.261 5.872.871
Ingresos financieros 394.401 319.705
Gastos financieros (3.475.008) (4.005.883)
Otros resultados financieros (468.105) (2.803.550)
Resultados financieros (3.548.712) (6.489.728)
Resultado por participación en asociadas (22.293) (35.725)
Resultado antes de impuestos 1.346.256 (652.582)
Impuesto a las ganancias (4.939.069) (1.043.622)
(Pérdida) por operaciones continuas (3.592.813) (1.696.204)
(Pérdida) por operaciones discontinuas (15.964) (709.650)
(Pérdida) del período (3.608.777) (2.405.854)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias - revalúo
(1.429.520) -
propiedad, planta y equipo
Diferencias de conversión 1.735.002 4.781.997
Conceptos que serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión de subsidiarias y asociadas 619.225 1.554.907
Otro resultado integral del período por operaciones continuas 924.707 6.336.904
Otro resultado integral por operaciones discontinuadas - 22.990
Total de resultados integrales del período (2.684.070) 3.954.040
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2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022.

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Al 30 de junio de
2022
(en miles de pesos)
Activo
Activo no corriente
Propiedades, plantas y equipos 122.958.232
Inversiones en asociadas 639.379
Inversiones en otras sociedades 80
Activo por impuesto difereido 8
Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto 4.996
Otros créditos 1.567.107
Otros activos financieros a valor razonable con
1.336.351
cambios en resultados
Total activo no corriente 126.506.153
Activo corriente
Inventarios 471.814
Otros créditos 7.996.719
Otros activos financieros a valor razonable con
18.985.565
cambios en resultados
Créditos por ventas 4.754.970
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.629.088
Total de activo corriente 33.838.156
Total de activo 160.344.309
Patrimonio
Capital social 203.124
Ajuste de capital 1.687.290
Prima de emisión 1.666.917
Reserva legal 457.656
Reserva facultativa 11.819.818
Reserva especial RG 777/18 3.893.119
Reserva por revalúo técnico 3.915.365
Otros resultados integrales (5.816)
Resultados no asignados 2.063.371
Reserva por conversión 2.521.696
Patrimonio atribuible a los propietarios 28.222.540
Participación no controladora 1.855.615
Total del patrimonio neto 30.078.155
Pasivo
Pasivo no corriente
Pasivo neto por impuesto diferido 14.617.028
Otras deudas 99.195
Plan de beneficios definidos 97.441
Préstamos 92.177.351
Total del pasivo no corriente 106.991.015
Pasivo corriente
Otras deudas 22.927
Deudas fiscales 424.625
Deudas sociales 157.840
Plan de beneficios definidos 2.580
Préstamos 16.683.832
Deudas comerciales 5.983.335
Total del pasivo corriente 23.275.139
Total del pasivo 130.266.154
Total del pasivo y patrimonio 160.344.309
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3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022.

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Al 30 de junio de
2022
(en miles de pesos)
Capital social 203.124
Ajuste de capital 1.687.290
Prima de emisión 1.666.917
Reserva legal 457.656
Reserva facultativa 11.819.818
Reserva especial RG 777/18 3.893.119
Reserva por revalúo técnico 3.915.365
Otros resultados integrales (5.816)
Resultados no asignados 2.063.371
Reserva por conversión 2.521.696
Patrimonio atribuible a los propietarios 28.222.540
Participación no controladora 1.855.615
Total del patrimonio neto 30.078.155
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4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de:

==> picture [410 x 163] intentionally omitted <==

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Correspondiente al período de
seis meses finalizado el 30 de
junio de:
2021 2022
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 1.872.408 1.796.876
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 1.398.889 5.306.176
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (1.356.236) (1.066.358)
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento (1.445.392) (4.667.717)
RECPAM (3.897) (27.141)
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo 300.600 (61.629)
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo 64.767 348.881
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 831.139 1.629.088
----- End of picture text -----

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fueron de $5.306.176 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $7.606.684 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $2.062.414 miles, y un aumento de créditos por ventas de $1.179.314 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fueron de $1.066.358 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fueron de $4.667.717 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $12.842.141 miles y parcialmente por préstamos tomados $8.275.770 miles.

==> picture [23 x 25] intentionally omitted <==

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, fueron de $1.398.889 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $6.197.049 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.015.249 miles y un aumento de otros créditos de $4.040.925 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $1.356.236 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $1.445.392 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $5.870.282 miles y parcialmente por préstamos tomados $4.509.349 miles.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de GEMSA, con información correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 30 de junio de 2021.

==> picture [478 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al
período de seis meses
finalizado el 30 de
junio de:
2021 2022
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 0,88 1,45
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,14 0,22
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,87 0,79
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto promedio) (0,27) (0,11)
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c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de junio de 2022.

==> picture [256 x 264] intentionally omitted <==

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Al 30 de junio de
2022
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.629.088
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 5.798.527
Con Garantía 10.885.305
Total deudas financieras corrientes 16.683.832
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 37.309.569
Con Garantía 54.867.782
Total deudas financieras no corrientes 92.177.351
Endeudamiento total 108.861.183
Patrimonio 30.078.155
Capitalización y Endeudamiento 138.939.338
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==> picture [23 x 25] intentionally omitted <==

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR

Co-Emisión Internacional

Con fecha 7 de julio de 2016, GEMSA, Generación Frías S.A. (“GFSA”) y CTR obtuvieron, mediante Resolución 18.110 de la CNV, la autorización para la co-emisión en el mercado local e internacional, de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas y no subordinadas. El 27 de julio de 2016 se emitieron obligaciones negociables por un monto de USD250 millones con vencimiento a 7 años.

A partir del 1 de enero de 2017, en virtud de la Fusión GFSA, GEMSA asumió todos los derechos y obligaciones de GFSA, incluyendo las obligaciones de GFSA bajo las obligaciones negociables mencionadas. Véase “ Políticas de la Emisora - Fusión GFSA ” del Prospecto. Asimismo, mediante Resolución N° 18.648 de fecha 10 de mayo de 2017, el Directorio de la CNV dispuso la transferencia de oferta pública de las obligaciones negociables emitidas por GFSA, de GFSA a GEMSA.

Con fecha 8 de noviembre de 2017, GEMSA y CTR obtuvieron, mediante Resolución 19.033 de la CNV, autorización para la coemisión en el mercado local e internacional, de obligaciones negociables adicionales a las emitidas con fecha 7 de julio de 2016, por un monto de hasta V/N USD100 millones, aumentando el monto del programa de obligaciones negociables de V/N USD250 millones a V/N USD 350 millones. El 5 de diciembre de 2017 se emitieron obligaciones negociables adicionales por un monto de USD 86 millones.

Las Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la co-emisión internacional antes mencionada, devengan interés a una tasa fija en Dólares de 9,625%. El interés se paga semestralmente y el capital en un único pago en la fecha de vencimiento del 27 de julio de 2023. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por dichas obligaciones negociables asciende a USD 67,2 millones.

Con fecha 1 de diciembre de 2021 GEMSA y CTR, en carácter de co-emisoras, concluyeron (a) el procedimiento de canje y obtención del consentimiento de los tenedores de sus obligaciones negociables por un monto de US$ 336.000.000, emitidas en el marco de la Resolución N° 18.110 de la CNV, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”); y (b) el procedimiento de canje de ciertos créditos preexistentes por un monto de US$ 51.217.055, con vencimiento en 2023, a fin de emitir las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento el 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de US$ 325.395.255.

El consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes fue requerido para proceder a ejecutar ciertas modificaciones al contrato de fideicomiso de fecha 27 de julio de 2016 (conforme fuera enmendado) que rige, y en el marco del cual fueron emitidas, las Obligaciones Negociables Existentes. Entre las modificaciones se pueden mencionar la eliminación de ciertos compromisos restrictivos y supuestos de incumplimiento.

Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa

Con fecha 5 de agosto de 2019, GEMSA y CTR emitieron la clase II de obligaciones negociables bajo el Programa referido, por un monto de USD 80 millones, en el mercado local e internacional. Las mismas devengan una tasa fija en Dólares de 15,00%. El interés se paga trimestralmente y el capital se amortizará en 10 cuotas trimestrales a partir de mayo 2021, hasta su vencimiento en mayo 2023 (las “Obligaciones Negociables Clase II”). Las Obligaciones Negociables Clase II se encuentran garantizadas mediante (i) una fianza de Albanesi S.A., inicialmente, y cualquiera de sus subsidiarias restringidas que deba brindar una garantía, posteriormente; (ii) un fideicomiso con fines de garantía, bajo el cual se cedieron (a) la totalidad de los derechos, actuales y futuros, de GEMSA de recibir cualquier monto y crédito en virtud de los contratos de compra de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 21/2016 y N° 220/2007, relacionados a la Central Térmica Modesto Maranzana, Central Térmica Independencia y la Central Térmica Ezeiza, y (b) ciertos derechos y fondos pagaderos en virtud de pólizas de seguro relacionadas a ocho turbinas ubicadas en la Central Térmica Modesto Maranzana, Central Térmica Riojana y Central Térmica Independencia (los “Equipos”), y terrenos de propiedad y escriturados a nombre de GEMSA ubicados en la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán, República Argentina (“Inmuebles Independencia”); (iii) prenda en primer grado de privilegio sobre los Equipos; (iv) hipoteca en primer grado de privilegio sobre los Inmuebles Independencia; y (v) prenda en primer grado de privilegio sobre todo derecho o título de GEMSA y CTR sobre una cuenta de reserva para servicio de deuda y cualquier fondo o equivalente de efectivo, depositado en dicha cuenta. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital de la Clase II es de USD 42,8 millones.

Con fecha 27 de noviembre de 2020, se realizó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V bajo el Programa, por un monto de USD 14,4 millones, a una tasa fija del 6% hasta la fecha de vencimiento el 27 de noviembre de 2022 con pagos de interés trimestrales. La amortización de capital se realizará en un único pago equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento de la Clase V. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital en circulación pendiente de pago y en manos de terceros por las Obligaciones Negociables Clase V es de USD 3,5 millones.

Con fecha 11 de marzo de 2021, GEMSA y CTR realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase VII y clase VIII en el marco del Programa. La clase VII fue colocada por un monto total de US$7.707.573, a una tasa fija del 6% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 11 de marzo de 2023. La amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase VII se realiza en 4 cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VII, en las siguientes fechas: 11 de junio de 2022; 11 de septiembre de 2022; 11 de diciembre de 2022 y el 11 de marzo de 2023. La clase VIII fue colocada por un total

==> picture [23 x 25] intentionally omitted <==

de 41.936.497 UVAs, a una tasa fija del 4,60%, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 11 de marzo de 2023. La amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase VIII se realiza en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII, en las siguientes fechas 11 de junio de 2022; 11 de septiembre de 2022; 11 de diciembre de 2022 y el 11 de marzo 2023. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital de la Clase VII es de USD 2,3 millones y el de la Clase VIII es de UVA 3,5 millones.

Con fecha 9 de abril de 2021, GEMSA y CTR realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase IX en el marco del Programa. La clase IX fue colocada por un monto total de US$4.265.575, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 9 de abril de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33% para la primera cuota, 33% para la segunda cuota y 34% para la tercera cuota, en las siguientes fechas: 9 de abril de 2022; 9 de abril de septiembre de 2023 y 9 de abril de 2024. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital de la Clase IX es de USD 2,9 millones.

Con fecha 1 de diciembre de 2021 GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses con vencimiento el 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de US$ 325.395.255 (las “Obligaciones Negociables Clase X”). El capital de las Obligaciones Negociables Clase X será abonado en 12 (doce) cuotas pagaderas de la siguiente forma: 2% el 1° de febrero de 2022, 3,50% el 1° de diciembre de 2022, 3,50% el 1° de junio de 2023, 7% el 1° de diciembre de 2023, 10% el 1° de junio de 2024, 10% el 1° de diciembre de 2024, 10% el 1° de junio de 2025, 10% el 1° de diciembre de 2025, 10% el 1° de junio de 2026, 10% el 1° de diciembre de 2026, 10% el 1° de junio de 2027, 14% el 1° de diciembre de 2027. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase X devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 9,625%. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase X se abonarán a mes vencido el 1 de febrero de 2022 y el 1 de junio de 2022, y posteriormente se pagarán semestralmente a mes vencido cada 1 de junio y 1 de diciembre de cada año, comenzando en 1 de diciembre de 2022.

Con fecha 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR emitieron las Obligaciones Negociables Clase XI, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija nominal anual de 6% con vencimiento el 12 de noviembre de 2024, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la Serie A de la Clase XI y la Serie B de la Clase XI, por un valor nominal de US$ 38.654.809 (las “Obligaciones Negociables Clase XI”). La Serie A fue integrada en especie mediante la entrega de (i) Obligaciones Negociables Clase V emitidas por GEMSA y CTR el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de US$14.369.484; y/u (ii) Obligaciones Negociables Clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de US$7.707.573.; y/u (iii) Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs. La Serie B fue integrada en efectivo, en pesos al tipo de cambio de integración. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XI será abonado en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XI devengará intereses a una tasa nominal anual del 6%, pagadera en forma trimestral, el 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de 2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023, 12 de noviembre de 2023, 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024.

Asimismo, con fecha 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR emitieron las Obligaciones Negociables Clase XII, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija nominal anual de 4,6% con vencimiento el 12 de noviembre de 2024, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la Serie A de la Clase XII y la Serie B de la Clase XII, por un valor nominal de 48.161.545 UVAs (las “Obligaciones Negociables Clase XII”). La Serie A fue integrada en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs, y la Serie B fue integrada efectivo, en pesos al valor UVA inicial. Las Obligaciones Negociables Clase XII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XII devengará intereses a una tasa nominal anual del 4,6%, pagadera en forma trimestral, el 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de 2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023, 12 de noviembre de 2023, 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024.

Con fecha 10 de enero de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las Obligaciones Negociables Clase XIII, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 10 de enero de 2024, por un valor nominal de US$ 14.065.308. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XIII. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 7,5%, la cual será pagada de forma semestral con fechas 10 de julio de 2022, 10 de enero de 2023, 10 de julio de 2023 y 10 de enero de 2024.

Con fecha 25 de enero de 2022, GEMSA, junto con CTR anunciaron el lanzamiento de una solicitud de consentimiento, dirigida a los tenedores de sus Obligaciones Negociables Clase II, a los fines de (i) incurrir en un endeudamiento garantizado adicional de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas), el cual podrá ser instrumentado en forma de uno o más préstamos, y/o emisiones de obligaciones negociables a los fines de completar la ampliación de la capacidad generadora de su central térmica Modesto Maranzana (la “Financiación Propuesta”); (ii) permitir la constitución de determinadas garantías que a los fines de garantizar la Financiación Propuesta; (iii) permitir la constitución de una cesión fiduciaria con fines de garantía, mediante la cual se cederán los derechos presentes y futuros de GEMSA de recibir montos y créditos en virtud o respecto de determinados contratos de compra de energía celebrados con CAMMESA; y (iv) reducir el plazo de notificación requerido para que las co-emisoras notifiquen al fiduciario del rescate de las

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Obligaciones Negociables Clase II, cuya notificación podrá estar sujeta a una o más condiciones precedentes (la “Solicitud de Consentimiento Maranzana”).

La Solicitud de Consentimiento Maranzana fue instrumentada mediante el Prospecto de Solicitud de Consentimiento de fecha 25 de enero de 2022, el cual fue publicada en AIF mediante los ID 2848601 y 2848603. Conforme lo anunciado por hecho relevante publicado en AIF con fecha 7 de febrero de 2022 bajo los ID 2851952 y 2851952, GEMSA y CTR lograron obtener el consentimiento de los tenedores de US$ 75.000.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables, que representan el 93,75% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II en circulación.

Con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las Obligaciones Negociables Clase XIV, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2024, por un valor nominal de US$ 5.858.103. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XIV. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada de forma semestral con fechas 18 de enero de 2023, 18 de julio de 2023, 18 de enero de 2024 y 18 de julio de 2024.

Asimismo, con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las Obligaciones Negociables Clase XV, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor nominal de US$ 27.659.195. Las Obligaciones Negociables Clase XV fueron integradas en efectivo en pesos al tipo de cambio de integración. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XV será amortizado en siete (7) cuotas, equivalentes al: (i) 5% para la primera y segunda cuotas; (ii) 10% para la tercera y cuarta cuotas; (iii) 20% para la quinta cuota; y (iv) 25% para la sexta y séptima cuotas, del valor nominal inicial de las Obligaciones Negociables Clase XV, en las siguientes fechas: 18 de julio de 2023, 18 de enero de 2024, 18 de julio de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de enero de 2025, 18 de abril de 2025 y 18 de julio de 2025. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase X devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,5%, pagadera en forma trimestral, en las siguientes fechas: 18 de octubre de 2022, 18 de enero de 2023, 18 de abril de 2023, 18 de julio de 2023, 18 de octubre de 2023, 18 de enero de 2024, 18 de abril de 2024, 18 de julio de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de enero de 2025, 18 de abril de 2025 y 18 de julio de 2025.

También con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las Obligaciones Negociables Clase XVI, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor nominal de 170.971.743 UVAs. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XVI no devengará intereses.

Las Co-Emisoras cuentan con calificación de riesgo otorgada como emisoras de largo plazo por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada a Fitch Ratings) (“FIX”). El 26 de octubre de 2022, FIX confirmó en la categoría “A-(arg)” la calificación de largo plazo de las Co-Emisoras, asignándoles una “perspectiva estable”. Los informes pueden ser consultados en los siguientes links: www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 y www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171.

Valores negociables emitidos por GEMSA

El 2 de diciembre de 2020 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XIII, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase X, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase X. La clase XIII fue colocada por un monto total de US$ 13.076.765, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 16 de febrero de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase XIII se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33,3% para la primera cuota, 33,3% para la segunda cuota y 33,4% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las obligaciones negociables clase XIII, en las siguientes fechas 16 de febrero de 2022; 16 de febrero de 2023 y el 16 de febrero 2024. A la fecha de este Suplemento el saldo de las obligaciones negociables clase XIII es de US$ 8,7 millones.

Con fecha 16 de julio de 2021, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clases XV y XVI por un total conjunto de USD 130 millones. La clase XV fue colocada por un total de UVA 36,6 millones (equivalentes en ese momento a USD 31,2 millones), a una tasa fija del 6,50%, con vencimiento el día 28 de julio de 2026. El capital de la clase XV será abonado en 29 consecutivas pagaderas mensualmente a partir de marzo 2024. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31. La clase XVI fue colocada por un total de USD 98,2 millones, a una tasa fija del 7,75%, con vencimiento el día 28 de julio de 2029. El capital de la clase XVI será abonado en 48 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de agosto 2025. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31.

Con fecha 21 de febrero de 2022, GEMSA anunció el lanzamiento de una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de sus obligaciones negociables clase XV y sus obligaciones negociables clase XVI, con el fin de modificar ciertos compromisos asumidos bajo dicha emisión y modificar los términos del CCEE adjudicado en el marco de la Resolución SEE 287/2017, a fin de manifestar una Nueva Fecha Comprometida Extendida (la “Solicitud de Consentimiento Ezeiza”).

La Solicitud de Consentimiento Ezeiza fue instrumentada mediante el Prospecto de Solicitud de Consentimiento de fecha 21 de febrero de 2022, el cual fue publicado en la AIF mediante el ID 2857175. Conforme lo anunciado por el hecho relevante publicado en la AIF de fecha 25 de febrero de 2022 bajo el ID 2858891 , GEMSA logró obtener el consentimiento de (i) los tenedores de 36.011.305 UVAs de valor nominal de las obligaciones negociables clase XV, que representan el 98,33% del valor nominal de las obligaciones

==> picture [23 x 25] intentionally omitted <==

negociables clase XV en circulación y (ii) los tenedores de US$ 98.772.758 de valor nominal de las obligaciones negociables clase XVI, que representan el 100% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XVI en circulación.

Con fecha 23 de mayo de 2022, GEMSA emitió las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX, por un total en conjunto equivalente a US$ 125 millones con el objeto de financiar el Cierre de Ciclo de la Central Térmica Maranzana (el “Proyecto”). Las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX tienen recurso limitado y exclusivo en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX están garantizadas por un fideicomiso con fines de garantía y pago, con garantía real de prenda sobre ciertos activos y contarán con el beneficio de un seguro de caución.

Las garantías son:

En todo momento hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX:
El fideicomiso con fines de garantía y pago
La prenda de una turbina de gas Siemens SGT-800 de potencia nominal 54 MW, una turbina de vapor Siemens SST-600 de potencia nominal 67 MW y tres Calderas de Recuperación de vapor marca VOGT, modelo HRSG, boiler de alta presión, junto con sus equipos accesorios
Hasta la fecha en que finalice el Proyecto:
La prenda de dos turbinas Siemens SGT-800 de doble combustible de 50 MW junto con sus accesorios.
• El seguro de caución.

Las condiciones se detallan a continuación:

1) Obligaciones negociables clase XVII:

Capital: por un valor nominal de US$ 24,3 millones.

Intereses: 3,5% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción de capitalizar los intereses hasta el mes 31, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XVII será amortizado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de enero 2025.

Integración: las obligaciones negociables clase XVII fue integrada en pesos al valor del tipo de cambio inicial.

El saldo de capital por las obligaciones negociables clase XVII a la fecha del Suplemento asciende a US$ 24,3 millones.

2) Obligaciones negociables clase XVIII:

Capital: por un valor nominal de 14,9 millones de UVAs equivalentes a US$ 15,0 millones.

Intereses: 0% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XVIII será amortizado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de enero 2025.

Integración: las obligaciones negociables clase XVIII fue integrada en pesos al valor UVA inicial.

El saldo de capital por las obligaciones negociables clase XVIII a la fecha del Suplemento asciende a 14,9 millones UVA.

3) Obligaciones negociables clase XIX:

Capital: por un valor nominal de US$ 85,7 millones.

Intereses: 6,50% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XIX será amortizado en 60 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de junio 2027.

Integración: las obligaciones negociables clase XIX fue integrada en pesos al tipo de cambio inicial.

El saldo de capital por las obligaciones negociables clase XIX a la fecha del Suplemento asciende a US$ 85,7 millones.

==> picture [23 x 25] intentionally omitted <==

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 comparado con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $11.899.690 miles para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, comparado con los $9.013.827 miles para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $2.885.863 miles (32%).

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, la venta de energía fue de 1.210 GW, lo que representa un aumento del 9% comparado con los 1.113 GW para el mismo período de 2021.

==> picture [486 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
GW
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 618 661 43 7%
Venta de energía Plus 307 335 28 9%
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 110 121 11 10%
Venta de energía Res. 21 78 93 15 19%
1.113 1.210 97 9%
----- End of picture text -----

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

==> picture [486 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 4.399.753 5.143.084 743.331 17%
Venta de energía Plus 1.594.597 2.525.360 930.763 58%
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 277.572 852.516 574.944 207%
Venta de energía Res. 21 2.741.905 3.378.730 636.825 23%
9.013.827 11.899.690 2.885.863 32%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales ingresos de GEMSA, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $852.516 miles por ventas de energía bajo Res. 95 mod. y Mercado Spot, lo que representó un aumento del 207% respecto de los $277.572 miles para el mismo período de 2021. Esto se debe al aumento de tarifa y a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, respecto el mismo período de 2021.

(ii) $2.525.360 miles por ventas de energía Plus, lo que representó un aumento del 58% respecto de los $1.594.597 miles para el mismo período de 2021. Dicha variación se explica principalmente por el efecto neto entre un aumento en el despacho de energía y un incremento en el tipo de cambio.

(iii) $5.143.084 miles por ventas de energía en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Res. 220/07, lo que representó un aumento del 17% respecto de los $4.399.753 miles del mismo período de 2021. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en el tipo de cambio y a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, respecto el mismo período de 2021.

(iv) $3.378.730 miles por ventas de energía bajo Res.21, lo que representó un aumento del 23% respecto de los $2.741.905 miles para el mismo período de 2021. Esto se debe principalmente a un incremento del tipo de cambio y a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, respecto el mismo período de 2021.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue de $5.115.984 miles comparado con $3.622.107 miles para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $1.493.877 miles (41%).

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==> picture [486 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Compra de energía eléctrica (1.232.640) (2.009.641) (777.001) 63%
Consumo de gas y gasoil de planta (79.145) (20.763) 58.382 (74%)
Sueldos, jornales y cargas sociales (315.955) (445.531) (129.576) 41%
Plan de beneficios definidos (4.046) (6.048) (2.002) 49%
Servicios de mantenimiento (276.522) (381.676) (105.154) 38%
Depreciación de propiedades, planta y equipo (1.534.507) (1.972.164) (437.657) 29%
Seguros (122.195) (151.390) (29.195) 24%
Otros (57.097) (128.771) (71.674) 126%
Costo de ventas (3.622.107) (5.115.984) (1.493.877) 41%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales costos de venta de GEMSA en miles de pesos, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $2.009.641 miles por compras de energía eléctrica, lo que representó un aumento del 63% respecto de $1.232.640 miles para el período de 2021, debido a la mayor venta en cantidad de GW.

(ii) $20.763 miles por consumo de gas y gasoil de planta, lo que representó una disminución del 74% respecto de $79.145 miles para el mismo período de 2021.

(iii) $381.676 miles por servicios de mantenimiento, lo que representó un aumento del 38% respecto de los $276.522 miles para el período de 2021. Esto se debe principalmente a cambios en las condiciones de los contratos de mantenimiento.

(iv) $1.972.164 miles por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 29% respecto de los $1.534.507 miles para el mismo período de 2021. Esta variación se origina, principalmente, por las altas de propiedades, planta y equipo durante el período. Este punto no implica una salida de caja .

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 arrojó una ganancia de $6.783.706 miles, comparado con una ganancia de $5.391.720 miles para el mismo período de 2021, representando un aumento de $1.391.986 miles. Dicha variación se explica principalmente por un aumento de ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fueron de $37.170 miles, comparado con los $18.651 miles para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $18.519 miles. En parte, se debe al cambio en las alícuotas de impuesto a los ingresos brutos sobre la generación de energía y la variación de las ventas.

==> picture [471 x 69] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (18.651) (37.170) (18.519) 99%
Gastos de comercialización (18.651) (37.170) (18.519) 99%
----- End of picture text -----

Gastos de Administración

Los gastos de administración para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 ascendieron a $875.077 miles, comparado con los $455.983 miles para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $419.094 miles (92%).

	2021 2022 (en miles de pesos) Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:
		Var.	Var. %

Sueldos, jornales y cargas sociales Honorarios y retribuciones por servicios Honorarios directores Viajes y movilidad y gastos de representación Tasas e impuestos Donaciones Diversos	(27.373) (42.738) (313.346) (570.958) (56.638) (134.916) (244) (57.729) (29.400) (27.176) (1.582) (2.521) (27.400) (39.039)	(15.365) 56% (257.612) 82% (78.278) 138% (57.485) 23559% 2.224 (8%) (939) 59% (11.639) 42%
Gastos de administración	(455.983) (875.077)	(419.094) 92%

==> picture [23 x 25] intentionally omitted <==

Los principales componentes de los gastos de administración de GEMSA son los siguientes:

(i) $570.958 miles de honorarios profesionales, lo que representó un aumento del 82% respecto de los $313.346 miles para el mismo período de 2021. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por RGA.

(ii) $134.916 miles de honorarios de directores, lo que representó un aumento del 138% comparado con los $56.638 miles para el mismo período de 2021. Corresponde a la provisión de honorarios de directores de GEMSA por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022.

Otros Ingresos Operativos

Los otros ingresos operativos totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 ascendieron a $1.412 miles lo que representó un aumento del 707%, comparado con los $175 miles para el mismo período de 2021.

Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue una ganancia de $5.872.871 miles, comparado con una ganancia de $4.917.261 miles para el mismo período de 2021, representando un aumento de $955.610 miles.

Resultados financieros

Los resultados financieros para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 totalizaron una pérdida de $6.489.728 miles, comparado con una pérdida de $3.548.712 miles para el mismo período de 2021, representando un aumento de $2.941.016 miles.

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----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Intereses comerciales netos 154.324 52.569 (101.755) (66%)
Intereses por préstamos (3.222.716) (3.715.992) (493.276) 15%
Gastos y comisiones bancarias (12.215) (22.755) (10.540) 86%
Diferencia de cambio neta 234.322 (723.791) (958.113) (409%)
Diferencia de cotización UVA (486.463) (1.716.062) (1.229.599) 253%
RECPAM 30.541 138.881 108.340 355%
Otros resultados financieros (246.505) (502.578) (256.073) 104%
Resultados financieros y por tenencia, netos (3.548.712) (6.489.728) (2.941.016) 83%
----- End of picture text -----

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $3.715.992 miles de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 15% respecto de los $3.222.716 miles de pérdida para el mismo período de 2021. Dicha variación se debe a un aumento de la deuda financiera generado por los proyectos de inversión.

(ii) $723.791 miles de pérdida por diferencias de cambio netas, lo que representó una disminución de $958.113 miles respecto de los $234.322 miles de ganancia del mismo período de 2021. La variación se debe principalmente al efecto de la variación en el tipo de cambio.

(iii) $1.716.062 miles de pérdida por diferencia de cotización UVA, lo que representó un aumento del 253% comparado con la pérdida de $486.463 para el mismo período de 2021, dado por un aumento de la deuda financiera, obligaciones negociables y préstamos bancarios, denominada en UVAs.

Resultado antes de impuestos:

Para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, GEMSA registra una pérdida antes de impuestos de $652.582 miles, comparada con una ganancia de $1.346.256 miles para el mismo período de 2021, lo que representa una disminución de $1.998.838 miles.

El resultado de impuesto a las ganancias fue una pérdida de $1.043.622 miles para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, representando una disminución de $3.895.447 miles en comparación con los $4.939.069 miles de pérdida del mismo período de 2021. Dicha variación se explica, principalmente, por la actualización de los quebrantos.

Resultado neto:

El resultado neto por operaciones continuas correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue una pérdida de $1.696.204 miles, comparada con los $3.592.813 miles de pérdida para el mismo período de 2021, lo que representa una disminución de $1.896.609 miles.

El resultado por operaciones discontinuadas correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue una pérdida de $709.650 miles, comparada con los $15.964 miles de pérdida para el mismo período de 2021, lo que representa un aumento de

==> picture [23 x 25] intentionally omitted <==

$693.686 miles, dado por la finalización del contrato de locación entre GROSA y CTS.

El resultado del período correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue una pérdida de $2.405.854 miles, lo que representó una disminución de la pérdida de $1.202.923 miles, comparada a la pérdida de $3.608.777 miles del mismo período de 2021.

Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales por operaciones continuas del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue de $6.336.904 miles, e incluyen las diferencias de conversión, representando un aumento del 585% en comparación con los $924.707 para el mismo período de 2021, que incluían diferencias de conversión y cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias del revalúo de propiedades, planta y equipo.

El otro resultado integral por operaciones discontinuadas del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue una ganancia de $22.990 miles, representando un aumento del 100% respecto el mismo período de 2021.

El resultado integral total del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue una ganancia de $3.954.040 miles, representando una disminución del 247% respecto de la pérdida integral para el mismo período de 2021, de $2.684.070 miles.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de GEMSA son:

fondos generados por las operaciones de los activos de generación;
fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y
financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por GEMSA.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de GEMSA (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;
sueldos de los empleados;
impuestos; y
servicios y otros gastos generales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

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ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:

==> picture [339 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2021 2022
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 1.602.267 2.815.923
Costo de ventas (560.795) (782.344)
Resultado bruto 1.041.472 2.033.579
Gastos de comercialización (17.769) (33.358)
Gastos de administración (142.416) (267.960)
Otros ingresos - 86
Resultado operativo 881.287 1.732.347
Ingresos financieros 326.128 424.420
Gastos financieros (841.521) (748.452)
Otros resultados financieros (82.593) (618.599)
Resultados financieros (597.986) (942.631)
Resultado antes de impuestos 283.301 789.716
Impuesto a las ganancias (1.182.143) (369.254)
(Pérdida) Ganancia neta del período (898.842) 420.462
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias
(343.580) -
- Revalúo propiedades, planta y equipo
Diferencias de conversión 450.588 1.347.159
Otros resultados integrales del período 107.008 1.347.159
Total de resultados integrales del período (791.834) 1.767.621
----- End of picture text -----

2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022.

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==> picture [254 x 566] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de
2022
(en miles de pesos)
Activo
Activo no corriente
Propiedades, plantas y equipos 16.780.766
Otros créditos 112.150
Total activo no corriente 16.892.916
Activo corriente
Inventarios 124.430
Otros créditos 3.459.348
Créditos por ventas 1.296.440
Efectivo y equivalentes de efectivo 70.437
Total de activo corriente 4.950.655
Total de activo 21.843.571
Patrimonio
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 108.501
Reserva facultativa 2.547.941
Reserva especial RG 777/18 907.176
Reserva por revalúo técnico 1.085.181
Otros resultados integrales (581)
Resultados no asignados 1.650.171
Reserva por conversión 345.546
Total del patrimonio neto 7.351.766
Pasivo
Pasivo no corriente
Pasivo neto por impuesto diferido 3.983.474
Plan de beneficios definidos 13.218
Préstamos 8.549.288
Total del pasivo no corriente 12.545.980
Pasivo corriente
Otras deudas 6.212
Deudas fiscales 245.105
Remuneraciones y deudas sociales 34.795
Plan de beneficios definidos 76
Préstamos 1.609.764
Deudas comerciales 49.873
Total del pasivo corriente 1.945.825
Total del pasivo 14.491.805
Total del pasivo y patrimonio 21.843.571
----- End of picture text -----

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022.

==> picture [23 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [192 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de
2022
(en miles de pesos)
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 108.501
Reserva facultativa 2.547.941
Reserva especial RG 777/18 907.176
Reserva por revalúo técnico 1.085.181
Otros resultados integrales (581)
Resultados no asignados 1.650.171
Reserva por conversión 345.546
Total del patrimonio neto 7.351.766
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujo de Efectivo

==> picture [410 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de
seis meses finalizado el 30 de
junio de:
2021 2022
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 550.993 52.941
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 824.303 1.997.574
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (114.149) (663.062)
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento (1.123.098) (1.321.773)
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo 72.877 (45.518)
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo (28.950) 50.275
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 181.976 70.437
----- End of picture text -----

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fueron de $1.997.574 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $2.289.055 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $91.905 miles, y un aumento de créditos por ventas y otros créditos de $198.217 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fueron de $663.062 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fueron de $1.321.773 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $3.615.557 miles y parcialmente por préstamos tomados $2.294.636 miles.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $824.303 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $1.290.548 miles, absorbido parcialmente por un aumento en otros créditos y créditos por ventas de $232.076 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo generados por actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $114.149 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados.

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Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $1.123.098 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de CTR, con información correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 30 de junio de 2021.

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Correspondiente al
período de seis meses
finalizado el 30 de
junio de:
2021 2022
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 1,92 2,54
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,45 0,51
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,80 0,77
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto promedio) (0,22) 0,07
----- End of picture text -----

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de junio de 2022.

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Al 30 de junio de
2022
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 70.437
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 809.355
Con Garantía 800.409
Total deudas financieras corrientes 1.609.764
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 6.768.762
Con Garantía 1.780.526
Total deudas financieras no corrientes 8.549.288
Endeudamiento total 10.159.052
Patrimonio 7.351.766
Capitalización y Endeudamiento 17.510.818
----- End of picture text -----

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR

Para mayor información, véase “ Información Financiera – Información Financiera de Generación Mediterranea S.A. – (d) Valores Negociables en Circulación – Obligaciones negociables co-emitidos por GEMSA y CTR ” de este Suplemento.

Valores negociables emitidos por CTR

A la fecha del presente Suplemento, no existen valores negociables en circulación emitidos individualmente por CTR, además de los valores negociables que han sido co-emitidos por GEMSA y CTR indicados en el apartado anterior.

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e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 comparado con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021

Ventas

Las ventas netas aumentaron a $2.815.923 miles para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, comparado con los $1.602.267 miles del mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $1.213.656 miles o 76%.

En el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, el despacho de energía fue de 644.444 MWh, lo que representa un aumento del 18% comparado con los 548.081 MWh del mismo período de 2021.

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Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
MWh
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 546.852 604.577 57.725 11%
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 1.228 39.867 38.639 3146%
548.080 644.444 96.364 18%
----- End of picture text -----

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

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Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 1.593.189 2.749.553 1.156.364 73%
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 9.078 66.370 57.292 631%
1.602.267 2.815.923 1.213.656 76%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales ingresos de CTR, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 en comparación con el mismo período de 2021:

(i) $2.815.923 miles por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 76% respecto de los $1.602.267 miles del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021. Dicha variación se explica al mayor despacho de energía durante el periodo 2022 con respecto al mismo periodo del año anterior.

Costos de ventas

Los costos de venta totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fueron de $782.344 miles comparado con $560.795 miles del mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $221.549 miles o 40%.

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Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Compra de energía eléctrica (9.602) (49.768) (40.166) 418%
Sueldos y cargas sociales y otros beneficios al personal (69.117) (112.043) (42.926) 62%
Plan de beneficios definidos (776) (1.029) (253) 33%
Servicios de mantenimiento (29.818) (35.684) (5.866) 20%
Depreciación de propiedades, planta y equipo (409.693) (524.414) (114.721) 28%
Vigilancia y porteria (4.084) (7.014) (2.930) 72%
Seguros (23.663) (31.142) (7.479) 32%
Impuestos, tasas y contribuciones (6.639) (10.288) (3.649) 55%
Otros (7.403) (10.962) (3.559) 48%
Costo de ventas (560.795) (782.344) (221.549) 40%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales costos de venta de CTR, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 en comparación con el mismo período de 2021:

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(i) $524.414 miles por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 28% respecto de los $409.693 miles del mismo período de 2021. Esta variación se origina, principalmente, por las altas de propiedades, planta y equipo durante el período. Este punto no implica una salida de caja.
(ii) $112.043 miles por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó un aumento del 62% respecto de los $69.117 miles para el mismo período de 2021. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

Resultado bruto:

El resultado bruto para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 ascendió a $2.033.579 miles comparado con $1.041.472 miles del mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $486.501 miles o 100%. Dicha variación se explica principalmente por un aumento de ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 ascendieron a $33.358 miles comparado con $17.769 miles del mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $15.589 miles o 88%.

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Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (17.769) (33.358) (15.589) 88%
Gastos de comercialización (17.769) (33.358) (15.589) 88%
----- End of picture text -----

El principal componente de los gastos de comercialización de CTR es el siguiente:

(i) $33.358 miles por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó un aumento del 88% respecto de los $15.589 miles del mismo período de 2021, debido a las mayores ventas de energía en el período de seis meses finalizado el 30 de junio 2022 comparado con el mismo período 2021.

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 ascendieron a $267.960 miles lo que representó un aumento del 88,2%, comparado con los $142,416 miles del mismo período de 2021.

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Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Honorarios y retribuciones por servicios (133.616) (225.782) (92.166) 69%
Honorarios directores (2.273) (34.835) (32.562) 1433%
Alquileres (5.004) (4.874) 130 (3%)
Viajes y movilidad y gastos de representación (5) (135) (130) 2600%
Donaciones - (500) (500) 100%
Diversos (1.518) (1.834) (316) 21%
Gastos de administración (142.416) (267.960) (125.544) 88%
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Los principales componentes de los gastos de administración de CTR son los siguientes:

(i) $225.782 miles en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 69% comparado con los $133.616 miles correspondientes al mismo período de 2021. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por RGA.

Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 ascendió a $1.732.347 miles comparado con $881.287 miles del mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $851.060 miles o un 97%.

Resultados financieros y por tenencia, netos

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 totalizaron una pérdida de $942.631 miles, comparado con una pérdida de $597.986 miles del mismo período de 2021, representando una variación de $344.645 miles. La variación se debe principalmente al efecto de la variación en el tipo de cambio.

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Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2021 2022 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Intereses comerciales netos 44.805 25.324 (19.481) (43%)
Intereses por préstamos (556.717) (345.872) 210.845 (38%)
Gastos y comisiones bancarias (3.481) (3.484) (3) 0%
Diferencia de cambio neta (93.107) (536.376) (443.269) 476%
Diferencia de cotización UVA (10.590) (29.176) (18.586) 176%
Otros resultados financieros 21.104 (53.047) (74.151) (351%)
Resultados financieros y por tenencia, netos (597.986) (942.631) (344.645) 58%
----- End of picture text -----

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $345.872 miles de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó una disminución del 38% respecto de los $556.717miles de pérdida del mismo período de 2021. La variación se debe a la menor deuda financiera en el período de seis meses finalizado el 30 de junio 2022 comparado con el mismo período 2021.
(ii) $536.376 miles de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó un aumento del 476% respecto de los $93.107 miles de pérdida del mismo período de 2021. La variación se debe, principalmente, a que la posición activa en pesos por el periodo de seis meses finalizados al 30 de junio de 2022 fue mayor que dicha posición del mismo período 2021, la cual genera mayor diferencial cambiario. A la vez, dicha variación se explica porque en el primer semestre del 2022 el aumento del tipo de cambio fue mayor al aumento del primer semestre del 2020. La devaluación fue de 21,91% para el primer semestre del 2022 y de 13,75% para el primer semestre del 2021.

Resultado del período:

Para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, CTR registra una ganancia antes de impuestos de $789.716 miles, comparada con los $283.301 miles de ganancia por el mismo período de 2021, lo que representa un aumento de $506.415. Dicha variación se explica principalmente por la variación de las ventas y costos de ventas.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $369.254 miles para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 en comparación con los $1.182.143 miles de pérdida del mismo período de 2021. Dicha variación se explica, principalmente, a que se ha registrado el reconocimiento del ajuste por inflación impositivo sobre los quebrantos acumulados. Además, en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 se ha registrado los impactos que genera el cambio de alícuota, a partir de las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.630, en los saldos de activos y pasivos diferidos netos.

Obteniendo así una ganancia después de impuesto a las ganancias de $420.462 miles comparado con los $898.842 miles de pérdida del mismo período de 2021.

Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 fue de $1.347.159 miles, e incluyen el efecto de las diferencias de conversión por moneda funcional dólar, representando un aumento del 1159% en comparación con los $ 107.008 del mismo período 2021.

El resultado integral total del período es una ganancia de $1.767.621 miles, representando un aumento del 323% respecto de la pérdida integral del mismo período 2021, de $791.834 miles.

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de ciertos factores de riesgo de la sección “ Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina ” del Prospecto, y debe ser leída conjuntamente con la información allí señalada.

Los negocios de las Compañías dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales de la Argentina

Sustancialmente todas las operaciones, bienes y clientes de las Compañías están ubicados en la Argentina o se derivan en ella y, por lo tanto, sus negocios dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales imperantes en la Argentina. Los cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales de la Argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo un impacto significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de las Compañías. Argentina es un mercado emergente, e invertir en mercados de tal naturaleza generalmente conlleva riesgos adicionales. Los inversores deben efectuar sus propias evaluaciones acerca de Argentina y las condiciones imperantes en el país antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La economía argentina ha experimentado una importante volatilidad en las décadas recientes, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y devaluación monetaria, y podría registrarse mayor volatilidad en el futuro. En particular, durante los años 2001 y 2002, la Argentina atravesó una severa crisis política, económica y social que generó una importante contracción económica y condujo a cambios radicales en las políticas gubernamentales que afectaron al sector privado. Para enfrentar la crisis económica de 2001 y 2002 en la Argentina, el gobierno nacional adoptó, entre otras, medidas tales como el congelamiento de los precios de potencia y el cambio en el marco regulatorio.

Si bien la economía argentina se recuperó significativamente desde la crisis de 2001, la misma continúa inestable y vulnerable. En particular, la economía se contrajo en 2018, 2019 y 2020. De acuerdo con información publicada por el INDEC, el PBI real de Argentina disminuyó un 2,1% en 2016, creció un 2,7% en 2017, disminuyó un 2,5% en 2018, y disminuyó un 2,2% en 2019. En 2020, el PIB real de Argentina se redujo en un 4,3%, principalmente debido a las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino para hacer frente a los efectos de la actual pandemia de COVID-19. En 2021, el PIB real de Argentina creció un 8,6% en relación con el año anterior. En el primer trimestre de 2022, el PIB creció 0,9% en términos desestacionalizados respecto al cuarto trimestre del año 2021 y para el segundo trimestre de 2022, creció 1,0% respecto al primer trimestre del año 2022. El rendimiento de Argentina en términos del PBI ha dependido en gran medida de los altos precios en los commodities, que son volátiles en el corto plazo, por encima del control del gobierno argentino y el sector privado.

Las condiciones económicas argentinas dependen de una serie de factores, entre los que se encuentran los siguientes: (i) la producción nacional, la demanda internacional y los precios de las principales exportaciones de productos básicos de Argentina; (ii) la competitividad y la eficiencia de las industrias y los servicios nacionales; (iii) la estabilidad y la competitividad del peso argentino frente a las monedas extranjeras; (iv) la tasa de inflación; (v) los déficits fiscales del Gobierno Argentino; (vi) los niveles de deuda pública del Gobierno Argentino; (vii) la inversión y la financiación extranjeras y nacionales; y (viii) las políticas gubernamentales y el entorno legal y normativo.

Algunas de las políticas de Gobierno Argentino y la regulación -que en ocasiones han sido implementadas a través de medidas informales y han estado sujetas a cambios radicales- que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios y la prohibición de los despidos; (v) impuestos, y (vi) la intervención del Gobierno Argentino en el sector privado.

Las elecciones generales presidenciales y legislativas en Argentina tuvieron lugar el 27 de octubre de 2019, y de ellas resultó vencedora la fórmula del Frente de Todos para ocupar la presidencia. El 10 de diciembre de 2019, el actual presidente, Sr. Alberto Fernández, asumió el cargo.

El 14 de noviembre de 2021 se realizaron las elecciones legislativas generales, tanto a nivel nacional como provincial. En particular, 127 de los 257 escaños de la Cámara de Diputados estuvieron en disputa, así como 24 de los 72 escaños del Senado de la Nación. Desde el 10 de diciembre de 2019, la coalición representada por la administración Fernández ha tenido mayoría en ambas cámaras del Congreso Nacional, al tiempo que las elecciones legislativas pueden conducir a nuevos cambios en los partidos políticos actualmente en el poder. En las elecciones legislativas generales Juntos obtuvo el 41,97% de los votos mientras que Frente de Todos obtuvo el 33,57%, observándose una diferencia a nivel nacional de 8,37%. Este resultado implica que el Frente de Todos ha perdido la mayoría en el Senado, lo cual no sucedía desde el año 1983. No es posible asegurar que el Poder Legislativo Nacional contará con los consensos necesarios para adoptar medidas que sean necesarias para estabilizar los desbalances macroeconómicos y la inestabilidad social. Al respecto, durante el 2022 el Gobierno Nacional gobernó sin contar con un presupuesto aprobado por el Congreso de la Nacional, no es

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posible asegurar que durante el 2022 se logren los consensos necesarios para que se apruebe el presupuesto 2023, el cual es un año electoral, donde se llevará a cabo a nivel nacional la elección a Presidente de la Nación.

El 2 de julio de 2022 anunció su renuncia el Ministro de Economía, Martín Guzmán, y el Secretario de Hacienda, Raúl Rigo. En reemplazo del ex Ministro de Economía, el 4 de julio de 2022 asumió Silvina Batakis. Debido a la incertidumbre generada por la designación de la nueva Ministra, el mercado local reaccionó negativamente, alcanzando el S&P Merval una caída de 3,2%. Asimismo, entre el 2 y el 4 de julio de 2022 el valor de Dólar Estadounidense en el mercado informal aumentó considerablemente, alcanzando una suba aproximada de 20%. Sin embargo, el 28 de julio de 2022, la ex Ministra Batakis presentó su renuncia, y, cinco (5) días después, asumió en su lugar Sergio T. Massa como nuevo Ministro de Economía, concentrando también los ministerios de producción y agricultura, incorporando nuevamente a Raúl Rigo como Secretario de Hacienda. Hasta el momento, el nuevo Ministro ha anunciado una serie de medidas con el eje puesto en el ordenamiento de las cuentas públicas, el superávit comercial, el fortalecimiento de las reservas y el desarrollo con inclusión. De igual manera, ante el cambio de Ministro de Economía, existen dudas de si la Argentina podrá cumplir con las metas y objetivos dispuesto en el acuerdo con el Fondo Monetario Internacional para el segundo semestre, las medidas que serán adoptadas en relación con el stock de deuda en pesos del Gobierno Argentino y la capacidad de renegociar la deuda con el Club de París. Desde su designación, se han dictado medidas tendientes a estabilizar ciertas variables macroeconómicas. No es posible prever los resultados económicos y sociales de las declaraciones y medidas anunciadas ni de las medidas que en el futuro anuncie el nuevo Ministro, como así tampoco de la posible incertidumbre e inestabilidad política y económica.

Asimismo, en octubre de 2023 ocurrirán las elecciones nacionales donde se elegirá al próximo presidente de la Nación. No es posible asegurar cuál será el efecto que tendrá la economía argentina en un año electoral, cómo así tampoco el impacto o las medidas que anuncie el candidato que resulte electo en dicho proceso.

Las Compañías no pueden asegurar que los acontecimientos en Argentina no afecten a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales del país y, en consecuencia, afecten a su negocio, resultado de las operaciones y situación financiera.

Una tasa de inflación persistentemente alta podría afectar negativamente la economía argentina

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para fomentar condiciones que permitan un crecimiento estable. En los últimos años hasta la fecha, la Argentina ha enfrentado altos niveles de inflación, evidenciadas principalmente en el aumento significativo de los precios de los combustibles, la energía y los alimentos. En 2017, el INDEC informó que el incremento del índice de precios al consumidor (“IPC”) fue del 24,8%, mientras que el aumento del índice de precios internos al por mayor (“IPM”) fue del 18,8%. En 2018, el INDEC registró una variación del IPC de 47,6% con respecto al año 2017, mientras que el aumento del IPM para el mismo período fue del 73,5%. En 2019, el INDEC registró una variación del IPC de 53,8% con respecto al año 2018, mientras que el aumento del IPM para el mismo período fue del 58,5%. En 2020, el INDEC registró un aumento del IPC del 36,1% respecto a 2019, mientras que el IPM aumentó un 35,4% respecto a 2019. En 2021, el INDEC registró un aumento del IPC del 50,9% respecto a 2020, mientras que el IPM aumentó un 51,3% respecto a 2020. Para los períodos de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto y septiembre del 2022, según los reportes del INDEC, el IPC fue del 3,9%, 4,7%, 6,7%, 6,0%, 5,1%, 5,3% 7,4%, 7% y 6,2%, respectivamente, acumulando una variación de 66,1% en los primeros nueve meses del año.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino de crear condiciones que impulsen el crecimiento. Un entorno de altos índices de inflación también podría afectar negativamente la competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, las tasas de consumo, las tasas de interés, y la confianza en el sistema bancario argentino, lo que podría limitar aún más la disponibilidad de crédito nacional e internacional para las empresas. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas, y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios, podrían generar plazos contractuales reducidos y afectar la capacidad de planificar con anticipación y tomar decisiones estratégicas. Esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar significativa y negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de las Compañías.

Las políticas monetarias llevadas a cabo por el Banco Central para proporcionar asistencia financiera al Gobierno Argentino con el fin de financiar las medidas adoptadas en relación con la pandemia de COVID-19 en curso podrían desencadenar nuevas presiones inflacionistas durante el año 2022. El 6 de octubre de 2022, el Banco Central anunció que las nuevas estimaciones de inflación para los años 2022, 2023 y 2024 son del 100,3%, 90,5% y 66,8%, respectivamente, de acuerdo con su encuesta de expectativas de mercado (Relevamiento de Expectativas de Mercado) realizada entre el 28 y 30 de septiembre de 2022. Si los niveles de inflación se mantienen altos o siguen aumentando en el futuro, el desarrollo de la economía argentina podría verse afectado negativamente y el acceso al crédito podría volverse aún más restringido, y los resultados de operación podrían de las Compañías podrían verse materialmente afectados.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por acontecimientos económicos en otros mercados

La economía argentina es vulnerable a los embates externos que se pueden generar por sucesos adversos en la región o a nivel mundial. Una baja significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos), podría tener un impacto material adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar adversamente la economía del país. Asimismo, Argentina podría verse afectada por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados a nivel mundial, como fue el caso en 2008, cuando la crisis económica mundial dio lugar a una abrupta caída en la actividad económica de Argentina en 2009. Asimismo, la pandemia provocada por el virus del COVID-19 tuvo un impacto significativo sobre la economía global y las economías de los países de América Latina, siendo aún incierta su plena repercusión.

En el pasado, las economías de mercados emergentes se vieron afectadas por cambios en la política monetaria de los Estados Unidos, generando en ocasiones la reversión de inversiones y una creciente volatilidad del valor de sus divisas. Durante el año 2018, la curva de tasas de interés en Estados Unidos se desplazó hacia arriba, generando una devaluación generalizada en los mercados emergentes, siendo la Lira de Turquía y el Peso las monedas más afectadas en la relación de cambio con el Dólar Estadounidense. Sin embargo, en

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julio de 2019, la Reserva Federal de los Estados Unidos redujo las tasas por primera vez desde 2008, indicando una expectativa de menor crecimiento en el futuro, manteniéndose bajas las tasas a largo plazo durante 2020 y 2021. No obstante, con fecha 16 de marzo de 2022 la Reserva Federal de los Estados Unidos anunció un aumento de las tasas de interés por primera vez desde 2018. Dicho incremento marcó un giro en la política de la Reserva Federal que había mantenido el costo del dinero casi en cero desde el inicio de la pandemia del COVID-19. Luego de esta decisión, las tasas en los Estados Unidos quedaron en un rango de entre 0,25% a 0,5%. Con fecha 4 de mayo de 2022, la Reserva Federal de los Estados Unidos anunció nuevamente un aumento de las tasas de interés, quedando en un rango de entre 0,75% y 1%. Con fecha 15 de junio de 2022, la FED anunció nuevamente un aumento de las tasas de interés, quedando en un rango de entre 1,5% y 1,75%. Con fecha 27 de julio de 2022, la FED anunció un nuevo aumento de las tasas de interés, quedando en un rango de entre 2,25% y 2,50%. Con fecha 21 de septiembre de 2022, la FED anunció nuevamente un aumento de las tasas de interés, quedando en un rango de entre el 3,00% y 3,25%. Al respecto, estas medidas buscaron amortiguar el rápido aumento de una inflación que en septiembre de 2022 fue de 8,2% interanual, uno de los niveles más altos en ese país en los últimos 40 años. Si las tasas de interés aumentan de manera significativa en las economías desarrolladas, incluyendo los Estados Unidos, podría resultar más difícil y costoso para las economías de mercados emergentes, incluyendo Argentina, tomar capital en préstamo y refinanciar los endeudamientos existentes, lo cual afectaría negativamente su crecimiento económico.

El 4 de noviembre de 2020, Joe Biden fue elegido presidente de los Estados Unidos junto con Kamala Harris como vicepresidenta, quienes asumieron sus mandatos el 20 de enero de 2021. La expectativa por parte de la prensa y los mercados era que una presidencia de Biden no implicaría cambios radicales en la economía del país. Sin embargo, los altos índices de inflación, los altos precios de la gasolina, las nuevas variantes del coronavirus, la división interna del Partido Demócrata y la polarización política en los Estados Unidos, generan incertidumbre en cuanto al curso de la economía estadounidense. Los eventuales cambios en las condiciones sociales, políticas, regulatorias y económicas en los Estados Unidos o en las leyes y políticas que rigen el comercio internacional podrían generar incertidumbre en los mercados internacionales y pueden tener un efecto negativo en mercados emergentes, como Argentina, lo que podría afectar negativamente las operaciones de las Compañías.

Adicionalmente, las dificultades que afrontó la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus países miembros tienen implicancias internacionales que afectaron la estabilidad de los mercados financieros mundiales, lo que ha obstaculizado las economías a nivel mundial. En el mes de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida de este país de la Unión Europea (“Brexit”). Dicha salida se efectivizó el 1 de febrero de 2020. El año 2021 ha sido transicional, no obstante, la inflación del Reino Unido ha llegado a 5,1% en noviembre de ese mismo año. Los efectos del Brexit son aún inciertos. Además, el Brexit podría causar inestabilidad política, legal y económica tanto en la Unión Europea como en el Reino Unido y, consecuentemente, producir un impacto negativo en Argentina. En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“MERCOSUR”) logró firmar un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea, el acuerdo está sujeto a la revisión legal y formal de los textos y las ofertas respectivas de acceso al mercado, y estará vigente una vez aprobado por las legislaturas pertinentes de cada país miembro. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones, favorecer la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un incremento del PBI. Sin embargo, el efecto que el acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el Gobierno Argentino es incierto.

El 24 de febrero de 2022, Rusia inició la invasión a Ucrania, lo cual ha afectado y podría continuar afectando económicamente a otros países a nivel mundial, generando aumentos en el precio de los commodities, como el petróleo y el trigo, incremento en la inflación y turbulencias en los mercados. Asimismo, si bien por el momento el conflicto es regional, la eventual invasión de Rusia en otros países limítrofes miembros de la Organización del Tratado del Atlántico Norte (OTAN) podría generar que el conflicto escale y se prolongue en el tiempo, todo lo cual podría afectar la economía argentina y repercutir en el negocio, las condiciones financieras o los resultados de las operaciones de las Compañías. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo- Argentina podría estar expuesta a efectos negativos debido al conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania ” de este Suplemento.

Argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos o financieros negativos en otros países. No podemos asegurar que los acontecimientos en otros países no afectarán las condiciones macroeconómicas, políticas o sociales en Argentina y, en consecuencia, nuestros negocios, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.

Argentina podría estar expuesta a efectos negativos debido al conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania

El jueves 24 de febrero de 2022 Rusia anunció el inicio de una invasión sobre territorio ucraniano, iniciando de esta manera un conflicto bélico de grandes magnitudes entre ambas potencias que continúa a la fecha de este Suplemento.

Como respuesta a la invasión, la comunidad internacional ha aplicado fuertes sanciones contra sectores de la economía, empresas, personas, asociaciones deportivas y culturales de Rusia. Muchos países han anunciado el cierre del espacio aéreo a los aviones con bandera rusa. Asimismo, organizaciones no gubernamentales y empresas multinacionales han anunciado desinversiones o desvinculaciones con contrapartes rusas. El desarrollo del conflicto militar, así como su expansión a otras regiones o la incorporación de nuevos participantes y los efectos de las sanciones a Rusia podrían tener un impacto negativo en la economía europea (incluyendo, especialmente, el aumento de los valores de energía) y, en consecuencia, repercutir negativamente en la economía mundial. A la fecha del presente Suplemento, la Unión Europea (“UE”) ha adoptado una serie de medidas principalmente económicas, siendo estas últimas de fecha 8 de abril de 2022 y de fecha 3 de junio de 2022, mediante las cuales se prohíbe las importaciones de carbón, hierro, acero, combustibles, petróleo crudo y productos petrolíferos refinados procedentes de Rusia, la prohibición de acceso al Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication (“SWIFT"), suspensión de los principales canales de radiodifusión, cierre de los puertos de la UE los buques de bandera rusa, la prohibición de nuevas inversiones en el sector ruso de la energía, entre otras.

La invasión rusa de Ucrania está teniendo un efecto perturbador en los mercados mundiales. Desde el inicio del conflicto se ha producido un fuerte aumento a nivel mundial de los precios de los productos básicos, en particular, de los combustibles. Los aumentos recientes están ejerciendo renovada presión sobre los mercados, que ya habían sufrido en 2021 precios históricamente elevados en los sectores de la energía y los fertilizantes. La guerra también ha generado incertidumbre en cuanto a la seguridad del abastecimiento energético. Rusia, tradicionalmente uno de los principales proveedores de la UE de combustibles fósiles, ha suspendido el suministro de gas a varios Estados miembros de la UE, lo que ha llevado a la UE a reaccionar con prontitud para asegurar el abastecimiento en

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todos los países. A su vez, el conflicto bélico ha limitado la capacidad de Ucrania de exportar su producción agroalimentaria, agravando así la crisis alimentaria mundial.

En tal sentido, el conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania ha tenido y probablemente seguirá teniendo un impacto significativo en los precios internacionales de las materias primas, los cuales han aumentado significativamente.

Debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos y sus efectos directos e indirectos, no es posible estimar razonablemente el impacto que este conflicto armado tendrá en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico.

En 2018, debido a las limitaciones de Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales, el gobierno argentino y el FMI celebraron un acuerdo para una línea de crédito “stand-by”; cuyo monto fue incrementado luego en unos US$7.100 millones, totalizando US$57.000 millones, reprogramándose los desembolsos, con un anticipo de aproximadamente US$13.400 millones hasta diciembre de 2018, totalizando US$28.400 millones para el año 2018, y unos US$22.650 millones en 2019. Sin embargo, el FMI suspendió los desembolsos después de septiembre de 2019, cancelando el programa; por lo tanto, el monto total desembolsado al cierre de 2019 ascendía a aproximadamente US$ 44.500 millones. Debido a la cancelación del acuerdo con el FMI y el cierre de los mercados internacionales después de las PASO, el gobierno se vio obligado a reprogramar el vencimiento de Letras del Tesoro con los tenedores, a excepción de personas físicas, de la siguiente manera: un pago del 15% de los servicios en la fecha de vencimiento, un pago del 25% a los tres meses y un pago del 60% restante a los seis meses de la fecha de vencimiento original. Con el cambio de gobierno el 10 de diciembre de 2019, la consideración de la deuda del sector público se tornó un tema apremiante y el 21 de enero de 2020, se presentó el proyecto de ley de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública externa ante el Congreso Nacional. Con fecha 5 de febrero de 2020, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.544, declarando prioritaria para el interés de la República Argentina la restauración de la sostenibilidad de la deuda pública, y autorizando al Ministerio de Economía a renegociar sus términos y condiciones con los acreedores de Argentina. Se facultó al Poder Ejecutivo Nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina. Además, se autorizó al gobierno argentino a emitir títulos de deuda a nombre del BCRA por un monto de hasta US$ 4,517 mil millones, a cambio de reservas a ser utilizadas exclusivamente para cancelar obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera de la República Argentina.

El primer vencimiento con el FMI de 2022 se produjo el 28 de enero de 2022 por un total de USD 730 millones, el cual la Argentina cumplió con su pago. El segundo vencimiento del año será el 1 de febrero por un total de USD 365 millones.

El 3 de marzo de 2022, el gobierno argentino y el FMI anunciaron que se llegó a un acuerdo (“Acuerdo SAF”) a nivel del personal técnico. El acuerdo se basa en lo que se conoce como servicio ampliado del FMI, que incluye 10 revisiones que se realizan de manera trimestral durante dos años y medio. El primer desembolso se realizará luego de la aprobación del programa por parte del Directorio Ejecutivo del FMI. El resto de los desembolsos se hará luego de cada revisión. El repago de cada desembolso es de 10 años, con un periodo de gracia de 4 años y medio, comenzando a pagar la deuda a partir de 2026 y hasta 2034.

El 11 de marzo de 2022 el acuerdo fue aprobado en la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación y el 17 de marzo de 2022 fue aprobado por la Cámara de Senadores del Congreso de la Nación a través de la Ley 27.668 el 17 de marzo de 2022 y fue promulgada por el Decreto N° 130/22. Finalmente, el 25 de marzo de 2022, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el acuerdo por un monto equivalente a US$44 mil millones, incluyendo un desembolso inmediato de US$ 9,6 mil millones. En febrero de 2022, la calificadora de riesgo Moody´s, en un reporte elaborado por Gabriel Torres, afirma que independientemente del acuerdo final que se alcance ahora con el FMI la Argentina tendrá que volver a renegociar su deuda cuando tenga que pagar en 2023, 2024 y 2025.

El 19 de septiembre de 2022, el personal técnico del FMI y las autoridades argentinas llegaron a un acuerdo a nivel de personal técnico sobre un marco macroeconómico actualizado y las políticas asociadas necesarias para completar la segunda revisión bajo el Acuerdo SAF de 30 meses de Argentina. La mayoría de los objetivos del programa cuantitativo hasta fines de junio de 2022 se cumplieron, con la excepción del piso de las reservas internacionales netas, principalmente debido a un crecimiento del volumen de importaciones superior al programado y demoras en el apoyo oficial externo. Posteriormente, un período de volatilidad en el mercado cambiario y de bonos fue detenido luego de medidas decisivas que corrigieron reveses anteriores y reconstruyeron credibilidad.

El 5 de octubre, La Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó un recurso extraordinario federal interpuesto por el Gobierno contra una sentencia que lo condenó a brindar información complementaria sobre los acuerdos firmados en 2018 con el FMI, en base a la ley de Acceso a la Información Pública. En base ello, el Gobierno deberá brindar información detallada y completa del acuerdo celebrado con la entidad.

El 7 de octubre de 2022 el FMI aprobó la segunda revisión del Acuerdo SAF y autorizó el desembolso de aproximadamente US$ 3.900 millones.

El 13 de marzo de 2020, el entonces Ministro de Economía dirigió una carta a los miembros del Club de París expresando la decisión de Argentina de posponer hasta el 5 de mayo de 2021 el pago de US$ 2.100 millones que originalmente vencían el 5 de mayo de 2020, de conformidad con los términos del acuerdo conciliatorio que se había llegado entre la República Argentina y los miembros del Club de París el 29 de mayo de 2014 (el “Acuerdo de conciliación del Club de París 2014”). Además, el 7 de abril de 2020, envió a los miembros del Club de París una propuesta para modificar los términos vigentes del Acuerdo de Liquidación del Club de París 2014, buscando principalmente una extensión de las fechas de vencimiento y una reducción significativa en la tasa de interés.

A fines de mayo de 2021 se venció el pago de US$ 2.420 millones que, el entonces ministro de Economía, Axel Kicillof, logró reestructurar en 2014 con el Club de París. Con fecha 23 de junio de 2021, el Ministro de Economía Martín Guzmán anunció que el

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Gobierno Nacional alcanzó un acuerdo con el Club de París para evitar caer en default y poder seguir renegociando hasta el 31 de marzo de 2022. El 22 de marzo de 2022, el gobierno argentino llegó a un acuerdo con el Club de Paris para una nueva extensión del entendimiento alcanzado en junio del 2021. El acuerdo alcanzado incluye garantías financieras por parte del Club de París en respaldo al programa de Facilidades Extendidas que tiene una duración de treinta meses, permitiéndole a la Argentina asegurar las fuentes financieras identificadas en el acuerdo con el FMI. Dichas garantías financieras establecen que, durante la vigencia del programa, Argentina realizará pagos parciales a los miembros de Club de manera proporcional a los que efectúe a otros acreedores bilaterales, de acuerdo a los términos establecidos en el entendimiento de junio de 2021. El gobierno argentino y el Club de Paris se comprometieron a concluir el proceso de modificación definitiva del Acuerdo definido en la “Declaración Conjunta de 2014” antes del 30 de junio del corriente año.

A la fecha del presente Suplemento, aún existe incertidumbre respecto a si el gobierno nacional tendrá éxito respecto a sus compromisos asumidos en la renegociación de su deuda con el Club de París. No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de las Co-emisoras, la falta de éxito; pero ello podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados también podría ser limitada.

El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles, restricciones a las transferencias al exterior y restricciones al ingreso de capitales podría limitar la disponibilidad de crédito internacional y podría amenazar al sistema financiero, lo cual podría afectar negativamente la economía argentina

En el pasado, el Gobierno Nacional incrementó los controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando las transferencias de fondos al exterior. Las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional restringieron significativamente el acceso al mercado oficial de cambios y, como resultado de ello, se desarrolló un mercado no oficial de comercialización de Dólares Estadounidenses, en el cual el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense difería considerablemente de la cotización oficial. Si bien la administración anterior había eliminado inicialmente las restricciones cambiarias en 2016, en setiembre de 2019, en respuesta a una significativa fuga de capitales del país, el Banco Central impuso restricciones a las operaciones con divisas las cuales continuaron en vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019. Luego del cambio de gobierno que tuvo lugar en diciembre de 2019, la actual administración ha extendido las medidas de manera indefinida, estableciendo nuevas restricciones, incluyendo un nuevo impuesto (impuesto solidario) sobre ciertas operaciones que implican la compra de moneda extranjera por residentes argentinos. Como consecuencia de la profundización de los controles de cambio, la diferencia entre el tipo de cambio oficial y otros tipos de cambio en el mercado informal que surgieron implícitamente como consecuencia de ciertas operaciones comúnmente celebradas en los mercados de capitales aumentó, generando una brecha significativa.

Si bien el tipo de cambio oficial se ha estabilizado ampliamente desde la adopción de estos controles de cambio, no podemos asegurar que no se producirán fluctuaciones significativas del tipo de cambio en el futuro. Los controles de cambio actuales se aplican con respecto al acceso al mercado de divisas por residentes para fines de ahorro e inversión en el exterior, el pago de deudas financieras con el exterior, el pago de dividendos en moneda extranjera en el exterior, pagos de importaciones y exportaciones de bienes y servicios, y la obligación de ingreso y conversión a Pesos de fondos provenientes de las exportaciones de bienes y servicios, entre otras cuestiones. Véase “ Información Adicional – a) Controles de Cambio ” de este Suplemento.

Mediante la Comunicación “A” 7106 (según fuera modificada de tiempo en tiempo, incluyendo mediante la Comunicación “A” 7490 y la Comunicación “A” 7621, la “Comunicación “A” 7106”) el BCRA estableció que quienes registren vencimientos de capital de deuda financiera por un monto mayor al equivalente a US$2 millones por mes calendario, hasta el 31 de diciembre de 2023, deberán refinanciarlos. En este sentido, el BCRA dará acceso al mercado de cambios en los plazos originales por un monto de hasta 40% de los vencimientos -o superior, sólo si se cumplen determinadas condiciones- y deberá refinanciarse el resto del capital a un plazo de, como mínimo, dos años de vida promedio. A la fecha del presente Suplemento, las Co-Emisoras tienen vencimientos de capital que se encuentran afectados por las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 (incluyendo, sin limitación, las Obligaciones Negociables Clase II). No es posible garantizar que el plazo cubierto no sea prorrogado o reinstalado en el futuro por el BCRA o que se dicten otras normas con efectos similares que limiten la habilidad de las Co-Emisoras para acceder al mercado cambiario oficial para pagar sus obligaciones financieras en moneda extranjera a su vencimiento, las cuales podrían tener un impacto negativo en cada una de las CoEmisoras y sus respectivos negocios y operaciones.

No resulta posible prever el plazo de permanencia en vigencia de dichas medidas o si se impondrán restricciones adicionales. El Gobierno Nacional podría mantener o imponer nuevos controles de cambio, restricciones o bien adoptar otras medidas en respuesta a fugas de capitales o una depreciación significativa del Peso, lo cual podría limitar el acceso a los mercados de capitales internacionales, afectando la economía. Asimismo, dichas restricciones y medidas sobre control de cambios en evolución pueden dar lugar a pedidos de información, acciones ejecutivas y penalidades del BCRA con motivo de discrepancias en cuanto a interpretaciones u otros motivos.

Como cuestión afín a ello, las reservas internacionales depositadas en el BCRA han sufrido fluctuaciones de carácter significativo. Las reservas internacionales del Gobierno Nacional ascendieron a US$39.662 millones al 30 de diciembre de 2021 y US$37.625 millones al 30 de septiembre de 2022. Las medidas que el Gobierno Argentino adopte en el futuro podrían reducir aún más el nivel de las reservas internacionales depositadas en el BCRA en el futuro.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos

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laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles.

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad.

Las Sociedades podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, las Sociedades se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de las Co-Emisoras.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de las Co-Emisoras de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que las Co-Emisoras operan generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. Las Co-Emisoras no pueden asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XVII.

La capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII podría verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central.

De conformidad con lo dispuesto en el punto 3.17 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, salvo ciertas excepciones, los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, y cuyos vencimientos de amortizaciones hayan sido programados hasta el 31 de diciembre de 2023, deben ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el Banco Central otorgue a las Co-Emisoras acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones.

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Si bien la normativa actual no alcanzaría a las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Co-Emisoras no pueden garantizar que el período comprendido por dicha normativa no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de endeudamientos financieros con el exterior o deuda denominada en moneda extranjera con acceso al mercado de cambios, como el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVII, u otras obligaciones de las Co-Emisoras (como, por ejemplo, la posibilidad de utilizar los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XVII para el repago de las Obligaciones Negociables Clase II de conformidad con lo descripto en la sección “ Destino de los Fondos ” de este Suplemento), y en particular, que no afecten la capacidad de las Co-Emisoras de hacer frente a sus obligaciones. Adicionalmente, la normativa del BCRA podría ser modificada e impedir el pago de endeudamiento de las Co-Emisoras con el producido de esta colocación.

Para más información sobre el alcance y términos del punto 3.17 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, por favor ver la Sección “ Información adicional-Controles de Cambio” del Prospecto e “ Información adicional – Comunicación “A” 7621” del presente Suplemento.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Clase XVII.

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de las CoEmisoras bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. Las CoEmisoras no pueden asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los Tenedores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.

Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras no pueden asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, las Co-Emisoras no pueden asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que las Sociedades reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N°25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase XVIII con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “ Renuncia ” más adelante en el presente Suplemento.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N°23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XVIII la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le

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hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase XVIII (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XVIII podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XIX.

Ciertas cuestiones relativas a la denominación de las Obligaciones Negociables Clase XIX.

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (“DNU”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables Clase XIX denominadas en UVA serán emitidas en el marco del DNU Decreto 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la Ley N°23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables Clase XIX sobre la base de denominar las mismas en UVA.

Por otro lado, en caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XIX, incluyendo como resultado de la suspensión por cualquier causa de la actualización del valor de la UVA por parte del BCRA, resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.

Asimismo, se deja expresado que la emisión de Obligaciones Negociables Clase XIX denominadas en UVA se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio del BCRA, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por las Compañías.

En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por las Compañías, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor.

Consecuentemente, las Compañías no pueden asegurar que el DNU no será rechazado por ambas Cámaras Legislativas como así tampoco cuál será la variación de estos índices ni su impacto en las condiciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XIX. De ocurrir cualquiera de estos eventos, la capacidad de las Compañías de cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XIX podría verse afectada materialmente.

Las Obligaciones Negociables Clase XIX se encuentran denominadas en UVA. Sin embargo, los contratos de las Sociedades están denominados en Dólares Estadounidenses y pagaderos en Pesos al tipo de cambio aplicable. Consecuentemente, debe considerarse el riesgo de que exista un desajuste entre el Valor UVA Aplicable y el tipo de cambio aplicable que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de las Co-emisora.

Los contratos de las Sociedades están denominados en Dólares Estadounidenses y pagaderos en Pesos al tipo de cambio aplicable. Las fluctuaciones en las variantes que el BCRA toma en cuenta para determinar el Valor UVA Aplicable podrían generar un desajuste entre el Valor UVA Aplicable y el tipo de cambio aplicable, lo que podría afectar la capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos en Pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase XIX.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas.

Todas las Obligaciones Negociables Elegibles con las que se integren las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX, serán canceladas.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, se reducirá el monto de capital total de cada una de dichas Obligaciones Negociables Elegibles que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúen vigentes.

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Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado.

Ni el directorio de las Sociedades ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que las Relaciones de Canje representarán una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles. Las Sociedades no han obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si las Relaciones de Canje son o serán equitativa para las Sociedades y/o para los tenedores.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables Clase XVIII y Obligaciones Negociables Clase XIX los expondrá al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Elegibles vencen antes que las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Elegibles pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX incumpliéramos con alguna de nuestras obligaciones o quedáramos sujetos a un procedimiento de quiebra o similar, las Obligaciones Negociables Elegibles que no hubieran sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que canjearon sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, si se cancelaran. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo la presente oferta debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX expone a los tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.

Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase XVIII y Obligaciones Negociables Clase XIX si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles para el canje. Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles.

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RENUNCIA

En lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase XVIII, las Co-Emisoras renuncian expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses (al Tipo de Cambio Aplicable) tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase XVIII o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N°23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, la obligación de indemnizar solidariamente en los términos del art. 827 del Código Civil y Comercial de la Nación a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo indicado a continuación:

(i) La porción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XVII:
(a) Las Co-Emisoras podrán destinar parte de los fondos obtenidos a la refinanciación de pasivos, incluyendo sin limitación, pasivos que hayan sido destinados a la financiación de la construcción y/o expansión de nuestras centrales de generación de energía eléctrica, e incluyendo sin limitación, el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase II, en los términos del punto 3.17.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios. Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Clase II, véase la sección “ Antecedentes Financieros – I. Antecedentes Financieros de GEMSA – 2) Liquidez y Recursos de capital – Títulos de Deuda ” del Prospecto; y
(b) Las Co-Emisoras podrán destinar parte de los fondos obtenidos a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, y a capital de trabajo de proyectos de inversión que incrementen nuestra capacidad de producción de energía, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías.
(ii) La porción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX, respectivamente:
(a) La porción integrada en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, a la refinanciación de pasivos de las Compañías; y
(b) La porción integrada en efectivo, a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, incluyendo sin limitación obras de infraestructura y a capital de trabajo, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías.

La aplicación de los fondos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, las Compañías podrán modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera o incluso destinar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables a cualquier otro destino previsto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, las Compañías prevén invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo.

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GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Asumiendo que las Obligaciones Negociables serán colocadas en su totalidad, es decir, por un valor nominal de US$70.000.0000, se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $109.507.963 (o el 1,01% del valor nominal de las Obligaciones Negociables), calculados al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense publicado en su sitio web (www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios) el día 25 de octubre de 2022, conforme al siguiente detalle:

Concepto	Incidencia sobre el
	monto a emitir
Comisión de los Organizadores y/o los Agentes Colocadores:	0,90%
Honorarios legales/contables:	0,02%
Honorarios del Agente de Calificación de Riesgo:	0,02%
Aranceles CNV:	0,04%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	0,02%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	0,01%
Total:	1,01%

Los gastos antes mencionados serán afrontados por las Sociedades y no incluyen el IVA.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Agentes Colocadores y las Co-Emisoras en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la co-emisión;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de las Compañías y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ Road Shows ”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a las Compañías y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(v) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Para mayor información sobre controles de cambio, ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

A continuación, se describen las medidas recientes en relación con el mercado de cambios:

Comunicación “A” 7532 del BCRA

El 27 de junio de 2022, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7532, por medio de la cual se realizaron adecuaciones en las normas de Exterior y Cambios. La Comunicación introduce cambios con relación al acceso al mercado de cambios para cursar pagos de importaciones de bienes según las categorías de las declaraciones en el Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”).

Por último, se incorpora una disposición adicional en materia de los requisitos para el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios prestados por no residentes.

Comunicación “A” 7609 y Comunicación “A” 7910 del BCRA

A través de las Comunicaciones “A” 7609 y 7610, ambas del 19 de septiembre de 2022, el BCRA dispuso que las personas jurídicas dedicadas a la actividad agrícola, que vendan mercaderías en el marco del Decreto N°576/22 (por el cual se liquidan divisas a $200 por dólar estadounidense) a quien realice su exportación en forma directa o como resultante de un proceso productivo realizado en el país, no podrán realizar las operaciones previstas en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 de las Normas de Exterior y Cambios.

Comunicación “A” 7606 del BCRA

A través de la Comunicación “A” 7606, del 15 de septiembre de 2022, el BCRA dispuso que las personas humanas y jurídicas usuarias de los servicios púbicos que solicitaron y obtuvieron el subsidio en las tarifas derivadas del suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, como también aquellas que lo hubieran obtenido de manera automática, y las que mantengan el subsidio en las tarifas de agua potable, mientras mantengan dichos subsidios, no podrán: (a) en el caso de personas humanas, acceder al mercado de cambios para realizar compras de moneda para la formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados, en los términos del punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y cambios”; y (b) realizar las operaciones previstas en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 de las Normas de Exterior y Cambios.

Comunicación “A” 7621 del BCRA

A través de la Comunicación “A” 7621 del 13 de octubre de 2022, el BCRA establece que las disposiciones previstas en el punto 3.5.7. de las normas de "Exterior y cambios", referido al acceso al mercado de cambios para cursar pagos de endeudamientos financieros del exterior a contrapartes vinculadas, y las disposiciones previstas en los puntos 3.5.8., 3.6.7. y 3.17., relativas a vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera, se mantendrán en vigor hasta el 31 de diciembre de 2023.

Comunicación “A” 7622 del BCRA

A través de la Comunicación “A” 7622 del 13 de octubre de 2022, el BCRA adecúa las normas de Exterior y Cambios. Entre las modificaciones, dispone que las entidades podrán, a partir del 17 de octubre de 2022, dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración en el Sistema de Importaciones de la República Argentina (SIRA) en la medida que tenga lugar alguna de las situaciones detalladas en el texto de la norma.

Las entidades deberán consultar, en el sistema online implementado por el BCRA, la situación de la operación respecto a aquellos requisitos que le resultan aplicables.

Al momento de dar acceso al mercado de cambios, la entidad deberá convalidar la operación en el sistema informático "Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior" implementado por la AFIP.

Además, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración SIRA antes del plazo previsto en tal declaración, en la medida que la operación sea convalidada en el sistema informático "Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior" implementado por la AFIP, se cumplan los restantes requisitos normativos aplicables y el pago encuadre en alguna de las situaciones detalladas.

También podrán otorgar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración SIRA antes del plazo previsto en tal declaración, en la medida que:

el cliente accede al mercado de cambios con fondos originados en una financiación de importaciones de bienes otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito del exterior, en la medida que se cumplan las condiciones indicadas en la presente al momento del otorgamiento;
el cliente accede para realizar un pago diferido para cancelar una deuda comercial por la importación de bienes con una entidad financiera del exterior y la fecha de vencimiento de la deuda sea igual o posterior a la fecha estimada de arribo de los bienes al país al momento del otorgamiento de la financiación más el plazo previsto en la declaración SIRA más 15 días corridos; y

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el cliente cuenta con una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes", por el monto por el cual pretende acceder.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (modificada posteriormente por Ley N°26.087, Ley N°26.119, Ley N°26.268 y Ley N°26.683, la Ley Nº26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activo ” del Prospecto.

e) Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Clase XVII fueron calificadas “A-(arg)” con perspectiva estable por Fix con fecha 26 de octubre de 2022.

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII fueron calificadas “A-(arg)” con perspectiva estable por Fix con fecha 26 de octubre de 2022.

Las Obligaciones Negociables Clase XIX fueron calificadas “A-(arg)” con perspectiva estable por Fix con fecha 26 de octubre de 2022.

La categoría “A(arg)” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”.

La perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

Una calificación de riesgo de un título valor no es una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores y podrá estar sujeta a revisión o retiro en cualquier momento por parte de la sociedad calificadora que la otorga sin previo aviso. Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el sitio web de Fix (https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 / https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171).

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º

(C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES

SBS Capital S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Av. Corrientes 1174, Piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AGENTES COLOCADORES

SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º, Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires

San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Global Valores S.A.

Ortiz de Ocampo 3302, Módulo 1, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Av. Corrientes 1174, Piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Nación Bursátil S.A.

Maipú 255, piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Macro Securities S.A.U.

Av. E. Madero 1172, Piso 24°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Tucumán 1, Piso 19 “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

25 de mayo 359, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Adcap Securities Argentina S.A.

Ortiz de Ocampo 3220, Piso 4°, oficina A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Facimex S.A.

Olga Cossettini 831, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Supervielle S.A.

Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Supervielle Agente de Negociación S.A.U.

Dorrego 2431, Rosario, Provincia de Santa Fe, República Argentina

Banco Hipotecario S.A.

Reconquista 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Petrini Valores S.A. 25 de mayo 267, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina

TPCG Valores S.A.U.

Bouchard 547, Piso 27, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Invertir en Bolsa S.A.

Av. Del Libertador 498, Piso 10° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALE S

DE LAS CO-EMISORAS

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza Bouchard 557, piso 7°

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(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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Osvaldo Cado

AI assistant

Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2022

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

Organizadores

Agentes Colocadores

Balanz Capital Valores S.A.U.

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Global Valores S.A.

Banco Hipotecario S.A.

Nación Bursátil S.A.

Petrini Valores S.A.

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

ÍNDICE

Pandemia a nivel mundial por el brote de “coronavirus”

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

General

Uruguay

Paraguay

Chile

Estados Unidos

Aviso a los inversores sobre nuestra reorganización societaria

Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Proceso penal

Investigación Penal

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Programa de integridad y otras consideraciones relacionadas

Programa de Integridad de las Co-Emisoras

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Mantenimiento de oficinas

Notificación de Incumplimiento

Listado y Negociación

Seguros

Fusión

Mantenimiento de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Elegibles

c) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVIII

Amortización:

d) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XIX

e) Descripción de la Oferta y Negociación

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Eventos de Incumplimiento

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

(b) “Otros Términos”

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

Período de Subasta Pública

Tramo Competitivo

Tramo No Competitivo

Procedimiento de colocación de las Obligaciones Negociables

Determinación de la Tasa de Corte

Adjudicación y Prorrateo

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

Integración en efectivo

Integración en especie

Aviso de Resultados

Otras cuestiones relevantes

Incumplimientos

COMISIONES

INFORMACIÓN FINANCIERA

Información incorporada por referencia

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Estimaciones contables

Moneda funcional y de presentación

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

2. Estado de Situación Financiera

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

4. Estado de Flujo de Efectivo

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022

Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2022