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CELM,Inc. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2021年３月26日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年３月２日
【会社名】
株式会社セルム
【英訳名】
CELM,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 加 島 禎 二
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
【電話番号】
03-3440-2003
【事務連絡者氏名】
取締役財務経理部長 吉 冨 敏 雄
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
【電話番号】
03-3440-2003
【事務連絡者氏名】
取締役財務経理部長 吉 冨 敏 雄
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | ||
| ブックビルディング方式による募集 | 1,047,540,000 | 円 |
| 売出金額 | ||
| (引受人の買取引受による売出し) | ||
| ブックビルディング方式による売出し | 832,000,000 | 円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | ||
| ブックビルディング方式による売出し | 352,256,000 | 円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E35610 株式会社セルム CELM,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2020-04-01 2020-12-31 3 true S100KWD3 true false E35610-000 2021-03-26 E35610-000 2018-04-01 2019-03-31 E35610-000 2019-04-01 2020-03-31 E35610-000 2019-03-31 E35610-000 2020-03-31 E35610-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2021-01-31 jpcrp020400-srs_E35610-000:HumanResourceDevelopmentAndOrganizationalDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E35610-000 2021-01-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember 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0101010_honbun_0453705003303.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,185,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年３月２日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち44,500株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2021年３月２日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式275,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2021年３月26日に決定された引受価額(1,177.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,280円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 1,185,000 | 1,047,540,000 | 697,728,000 |
| 計(総発行株式) | 1,185,000 | 1,047,540,000 | 697,728,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,280 | 1,177.60 | 884 | 588.80 | 100 | 自 2021年３月29日(月) 至 2021年４月１日(木) |
１株に つき 1,280 |
2021年４月５日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,040円～1,280円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,280円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,177.60円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,280円)と会社法上の払込金額(884円)及び2021年３月26日に決定された引受価額(1,177.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は588.80円(増加する資本準備金の額の総額697,728,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,177.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年４月６日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 恵比寿支店 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 1,001,900 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年４月５日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,177.60円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき102.40円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 64,200 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 55,000 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 18,300 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 18,300 | |
| エース証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 | 13,700 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 9,100 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 4,500 | |
| 計 | ― | 1,185,000 | ― |
(注) １．上記引受人と2021年３月26日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,395,456,000 | 10,000,000 | 1,385,456,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,385百万円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限324百万円と合わせて、人材開発・組織開発事業の拡大に向けた運転資金に活用したいと考えております。
具体的には、運転資金として①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資、②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費、③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出、④プロフェッショナルタレント(注：専門分野において経験を有し、独立して事業を行っている個人及び、人材開発サービスを提供している企業)への報酬の支払いを含む運転資金に充当します。
①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資
顧客向けデジタルサービスの展開や事業効率の向上を目的として継続的にシステム強化を図ります。これらの支出として450百万円（2022年３月期100百万円、2023年３月期以降350百万円）を充当する予定であります。
②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費
当社グループの中長期的成長には、顧客企業との長期に亘るパートナーシップが重要であると考えております。そのうえで、顧客企業と共にディスカッションやコンサルティングを通じて課題を特定し、改善策や代替案を提案できる人材の確保が必要になります。これらの人材にかかる採用費及び人件費として、228百万円(2022年３月期73百万円、2023年３月期以降155百万円)を充当する予定であります。
③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出
当社グループは、既存事業の成長と新規事業創造及び新市場の創出に向けて、積極的に取り組んでまいります。そのため、既存事業の提供価値向上に向けた販売促進活動費用に加えて、新規事業開発に向けた新たなプロフェッショナルタレント等を発掘するためのマーケティング活動費用等として172百万円(2022年３月期75百万円、2023年３月期以降97百万円)を充当する予定であります。
④プロフェッショナルタレントへの報酬の支払いを含む運転資金
当社グループでは事業遂行に際して、プロフェッショナルタレントの報酬の支払が発生します。当社グループの事業は季節変動を伴うことでプロフェッショナルタレントへの支出の一部が一時的に先行します。加えて、第１四半期は納税及び賞与の資金支出が発生するため、これらを統合した運転資金として561百万円(2022年３月期300百万円、2023年３月期以降261百万円)を充当する予定であります。
また、残額につきましては、新規事業開発及び事業規模拡大等のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年３月26日に決定された引受価額(1,177.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,280円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
650,000 | 832,000,000 | 神奈川県横浜市港北区 加藤友希 150,000株 SINGAPORE 田口佳子 150,000株 神奈川県横浜市栄区 若鍋孝司 150,000株 東京都千代田区 加島禎二 120,000株 東京都千代田区西神田二丁目３番３ 株式会社アイランドプラス 80,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 650,000 | 832,000,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 1,280 | 1,177.60 | 自 2021年 ３月29日(月) 至 2021年 ４月１日(木) |
100 | １株に つき 1,280 |
引受人の本店及び 全国各支店 |
東京都中央区日本橋 一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
(注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき102.40円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年３月26日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
275,200 | 352,256,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 275,200株 |
| 計(総売出株式) | ― | 275,200 | 352,256,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式275,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 1,280 | 自 2021年 ３月29日(月) 至 2021年 ４月１日(木) |
100 | １株につき 1,280 |
野村證券株式会社の 本店及び全国各支店 |
― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2021年３月26日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である加島禎二及び株式会社アイランドプラス(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式275,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 275,200株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき884円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 |
増加する資本金の額162,037,760円(１株につき金588.80円) 増加する資本準備金の額162,037,760円(１株につき金588.80円) |
| (4) | 払込期日 | 2021年５月７日(金) |
(注) 割当価格は、2021年３月26日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,177.60円)と同一であります。
また、主幹事会社は、2021年４月６日から2021年４月27日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である加島禎二及び株式会社アイランドプラス、売出人である加藤友希、田口佳子及び若鍋孝司、当社株主である株式会社PINE RIVER、株式会社アイズ、山崎教世、小林剛、吉冨敏雄、松村卓人、高橋稔、安池智之及び瀬戸口航並びに当社新株予約権者である古我知史他当社及び当社子会社の従業員26名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年７月４日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社の株主であるセルムグループ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年10月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年10月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年３月２日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2021年10月２日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | セルムグループ従業員持株会 (理事長 小幡康男) 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号恵比寿ビジネスタワー７F |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式 44,500株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2021年３月26日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,280円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| 株式会社アイランドプラス | 東京都千代田区西神田二丁目３番３ | 1,000,000 | 18.05 | 920,000 | 13.68 |
| 加島禎二 | 東京都千代田区 | 920,000 | 16.60 | 800,000 | 11.89 |
| 加藤友希 | 神奈川県横浜市港北区 | 550,000 | 9.93 | 400,000 | 5.95 |
| 田口佳子 | SINGAPORE | 550,000 | 9.93 | 400,000 | 5.95 |
| 株式会社PINE RIVER | 東京都小金井市東町四丁目28番７号 | 400,000 | 7.22 | 400,000 | 5.95 |
| 若鍋孝司 | 神奈川県横浜市栄区 | 500,000 | 9.02 | 350,000 | 5.20 |
| 株式会社アイズ | 神奈川県横浜市戸塚区品濃町537番地20 | 350,000 | 6.32 | 350,000 | 5.20 |
| 山崎教世 | 東京都目黒区 | 225,000 | 4.06 | 225,000 | 3.35 |
| 小林剛 | 神奈川県平塚市 | 163,800 (13,800) |
2.96 (0.25) |
163,800 (13,800) |
2.44 (0.21) |
| 吉冨敏雄 | 東京都江戸川区 | 116,500 (36,500) |
2.10 (0.66) |
116,500 (36,500) |
1.73 (0.54) |
| 計 | ― | 4,775,300 (50,300) |
86.18 (0.91) |
4,125,300 (50,300) |
61.33 (0.75) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月２日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月２日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．セルムとは」～「７．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社の前身である株式会社セルム(原始セルム)は、1995年12月に基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として設立されました。2006年３月31日に人材開発事業を承継した株式会社セルム(以下「旧セルム」)を新設分割で設立し、同日付で株式会社セルム・サテライトマネジメントへの商号変更をいたしました。その後、2011年５月27日に株式会社セルムグループ・ホールディングス(以下「セルムグループHD」)に商号を変更いたしました。
当社はセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併しておりますので、その内容をご説明いたします。
当社によるセルムグループHD及び旧セルムの吸収合併について
当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。
この株式取得や吸収合併は、当社の代表取締役加島禎二が第二創業と位置づけて経営を行っていくことで経営判断スピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的としております。合併時において被合併会社であるセルムグループHD及び旧セルムの営業活動を全面的に継承いたしました。
以上、本件を図示いたしますと、次のようになります。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,561,579 | 5,298,706 |
| 経常利益 | (千円) | 646,931 | 588,142 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 373,916 | 336,527 |
| 包括利益 | (千円) | 368,944 | 335,633 |
| 純資産額 | (千円) | 1,304,133 | 1,639,766 |
| 総資産額 | (千円) | 4,087,591 | 3,745,795 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 258.49 | 325.10 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 74.78 | 66.75 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 31.9 | 43.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.7 | 22.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 568,974 | 381,920 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △41,980 | △201,685 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △519,596 | △374,005 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 869,622 | 675,032 |
| 従業員数 | (名) | 164 | 163 |
(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
５．第３期及び第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
６．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,729,364 | 3,970,854 | 4,313,647 | 4,037,598 |
| 経常利益 | (千円) | 75,517 | 551,468 | 603,227 | 511,642 |
| 当期純利益 | (千円) | 129,706 | 409,365 | 383,677 | 351,503 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 116,520 | 116,520 |
| 発行済株式総数 | (株) | ||||
| 普通株式 | 50,000 | 50,000 | 50,413 | 5,041,300 | |
| Ａ種優先株式 | 70,000 | 7,000 | ― | ― | |
| 純資産額 | (千円) | 1,329,706 | 1,070,188 | 1,412,509 | 1,764,012 |
| 総資産額 | (千円) | 3,947,505 | 4,108,698 | 3,995,986 | 3,679,679 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 12,242.73 | 19,933.76 | 280.19 | 349.91 |
| １株当たり配当額 | (円) | ||||
| 普通株式 (うち１株当たり中間配当額) |
― | ― | ― | ― | |
| (―) | (―) | (－) | (－) | ||
| Ａ種優先株式 (うち１株当たり中間配当額) |
251.00 | 500.00 | ― | ― | |
| (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 2,671.65 | 8,117.32 | 76.73 | 69.72 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 33.7 | 26.0 | 35.3 | 47.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 9.8 | 34.1 | 30.9 | 22.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (名) | 86 | 101 | 113 | 122 |
(注) １．当社は、2016年８月26日にCELM Group and Partners株式会社として設立いたしました。また、2016年11月１日にセルムグループHD及びその連結子会社である旧セルムを吸収合併し、商号を株式会社セルムに変更しております。このため、当社の第１期は2016年８月26日から2017年３月31日までとなっております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は5,041,300株となっております。
４．当社は、2017年７月31日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式(20,000株)を自己株式として取得し、その後、2017年８月31日付でＡ種優先株式(20,000株)を消却しております。
５．当社は、2018年１月31日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式(43,000株)を自己株式として取得し、その後、2018年２月28日付でＡ種優先株式(43,000株)を消却しております。
６．当社は、2018年６月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式(7,000株)を自己株式として取得し、その後、2018年７月24日付でＡ種優先株式(7,000株)を消却しております。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第１期及び第２期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第３期及び第４期は、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
８．第１期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。
９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
11．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。
12．配当性向については、普通株式への配当を実施していないため、記載しておりません。
13．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
14．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 122.43 | 199.34 | 280.19 | 349.91 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 26.72 | 81.17 | 76.73 | 69.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ||||
| 普通株式 (うち１株当たり中間配当額) |
― | ― | ― | ― | |
| （―） | （―） | （―） | （―） | ||
| Ａ種優先株式 (うち１株当たり中間配当額) |
2.51 | 5.00 | ― | ― | |
| （―） | （―） | （―） | （―） |
（参考情報）
（はじめに）に記載した通り、当社は2016年８月に設立いたしました。2016年11月には、セルムグループHD及びその連結子会社である旧セルムを吸収合併しており、旧セルムの事業を主たる事業として継続しているため、参考として旧セルムの経営指標等を記載いたします。
| 回次 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 3,069,448 | 2,074,503 |
| 経常利益 | (千円) | 335,033 | 253,554 |
| 当期純利益 | (千円) | 220,561 | 160,431 |
| 資本金 | (千円) | 228,020 | 228,020 |
| 発行済株式総数 | (株) | 213,367 | 213,367 |
| 純資産額 | (千円) | 719,534 | 798,886 |
| 総資産額 | (千円) | 1,166,872 | 1,432,624 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 3,372.28 | 3,744.19 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 380.00 (―) |
380.00 (―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 1,033.72 | 751.90 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 61.7 | 55.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 30.7 | 20.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | 36.8 | 50.5 |
| 従業員数 | (名) | 73 | 72 |
(注)１．第11期については、2016年11月１日に吸収合併していることから、2016年４月１日から2016年10月31日までの業績を記載しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．株価収益率は非上場であるため記載しておりません。
５．当該各数値については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。
(1)当社(株式会社セルム)の主な事業の変遷
| 年月 | 概要 |
| 2016年８月 | CELM Group and Partners株式会社を東京都渋谷区に設立 |
| 2016年９月 | ＭＢＯを目的とした合併を前提として、当社が株式会社セルムグループ・ホールディングス株式を100％取得 |
| 2016年11月 | 株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、商号を株式会社セルムとして事業持株会社に移行 |
| 2019年１月 | アリストテレスパートナーズ株式会社を設立 |
| 2019年２月 | HRテック投資事業有限責任組合を設立 |
| 2020年９月 | 株式会社NANAIROを吸収合併 |
(2)セルムグループHD及び旧セルムが当社に吸収合併されるまでの主な事業の変遷
| 年月 | 概要 |
| 1995年12月 | 基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として東京都中央区に株式会社セルムを設立 |
| 1997年10月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2000年６月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2002年６月 | 関西支社を大阪市西区に設立 |
| 2002年７月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2005年１月 | 事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区に移転 |
| 2006年３月 | 株式会社セルム・サテライトマネジメントに商号変更 新設分割により、株式会社セルムを設立し、人材開発事業を承継 |
| 2006年８月 | 東京都渋谷区に株式会社ファーストキャリアを設立 |
| 2008年11月 | 中部支社を名古屋市中村区に設立 |
| 2011年４月 | 中国上海市に升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司を設立 |
| 2011年５月 | 株式会社セルムグループ・ホールディングスに商号変更 |
| 2013年９月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2013年12月 | シンガポールにCELM ASIA Pte.Ltd.を設立 |
| 2015年１月 | 事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区内に移転 |
| 2015年４月 | 東京都渋谷区に株式会社NANAIROを設立 |
| 2015年９月 | 東京都渋谷区にRISE Japan株式会社を設立 |
| 2016年11月 | CELM Group and Partners株式会社を存続会社として株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、消滅会社となる |
当社グループは、当社及び連結子会社６社の計７社により構成されており、「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」をビジョンに掲げ、社会的に大きな使命を負い、世界的視野で勝ち残りをかけて戦う顧客企業の人材開発・組織開発を長期的に支援することを使命として事業を展開しております。
近年ますますグローバル化が進む中で、各企業においては、競争優位性を確立して持続的に成長するために不可欠な、「人材・組織基盤の強化」と「優れたリーダーの輩出」のニーズがますます高まっていると認識しております。
高まるニーズに対し当社グループでは、企業経営やコンサルティングファームでの経験を有するプロフェッショナルタレントと連携し、その様々な領域の知見を活用して、顧客企業と共に本質的な課題を特定し、事業進化、イノベーション、経営高度化のための人材開発・組織開発を支援しております。
当社グループは、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成と開発を支援する「人材開発・組織開発事業」と「その他事業」の２事業を以下のビジネスモデルを用いて運営しております。
(１)ビジネスモデルと事業の特長
当社グループは、企業経営において重要度の高い人材開発並びに組織開発の課題解決を、顧客企業との長期間に亘る強固なパートナーシップに基づいて提供しております。
①当社のビジネスモデル
当社のビジネスモデルの特長は以下の３点であります。
i. 企業経営並びにコンサルティングファームでの経験を有する独立したプロフェッショナルタレントを中心とした1,200名超（2020年３月末現在の契約人数、うち2020年３月期の稼働人数530名）の講師・コンサルタントのネットワーク
（注）プロフェッショナルタレントである人材開発サービスを提供している企業については、１法人を１名とカウント。
ⅱ. 経営課題に対して自社固有の解を探求し続ける大手企業との長期に亘るパートナーシップ
ⅲ. 定型の人材開発・組織開発プログラムを持たず、プロフェッショナルタレントとの共創によるテーラーメイド型のプログラム提供
この特長を活かして、当社グループは、経営的な視点・視座で顧客企業と共にディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を顧客企業と共に練り上げ、企画の提案や実行支援を行っております。また、成果を検証し改善策や代替案を提供し続けることで、顧客企業の企業価値向上に貢献していると認識しております。
②事業の特長
ｉ．主要取引先は大手企業
当社グループの取引先は、複数の事業法人と多くの従業員を国内外拠点に展開する売上高１兆円以上の大手企業、売上高2,000億円以上１兆円未満の準大手企業であり、主要取引先は大手企業です。
ⅱ．顧客企業との長期に亘る継続取引
５年以上の継続取引顧客（※）（旧セルムとの取引開始時含む）からの売上が約71％を占めております（当社管理システムから2020年３月期実績を集計）。その理由は、顧客企業の経営課題を理解し、解決に向け伴走する存在であると当社グループを捉えていただいているためと認識しております。
（※）継続取引顧客：当年度に当社単体において売上があった顧客のうち、前年度にも売上を計上していた顧客
ⅲ．顧客企業の複数の部門からの取引
人事部門からの信頼をベースに様々な部門、グループ法人に取引が広がっており、経営企画部門、R&D部門、事業部、グループ関連会社等の人事部門以外とも取引しております。
ⅳ．経営における重要テーマ案件への関与
主に経営人材育成、ミドルマネジメント革新、理念・ビジョン浸透等、企業経営における重要テーマに関与しております。
ⅴ．顧客と親密な関係を築くための営業体制
顧客企業との継続取引年数と、多くの部門からの取引関係を維持するために、当社グループの営業担当者は１名につき、平均４〜５社しか担当企業を持たない体制とし、顧客企業との密着度を高めていると認識しております。
ⅵ．プロフェッショナルタレントのネットワーク
プロフェッショナルタレントのネットワークは、1,200名を超えています。そのうち、コンサルティングファーム出身者、大手企業の人事部門幹部経験者、企業経営経験者が主であります。（当社管理システムから2020年３月期実績を集計）
(２)主なサービス
当社グループは、人材開発・組織開発事業とその他事業の２事業を運営しておりますが、当社グループの提供するサービスの内容及び特長は以下のとおりであります。
［当社グループの主な役割］
サービスを提供するにあたり、主として以下のような活動を行っております。まず、顧客情報を概観的に把握するため、ホームページ、新聞等より中期経営計画の概要、社長メッセージ、人事・組織情報を収集・整理いたします。次に、顧客企業の課題特定に向け、当社内において想定される課題の仮説を立てております。そして、顧客企業とのディスカッションを通じて、経営的な視点・視座で課題を特定し、解決策を顧客企業と共に練り上げ、他社事例も踏まえた上でプロフェショナルタレントとの議論を通じて情報を構造化し、フィットする解決策を提案いたします。受注後は、研修実施に向けて顧客、プロフェショナルタレントとの詳細なすり合わせを行い、研修実施中は当社が同席し、プロフェショナルタレントの進め方や受講生の反応等を確認する等品質管理を行うと同時に、更なる顧客理解に努めております。研修実施後は、アンケートや顧客との振り返りミーティングを踏まえて当社がプロフェショナルタレントにフィードバックを行い、成果を検証し改善策や代替案を提供し続けております。
［人材開発・組織開発事業］
主なサービスとしては、①次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、②現役員陣等への経営メンタリング（現役員、並びに次期役員候補者を対象とした外部のプロフェッショナルタレントによるマンツーマンOJT）、③ミドルマネジメント革新、④人材開発体系の構築コンサルティング、⑤経営理念・ビジョン浸透／企業風土改革支援、⑥ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援、⑦ファーストキャリア開発事業（内定期間から入社５年目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成）、⑧障がい者の雇用・活躍支援等があります。
① 次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
次期経営幹部人材(顧客企業の各部門、グループ企業、グローバル拠点等からの選出)
ⅱ．背景・目的
経営リーダーとしての「軸」の開発を通じた経営幹部育成
ⅲ．特長
個々人の経営人材としての資質の見極め、強み弱みの把握、その後の困難な課題・役割の付与（修羅場ポジション登用 例：事業部門や関連会社等において経営の実経験をさせること）をトータルで支援する、約１年間に亘るトレーニングプログラムです。現経営陣、社外取締役、当社が選任するプロフェッショナルタレント陣との真剣な対話や議論を通じて、実施しております。また、経営塾終了後は「塾生」による「卒業生ネットワーク」が形成され、組織横断プロジェクト等への選任や変革チーム組成の際に大きな役割を果たすと考えております。
また当社は、各社固有の課題から、経営環境の変化や経営トップの意向をダイレクトに確認しながら毎年経営塾のプログラムを進化させてまいります。同時に、塾生一人ひとりのアセスメント(能力や適性の評価)や選定への助言まで踏み込んでいくことも顧客に期待されていると考えております。
② 現役員陣等への経営メンタリング(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
現役員や次期役員候補者
ⅱ．背景・目的
経営者に求められる視野・視点の獲得と意識変革の促進
ⅲ．特長
プロフェッショナルタレントとの対話を繰り返す中で、経営リーダーとしての意識、言葉、行動について、プロフェショナルタレントが対象者へ実践的な指導と助言を行うものであります。
役員レベルへの登用前後に導入することで、当人のパフォーマンス向上のみならず、事業・組織変革の動きを加速させることができると考えております。
③ ミドルマネジメント革新(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
経営トップ層と現場をつなぐミドルマネジメント層
ⅱ．背景・目的
事業変革やイノベーションの要請、ダイバーシティの推進、働き方改革等、組織が断続的な変化にさらされる中で成長期待が益々高まっているミドルマネジメント層の育成
ⅲ．特長
現在では管理職昇格前後の一定期間をマネジメント育成期間と位置付け、集合研修とオンラインのグループで行うコーチング、アセスメント等を組み合わせた、計画的なトレーニングが当社顧客から求められており、この動きは今後大きく広がるものと思われます。経営の一員として高い視座をもって職務にあたる意識の改革、組織能力向上のためのリーダーシップ強化、働く価値観やキャリア観の多様化に対応するピープルマネジメント力(＊)等、ミドルマネジメント層の育成目標を各社固有の課題に合わせて定め、テーラーメイドで育成体系とプログラムを立案、実行支援しております。研修を一過性のものに終わらせないために、研修前後や研修期間中に、職場での実践と上司や同僚からのフィードバックを促すプログラムを組み込む工夫もしております。これにより学びと気づきを実践し続ける行動習慣を身につけることがよりできるようになると考えております。また、当社は、経営塾を提供するプロセスの中で、顧客企業の経営トップ層と対話をするため、経営トップ層の持つ問題意識や価値観を理解しやすいと考えております。上述の理解により、最適なプロフェッショナルタレントの選任と効果的なプログラムの設計が可能となり、人材育成の投資対効果を向上できると考えております。
（＊ピープルマネジメント力：多様な価値観やキャリア観を持つ個人や、その集合体であるチームの強みや成長への欲求を、組織の期待値やミッションに紐づけて、結果へと導くマネジメント能力です。そのためには、管理職や上位職というスタンスで関わるのではなく、チームメンバーそれぞれに、ひとりの人間として向き合い、受け止めようとする普遍的な考え方を持つことが重要です。不連続な環境変化、企業内での多様性がますます進んでいくこれからの時代においては、重要となるマネジメント能力であると当社は考えております。）
④ 人材開発体系の構築コンサルティング(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
主に人事部門、経営戦略部門
ⅱ．背景・目的
顧客企業の経営理念と戦略に同期した、戦略実行を担う人材を継続的に開発していくための人材開発体系の構築
ⅲ．特長
顧客企業の中長期的な経営シナリオや事業環境の変化を鑑みて、人材の要件を定義し、開発目標を定め、各種育成施策と投資計画に反映させていくコンサルティングを、当社の組織人材開発コンサルタントが提供いたします。当社の組織人材開発コンサルタントが顧客企業のプロジェクトチームを支援・進行する形で行います。本サービスは、中長期ビジョンの見直し、基本戦略の変更、人事制度の改変等、企業経営の節目にニーズが発生する上に、その提供プロセスにおいて、経営トップとのインタビュー、役員陣のワークショップ、現場へのヒアリング等、多岐に渡る活動を行うため、顧客企業との信頼関係が一気に深まる契機となると当社は考えております。また、本サービスは体系構築から個別の育成施策（研修、アセスメント、メンタリング等）の支援へとつながっていくため、顧客企業との長期的なパートナーシップを更に深め、当社内に知見を蓄え続けていくことができると考えております。
⑤ 経営理念・ビジョン浸透／企業風土改革支援(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
主に人事部門、経営戦略部門
ⅱ．背景・目的
組織の一体感、求心力、健全性を高め、顧客企業の経営理念、ビジョン、行動指針（Value）の浸透
ⅲ．特長
これまで蓄積してきた人材開発・組織開発のノウハウを活かし、経営トップ、事業トップと社員との対話や、現在の組織の状態や職場風土と真摯に向き合う場を設定しております。
企業のM&A施策に伴う組織再編や経営トップの交代のような大きな経営改革時、及び不祥事発生後のタイミングでのニーズが多く、パートナーシップによる企業理解と信頼をベースに、各社固有の課題に合わせたプログラムの設計を実施しております。
⑥ ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援(主要な会社：升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.)
ⅰ．対象
日本企業のASEAN・中国における現地スタッフ(主に経営幹部クラス)
ⅱ．背景・目的
人材流動化・人材争奪戦が激しく人材マネジメント課題が多い地域と当社が考えるASEAN・中国における、顧客企業の現地での事業成長と組織発展のためのサポート
ⅲ．特長
上記の目的のため、現地スタッフを対象として人材開発や、組織風土改革等の組織開発を支援しております。人材開発においては、幹部候補になり得る人材を発掘、戦略策定力やリーダーシップ力を開発するプログラムを提供しております。さらには、「タレントマネジメント（国・地域ごとのリーダー人材の把握、アサインメント、評価、育成の一貫した仕組み）」を支援しております。
組織開発においては、自社の経営理念や行動指針の浸透と、チームワークによる問題解決の組織風土づくりを支援しております。
特長としては、以下の３点であると認識しております。
・各国のビジネス環境を理解したプロフェッショナルタレントのネットワークを構築していること
・現地の経営トップとの人脈形成や実践事例共有のための異業種交流ネットワークを構築していること
・現地の実情やリーダーの想いと、日本本社関係者の意図や課題認識の両方を深く理解した日本本社とASEAN及び中国拠点のブリッジパーソン(架け橋となる役割)としての役割を担えていること
⑦ ファーストキャリア開発事業(主要な会社：㈱ファーストキャリア)
ⅰ．対象
入社前の内定者から入社後５年目までの若手社員、入社後の一定期間に指導役となる新人メンター、職場のOJTリーダー、新人教育トレーナー
ⅱ．背景・目的
ファーストキャリア期(入社前の内定から入社後５年目)は、社会人としての基本スタンスを身につけ企業人人生の土台となる重要な時期であるため
ⅲ．特長
ファーストキャリア開発事業では、以下３点の考え方を基本コンセプトとして、過去13年以上に亘り「若手の人材育成」に特化して事業を行っております。
・自責（周囲や環境に答えを求めるのではなく、まず自分はどうするのか）
・For You（相手への貢献）
・Yes,and（まずは受け入れ、行動を起こしてみる）
例えば、ファーストキャリア期における一貫した人材開発体系の構築支援、各種研修プログラムの企画・開発・実行支援、若手層育成に関するコンサルティング支援等があります。
入社後の早期離職、一括採用の見直し等、新卒採用と新人育成の問題は企業における課題と認識しております。㈱ファーストキャリアは、こうした課題に対して「ヤングタレントマネジメント(リーダー候補者の採用から人材育成までを一気通貫で行う)」という新たなサービスを2018年度から顧客企業に提供しはじめております。
⑧ 障がい者の雇用・活躍支援(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
人事部門及び障がい者受入部門
ⅱ．背景・目的
障がい者が活躍できる職域開発、採用、定着支援
ⅲ．特長
企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援を、人材開発と組織開発双方の視点からトータルにアプローチしております。障がい者の個々人の持ち味や能力特性を積極的に活かしていくべく、主に２つのサービスを提供しております。
［障がい者の人材紹介サービス］
複数の企業と障がい者が参加する合同面接会を通じて、企業側の職場風土・受け入れ体制と障がい者のパーソナリティ・経験の双方を確認しあう機会を提供し、双方にとって納得感ある人材紹介サービスを提供しております。さらに、就職後の定着支援も行っております。
［障がい者の定着・活躍支援の組織開発サービス］
障がい者の定着に関するアドバイスや、受け入れ側の職場の社員の意識醸成のための研修、障がい者が働きやすい業務設計コンサルティング等、採用後の長期的な定着のためのサービスを提供しております。
［その他事業］
⑨ その他
ⅰ．コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）事業(主要な会社：アリストテレスパートナーズ㈱、HRテック投資事業有限責任組合)
テクノロジーの進化による生産性向上が進む中、企業の人事部門におけるテクノロジーの導入はまだ始まったばかりと認識しており、成功事例が出てくるのは数年先だと当社グループは考えております。その中でも人材開発・組織開発の分野はまだ実験段階にあると判断しております。そこで当社グループの顧客企業の人材開発・組織開発の投資対効果をより向上させるため、国内外のHRテックベンチャー企業(HRテック：人事領域でのテクノロジー活用)への投資と成長支援を行います。当社グループが持つ豊富な顧客基盤を活かして、従来の当社グループのサービスにHRテックベンチャー企業の技術を加えた新たなソリューションを顧客企業に提供することで新たな収益機会の創出を図っております。
ⅱ．幼児(１～６歳）向けバイリンガル英語教育事業(主要な会社：RISE Japan㈱)
未来をつくる子供たちの可能性の最大化を追求し、世界に通用するグローバルリーダー人材の輩出を目指す、バイリンガル教育によるプリスクール、アフタースクール事業を展開しております。幼少期に、バイリンガル教育が施される英語環境でチームワーク等により自分自身の世界を広げるために必要な知識、さらには日本人らしさを学ぶことで、子どもたちの一生の財産となる語学力、思考力、生きる力を養うスクールであります。世界15か国150以上のセンターで幼児対象のインターナショナル・プリスクール（英語幼児園）を展開するRise Global Holdings Ltd. (本店所在地：Dublin, Ireland、代表者：Barry O'Callaghan)のカリキュラム提携により、英語を学ぶのではなく、「英語でサブジェクト（テーマ・科目）を学ぶ」サブジェクト・ベースのプログラムを提供しております。
［事業系統図］
(注) 当社グループでは、顧客企業のニーズに対し、プロフェッショナルタレントと連携して人材開発・組織開発を支援しております。上記のプロフェショナルタレントには、当社の関連当事者であるウィルコムズ有限会社、株式会社MBC及び株式会社Space-Kを含んでおります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 又は被所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ファーストキャリア (注)２、６ |
東京都渋谷区 | 42,340千円 | 人材開発・組織開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 営業取引 役員の兼任 １名 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱NANAIRO (注)２、４ |
東京都渋谷区 | 35,000千円 | 人材開発・組織開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 営業取引 資金の貸付 役員の兼任 １名 |
| (連結子会社) | |||||
| RISE Japan㈱ (注)２ |
東京都渋谷区 | 100,000千円 | その他事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 資金の貸付 役員の兼任 １名 |
| (連結子会社) | |||||
| 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 (注)２ |
中国上海市 | 7,952千元 | 人材開発・組織開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 資金の貸付 |
| (連結子会社) | |||||
| CELM ASIA Pte. Ltd. (注)２ |
シンガポール | 500千SGD | 人材開発・組織開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 |
| (連結子会社) | |||||
| アリストテレスパートナーズ㈱ | 東京都渋谷区 | 10,000千円 | その他事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 役員の兼任 １名 |
| (連結子会社) | |||||
| HRテック投資事業有限責任組合 (注)２ |
東京都渋谷区 | 178,000千円 | その他事業 | 99.4 (0.6) |
― |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．議決権の所有又は被所有割合の欄の（内書）は間接所有であります。
４．株式会社NANAIROは、2020年９月30日付にて当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併を行ったため、消滅しております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６．㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 920,881千円
② 経常利益 249,089〃
③ 当期純利益 164,976〃
④ 純資産額 218,628〃
⑤ 総資産額 342,083〃 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2021年１月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 人材開発・組織開発事業 | 142 |
| その他事業 | 11 |
| 全社(共通) | 15 |
| 合計 | 168 |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
| 2021年１月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 123 | 36.4 | 6.6 | 6,173 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 人材開発・組織開発事業 | 108 |
| 全社(共通) | 15 |
| 合計 | 123 |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_0453705003303.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在にて、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、企業価値向上支援パートナーとして、
・企業価値向上を「人」の視点からアプローチ
・永続的な成長にむけて、企業において不可欠となる「リーダー開発」
・そして、リーダー開発を通じた、勝ち残っていく「企業風土の醸成」
を支援しております。
(１)経営方針
当社グループは、これまでの既存事業を更に進化させると同時に、今後も人と企業の可能性を広げる新たな事業・市場創造に果敢に挑んでいくことで、コーポレートスローガンである「Activate Your Potential（可能性が動き出す）」を実現し続けたいと考えております。そして、顧客企業及びプロフェッショナルタレントにとって必要不可欠な存在であり続け、社会になくてはならない存在価値の高い企業を目指し、株主を始めとするステークホルダーの皆様の利益に貢献してまいります。
当社グループは、これまでも企業の経営リーダーたちの想いを形にする施策を企画し、その実行を長期的に寄り添いながら支援してきたと自負しております(顧客基盤の拡充)。そのため、顧客企業の課題を通じて、社会の課題を極めてリアルに認識してきたと考えております。その経験から、大手企業は「社会の縮図」であると認識しております。社会が不連続的に大きく変化し続け、その加速度が増すほど、大手企業は常に新たな人・組織の課題を設定し続け、その解決に向けて様々な策を講じていきます。
今後は、これまで培った社会課題と企業の人・組織課題の洞察力、解決力に一層磨きをかけることで、顧客企業への更なる貢献を追求する(ソーシャルイシューR&D)のはもちろんのこと、新たな事業・サービスを生み出し、更には新たな市場を創造していきたいと考えております。
(この考えを図式化したものが、下図「当社グループの成長の方程式」です。)。
［当社グループの成長の方程式 図表］
(２)経営指標
当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当社グループは、のれん償却が多額、且つ、長期間に亘るため「のれん償却前営業利益」は重要な経営指標であると考えております。適切な収益性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
(３)経営環境
経営環境に影響を与えうるマクロ環境要因として、今現在、大きな４つのうねりが存在していると考えております。
第一には、第４次産業革命の到来であり、AIやIoTに代表されるテクノロジー・技術革新に伴い、産業構造が大きく転換していく時代であると捉えております。
第二には、人生100年時代の到来により、働き方・生き方・学び方の見直しが求められ、新しい社会が形成されつつある中、個々人でのライフプランの再設計が求められていく時代であると考えております。
第三には、地球規模で持続可能な成長が求められていると認識しております。
そして、第四には、新型コロナウイルス感染症の世界的流行による社会の秩序や人々の価値観の大きな変化です。新型コロナウイルス感染症終息後の“ニューノーマル”は上記の3つのうねりと相まって、世界的規模で個人の生活や企業活動にかつてない変化をもたらすであろうと考えられます。
このようなマクロ環境の下、社会や企業を取り巻く環境として、下記に掲げるテーマは社会課題として大きく取り上げられていると考えております。
・デジタルテクノロジー市場は成長が著しく、当社グループの事業に関連するHRテック市場は約349億円の市場規模（2019年度）、学校教科・教育機関も含まれるEdTech市場においては、約2,044億円の市場規模（2019年度）と推定されております。これらの市場は、向こう５年間で拡大し続ける見込みが出されています。(出典：HRテック市場‐ミック総研「HRTechクラウド市場の実態と展望2020年度版」 、EdTech（教育）市場－野村総合研究所「ITナビゲーター2021年度版」)
・人生100年時代といわれる中、自分の価値観に基づいてキャリアを構築することを志向し一つの会社にとらわれない働き方を志す個人が増えてきていると認識しております。その流れを反映して、フリーランス人口は増加し続け、既に1,000万人を超えています。その経済規模は年々増加しており、2020年２月調査時点で17兆円以上と推定されております。(出典：ランサーズ フリーランス実態調査2020年版 ）また、会社員を取り巻く環境整備として、厚生労働省がモデル就業規則を発表した影響もあり、副業を許可している企業はここ３年で倍増しています(出典：2019年パーソル総合研究所「副業の実態・意識調査」)。長期間労働との兼ね合いもあり、今後大幅に増加するとは見込んでおりませんが、着実に浸透してきているものと考えております。これを受けて、会社員で副業をしている人のうち約４割は副業を開始してから１年以内であるとのことです(出典：2019年パーソル総合研究所「副業の実態・意識調査」)。
・高齢化社会を背景に、企業においても定年延長や継続雇用がますます進んでいく中、65歳以上の就業者数は2020年時点で約902万人となっており、近年更に増加傾向にあります。(出典：総務省統計局「2020年６月３０日公表の労働力調査」)
・企業の新卒採用・育成に関する市場は平均７％成長し、市場規模は新卒採用支援に関する市場規模だけでも1,286億円（2019年度）と見込まれております。(出典：矢野経済研究所「2020年版 新卒採用支援市場の現状と展望」)
・持続的発展、持続可能な社会を目指していく指針として、2015年に国連で採択されたSDGs(※1)が広く浸透し始め、企業は一層の社会的役割の発揮や社会的価値が求められております。ダイバーシティ＆インクルージョン(※2)に関連するビジネスもSDGsに含まれる領域でもあり、複数の目標カテゴリーにまたがりますが、少なくとも100兆円以上（2017年調査時点）といわれております。(出典：デロイトトーマツコンサルティング「SDGsビジネスの可能性とルール形成」)
(※1) SDGs：
持続可能な開発目標（SDGs）とは，2001年に策定されたミレニアム開発目標（MDGs）の後継として、2015年９月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」にて記載された2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標です。17のゴール・169のターゲットから構成され、地球上の「誰一人取り残さない（leave no one behind）」ことを誓っています。 SDGsは発展途上国のみならず、先進国自身が取り組むユニバーサル（普遍的）なものであり、日本としても積極的に取り組んでいます。
(出典：外務省ホームページ（https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/oda/sdgs/about/index.html）)。
(※2)ダイバーシティ＆インクルージョン：個々の「違い」を受け入れ、認め、活かしていくこと
・持続的な成長を実現する企業の在り方として、コーポレート・ガバナンスの強化が求められております。その中で、2018年に改定されたコーポレートガバナンスコードにおいて、「上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割、責務を適切に果たすため、その役割、責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべき」と明記されたこともあり、上場企業において役員の研修を行っていることを対外的に公表する企業が増加しています。2019年５月株式会社東京証券取引所発行の「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2019」によると、上場企業の約７割が公表しており、前回調査からおよそ倍増しています。これは、質の高い役員向け研修への関心が高まっていることも背景の一つであると考えております。
・新型コロナウイルス感染症の流行により加速された在宅勤務やリモートワーク、オンライン会議の普及・浸透は、個人の働き方の選択肢を増やす一方で、企業には組織体制やマネジメント体制、オフィスの在り方の見直しを迫っています。今後、安心・安全、且つ、柔軟で多様な働き方が出来るか否かは、個人にとって企業選びの重要な要素となり、企業の優秀な人材の採用・定着に大きな影響を与えることが予想されます。
上記のテーマと市場環境から推察されるように、社会課題は「人と企業の課題」に強く結びついており、それぞれの市場は顕著に成長し続けていると認識しております。企業は利益成長だけではなく、社会的価値、いわば社会における存在価値の向上に努めていくことを目指すことが増えてきており、より一層市場価値の高い人材の獲得と活躍・育成に向けた経営活動が強く求められていると考えております。そのような環境変化の中、数多くの大手企業との深い関係をもつ当社グループは、その一翼が担える企業グループであると考えております。
(４)経営戦略等、経営重点テーマ
上述の経営環境の中で、当社グループは「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」というビジョンの実現に向け、既存事業の成長と、新市場の創造に取り組んでまいります。
そのための中期的な経営重点テーマは、以下のとおりです。
①既存事業の成長
既存事業の更なる成長と提供価値向上に向けた経営重点テーマは、以下の４つであります。
i 顧客基盤の一層の拡充
当社グループの主要顧客は売上高１兆円以上の大手企業であり、このセグメントにおける更なるシェア拡大を目指します。加えて今後は、これまでに培われた知見を活かして、売上高2,000億円以上１兆円未満の準大手企業への開拓・深耕を積極化してまいります。
現在、当社グループの当該セグメント企業の取引数は、売上高5,000億円以上１兆円未満の企業40社（EDINETデータを基にした㈱ユーザーベース集計データより当社調べ）、売上高2,000億円以上5,000億円未満の企業35社（同前）であり、シェア拡大に大きな余地があると考えております。
ⅱ 既存顧客企業における連結グループ企業及び人事以外の各部門との取引拡大
当社グループの主要顧客は、本社人事部門が行う全社共通の人材開発以外にも、社内カンパニーや事業部、及び各機能部門で一定規模の人材・組織開発を計画的に取り組んでいます。特にここ数年は、世界企業の経営モデルに倣って、HRBP（HRビジネスパートナー：個人と組織のパフォーマンスを最大化し、事業成長に貢献することを担う役割）人員を各部門に配置し、事業戦略の加速のための人材開発、ビジョン浸透、組織間連携を強化するチームビルディング等に、本社人事部門と連携しながら戦略的に取り組む動きが広がっていると認識しております。また、顧客企業は海外子会社も含めた数多くの関連子会社も有しており、自社固有の状況に合わせた人材開発を行なっています。特に昨今は、グループ一体で企業価値を高めていくために、グループ内の事業連携、人事連携の取り組みが年々強くなっていく傾向にあると判断しております。
こうした動きの中で、当社グループは部門及び関連会社の取引を拡大させていくことに一層注力してまいります。顧客企業が有する海外子会社も含めた関連会社数は、非常に多いと考えられるため、顧客企業とのパートナーシップ強化と取引拡大の余地は大きいと考えております。
ⅲ 好循環サイクルと顧客リピートの維持
長期的な取引から生まれる顧客との信頼関係が、当社グループの知見やノウハウの蓄積に繋がり、それが更なる顧客満足と顧客基盤の強化につながる、という好循環サイクルを今後も維持していくことが極めて重要であると認識しております。
そのためには、経営人材育成に代表される、顧客にとって重要度の高い案件のリピートを維持することと、本社人事以外の部門や関連会社等に取引窓口を広げ、顧客人脈を増やし続けていくことが必要であると考えております。
ⅳ プロフェッショナルタレント基盤の拡充
当社グループの顧客への提供価値の決め手となるテーマ・ニーズに合わせたプロフェッショナルタレント基盤の更なる拡充は極めて重要であると認識しております。社会と企業の課題は刻々と変わっていきます。例えば、2000-2010年頃の顧客の主要課題は、チェンジマネジメント（事業ポートフォリオ再構築）、グローバル戦略、M＆A、経営理念浸透等であり、2010年以降では、ダイバーシティ＆インクルージョン、コーポレート・ガバナンス、オープンイノベーション、デジタルトランスフォーメーション等に比重が移っていきました。このように経営課題の変化を一歩先取りして、プロフェッショナルタレントの基盤を充実させてきました。今後も、社会課題・企業課題に沿ったプロフェッショナルタレントの拡充に取り組んでまいります。
②新市場の創造への取り組み
当社グループでは、新市場創造のための事業・サービスの芽を絶え間なく発掘・育成すべく、新事業R&Dを担う組織「経営企画部」と、CVC（コーポレートベンチャーキャピタル）を運営する組織（当社子会社：アリストテレスパートナーズ㈱）をグループ内における事業創造の横断組織として位置づけ、外部パートナーやベンチャー企業と連携しながら日々活動しております。
現在、１-２年以内の事業化に向けたフィージビリティースタディ(実現可能性の検証)を進めているものは、主に人材開発投資対効果を一層高めるための技術であるHRDアクトロジー（HRDは人材開発Human Resource Development、アクトロジーは当社の造語で、アクティベーションとテクノロジーの掛け合わせ。可能性を駆動させるテクノロジー） と、プロフェッショナルとしての専門性を持つフリーランス人材を活用して、プロジェクト形式で案件を推進する「プロランサー」事業があります。事業内容については、下記のとおりであります。
[事業化に向け実現可能性を検証し開発を推進しているもの]
ⅰ HRDアクトロジー：人材開発(HRD)を活発に(ACTivate)する技術(technoLOGY)
企業研修の現場は、実務では把握しきれない個々人の視座の高さ、視野の広さ、経営・事業・組織への問題意識、戦略思考力、事業構想力、財務的判断力等の発揮状況を観察できる場でもあります。このような研修現場ではこれからの人材開発・組織開発に繋がる能力データが収集できると考えております。具体的には、研修における課題の回答や成果物、発表・発言、研修の最終成果物としての「経営提言」の内容とプレゼン力等であります。これらのデータをテクノロジー活用し、収集・解析するサービスを提供することで、人材開発・組織開発における提供価値の拡大を図っていく予定であります。
ⅱ プロランサー：プロ(PROfessional)ランサー(freeLANCER)
プロランサーとは「専門性を備え、複数社と業務を行い独立して生計を立てる、あるいは在籍会社の副業制度を活用しながら、複数の顧客企業・関係先に複層的に価値提供する働き方を選択した人材」の総称です。
予定しているサービスは、プロランサーが一定期間クライアント先に常駐し、課題解決を支援するものであります。
昨今、働き方改革や生産性向上が顧客企業において求められています。それに伴い、初めて取り組むプロジェクト等不慣れな業務や、スピード感が求められているにもかかわらず社内スタッフでは対応しきれない業務が頻発しているため、外部のプロ人材の活用機会があると考えております。コンサルティング会社のコンサルティングフィーに比べて比較的低コスト且つスピーディーに対処することができると同時に、社内にノウハウを蓄積したり、社内メンバーの成長を促したりする等の付加価値を顧客企業に提供することを目指しています。
[検討段階の事業]
これらの事業の推進に加えて、新たな事業化に向けた検討を推進していきます。上述のとおり、第４次産業革命と人生100年時代の到来により、個人の市場価値向上への関心は高まっていると認識しております。こうした人材育成ニーズを事業機会と捉え、以下の事業構想を設定し、ソーシャルイシューR&Dを進めてまいります。
コーポレートユニバーシティアライアンス（企業内大学のオープンな連携）
当社グループでは、市場価値ベースの人材像を軸に、コーポレートユニバーシティアライアンス（企業内大学のオープンな連携）という形で人材を育成していく法人会員制ビジネスモデルの立上げを推進してまいります。各社のリーダーが、企業の壁を超えて出逢い、お互いの人脈、経験と各々が有する経営資源にアクセスできる「リーダー創発プラットフォーム」を各社共通のプラットフォームとして共同で運用していくモデルを立ち上げることで、コーポレートユニバーシティの進化、ひいては人材育成にイノベーションを起こしていきたいと考えております。
(５)対処すべき課題
上記のような状況を踏まえ、当社グループは、人と企業の可能性を広げる新たな事業・市場創造に果敢に挑んでいくことで、コーポレートスローガンである「Activate Your Potential（可能性が動き出す）」を実現し続けたいと考えております。当社グループが更なる成長に向けて対処すべき課題は以下の通りです。
①積極的なIT投資による生産性の向上と事業機会の創造
IT、RPA（Robotic Process Automationの頭文字で、業務プロセスを自動化すること）を活用し、業務プロセスを適正化することにより、業務の生産性の向上を図ります。特に、研修運営オペレーション業務の効率化や、スピーディーな経営指標管理に向けたIT投資を行ってまいります。また、新型コロナウイルス感染症の流行により加速された在宅勤務やリモートワーク、オンライン会議の普及・浸透が進む環境において、働きやすい環境を整えるための施策を講じてまいります。
一方、HRテックを活用したデータ分析サービスの開発やオンラインを活用した研修の提供等、事業開発のための必要十分なITインフラ投資にも積極的に取り組んでまいります。
②データマーケティングによる顧客とのパートナーシップ強化
企業の人材・組織開発への投資意欲が高まったり弱まったりする要因は、マクロな経済環境に加えて、顧客企業ごとの業績、経営トップの交代、事業や組織の再編、中期経営計画の見直し等様々ですが、こうした顧客企業の経営状況を一元的にデータで管理することで、予測精度を向上させることが出来ると考えております。また、日本を代表する企業の人材開発体系と受注した研修履歴等のデータ分析により、次にどのような人材・組織開発ニーズが発生するかを予測することができる可能性があり、さらに、当社グループとの窓口となる顧客企業のご担当者やご責任者の異動後も関係性を継続することに努め、顧客内の人脈ネットワーク構築につなげていきたいと考えております。以上のようなデータマーケティングを積極化し、顧客企業への更なる貢献を追求する(ソーシャルイシューR&D)のはもちろんのこと、新たな事業・サービスを生み出し、顧客企業との更なるパートナーシップ強化を図ってまいります。
③CVC事業の推進
当社グループのオープンイノベーションの実践及び収益機会の多様化に資する事業を開発する目的で、当社の取締役であり、且つ、ベンチャーキャピタリストの古我知史が代表取締役社長であるアリストテレスパートナーズ株式会社を無限責任組合員とする出資規模３億円のHRテック投資事業有限責任組合を組成いたしました。経営コンサルタントであり、数多くのベンチャー企業の支援の経験を有する古我知史は、当社の前身である株式会社セルムの設立当初から顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献したプロフェッショナルタレントであり、ＭＢＯ実施後の会社の更なる発展に非常勤取締役の観点からの助言が期待できることから、2016年12月に当社の取締役として選任しております。なお、プロフェッショナルタレントとして実施した研修に対する対価については役員報酬とは別に支払っており、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」の記載のとおりであります。また、組成にあたり、古我知史が別途運営するクールジャパン投資事業有限責任組合とは競業関係にない旨、確認を行っております。
投資先はスタートアップやアーリー、ミドルステージの会社が中心となっており、顧客企業の人材・組織開発により高い付加価値を提供するための新しいテクノロジーや知財・人材を有する国内外のHRテックベンチャー企業であります。投資方針は、１．当社グループの既存事業とのシナジーがあるか、２．将来、当社グループの既存事業モデルのディスラプター（代替者）になり得るか、３．自前の経営資源を使うよりもスピーディーかを基準として選定し、すべて30,000千円を上限とするマイノリティ投資とします。投資判断の意思決定においては、HRテック投資事業有限責任組合としての投資委員会を設置し、当社の代表取締役、常勤取締役２名及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役と、この４名が協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員の参加を条件として開催し、必要十分な協議の上で、原則投資委員全員の賛成をもって投資判断してまいります。なお、投資委員会においては、投資の意思決定のみならず、投資先のモニタリング状況等についても報告を行っております。
また、CVC事業における投資状況や投資先のモニタリング状況については、親会社である当社取締役会において報告を行う体制とすることで、ガバナンス体制を構築しております。
④経営管理体制の強化
当社グループは、現状、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後、「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」というビジョンの実現に向け、既存事業の成長と、新市場の創造に取り組み、持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に合わせた経営管理体制の充実・強化が課題であると認識しております。また、株主を始めとするステークホルダーの皆様に信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、人材の採用・育成により、業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。
⑤オンラインを活用した新たな人材開発市場の拡張
当社グループにおいて、コロナ禍以前は対面形式での研修やコンサルティングが中心であったものの、顧客・講師との強いパートナーシップを活かすことにより、コロナ禍においても、研修やコンサルティングをオンライン形式で提供出来る体制を短期間で構築してまいりました。現在、当社が提供する研修の約８割(2021年１月現在)はオンライン形式にて実施しており、顧客企業の研修企画・運営を効率的にサポートするための運用ノウハウを蓄積出来たと考えております。
今後は、対面での集合研修とオンラインを活用した研修を融合し、これまで以上に時間効率や投資効率が高い研修サービスを提供してまいります。また、時間的制約等により限定的な取り組みとなっていた経営メンタリングやグループ・コーチングをオンラインで実施する等、オンライン環境を活用した新たな人材開発・組織開発の機会を追求することに注力してまいります。
⑥その他事業の収益向上に向けた店舗拡大
その他事業において、バイリンガル教育によるプリスクール事業を代官山で運営しているRISE Japan㈱は、設立から５年が経ち、収益の安定化を図ることができました。代官山という立地でのフラッグシップ化が確立され、ハイブランドのプリスクールというポジショニングを築くことができたと考えております。このブランド力を活かし、更なる収益基盤の拡大に向け、事業計画に沿って新店舗の開発を進めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社のリスクマネジメントは、常勤取締役等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しており、委員会は定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催しております。リスクの洗い出し・評価・モニタリング対象ならびに予防対策と発生時対策を委員会で決定し、毎年度取締役会で決議しております。その上で、モニタリング対象については責任部署を決めて対応をしております。また、定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、文中における将来に関する事項、発生可能性・影響度は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 事業環境
当社グループの業績は、国内外の経済情勢や景気動向に影響されます。景気の減速等により顧客企業の人材開発予算が削減される場合、当社グループの人材開発・組織開発事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：顧客ポートフォリオの多様化、個社予算状況の確認等）
(2) 競合
人材開発・組織開発事業については、経営コンサルティングファーム、研修企業等多数の企業が存在する業界であります。政府が掲げる働き方改革、人づくり革命等の追い風もあり、より一層参入企業が増え、競争が激化する可能性があります。当社グループの競争力の源泉としている、顧客企業及びプロフェッショナルタレントとのパートナーシップによるサービス提供において、当社グループの強みの源泉であるビジネスモデルの優位性が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：中／対応策：顧客とのパートナーシップの強化、競合他社の動向確認等）
(3) 少数の取引先への依存
当社グループ顧客企業には大手日本企業が多く、第４期連結会計年度において取引額上位20％の顧客企業との取引が当社グループの売上高の70％超を占めております。取引額上位20％の顧客企業との取引が、何らかの事情により減少した場合、将来的に特定の顧客への依存を回避するよう顧客企業の対象の拡大を図っているものの、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：大／対応策：取引額上位顧客の変化確認等）
(4) 法的規制
当社グループの事業のなかには、「職業安定法」、「児童福祉法」及び関連する各種法令により規制を受けている事業があります。当社においては、職業安定法の規定により厚生労働大臣の許可を受けており、現時点において、許可が取り消しになる事由は発生しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取り消しや更新が認められない場合、関連法律の改廃や厚生労働省からの通達等によっては、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、子会社のRISE Japan㈱においては、「児童福祉法」のもとで東京都に対する認可外保育施設の届出により保育事業を運営しております。今後、当該法律の改廃や制度変更等があった場合、その内容によっては保育事業の運営や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：法改正等情報の早期収集等）
| 許認可等 の名称 |
所管 | 許認可等 の内容 |
有効期間 | 取消事由等 | |
| ㈱セルム | 有料職業 紹介事業 許可 |
厚生労働 大臣 |
13－ユ－ 312455 |
2023年９月 30日まで |
法人であって、その役員のうちに、禁錮以上の刑に処せられている、成年被後見人若しくは被保佐人又は破産者で復権を得ないもの等に該当する者がある場合等。 （職業安定法第32条の9） |
| RISE Japan㈱ | 認可外保育 施設届出 |
東京都 | 認可外保育 施設 |
― ※運営状況を報告し、基準を満たす旨の証明書を受領しております。 |
要綱第10条の勧告に従わず、かつ、当該施設の設備又は運営要綱第11条第1項の各号のいずれかに該当する場合には、児童福祉法第59条第5項の規程により児童福祉審議会の意見を聞いて、その事業の停止又は施設の閉鎖を命ずることができる。 （認可外保育施設に対する指導監督要綱第11条） |
(5) カントリーリスク
当社グループは、中国やシンガポール等アジア諸国においても事業を展開しております。この海外事業においては、政治・経済情勢、法規制、税制、文化・慣習等の日本との差異ならびに日本との関係等様々な要因により、当社グループが想定している事業展開ができずに業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：中／対応策：外国現地情報の収集等）
(6) 組織体制
今後の更なる企業価値の向上のため、人材の確保が重要と認識しております。しかし、人材の確保が想定通り進まない場合や、優秀人材の社外流出等が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、社員の育成が想定以上に遅れた場合には、上記同様に当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：処遇や働き方の改善、育成の拡充等）
(7) 事業の季節変動
当社グループの売上の大半を占める人材開発・組織開発事業においては、当社子会社の㈱ファーストキャリアが手がける新人研修の実施時期が４-５月、当社の中心である経営塾、リーダー研修、マネジメント研修の実施時期が秋季に集中する傾向があります。従いまして、グループ連結業績においては、第２・第３四半期の売上及び利益が高く、第１・第４四半期が低くなる傾向にあります。（発生可能性：高／影響度：小／対応策：偏重状況の予測とモニタリング等）
(8) 情報セキュリティ
当社グループは事業活動に際し、研修受講生等の個人情報ならびに顧客企業等の機密情報を保有する場合があります。個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律が適用されます。これらの情報を適切に取り扱うために、各種規程や社内教育、コンピューターウイルスやハッカー等に備える各種セキュリティ対策を通じて、情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、悪意や過失等による各種情報の漏洩・消去の可能性があることは否めません。このような事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用を失う等により、当社グループの業績のみならず事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：情報セキュリティ教育、業務フローの改善、情報管理の徹底と内部監査等によるチェック等）
(9) プロフェッショナルタレントの不祥事・風評等
プロフェッショナルタレントが当社との取引以外の活動で不祥事を起こしたり、巻き込まれたり、その風評が立った場合、あるいは登壇中に不適切な言動をして顧客からのクレームになる場合等には、当社グループは該当プロフェッショナルタレントへ依頼業務の中止、顧客との取引停止、取引額の減額等の措置が必要となる場合があり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：小／影響度：低／対応策：プロフェッショナルタレントへの注意喚起等）
(10) 多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触
当社グループは、ＬＢＯスキームにより㈱セルムグループHDの株主から株式を取得した際の資金について、金融機関等を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、第４期連結会計年度末の総資産額に占める有利子負債残高は38.70％となっております。当該借入金の大部分は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結貸借対照表関係）」に記載の通り財務制限条項については、純資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）
当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による債務の弁済リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。
①収益性を重視した戦略立案と経営管理
当社グループでは、資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられている財務制限条項の抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。具体的には、顧客企業から得た信頼を基盤に構築したパートナーシップを軸に、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引金額の拡大や顧客企業ごとに大型の取引へ成長するかの個別精査や受注確度の評価を実施しております。
②財務バランスを意識した資金計画の立案と実行
当社グループにおける主な資金需要は、プロフェショナルタレントへの支払い等の運転資金であります。財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした資金計画を立案し実行しております。
③金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉の継続
多額の借入金が計上されていることを踏まえ、当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施してきております。具体的には、ＬＢＯスキームの執行時に付された財務制限条項の見直し交渉により、金利条件及び財務制限条項の条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に努めてまいります。
(11) のれんの減損リスク
当社グループは、「第１ 企業の概況 （はじめに）」に記載したとおり、㈱セルムグループ・ホールディングスの株式をＭＢＯにより取得しており、第４期連結会計年度末現在において、のれんを2,164,621千円計上しております。当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が41.0％減少した場合、減損の認識が必要となり、減損損失が発生する可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）
当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めております。前述の「(10)多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触 ①収益性を重視した戦略立案と経営管理」及び「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４)経営戦略等、経営重点テーマ」にて記載した通り、当社グループは、顧客企業とのパートナーシップの構築を軸としております。これにより、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引の拡大を進めております。今後も、顧客企業から得た信頼を基盤に、引き続き、売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針です。その為、回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。
(12) 新事業の創造に関する包括的なリスク
当社グループは、人材開発・組織開発事業が中核となっておりますが、今後の更なる成長のため、当社グループの事業領域に関連するテクノロジーの活用(HRテック)や人材採用支援事業、及び人生100年時代を見据えた、個人の市場価値向上に寄与する能力開発事業を育成しているところです。当社グループは、これまでもこれからも、社会課題を背景とした経営課題や、人材・組織課題を解決する新たなサービスの開発と新たな市場を創造していく方針です。顕在化しているものについては、既に事業開発を推進している「HRDアクトロジー」や「プロランサー」事業を始め、事業検討段階にある「コーポレートユニバーシティアライアンス」であります。
以上の取り組みに際しては、費用対効果を適切に管理しながら進めております。しかし、これらの事業が想定通りに成長しなかった場合、中長期的な業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング等）
(13) CVC事業に関する包括的リスク
当社グループにおける、オープンイノベーションの実践と収益機会の多様化に資する事業の開発を目的に、アリストテレスパートナーズ㈱を無限責任組合員とするHRテック投資事業有限責任組合を組成いたしました。投資方針は、スタートアップやアーリー、ミドルステージの会社が中心に、顧客企業の人材開発や活性化、組織マネジメントの効率化や生産性の向上に繋がる新しいテクノロジーや知財・人材を有する国内外のHRテックベンチャー企業へ、マイノリティ投資を前提に成長支援することです。この活動を通じて、当社グループの既存の人材開発・組織開発領域での提供価値及び収益機会の拡充を図ってまいります。投資実行先企業との案件開発が順調に進んでおります。同組合運営を通して、事業シナジーによる収益リターンとキャピタルゲインによる財務的リターンの成果を着実に積み上げてまいります。しかしながら、投資実行にあたり、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング、月次取締役会への報告等）
(14) 自然災害、テロ等有事
大地震、台風、津波等の自然災害や、テロ、国際紛争等の有事及び現在においても業績に影響を及ぼしている「新型コロナウイルス」等の感染症の拡大が発生した場合、研修の中止や延期等サービス提供ができなくなり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：対策本部組成や災害対策の更新等）
(15) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、現在、経済活動が徐々に再開され緩やかな回復の兆しはあるものの、感染再拡大の懸念もあり景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社グループにおいては、案件のオンライン化を進めることで、当社グループの事業活動に対する影響を最小限に抑えるための施策を行っております。しかしながら、今後さらなる感染拡大により、顧客の企業活動が停滞した場合、または、予期できない経済または社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：大／対応策：集合研修のオンライン対応、テレワーク、感染対策（講師、社員、オンライン用研修会場）等） ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りです。
①経営成績の状況
第４期連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の保護主義的な経済政策やそれに端を発する米中貿易問題への懸念、中東、アジアなどにおける地政学的なリスクの存在などがありながらも、緩やかな景気回復基調にありました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、わが国のみならず、全世界において経済環境は急激に悪化しています。各国政府は、感染の拡大防止対策や財政・金融対策を打ち出し、早期終息と国民生活へ及ぼす影響の最小化に努めているものの、予断を許さない状況です。
そのような状況の中、当社グループは、経営開発、人材開発、組織開発領域において満たされないニーズを持つ、顧客企業に応えるべく、外部のプロフェッショナルタレントをはじめ、新しいテクノロジーを有する企業・法人等との協業によって、顧客企業ごとにカスタマイズしたサービスを提供し続けてまいりました。
当連結会計年度における、セグメント別の概要は以下の通りです。
［人材開発・組織開発事業］
ⅰ ㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd．（経営層、幹部層、管理職層向け）
永続的な成長を目指す組織体制を目指すにあたり、３大方針として、①顧客基盤の拡充、②新たな収益モデルの確立、③生産性の向上を定め、更なる成長に向け、一定の成果を達成することができました。
顧客基盤の拡充については、重要な顧客企業を中心に既存顧客の深耕が進むとともに、セミナーやチャネル開発・連携から新規顧客の開拓も進みました。また、アセスメント調査、組織・人材開発コンサルティング等の新たな収益モデルの開発も進行し、研修アテンドの省力化により生産性の改善も進んだ結果、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は4,305,912千円(前連結会計年度比6.0％減)となりました。
ⅱ ㈱ファーストキャリア（一般社員層、大学生向け）
顧客企業における若手人材育成のあり方や変化のニーズを捉え、営業ターゲットの再定義、営業プロセスの可視化やサービスラインナップの充実に取り組んでまいりました。また、持続的成長に向けた当社の組織体制づくりと社員育成を行い、生産性の向上を図った結果、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は875,611千円(前連結会計年度比3.5％増)となりました。
ⅲ その他(㈱NANAIRO)（管理職層、一般社員層向け）
㈱セルムの既存顧客の紹介を通じて中規模の関連企業にアプローチを行うことで一定の成果を上げることに成功しました。顧客に紹介するための障がい者人材は、新たに福祉施設開拓のため専門担当を配置して人材確保に努めました。
その結果、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は28,831千円(前連結会計年度比20.9％減)となりました。
［その他事業］
未就園児プリスクールに軸足を置き、クラス数の拡大やサービスの拡充に努めました。カスタマーリレーションシップの強化とカリキュラムの見える化を進め、子供の成長を親御様と共に支援していくスタイルを一層強化しました。また、コストの適正化、オペレーションの仕組み化を進め、安定的な運営体制を構築してまいりました。その結果、売上高は88,351千円(前連結会計年度比8.6％減)となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は5,298,706千円(前連結会計年度比4.7％減)となりました。
売上総利益は2,814,734千円(前連結会計年度比2.6％減)となったものの、人材開発体系の構築コンサルティングなど粗利率の高いサービスの拡張により売上総利益率が改善しております。販売費及び一般管理費は2,212,160千円(前連結会計年度比0.9％減)となりました。主な内訳は、給料手当、のれん及び固定資産の償却による減価償却費です。この結果、営業利益は602,573千円(前連結会計年度比8.4％減)となりました。
営業外収益は、9,904千円(前連結会計年度比28.5％減)となりました。主な内訳は、顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等に発生する受取補償金です。営業外費用は、24,335千円(前連結会計年度比0.4％減)となりました。主な内訳は、金融機関への支払利息です。この結果、経常利益は588,142千円(前連結会計年度比9.1％減)となりました。
特別損失は、当社連結子会社が運営するHRテック投資事業有限責任組合の投資先である株式会社LEARNieが破産申立を行ったことに伴い、投資有価証券評価損20,000千円を計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は336,527千円(前連結会計年度比10.0％減)となりました。
第５期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、輸出や消費の減少、企業収益や雇用環境の悪化など厳しい状況となっています。新規感染数も年末年始にかけて増加傾向にあり、2021年１月８日からは再度の緊急事態宣言が発令され、その発令範囲も拡大している状況です。
このような経営環境の中、当社グループ業績は、前年実績を下回るものの安定的に推移しております。これは、案件のオンライン実施割合を拡大し、売上高の８割以上をオンラインでの提供形態に変更することができたことで、第２四半期連結累計期間までに多く発生した案件の延期やキャンセルが減少したためです。また、オンライン環境の浸透により、これまでは研修サービス本体の補助的な意味合いで実施される傾向にあった１on１形式の個別コーチング案件においては、研修サービスから独立した形で実施されることが増え、受講者の対象層が拡大したことで新たな収益基盤となりつつあります。
販売費及び一般管理費においては、営業訪問や打ち合わせなどの活動がオンライン実施になることで、旅費交通費や交際費等の発生が減少しております。これは、緊急事態宣言の再発令下においても継続されることが予想され、対前年実績では販売費及び一般管理費の大幅な減少が予想されております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,274,640千円、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）430,669千円、営業利益268,090千円、経常利益272,111千円、親会社株主に帰属する四半期純利益127,435千円となりました。
②財政状態の状況
第４期連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(ⅰ)資産の部
当連結会計年度末の総資産は3,745,795千円（前連結会計年度末比341,795千円減）となりました。
（流動資産）
流動資産は1,063,502千円（同312,595千円減）となりました。これは、主に現金及び預金が194,590千円、売掛金が128,663千円減少したためです。
（固定資産）
固定資産は2,682,293千円（同29,199千円減）となりました。これは、主に投資有価証券の取得により115,982千円増加したものの、無形固定資産ののれんを188,227千円償却し減少したためです。
(ⅱ)負債の部
当連結会計年度末の負債合計は2,106,029千円（同677,429千円減）となりました。
（流動負債）
流動負債は1,160,250千円（同230,350千円減）となりました。これは、主に買掛金が90,698千円、未払法人税等が90,999千円減少したためです。
（固定負債）
固定負債は945,778千円（同447,078千円減）となりました。これは、主に長期借入金の返済により454,740千円減少したためです。
(ⅲ)純資産の部
当連結会計年度末の純資産は1,639,766千円（同335,633千円増）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益336,527千円により利益剰余金が増加したためです。
第５期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
(ⅰ)資産の部
当第３四半期連結会計期間末の総資産は4,248,749千円（前連結会計年度末比502,954千円増）となりました。流動資産は1,726,588千円（同663,085千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が447,499千円、売掛金が230,197千円増加したためです。また固定資産は2,522,161千円（同160,131千円減）となりました。これは、主に有形固定資産が19,114千円、無形固定資産がのれんを141,170千円償却し減少したためです。
(ⅱ)負債の部
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は2,486,342千円（同380,313千円増）となりました。流動負債は1,827,997千円（同667,746千円増）となりました。これは、主にその他流動負債が122,838千円減少したものの、買掛金が230,790千円、金融機関からの追加借入により短期借入金が600,000千円増加したためです。また、固定負債は658,345千円（同287,433千円減）となりました。これは、主に長期借入金の返済で286,917千円減少したためです。
(ⅲ)純資産の部
当第３四半期連結会計期間末の純資産は1,762,407千円（同122,640千円増）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純利益127,435千円により利益剰余金が増加したためです。
③キャッシュ・フローの状況
第４期連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ194,590千円減少し、675,032千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は381,920千円（前連結会計年度は568,974千円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が568,142千円、売上債権の減少により128,671千円の資金が増加したのに対して、法人税等の支払により298,007千円の資金が減少したことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動により使用した資金は201,685千円（前連結会計年度は41,980千円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出135,982千円、有形固定資産の取得による支出39,106千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動により使用した資金は374,005千円（前連結会計年度は519,596千円の支出）となりました。これは主に、短期借入による収入が810,000千円あったのに対して、短期借入金及び長期借入金の返済による支出が1,165,940千円あったことによるものです。
(2) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。
②受注実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。
③販売実績
第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第４期連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
第５期第３四半期 連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 金額(千円) | 前年同期比 (％) |
金額(千円) | |
| 人材開発・組織開発事業 | 5,210,354 | 95.3 | 3,242,647 |
| ㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd. | 4,305,912 | 94.0 | 2,656,260 |
| ㈱ファーストキャリア | 875,611 | 103.5 | 568,608 |
| その他(㈱NANAIRO) | 28,831 | 79.1 | 17,777 |
| その他事業 | 88,351 | 91.4 | 31,993 |
| 合計 | 5,298,706 | 95.3 | 3,274,640 |
(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
３．㈱NANAIROは2020年９月30日付で㈱セルムに吸収合併されております。そのため、㈱NANAIROの当期実績は2020年４月１日から2020年９月30日までの実績となっております。
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b．経営成績の分析
第４期連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当社グループの当連結会計年度の経営成績の分析は、次のとおりであります。
（売上高）
売上高は、5,298,706千円と前年同期に比べて262,872千円の減少となりました。これは、顧客基盤の拡充、営業プロセスの可視化やサービスラインナップの充実、既存顧客の紹介を通じた関連企業へのアプローチを行うことで、一定の成果を上げることに成功したものの、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響から、2020年2月以降の集合型研修に対してキャンセル・延期が多く発生したことによるものです。
（売上原価及び売上総利益）
売上原価は、2,483,972千円と前年同期に比べて187,906千円の減少となりました。売上高の減少に伴い売上原価は減少しましたが、人材開発体系の構築コンサルティングなど粗利率の高いサービスの拡張により売上総利益率が改善しております。この結果、売上総利益は2,814,734千円となり、前年同期に比べて74,965千円減少しました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
販売費及び一般管理費は、2,212,160千円と前年同期に比べて20,020千円の減少となりました。これは賞与が減少したこと、及び新規顧客開拓のためのコンサルティング支援費用が減少したことによるものです。この結果、営業利益は602,573千円となり、前年同期と比べて54,945千円の減少となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は、9,904千円と前年同期に比べて3,945千円減少となりました。主な内訳は、顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等に発生する受取補償金です。営業外費用は、24,335千円と前年同期に比べて103千円減少となりました。主な内訳は、金融機関への支払利息です。この結果、経常利益は588,142千円となり、前年同期と比べて58,788千円の減少となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）
特別損失は、当社連結子会社が運営するHRテック投資事業有限責任組合の投資先である株式会社LEARNieが破産申立を行ったことに伴い、投資有価証券評価損20,000千円を計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は336,527千円となり、前年同期と比べて37,388千円の減少となりました。
なお、当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当該指標としているのれん償却前営業利益は790,801千円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。適切な収益性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
第５期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績の分析は、次のとおりであります。
（売上高）
売上高は、3,274,640千円となりました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、案件の延期やキャンセルが発生したものの、案件のオンライン実施割合を拡大し、売上高の８割以上をオンラインでの提供形態に変更することができました。
（売上原価及び売上総利益）
売上原価は、1,545,939千円となりました。主に当社において売上高は大型であるものの、低い利益率の案件を新規で受注したことにより売上総利益率は前期と比較し減少しております。この結果、売上総利益は1,728,700千円となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
販売費及び一般管理費は、1,460,610千円となりました。主な内訳は、給料手当600,696千円、のれん及び固定資産の償却による減価償却費159,660千円等です。この結果、営業利益は268,090千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は、37,206千円となりました。主な内訳は、家賃支援給付金、持続化給付金、雇用調整助成金等の補助金収入24,555千円、案件がキャンセル・延期となった場合等に発生する受取補償金9,810千円等です。
営業外費用は、33,185千円となりました。主な内訳は、案件がキャンセル・延期となった場合等に発生する支払補償費11,306千円、2020年４月～５月の緊急事態宣言下におけるRISE Japan株式会社の店舗臨時休業による損失11,515千円、金融機関への支払利息9,764千円等です。
この結果、経常利益は272,111千円となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
親会社株主に帰属する四半期純利益は127,435千円となりました。
なお、当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当該指標としているのれん償却前営業利益は409,261千円となりました。適切な収益性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、借入金の返済、法人税の支払等であります。その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては2020年３月期連結会計年度においては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に、2021年３月期第３四半期連結累計期間においては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）に関する注記事項（追加情報）」に記載しております。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
a．繰延税金資産
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。課税所得は、過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、税制や税率の改正、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
b．固定資産及びのれんの減損
当社グループは、固定資産及びのれんの内、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が過去または翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。
また、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フロー
は、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報や人員計画等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。
将来の割引前キャッシュ・フローが固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。
c．投資有価証券
当社グループが保有する時価のない有価証券については、実質価額が著しく下落している場合において、必要な評価減を行っております。投資先の実質価額は、投資先からの過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により利益計画等の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、評価損を計上する可能性があります。
④ 経営成績等に重要な影響を与える要因
経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご覧ください。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第４期連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度の設備投資の総額は56,260千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 人材開発・組織開発事業
当連結会計年度の主な設備投資は、㈱セルムにおいてHRDアクトロジーサービスで提供する研修アプリ開発で19,460千円、㈱ファーストキャリアにおいて販促用プロモーション動画の作成に1,300千円の投資を実施しました。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
(2) その他の事業
当連結会計年度の主な設備投資については、RISE Japan㈱において東京都世田谷区に開設予定の２店舗目の建設着手金として35,500千円の投資を実施しました。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第５期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
(1) 人材開発・組織開発事業
当第３四半期連結累計期間において、重要な設備投資の実施はありません。なお、当第３四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
(2) その他の事業
当第３四半期連結累計期間において、重要な設備投資の実施はありません。なお、当第３四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2020年３月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | その他 | 無形 固定資産 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都 渋谷区) |
人材開発・組織開発事業 | 本社機能 | 28,649 | 4,369 | 23,299 | 56,318 | 122 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は115,839千円であります。
３．帳簿価額「無形固定資産」には、のれんは含まれておりません。
４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
５．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
６．従業員数は、当社から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(2) 国内子会社
| 2020年３月31日現在 | |||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 建設 仮勘定 |
その他 | 無形 固定資産 |
合計 | |||||
| ㈱ファーストキャリア | 本社 (東京都 渋谷区) |
人材開発・組織開発事業 | 販促用動画等 | 233 | － | 0 | 1,191 | 1,425 | 27 |
| RISE Japan㈱ | 代官山校他 (東京都 渋谷区他) |
その他 事業 |
教室設備等 | 28,011 | 40,372 | 1,612 | － | 69,996 | 15 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．RISE Japan㈱において建物を賃借しております。年間賃借料は20,065千円です。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
５．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グループへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(3) 在外子会社
| 2019年12月31日現在 | ||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|
| 建物 | 合計 | |||||
| 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 | 本社 (中国上海市) |
人材開発・組織開発事業 | 本社機能 | 568 | 568 | 4 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．海外子会社の決算期末である2019年12月31日現在の状況を記載しております。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グループへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年１月31日現在)
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません
0204010_honbun_0453705003303.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,041,300 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,041,300 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ | 当社従業員 27 (注)６ |
子会社取締役 １ 子会社従業員 ２ (注)７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 703 (注)１ |
3,873 (注)１ |
424 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 70,300 (注)１，５ |
普通株式 387,300 (注)１，５ |
普通株式 42,400 (注)１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250 (注)２，５ |
250 (注)２，５ |
250 (注)２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年４月17日～ 2028年４月17日 |
2020年４月17日～ 2028年４月17日 |
2020年４月17日～ 2028年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする
⑧ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．当社従業員には、従業員兼務子会社取締役２名が含まれております。
７．付与対象者の取締役退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、子会社従業員２名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年８月26日 （注）１ |
普通株式 1 |
普通株式 1 |
5 | 5 | 5 | 5 |
| 2016年９月30日 （注）２ |
普通株式 49,999 |
普通株式 50,000 |
249,995 | 250,000 | 249,995 | 250,000 |
| 2016年９月30日 （注）３ |
Ａ種優先株式 70,000 |
普通株式 50,000 Ａ種優先株式 70,000 |
350,000 | 600,000 | 350,000 | 600,000 |
| 2016年11月１日 （注）４ |
－ | 普通株式 50,000 Ａ種優先株式 70,000 |
△500,000 | 100,000 | △500,000 | 100,000 |
| 2017年８月31日 （注）５ |
Ａ種優先株式 △20,000 |
普通株式 50,000 Ａ種優先株式 50,000 |
－ | 100,000 | － | 100,000 |
| 2018年２月28日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △43,000 |
普通株式 50,000 Ａ種優先株式 7,000 |
－ | 100,000 | － | 100,000 |
| 2018年７月24日 （注）７ |
Ａ種優先株式 △7,000 |
普通株式 50,000 |
－ | 100,000 | － | 100,000 |
| 2019年３月29日 （注）８ |
普通株式 413 |
普通株式 50,413 |
16,520 | 116,520 | 16,520 | 116,520 |
| 2019年８月14日 （注）９ |
普通株式 4,990,887 |
普通株式 5,041,300 |
－ | 116,520 | － | 116,520 |
(注)１．会社設立によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
- 2016年９月27日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
主な割当先 ㈱アイランドプラス、他13名
- 2016年９月27日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴うＡ種優先株式の発行によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
主な割当先 ㈱PINERIVER、松川好孝
４．2016年９月27日開催の臨時株主総会で機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、無償減資に基づく資本金500,000千円(資本金残高の83.3％)及び資本準備金500,000千円(資本準備金残高の83.3％)の減少によるものです。
５．自己株式（Ａ種優先株式20,000株）の消却によるものです。
６．自己株式（Ａ種優先株式43,000株）の消却によるものです。
７．自己株式（Ａ種優先株式7,000株）の消却によるものです。
- 2019年３月14日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものです。
発行価格80,000円、資本組入額40,000円
主な割当先 セルムグループ従業員持株会
９．株式分割（１：100）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2021年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 3 | － | － | 13 | 16 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 17,500 | － | － | 32,913 | 50,413 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 34.71 | － | － | 65.29 | 100.00 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,413 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 5,041,300 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,041,300 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 50,413 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
(1) 配当の基本的な方針
当社は企業価値を拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。
(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(3) 配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
(4) 第４期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記(1)の方針に従い、第４期事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
(5) 中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、取締役古我知史、社外取締役守屋実、社外取締役渡邊龍男の６名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員９名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、議長である常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志の３名で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制を取っております。
また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。
なお、社外監査役の２名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ｃ．経営会議
当社の経営会議は、CELM ASIAディレクター 兼 升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司 董事長の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長 兼 顧客パートナーシップ推進部長の加藤友希、関西支社長 兼 中部支社長の松村卓人、グローバル管掌 兼 CELM ASIAマネージングディレクター 兼 升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司 総経理 兼 RISE Japan㈱代表取締役社長の若鍋孝司、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成されており、原則として月１回開催しております。四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、常勤監査役山崎教世、内部監査室長荒井紀明、財務経理部ゼネラルマネージャー菅原雄亮を加え、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、㈱ファーストキャリア代表取締役副社長の高橋稔、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、経営企画部長の井上卓哉の各委員に加えて、内部監査室もオブザーバーとして出席の上、常勤監査役山崎教世へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。
ｅ．投資委員会
HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。当社の代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史とこの４名が協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員に加え、外部のインキュベーションスタッフ並びに常勤監査役山崎教世もオブザーバーとして出席し、原則として１ヶ月に１回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等についは、アリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役であり、且つ、当社の取締役でもある古我知史から当社の取締役会において業務執行の状況を報告し、多面的な評価・監視が機能する体制を整備することで全社的なリスクに対する牽制を図っております。
ｆ．報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、社外取締役である渡邊龍男を委員長とし、取締役小林剛、社外取締役守屋実で構成されております。また、適宜、オブサーバーとして常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志が参加しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。
(b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。
(c)人事総務部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宣臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社管理・報告体制
子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定め、当社が子会社を管理出来る体制とする。
また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行う。
（b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制
関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への報告事項と定め、当社が把握・管理出来る体制とする。
（c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。
f．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)当社及び関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備する。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長に報告する。
g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b)監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。
h．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
(c)当該使用人は、監査役より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
i．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席することができ、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実をしたときには、速やかに監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(d)監査役へ報告・通報したことを理由に、当該報告者に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないものとする。
j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d)当社は、監査役の職務執行に必要な弁護士、公認会計士、その他専門家の助言等に関する費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要ではないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。
k．反社会的勢力の排除に関する体制
(a)役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
(b)反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力の排除に関する規程」等に基づいて行う。
(c)暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外にヘルプラインを設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、業務の適正を確保するため、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を「関係会社管理規程」に定め、当社が子会社を管理出来る体制としています。また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行っているほか、経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を当社の内部監査室が監査し、法令及び社内規程に適合しているか確認しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするというものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の責任を、同法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表
取締役
社長
加島 禎二
1967年６月22日
| 1990年4月 | ㈱リクルート映像入社 |
| 1998年5月 | 旧㈱セルム入社 |
| 2000年12月 | 取締役就任 |
| 2007年4月 | 常務取締役関西支社長 |
| 2010年4月 | 代表取締役社長 |
| 2016年8月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2016年9月 | ㈱アイランドプラス設立、取締役（現任） |
(注)3
1,920,000
（注）６
取締役
人事総務
部長
小林 剛
1962年３月26日
| 1984年4月 | カシオ計算機㈱入社 |
| 1995年12月 | 旧㈱セルム設立、取締役 |
| 1996年8月 | ㈱グッドウィル取締役 |
| 1999年11月 | ㈲ステラヘッド設立、代表取締役（現任） |
| 2015年4月 | ㈱NANAIRO取締役 |
| 2015年5月 | ㈱セルムグループ・ホールディングス取締役 |
| 2016年9月 | 当社取締役（現任） |
(注)3
150,000
取締役
財務経理
部長
吉冨 敏雄
1970年５月18日
| 1994年4月 | ㈱あさひ銀行入行 |
| 2003年4月 | ㈱ゴンゾ・デジメーション入社 |
| 2007年2月 | ネットオフ㈱入社 |
| 2008年8月 | ㈱フォトクリエイト取締役 |
| 2011年3月 | ㈱ジャングルラボ代表取締役 |
| 2017年4月 | 当社入社 |
| 2017年6月 | 当社取締役（現任） |
(注)3
80,000
取締役
古我 知史
1959年３月９日
| 1981年4月 | Monsanto Japan Ltd.入社 |
| 1989年6月 | Citibank N.A.入社 |
| 1993年9月 | ウィルコムズ有限会社取締役（現任） |
| 1995年3月 | McKinsey & Company Inc.入社 |
| 1997年10月 | ウィルキャピタルマネジメント㈱代表取締役（現任） |
| 2011年3月 | ㈱チームクールジャパン代表取締役（現任） |
| 2012年4月 | 龍谷大学経済学部客員教授（現任） |
| 2016年7月 | 一般社団法人日本生物科学研究所評議員（現任） |
| 2016年12月 | 当社非常勤取締役（現任） |
| 2018年8月 | ㈱MBC代表取締役（現任） |
| 2018年8月 | ㈱インバウンドプラットフォーム社外取締役（現任） |
| 2018年9月 | 京都大学経営管理大学院非常勤講師（現任） |
| 2019年1月 | アリストテレスパートナーズ㈱代表取締役（現任） |
| 2019年4月 | 県立広島大学大学院客員教授（現任） |
| 2019年12月 | オルバイオ㈱非常勤取締役(現任) |
(注)3
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
社外
取締役
守屋 実
1969年５月１日
| 1992年4月 | ㈱ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社）入社 |
| 2002年8月 | ㈱エムアウト設立取締役 |
| 2010年9月 | ㈱守屋実事務所設立 代表取締役（現任） |
| 2010年9月 | ケアプロ㈱取締役 |
| 2011年4月 | ラクスル㈱取締役 |
| 2015年4月 | ㈱サウンドファン取締役（現任） |
| 2015年10月 | AμB㈱取締役（現任） |
| 2015年10月 | ㈱SEEDATA社外取締役（現任） |
| 2016年11月 | ブティックス㈱取締役（現任） |
| 2017年11月 | メディカルケアデザイン㈱設立 代表取締役（現任） |
| 2017年12月 | ㈱日本クラウドキャピタル社外取締役（現任） |
| 2018年4月 | ㈱テックフィード社外取締役（現任） |
| 2018年6月 | フューチャーベンチャーキャピタル㈱取締役（現任） |
| 2018年6月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2019年8月 | ㈱日本農業社外取締役（現任） |
| 2020年9月 | ㈱ガラパゴス社外取締役（現任） |
| 2020年10月 | ㈱ミーミル社外取締役（現任） |
(注)3
－
社外
取締役
渡邊 龍男
1964年６月11日
| 1987年4月 | 住友生命保険相互会社入社 |
| 2001年4月 | ㈱サイトデザイン取締役 |
| 2004年5月 | ㈱オールアバウト常勤監査役（現任） |
| 2004年5月 | ㈱SDホールディングス監査役 |
| 2005年3月 | デザインエクスチェンジ㈱監査役 |
| 2007年6月 | ウェーブロックホールディングス㈱社外取締役 |
| 2012年3月 | ㈱ワイヤレスゲート社外取締役 |
| 2014年9月 | ㈱インターネットインフィニティー社外取締役 |
| 2016年3月 | ㈱ワイヤレスゲート社外取締役監査等委員（現任） |
| 2016年8月 | ㈱星野社外取締役（現任） |
| 2018年3月 | ㈱LTE-X 監査役（現任） |
| 2020年6月 | ㈱インターネットインフィニティー監査役（現任） |
| 2020年6月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)3
－
常勤監査役
山崎 教世
1957年12月12日
| 1984年4月 | 東京トヨペット㈱入社 |
| 2002年9月 | 旧㈱セルム入社 コーポレート本部長 |
| 2007年4月 | ㈱セルム・サテライトマネジメント執行役員 |
| 2010年5月 | 同社取締役 |
| 2011年5月 | (上海)升励銘監事 |
| 2016年9月 | 当社取締役 |
| 2017年6月 | 当社監査役（現任） |
| 2017年6月 | ㈱ファーストキャリア監査役（現任） |
| 2017年6月 | ㈱NANAIRO監査役 |
| 2017年6月 | RISE Japan㈱監査役（現任） |
(注)4
225,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
社外監査役
(非常勤)
熊谷 均
1969年４月22日
| 1997年12月 | KPMG Peat Marwick LLP（現KPMG LLP） ニューヨーク事務所入所 |
| 1998年4月 | 公認会計士登録 |
| 2002年10月 | ㈱KPMG FAS入社 |
| 2006年10月 | インテグレイトアドバイザリー㈱ （現トラスティーズFAS㈱）代表取締役（現任） |
| 2007年6月 | 税理士登録 |
| 2010年3月 | ㈱バウンダリー出版代表取締役（現任） |
| 2012年6月 | 公益財団法人自動車リサイクル促進センター監事 |
| 2014年6月 | Accordia Golf Trust Management Pte. Ltd. 独立取締役 報酬委員会議長 監査委員（現任） |
| 2018年4月 | 法政大学理工学部兼任講師（現任） |
| 2018年6月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2021年1月 | ㈱KOKUSAI ELECTRIC社外監査役（現任） |
(注)4
－
社外監査役
(非常勤)
広野 清志
1974年７月19日
| 1997年4月 | 監査法人トーマツ入所 |
| 1999年7月 | 公認会計士登録 |
| 2001年10月 | ㈱ギャガ・コミュニケーションズ入社 |
| 2005年2月 | 広野総合会計事務所 所長（現任） |
| 2006年11月 | 税理士登録 |
| 2007年4月 | ㈱ワイドブレイン代表取締役（現任） |
| 2013年6月 | 特定非営利活動法人独立映画鍋 監事（現任） |
| 2013年6月 | リライアンス・データ㈱取締役（現任） |
| 2013年9月 | タグピク㈱監査役（現任） |
| 2013年12月 | ㈱クリエイターズマッチ監査役（現任） |
| 2015年4月 | 社会福祉法人サンフェニックス監事（現任） |
| 2018年6月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2018年10月 | トクタン㈱監査役 |
| 2020年2月 | ㈱ブリッジ・シー・キャピタル社外監査役（現任） |
(注)4
－
計
2,375,000
(注) １．取締役古我知史は、非常勤取締役であります。取締役守屋実及び渡邊龍男は、社外取締役であります。
２．監査役熊谷均及び広野清志は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
４．監査役の任期は、2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、９名で、CELM ASIAディレクター 兼 升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司 董事長の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長 兼 顧客パートナーシップ推進部長の加藤友希、関西支社長 兼 中部支社長の松村卓人、グローバル管掌 兼 CELM ASIAマネージングディレクター 兼 升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司 総経理 兼 RISE Japan㈱代表取締役社長の若鍋孝司、㈱ファーストキャリア代表取締役副社長の高橋稔、㈱ファーストキャリア代表取締役社長の瀬戸口航、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成されております。
６．代表取締役社長加島禎二の所有株式数は同人の資産管理会社㈱アイランドプラスが所有する株式数を含めて表示しております。
②社外役員の状況
当社は社外取締役を２名選任しております。社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行っております。社外取締役の守屋実は、複数の企業における取締役としての豊富な経験に基づき、幅広い見識により当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役の渡邊龍男は、今後、積極的な経営アクションをとるにあたり、内部視点のみによる弊害を、外部の目でチェックすることの重要性を考え、長く培われた上場企業の役員経験により適切な助言と提言が期待できることから選任しております。社外取締役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役は、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。社外監査役の熊谷均は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。社外監査役の広野清志は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。社外監査役２名は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。また、内部監査を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されており、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
なお、常勤監査役山崎教世は、当社財務経理部門において取締役を歴任し、また、社外監査役熊谷均及び広野清志は、公認会計士の有資格者であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
最近事業年度における監査役会の開催は15回で、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山崎 教世（常勤） | 15 | 15 |
| 熊谷 均 （非常勤） | 15 | 15 |
| 広野 清志（非常勤） | 15 | 15 |
監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査室との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査室が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。内部監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
４年間
c．業務を遂行した公認会計士
公認会計士 加藤 博久氏
公認会計士 森竹 美江氏
d．会計業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
その他13名
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 15,000 | ― | 26,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 15,000 | ― | 26,000 | ― |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年９月27日であり、決議の内容は、年間報酬総額の上限を取締役は２億円（決議時点の取締役の員数は６名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役は１億円(決議時点の監査役の員数は１名)とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会の決議により一任された代表取締役社長加島禎二であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2019年６月28日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額についての決定を代表取締役社長に一任する旨を決議しております。提出会社の役員が第４期事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。また、子会社から報酬等を受領している役員はおりません。なお、第５期事業年度における取締役の報酬等の額は、2020年６月29日開催の取締役会において決定しております。
2020年７月より取締役会の任意の諮問機関として、新たに報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については同委員会で報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行うこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
42,450 | 42,450 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
13,200 | 13,200 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 12,000 | 12,000 | ― | ― | 3 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 766 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 899,622 | 705,032 | |||||||||
| 売掛金 | 409,729 | 281,066 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,630 | 2,514 | |||||||||
| 貯蔵品 | 14,376 | 3,067 | |||||||||
| その他 | 49,738 | 71,821 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,376,098 | 1,063,502 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 68,528 | 57,463 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ― | 40,372 | |||||||||
| その他（純額） | 14,143 | 19,369 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 82,672 | ※1 117,205 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,352,849 | 2,164,621 | |||||||||
| その他 | 7,158 | 24,490 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,360,007 | 2,189,112 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 20,566 | 136,548 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 59,090 | 45,671 | |||||||||
| その他 | 189,156 | 193,756 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 268,813 | 375,975 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,711,493 | 2,682,293 | |||||||||
| 資産合計 | 4,087,591 | 3,745,795 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 345,303 | 254,605 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 ― | ※2 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 455,940 | ※3 454,740 | |||||||||
| 未払金 | 174,199 | 93,075 | |||||||||
| 未払法人税等 | 177,435 | 86,435 | |||||||||
| 賞与引当金 | 16,663 | 16,423 | |||||||||
| その他 | 221,059 | 154,970 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,390,600 | 1,160,250 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 1,349,465 | ※3 894,725 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 4,611 | 5,683 | |||||||||
| 資産除去債務 | 38,781 | 43,922 | |||||||||
| その他 | ― | 1,447 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,392,857 | 945,778 | |||||||||
| 負債合計 | 2,783,458 | 2,106,029 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 116,520 | 116,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | 384,272 | 384,266 | |||||||||
| 利益剰余金 | 802,673 | 1,139,200 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,303,465 | 1,639,987 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △317 | △1,038 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △317 | △1,038 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 984 | 817 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,304,133 | 1,639,766 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,087,591 | 3,745,795 |
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【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,152,531 | |||||||||
| 売掛金 | 511,263 | |||||||||
| 仕掛品 | 15,154 | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,552 | |||||||||
| その他 | 45,086 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,726,588 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 98,090 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 2,023,450 | |||||||||
| その他 | 19,522 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,042,973 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 381,097 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,522,161 | |||||||||
| 資産合計 | 4,248,749 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 485,396 | |||||||||
| 短期借入金 | 700,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 401,802 | |||||||||
| 未払法人税等 | 76,508 | |||||||||
| 賞与引当金 | 39,082 | |||||||||
| その他 | 125,207 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,827,997 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 607,808 | |||||||||
| 資産除去債務 | 44,126 | |||||||||
| その他 | 6,410 | |||||||||
| 固定負債合計 | 658,345 | |||||||||
| 負債合計 | 2,486,342 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 116,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | 384,266 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,266,636 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,767,422 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,790 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,790 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 774 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,762,407 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,248,749 |
0205020_honbun_0453705003303.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,561,579 | 5,298,706 | |||||||||
| 売上原価 | 2,671,878 | 2,483,972 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,889,700 | 2,814,734 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,2 2,232,180 | ※1,2 2,212,160 | |||||||||
| 営業利益 | 657,519 | 602,573 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 49 | 265 | |||||||||
| 受取補償金 | 11,005 | 7,529 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,012 | ― | |||||||||
| その他 | 783 | 2,109 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,850 | 9,904 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 15,338 | 13,517 | |||||||||
| 支払補償費 | 8,679 | 5,875 | |||||||||
| その他 | 420 | 4,942 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,438 | 24,335 | |||||||||
| 経常利益 | 646,931 | 588,142 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※3 2,382 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 20,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,382 | 20,000 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 644,548 | 568,142 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 259,319 | 217,296 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11,052 | 14,491 | |||||||||
| 法人税等合計 | 270,372 | 231,788 | |||||||||
| 当期純利益 | 374,176 | 336,354 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 259 | △173 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 373,916 | 336,527 |
0205025_honbun_0453705003303.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 374,176 | 336,354 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,232 | △720 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △5,232 | ※ △720 | |||||||||
| 包括利益 | 368,944 | 335,633 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 368,684 | 335,806 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 259 | △173 |
0205030_honbun_0453705003303.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,274,640 | |||||||||
| 売上原価 | 1,545,939 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,728,700 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,460,610 | |||||||||
| 営業利益 | 268,090 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 46 | |||||||||
| 受取配当金 | 250 | |||||||||
| 受取補償金 | 9,810 | |||||||||
| 補助金収入 | 24,555 | |||||||||
| その他 | 2,544 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 37,206 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 9,764 | |||||||||
| 支払補償費 | 11,306 | |||||||||
| 店舗臨時休業による損失 | 11,515 | |||||||||
| その他 | 600 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 33,185 | |||||||||
| 経常利益 | 272,111 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 272,111 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 144,718 | |||||||||
| 法人税等合計 | 144,718 | |||||||||
| 四半期純利益 | 127,392 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △43 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 127,435 |
0205035_honbun_0453705003303.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 127,392 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,751 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △4,751 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 122,640 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 122,684 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △43 |
0205040_honbun_0453705003303.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 448,686 | 432,256 | ― | 980,942 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 16,520 | 16,520 | 33,040 | ||
| 利益剰余金の配当 | △3,500 | △3,500 | |||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
373,916 | 373,916 | |||
| 優先株式の取得 | △70,896 | △70,896 | |||
| 優先株式の消却 | △70,896 | 70,896 | ― | ||
| 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
△10,037 | △10,037 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ||||
| 当期変動額合計 | 16,520 | △64,413 | 370,416 | ― | 322,523 |
| 当期末残高 | 116,520 | 384,272 | 802,673 | ― | 1,303,465 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 4,914 | 4,914 | △10,312 | 975,544 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 33,040 | |||
| 利益剰余金の配当 | △3,500 | |||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
373,916 | |||
| 優先株式の取得 | △70,896 | |||
| 優先株式の消却 | ― | |||
| 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
△10,037 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△5,232 | △5,232 | 11,297 | 6,064 |
| 当期変動額合計 | △5,232 | △5,232 | 11,297 | 328,588 |
| 当期末残高 | △317 | △317 | 984 | 1,304,133 |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 116,520 | 384,272 | 802,673 | 1,303,465 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
336,527 | 336,527 | ||
| 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
△6 | △6 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | |||
| 当期変動額合計 | ― | △6 | 336,527 | 336,521 |
| 当期末残高 | 116,520 | 384,266 | 1,139,200 | 1,639,987 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △317 | △317 | 984 | 1,304,133 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
336,527 | |||
| 非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
△6 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△720 | △720 | △166 | △887 |
| 当期変動額合計 | △720 | △720 | △166 | 335,633 |
| 当期末残高 | △1,038 | △1,038 | 817 | 1,639,766 |
0205050_honbun_0453705003303.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 644,548 | 568,142 | |||||||||
| 減価償却費 | 28,980 | 38,563 | |||||||||
| 減損損失 | 2,382 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | ― | 20,000 | |||||||||
| のれん償却額 | 188,227 | 188,227 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,922 | △240 | |||||||||
| 受取利息 | △49 | △265 | |||||||||
| 支払利息 | 15,338 | 13,517 | |||||||||
| 補助金収入 | △2,012 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 14,890 | 128,671 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △24,634 | △90,615 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △15,966 | △81,034 | |||||||||
| その他 | △91,138 | △91,786 | |||||||||
| 小計 | 758,644 | 693,180 | |||||||||
| 利息の受取額 | 3 | 265 | |||||||||
| 利息の支払額 | △15,347 | △13,517 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 2,012 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △176,337 | △298,007 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 568,974 | 381,920 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △14,531 | △39,106 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △849 | △17,624 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △19,800 | △135,982 | |||||||||
| その他 | △6,800 | △8,972 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △41,980 | △201,685 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 33,040 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △70,896 | ― | |||||||||
| 短期借入れによる収入 | 400,000 | 810,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △424,500 | △710,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △454,740 | △455,940 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △3,500 | ― | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 1,000 | ― | |||||||||
| その他 | ― | △18,065 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △519,596 | △374,005 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,916 | △820 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,481 | △194,590 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 868,141 | 869,622 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 869,622 | ※ 675,032 |
0205100_honbun_0453705003303.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
７社
連結子会社の名称
㈱ファーストキャリア
㈱NANAIRO
RISE Japan㈱
升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司
CELM ASIA Pte. Ltd.
アリストテレスパートナーズ㈱
HRテック投資事業有限責任組合
２ 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社に該当する会社はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、国内子会社の決算日は親会社と同じ３月31日であります。升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司及びCELM ASIA Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。またHRテック投資事業有限責任組合の決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
ⅰ 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ⅱ 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
７社
連結子会社の名称
㈱ファーストキャリア
㈱NANAIRO
RISE Japan㈱
升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司
CELM ASIA Pte. Ltd.
アリストテレスパートナーズ㈱
HRテック投資事業有限責任組合
２ 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社に該当する会社はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、国内子会社の決算日は親会社と同じ３月31日であります。升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司及びCELM ASIA Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。またHRテック投資事業有限責任組合の決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
ⅰ 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ⅱ 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年３月期の年度末より適用予定であります。
４．会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年３月期の年度末より適用予定であります。 ##### (追加情報)
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっておりますが、当社グループでは提供しているサービスの実施月の延期はあるものの、キャンセル案件の発生は少なく、仮に発生したとしても予測範囲内で推移すると考えております。
しかし、当感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは現時点では困難なことから、当社グループでは外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今後、2021年3月期の一定期間にわたり当該影響が継続するものと仮定をして、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積りを行っております。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 142,472 | 千円 | 158,748 | 千円 |
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
700,000 | 千円 | 900,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 〃 | 100,000 | 〃 |
| 差引額 | 700,000 | 千円 | 800,000 | 千円 |
※３ 財務制限条項
前連結会計年度（2019年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも黒字とすること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュ・フロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
当連結会計年度（2020年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも黒字とすること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。 ###### (連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 764,806 | 千円 | 840,779 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 13,368 | 〃 | 16,423 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||
| 40,155 | 千円 | － | 千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| ㈱NANAIRO （東京都渋谷区） |
診断ソフト等 | ソフトウエア、器具及び備品 | 2,382千円 |
当社グループは、原則として会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
上記の資産グループについて収益性が著しく低下したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、使用価値を零として評価しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △5,232 | △720 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 税効果調整前 | △5,232 | △720 |
| 税効果額 | ― | ― |
| 為替換算調整勘定 | △5,232 | △720 |
| その他の包括利益合計 | △5,232 | △720 |
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株)(注)１ | 50,000 | 413 | ― | 50,413 |
| Ａ種優先株式(株) (注)２ | 7,000 | ― | 7,000 | ― |
| 合計 | 57,000 | 413 | 7,000 | 50,413 |
(注)１. 普通株式の増加は、第三者割当増資によるものであります。
２．Ａ種優先株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| Ａ種優先株式(株) (注)１,２ |
― | 7,000 | 7,000 | ― |
(注)１. 種類株式の取得事由の発生に伴う取得による増加であります。
２．消却に伴う減少であります。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年６月29日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 3,500 | 500 | 2018年３月31日 | 2018年６月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株)(注) | 50,413 | 4,990,887 | ― | 5,041,300 |
(注)普通株式の発行済株式総数の増加4,990,887株は、2019年８月14日付で１株につき100株とする株式分割を行ったことによるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 899,622 | 千円 | 705,032 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,000 | 〃 | △30,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 869,622 | 千円 | 675,032 | 千円 |
前連結会計年度(2019年３月31日)
１ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 21,815千円 |
| １年超 | 105,157 〃 |
| 合計 | 126,973千円 |
当連結会計年度(2020年３月31日)
１ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 112,150千円 |
| １年超 | 314,152 〃 |
| 合計 | 426,302千円 |
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金繰計画に照らして必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては「債権管理規程」に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に2016年９月のＭＢＯ時におこなった借入の返済を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。また、営業債務及び長期借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の長期借入金は市場リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は「与信管理規程」に従い、取引先毎に与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。連結子会社においても、当社の基準に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利変動にかかる市場リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持する等の方法により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 899,622 | 899,622 | ― |
| (2) 売掛金 | 409,729 | 409,729 | ― |
| 資産計 | 1,309,352 | 1,309,352 | ― |
| (1) 買掛金 | 345,303 | 345,303 | ― |
| (2) 未払金 | 174,199 | 174,199 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 177,435 | 177,435 | ― |
| (4) 長期借入金(※) | 1,805,405 | 1,805,405 | ― |
| 負債計 | 2,502,343 | 2,502,343 | ― |
(※) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、及び(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金は変動金利による借入金であり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2019年３月31日 |
| 非上場株式 | 20,566 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 899,622 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 409,729 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,309,352 | ― | ― | ― |
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 455,940 | 454,740 | 348,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 |
| 合計 | 455,940 | 454,740 | 348,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金繰計画に照らして必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては「債権管理規程」に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に2016年９月のＭＢＯ時におこなった借入の返済を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年後であります。また、営業債務及び短期借入金並びに長期借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の短期借入金及び長期借入金は市場リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は「与信管理規程」に従い、取引先毎に与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。連結子会社においても、当社の基準に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利変動にかかる市場リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持する等の方法により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 705,032 | 705,032 | ― |
| (2) 売掛金 | 281,066 | 281,066 | ― |
| 資産計 | 986,098 | 986,098 | ― |
| (1) 買掛金 | 254,605 | 254,605 | ― |
| (2) 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | ― |
| (3) 未払金 | 93,075 | 93,075 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 86,435 | 86,435 | ― |
| (5) 長期借入金(※) | 1,349,465 | 1,349,465 | ― |
| 負債計 | 1,883,580 | 1,883,580 | ― |
(※) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、及び(4) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金は変動金利による借入金であり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年３月31日 |
| 非上場株式 | 136,548 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 705,032 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 281,066 | ― | ― | ― |
| 合計 | 986,098 | ― | ― | ― |
(注４) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 100,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 454,740 | 348,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― |
| 合計 | 554,740 | 348,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― |
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零であるため、費用は計上しておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 70,300株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
| 第２回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 27名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 387,300株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
| 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 １名 子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 42,400株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
（注）株式数に換算しております。なお、2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | 70,300 | 387,300 | 42,400 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 70,300 | 387,300 | 42,400 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 権利行使価格（円） | 250 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（株) | ― | ― | ― |
（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため、本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法に基づく見積りによっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 275,000 千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ― 千円 |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零であるため、費用は計上しておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 70,300株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
| 第２回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 27名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 387,300株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
| 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 １名 子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 42,400株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
（注）株式数に換算しております。なお、2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 70,300 | 387,300 | 42,400 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 70,300 | 387,300 | 42,400 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 権利行使価格（円） | 250 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（株) | ― | ― | ― |
（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため、本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法に基づく見積りによっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 354,000 千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ― 千円 |
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 9,116千円 |
| 賞与引当金 | 8,173 〃 |
| 未払費用 | 38,355 〃 |
| 資産除去債務 | 12,712 〃 |
| 繰越欠損金(注) | 55,062 〃 |
| その他 | 2,700 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 126,121千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △55,062 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △9,763 〃 |
| 評価性引当額小計 | △64,826 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 61,294千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △6,815千円 |
| 繰延税金負債合計 | △6,815 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 54,479千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | 3,644 | ― | ― | ― | 544 | 50,873 | 55,062千円 |
| 評価性引当額 | △3,644 | ― | ― | ― | △544 | △50,873 | △55,062 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 9.8％ |
| 住民税均等割等 | 0.4％ |
| 連結子会社との税率差異 | 0.4％ |
| 税額控除 | △0.8％ |
| 評価性引当額の増減 | △0.6％ |
| 繰越欠損金の期限切れ | 0.8％ |
| 適用税率変更による影響 | 0.9％ |
| その他 | 0.4％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.9％ |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 8,364千円 |
| 賞与引当金 | 5,680 〃 |
| 未払費用 | 21,423 〃 |
| 資産除去債務 | 14,482 〃 |
| 繰越欠損金(注) | 61,059 〃 |
| 投資有価証券 | 7,248 〃 |
| その他 | 725 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 118,983千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △61,059 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △10,347 〃 |
| 評価性引当額小計 | △71,406 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 47,577千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △7,590千円 |
| 繰延税金負債合計 | △7,590 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 39,987千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | ― | ― | ― | 528 | 21,092 | 39,438 | 61,059千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △528 | △21,092 | △39,438 | △61,059 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 10.5％ |
| 住民税均等割等 | 0.4％ |
| 連結子会社との税率差異 | 0.4％ |
| 税額控除 | △2.7％ |
| 評価性引当額の増減 | 1.3％ |
| その他 | 0.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 40.8％ |
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
（1）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 RISE Japan㈱（当社の連結子会社）
事業内容 英語教育事業
② 企業結合日
2018年７月１日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後の企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49％であり、当該取引によりRISE Japan㈱を当社の完全子会社といたしました。グループ経営体制の強化、連結経営の効率化を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したものです。
（2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号 2013年１月16日）」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号 2013年１月16日）」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
（3）子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価
無償で取得しております。
（4）非支配株主との取引にかかる当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
10,037千円
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(2019年３月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.2％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 38,516千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ― 〃 |
| 時の経過による調整額 | 265 〃 |
| 期末残高 | 38,781千円 |
当連結会計年度(2020年３月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年～34年と見積り、割引率は0.2％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 38,781千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 4,872 〃 |
| 時の経過による調整額 | 268 〃 |
| 期末残高 | 43,922千円 |
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
当社グループの報告セグメントは、研修事業を中心とした人材開発・組織開発事業とその他事業がありますが、人材開発・組織開発事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当社グループの報告セグメントは、研修事業を中心とした人材開発・組織開発事業とその他事業がありますが、人材開発・組織開発事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。 ### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。 ### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 人材開発・組織開発事業 | その他事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 2,382 | ― | 2,382 | ― | 2,382 |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 人材開発・組織開発事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 188,227 | ― | 188,227 | ― | 188,227 |
| 当期末残高 | 2,352,849 | ― | 2,352,849 | ― | 2,352,849 |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 人材開発・組織開発事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 188,227 | ― | 188,227 | ― | 188,227 |
| 当期末残高 | 2,164,621 | ― | 2,164,621 | ― | 2,164,621 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ウィルコムズ㈲ (注２) |
東京都 港区 |
3,000 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
24,018 | 買掛金 | 2,655 |
| ㈱MBC (注４) |
京都市 下京区 |
50,500 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
4,225 | 買掛金 | 864 | |
| ㈱Space-K (注４) |
東京都 港区 |
1,000 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
1,152 | ― | ― | |
| 重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱PINE RIVER (注５) |
東京都 小金井市 |
1,100 | 投資及び資産管理 | （被所有） 直接 8.0 |
当社への 出資 |
自己株式の取得 (注６) |
60,768 | ― | ― |
| 重要な子会社の役員 | 松川 好孝 | ― | ― | 会社役員 | なし | 当社への 出資 |
自己株式の取得 (注６) |
10,128 | ― | ― |
(注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しております。
３．研修講師料の支払について、当社取締役の古我知史は、当社の前身である㈱セルムの設立当初から専門性と経験知を活かし、顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献した代替困難なプロフェショナルタレントであります。取引金額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、研修講師料は役員報酬とは別に支払っております。
４．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しているウィルキャピタルマネジメント㈱の子会社であります。
５．㈱PINERIVERは連結子会社のRISE Japan㈱の取締役である松川好孝及びその近親者が議決権の過半数を実質的に所有しております。
６．自己株式の取得は、Ａ種優先株式に係る金銭を対価とする取得請求権の行使によるものであり、取引金額は定款の定めに基づいております。当該自己株式はすべて消却しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ウィルコムズ㈲ (注２) |
東京都 港区 |
3,000 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
24,234 | 買掛金 | 2,786 |
| ㈱MBC (注４) |
京都市 下京区 |
50,500 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
2,803 | ― | － |
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しております。
３．研修講師料の支払について、当社取締役の古我知史は、当社の前身である㈱セルムの設立当初から専門性と経験知を活かし、顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献した代替困難なプロフェショナルタレントであります。取引金額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、研修講師料は役員報酬とは別に支払っております。
４．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しているウィルキャピタルマネジメント㈱の子会社であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 258.49 | 円 | 325.10 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 74.78 | 円 | 66.75 | 円 |
（注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,304,133 | 1,639,766 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 984 | 817 |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (984) | (817) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,303,148 | 1,638,948 |
| １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,041,300 | 5,041,300 |
４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 373,916 | 336,527 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
373,916 | 336,527 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,000,339 | 5,041,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権３種類（新株予約権の数5,000個）。 | 新株予約権３種類（新株予約権の数5,000個）。 |
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社NANAIROを吸収合併することを決議し、2020年９月30日付で吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1) 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社NANAIRO
事業の内容 障がい者の雇用・定着・活躍支援
(2) 企業結合日
2020年９月30日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社NANAIROにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
(4) 結合後企業の名称
株式会社セルム
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社NANAIROは、企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援をサービスとして提供しておりました。これらの顧客・提案先は障がい者の活躍を「経営課題」と認識する当社の大手顧客が中心で、契約獲得の成否は顧客経営層へのアクセスが鍵となり、当社のサービスの一環として位置付けた方が有効であると判断し、吸収合併を行いました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社NANAIROは2020年９月30日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。 (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっており、その影響は当初の終息見通しよりも、更に長期化しております。
当社グループでは外部の情報源等を踏まえて、今後、2021年3月期の一定期間にわたり当該の状況が継続し、当初想定よりも大きく業績へ影響を与え続けるものと仮定をして、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積りを行っております。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社NANAIROを吸収合併することを決議し、2020年９月30日付で吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1) 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社NANAIRO
事業の内容 障がい者の雇用・定着・活躍支援
(2) 企業結合日
2020年９月30日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社NANAIROにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
(4) 結合後企業の名称
株式会社セルム
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社NANAIROは、企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援をサービスとして提供しておりました。これらの顧客・提案先は障がい者の活躍を「経営課題」と認識する当社の大手顧客が中心で、契約獲得の成否は顧客経営層へのアクセスが鍵となり、当社のサービスの一環として位置付けた方が有効であると判断し、吸収合併を行いました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 22,191千円 |
| のれんの償却額 | 141,170 〃 |
【セグメント情報】
第５期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
当社グループの報告セグメントは、研修事業を中心とした人材開発・組織開発事業とその他事業がありますが、人材開発・組織開発事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
| １株当たり四半期純利益金額 | 25.28円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 127,435 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
127,435 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,041,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】(2020年３月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | 100,000 | 0.7 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 455,940 | 454,740 | 0.7 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,349,465 | 894,725 | 0.7 | 2021年９月30日～ 2024年７月１日 |
| 合計 | 1,805,405 | 1,449,465 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 348,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 |
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0453705003303.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 399,831 | 267,326 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 285,972 | ※1 197,219 | |||||||||
| 仕掛品 | 282 | 676 | |||||||||
| 貯蔵品 | 11,097 | 2,729 | |||||||||
| 前払費用 | 21,277 | 32,991 | |||||||||
| その他 | 68,583 | ※1 60,428 | |||||||||
| 流動資産合計 | 787,043 | 561,372 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 34,688 | 28,649 | |||||||||
| 器具及び備品（純額） | 11,015 | 4,369 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 45,703 | 33,018 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,855,621 | 1,707,171 | |||||||||
| ソフトウエア | 6,699 | 22,981 | |||||||||
| その他 | 317 | 317 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,862,638 | 1,730,471 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 766 | 766 | |||||||||
| 関係会社株式 | 919,655 | 916,995 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券 | 101,000 | 143,963 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 100,004 | 146,768 | |||||||||
| 長期前払費用 | 3,430 | 1,501 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 46,881 | 34,670 | |||||||||
| その他 | 141,626 | 143,421 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,764 | △33,271 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,300,600 | 1,354,817 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,208,943 | 3,118,307 | |||||||||
| 資産合計 | 3,995,986 | 3,679,679 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 295,218 | ※1 218,329 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 ― | ※2 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 455,940 | ※3 454,740 | |||||||||
| 未払金 | 124,414 | ※1 69,798 | |||||||||
| 未払費用 | 123,821 | 68,028 | |||||||||
| 未払法人税等 | 133,593 | 25,408 | |||||||||
| 前受金 | 13,351 | 6,474 | |||||||||
| 預り金 | 18,677 | 12,230 | |||||||||
| その他 | 35,134 | 31,848 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,200,151 | 986,857 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 1,349,465 | ※3 894,725 | |||||||||
| 資産除去債務 | 17,726 | 17,949 | |||||||||
| その他 | 16,134 | ※1 16,134 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,383,325 | 928,808 | |||||||||
| 負債合計 | 2,583,477 | 1,915,666 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 116,520 | 116,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 116,520 | 116,520 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 277,790 | 277,790 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 394,310 | 394,310 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 901,679 | 1,253,182 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 901,679 | 1,253,182 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,412,509 | 1,764,012 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,412,509 | 1,764,012 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,995,986 | 3,679,679 |
0205320_honbun_0453705003303.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,313,647 | ※1 4,037,598 | |||||||||
| 売上原価 | 2,260,630 | ※1 2,085,570 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,053,016 | 1,952,028 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 1,609,339 | ※1,2 1,602,851 | |||||||||
| 営業利益 | 443,676 | 349,176 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 782 | ※1 1,193 | |||||||||
| 受取配当金 | ※1 170,300 | ※1 185,143 | |||||||||
| その他 | 12,482 | 8,708 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 183,564 | 195,045 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 15,371 | 12,932 | |||||||||
| 支払補償費 | 8,055 | 5,322 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 12,261 | |||||||||
| その他 | 586 | 2,062 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,013 | 32,578 | |||||||||
| 経常利益 | 603,227 | 511,642 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 子会社株式評価損 | 27,340 | 2,659 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券評価損 | ― | 19,775 | |||||||||
| 特別損失合計 | 27,340 | 22,435 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 575,887 | 489,207 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 183,219 | 125,492 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8,990 | 12,211 | |||||||||
| 法人税等合計 | 192,210 | 137,704 | |||||||||
| 当期純利益 | 383,677 | 351,503 |
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 21,050 | 0.9 | 6,785 | 0.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 2,239,580 | 99.1 | 2,078,784 | 99.7 |
| 合計 | 2,260,630 | 100.0 | 2,085,570 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 2,156,062 | 1,978,077 |
0205330_honbun_0453705003303.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 100,000 | 348,686 | 448,686 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 16,520 | 16,520 | 16,520 | |
| 利益剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 優先株式の取得 | ||||
| 優先株式の消却 | △70,896 | △70,896 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 16,520 | 16,520 | △70,896 | △54,376 |
| 当期末残高 | 116,520 | 116,520 | 277,790 | 394,310 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 521,502 | 521,502 | ― | 1,070,188 | 1,070,188 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 33,040 | 33,040 | |||
| 利益剰余金の配当 | △3,500 | △3,500 | △3,500 | △3,500 | |
| 当期純利益 | 383,677 | 383,677 | 383,677 | 383,677 | |
| 優先株式の取得 | △70,896 | △70,896 | △70,896 | ||
| 優先株式の消却 | 70,896 | ― | ― | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | |||
| 当期変動額合計 | 380,177 | 380,177 | ― | 342,321 | 342,321 |
| 当期末残高 | 901,679 | 901,679 | ― | 1,412,509 | 1,412,509 |
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 116,520 | 116,520 | 277,790 | 394,310 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― |
| 当期末残高 | 116,520 | 116,520 | 277,790 | 394,310 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 901,679 | 901,679 | 1,412,509 | 1,412,509 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 351,503 | 351,503 | 351,503 | 351,503 |
| 当期変動額合計 | 351,503 | 351,503 | 351,503 | 351,503 |
| 当期末残高 | 1,253,182 | 1,253,182 | 1,764,012 | 1,764,012 |
0205400_honbun_0453705003303.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、決算報告日に応じて入手可能な直近の計算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、決算報告日に応じて入手可能な直近の計算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっておりますが、当社では提供しているサービスの実施月の延期はあるものの、キャンセル案件の発生は少なく、仮に発生したとしても予測範囲内で推移すると考えております。
しかし、当感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは現時点では困難なことから、当社では外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今後、2021年3月期の一定期間にわたり当該影響が継続するものと仮定をして、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積りを行っております。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 売掛金 | 706千円 |
| 買掛金 | 3,536 〃 |
| 当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 58,100千円 |
| 短期金銭債務 | 2,608〃 |
| 長期金銭債務 | 16,134〃 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
700,000 | 千円 | 900,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 〃 | 100,000 | 〃 |
| 差引額 | 700,000 | 千円 | 800,000 | 千円 |
※３ 財務制限条項
前事業年度（2019年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも黒字とすること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
当事業年度（2020年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも黒字とすること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。 ###### (損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 受取配当金 | 170,300 千円 |
| 当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | |
| 売上高 | 6,708千円 |
| 仕入高 | 46,998〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 246,365〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 559,000 | 千円 | 625,440 | 千円 |
| のれん償却額 | 148,449 | 〃 | 148,449 | 〃 |
| 減価償却費 | 19,199 | 〃 | 15,808 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,159 | 〃 | 20,507 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 6％ | 4％ |
| 一般管理費 | 94〃 | 96〃 |
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2019年３月31日 |
| 子会社株式 | 919,655 |
| その他の関係会社有価証券 | 101,000 |
| 計 | 1,020,655 |
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年３月31日 |
| 子会社株式 | 916,995 |
| その他の関係会社有価証券 | 143,963 |
| 計 | 1,060,959 |
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 6,203千円 |
| 未払費用 | 36,772 〃 |
| 貸倒引当金 | 3,908 〃 |
| 子会社株式 | 59,200 〃 |
| 資産除去債務 | 5,427 〃 |
| その他 | 1,876 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 113,388千円 |
| 評価性引当額 | △64,302 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 49,086千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,204千円 |
| 繰延税金負債合計 | △2,204千円 |
| 繰延税金資産純額 | 46,881千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 8.5％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △9.0％ |
| 住民税均等割等 | 0.3％ |
| 税額控除 | △0.3％ |
| 評価性引当額の増減 | 1.7％ |
| 適用税率変更による影響 | 1.1％ |
| その他 | 0.5％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.4％ |
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 3,926千円 |
| 未払費用 | 20,373 〃 |
| 貸倒引当金 | 10,187 〃 |
| 子会社株式等 | 66,070 〃 |
| 資産除去債務 | 5,495 〃 |
| その他 | 1,918 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 107,972千円 |
| 評価性引当額 | △71,396 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 36,576千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,906千円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,906千円 |
| 繰延税金資産純額 | 34,670千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 9.6％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △11.5％ |
| 住民税均等割等 | 0.3％ |
| 税額控除 | △2.2％ |
| 評価性引当額の増減 | 1.5％ |
| その他 | △0.0％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.1％ |
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社NANAIROを吸収合併することを決議し、2020年９月30日付で吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1) 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社NANAIRO
事業の内容 障がい者の雇用・定着・活躍支援
(2) 企業結合日
2020年９月30日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社NANAIROにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
(4) 結合後企業の名称
株式会社セルム
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社NANAIROは、企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援をサービスとして提供しておりました。これらの顧客・提案先は障がい者の活躍を「経営課題」と認識する当社の大手顧客が中心で、契約獲得の成否は顧客経営層へのアクセスが鍵となり、当社のサービスの一環として位置付けた方が有効であると判断し、吸収合併を行いました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
④ 【附属明細表】(2020年３月31日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 34,688 | － | － | 6,038 | 28,649 | 59,665 |
| 器具及び備品 | 11,015 | － | 54 | 6,591 | 4,369 | 57,275 | |
| 計 | 45,703 | － | 54 | 12,629 | 33,018 | 116,940 | |
| 無形固定資産 | のれん | 1,855,621 | － | － | 148,449 | 1,707,171 | － |
| ソフトウエア | 6,699 | 19,460 | － | 3,178 | 22,981 | － | |
| その他 | 317 | － | － | － | 317 | － | |
| 計 | 1,862,638 | 19,460 | － | 151,628 | 1,730,471 | － | ###### 【引当金明細表】 |
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 12,764 | 20,507 | － | 33,271 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月末日 毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店、全国各支店および営業所 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ みずほ証券株式会社 本店、全国各支店および営業所 |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とするとしております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.celm.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2018年 ５月30日 |
加島禎二 | 東京都 千代田区 |
特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 吉冨敏雄 | 東京都 江戸川区 |
特別利害関係者等(当社取締役) | 普通株式 800 |
20,000,000 (25,000) |
経営参画意識の向上のため |
| 2018年 ６月29日 |
株式会社 PINERIVER 代表取締役 松川好孝 |
東京都 小金井市 東町四丁目 28番7号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社 セルム 代表取締役社長 加島禎二 |
東京都 渋谷区 恵比寿 一丁目 19番19号 |
提出会社 | Ａ種優先株式 6,000 |
60,768,000 (10,128) |
取得請求権の行使を受けたため |
| 2018年 ６月29日 |
松川好孝 | 東京都 小金井市 |
特別利害関係者等（当社連結子会社の役員） | 株式会社 セルム 代表取締役社長 加島禎二 |
東京都 渋谷区 恵比寿 一丁目 19番19号 |
提出会社 | Ａ種優先株式 1,000 |
10,128,000 (10,128) |
取得請求権の行使を受けたため |
(注) １．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2019年３月29日 | 2018年５月９日 | 2018年５月９日 | 2018年５月９日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 413株 | 703株 | 3,873株 | 424株 |
| 発行価格 | 80,000円 (注)２ |
25,000円 (注)２ |
25,000円 (注)２ |
25,000円 (注)２ |
| 資本組入額 | 40,000円 | 12,500円 | 12,500円 | 12,500円 |
| 発行価額の総額 | 33,040,000円 | 17,575,000円 | 96,825,000円 | 10,600,000円 |
| 資本組入額の総額 | 16,520,000円 | 8,787,500円 | 48,412,500円 | 5,300,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2018年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則並びにその期間は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
２．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき25,000円 | １株につき25,000円 | １株につき25,000円 |
| 行使期間 | 2020年４月17日から 2028年４月17日まで |
2020年４月17日から 2028年４月17日まで |
2020年４月17日から 2028年４月17日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
４．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| セルムグループ従業員 持株会 理事長 高橋 稔 |
東京都渋谷区恵比寿 一丁目19番19号恵比寿ビジネスタワー７F |
持株会 | 413 | 33,040,000 (80,000) |
当社グループの従業員持株会 |
(注) 2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 吉冨 敏雄 | 東京都江戸川区 | 会社役員 | 365 | 9,125,000 (25,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 古我 知史 | 東京都港区 | 会社役員 | 200 | 5,000,000 (25,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 小林 剛 | 神奈川県平塚市 | 会社役員 | 138 | 3,450,000 (25,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役） |
(注) 2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 吉村 亮太 | 埼玉県戸田市 | 会社員 | 360 | 9,000,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 中野 新悟 | 神奈川県横浜市 保土ヶ谷区 |
会社員 | 229 | 5,725,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 安池 智之 | 東京都八王子市 | 会社員 | 200 | 5,000,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 瀬戸口 航 | 神奈川県横浜市中区 | 会社役員 | 183 | 4,575,000 (25,000) |
当社従業員、特別利害関係者等 （当社の連結子会社の代表取締役） |
| 渡 秀星 | 大阪府茨木市 | 会社員 | 171 | 4,275,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 上 雅俊 | 埼玉県新座市 | 会社員 | 165 | 4,125,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 坂部 嶺 | 東京都練馬区 | 会社員 | 149 | 3,725,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 舟岡 沙耶 | 京都府京都市伏見区 | 会社員 | 149 | 3,725,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 戸田 幸宏 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 141 | 3,525,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 棚岡 慎吾 | 愛知県名古屋市中区 | 会社員 | 141 | 3,525,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 中村 きょうこ | 広島県広島市南区 | 会社員 | 141 | 3,525,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 髙野 義弘 | 東京都豊島区 | 会社員 | 141 | 3,525,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 北野 正典 | 大阪府大阪市都島区 | 会社員 | 136 | 3,400,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 石田 直剛 | 大阪府大阪市東成区 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 石田 智則 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 池田 和史 | 兵庫県神戸市中央区 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 濱田 真治 | 千葉県市川市 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 伊藤 織江 | 東京都府中市 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 渡辺 久士 | 埼玉県志木市 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 西野 隆是 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 126 | 3,150,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 石原 学 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 115 | 2,875,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 佐藤 陽介 | SINGAPORE | 会社員 | 113 | 2,825,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 木下 伸雄 | 長野県松本市 | 会社員 | 113 | 2,825,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 菅原 雄亮 | 神奈川県茅ケ崎市 | 会社員 | 104 | 2,600,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 石渡 雄大 | 東京都狛江市 | 会社員 | 80 | 2,000,000 (25,000) |
当社従業員 |
| 松村 卓人 | 京都府京都市中京区 | 会社員 | 71 | 1,775,000 (25,000) |
当社従業員、特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 高橋 稔 | 東京都東大和市 | 会社役員 | 65 | 1,625,000 (25,000) |
当社従業員、特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の連結子会社の代表取締役） |
(注) 2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 星島 寛樹 | 東京都国分寺市 | 会社員 | 160 | 4,000,000 (25,000) |
当社の連結子会社の従業員 |
| 原口 遥 | 東京都豊島区 | 会社員 | 149 | 3,725,000 (25,000) |
当社の連結子会社の従業員 |
| 白砂 祐幸 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社役員 | 115 | 2,875,000 (25,000) |
特別利害関係者等（当社の連結子会社の取締役）（注）２ |
（注）１．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
２．当社の特別利害関係者等（当社の連結子会社の取締役）でありましたが、2020年９月30日付で当社の連結子会社の取締役を退任し、当社従業員となっております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0453705003303.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社アイランドプラス ※1,2 |
東京都千代田区西神田二丁目３番３ | 1,000,000 | 18.05 |
| 加島 禎二 ※1,3 |
東京都千代田区 | 920,000 | 16.60 |
| 加藤 友希 ※1,7 |
神奈川県横浜市港北区 | 550,000 | 9.93 |
| 田口 佳子 ※1,6,7 |
SINGAPORE | 550,000 | 9.93 |
| 若鍋 孝司 ※1,6,7 |
神奈川県横浜市栄区 | 500,000 | 9.02 |
| 株式会社PINE RIVER ※1 |
東京都小金井市東町四丁目28番７号 | 400,000 | 7.22 |
| 株式会社アイズ ※1 |
神奈川県横浜市戸塚区品濃町537番地20 | 350,000 | 6.32 |
| 山崎 教世 ※1,4 |
東京都目黒区 | 225,000 | 4.06 |
| 小林 剛 ※1,5 |
神奈川県平塚市 | 163,800 (13,800) |
2.96 (0.25) |
| 吉冨 敏雄 ※5 |
東京都江戸川区 | 116,500 (36,500) |
2.10 (0.66) |
| 松村 卓人 ※1,7 |
京都府京都市中京区 | 107,100 (7,100) |
1.93 (0.13) |
| 高橋 稔 ※1,6,7 |
東京都東大和市 | 106,500 (6,500) |
1.92 (0.12) |
| 安池 智之 ※7 |
東京都八王子市 | 45,000 (20,000) |
0.81 (0.36) |
| 瀬戸口 航 ※6,7 |
神奈川県横浜市中区 | 43,300 (18,300) |
0.78 (0.33) |
| セルムグループ従業員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号恵比寿ビジネスタワー７F | 41,300 | 0.75 |
| 吉村 亮太 ※7 |
埼玉県戸田市 | 36,000 (36,000) |
0.65 (0.65) |
| 小仁 聡 | 東京都品川区 | 25,000 | 0.45 |
| 中野 新悟 ※7 |
神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 22,900 (22,900) |
0.41 (0.41) |
| 古我 知史 ※5 |
東京都港区 | 20,000 (20,000) |
0.36 (0.36) |
| 渡 秀星 ※7 |
大阪府茨木市 | 17,100 (17,100) |
0.31 (0.31) |
| 上 雅俊 ※7 |
埼玉県新座市 | 16,500 (16,500) |
0.30 (0.30) |
| 星島 寛樹 ※8 |
東京都国分寺市 | 16,000 (16,000) |
0.29 (0.29) |
| 坂部 嶺 ※7 |
東京都練馬区 | 14,900 (14,900) |
0.27 (0.27) |
| 舟岡 沙耶 ※7 |
京都府京都市伏見区 | 14,900 (14,900) |
0.27 (0.27) |
| 福田 遥 ※8 |
東京都目黒区 | 14,900 (14,900) |
0.27 (0.27) |
| 戸田 幸宏 ※7 |
東京都葛飾区 | 14,100 (14,100) |
0.25 (0.25) |
| 棚岡 慎吾 ※7 |
愛知県名古屋市中区 | 14,100 (14,100) |
0.25 (0.25) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 中村 きょうこ ※7 |
神奈川県横浜市都筑区 | 14,100 (14,100) |
0.25 (0.25) |
| 髙野 義弘 ※7 |
東京都豊島区 | 14,100 (14,100) |
0.25 (0.25) |
| 北野 正典 ※7 |
大阪府大阪市都島区 | 13,600 (13,600) |
0.25 (0.25) |
| 石田 直剛 ※7 |
東京都目黒区 | 13,000 (13,000) |
0.23 (0.23) |
| 石田 智則 ※7 |
東京都葛飾区 | 13,000 (13,000) |
0.23 (0.23) |
| 池田 和史 ※7 |
兵庫県神戸市中央区 | 13,000 (13,000) |
0.23 (0.23) |
| 濱田 真治 ※7 |
千葉県市川市 | 13,000 (13,000) |
0.23 (0.23) |
| 伊藤 織江 ※7 |
東京都府中市 | 13,000 (13,000) |
0.23 (0.23) |
| 渡辺 久士 ※7 |
埼玉県志木市 | 13,000 (13,000) |
0.23 (0.23) |
| 西野 隆是 ※7 |
東京都江戸川区 | 12,600 (12,600) |
0.23 (0.23) |
| 石原 学 ※7 |
神奈川県川崎市宮前区 | 11,500 (11,500) |
0.21 (0.21) |
| 白砂 祐幸 ※7 |
神奈川県川崎市幸区 | 11,500 (11,500) |
0.21 (0.21) |
| 佐藤 陽介 ※7 |
千葉県市川市 | 11,300 (11,300) |
0.20 (0.20) |
| 木下 伸雄 ※7 |
大阪府箕面市 | 11,300 (11,300) |
0.20 (0.20) |
| 菅原 雄亮 ※7 |
神奈川県茅ヶ崎市 | 10,400 (10,400) |
0.19 (0.19) |
| 石渡 雄大 ※7 |
東京都狛江市 | 8,000 (8,000) |
0.14 (0.14) |
| 計 | ― | 5,541,300 (500,000) |
100.00 (9.02) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1 特別利害関係者等（大株主上位10名） 2 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） 3 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） 4 特別利害関係者等（当社の監査役） 5 特別利害関係者等（当社の取締役） 6 特別利害関係者等（当社の連結子会社の役員） 7 当社の従業員
8 当社の連結子会社の従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。