Quarterly Report • Feb 13, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社セルム |
| 【英訳名】 | CELM,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 加 島 禎 二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 |
| 【電話番号】 | 03-3440-2003 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 吉 冨 敏 雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 |
| 【電話番号】 | 03-3440-2003 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 吉 冨 敏 雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35610 73670 株式会社セルム CELM,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E35610-000 2023-02-13 E35610-000 2021-04-01 2021-12-31 E35610-000 2021-04-01 2022-03-31 E35610-000 2022-04-01 2022-12-31 E35610-000 2021-12-31 E35610-000 2022-03-31 E35610-000 2022-12-31 E35610-000 2021-10-01 2021-12-31 E35610-000 2022-10-01 2022-12-31 E35610-000 2023-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35610-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35610-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35610-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35610-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35610-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35610-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35610-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第６期
第３四半期
連結累計期間 | 第７期
第３四半期
連結累計期間 | 第６期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 4,812,509 | 5,470,153 | 6,471,894 |
| 経常利益 | (千円) | 677,482 | 847,178 | 697,616 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 374,494 | 516,907 | 373,542 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 379,251 | 535,873 | 382,615 |
| 純資産額 | (千円) | 3,903,607 | 3,449,954 | 3,935,971 |
| 総資産額 | (千円) | 5,849,952 | 5,101,161 | 6,004,974 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 28.86 | 40.69 | 28.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 27.39 | 39.46 | 27.26 |
| 自己資本比率 | (％) | 66.7 | 67.6 | 65.5 |
| 回次 | 第６期 第３四半期 連結会計期間 |
第７期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 10.07 | 20.07 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2021年４月６日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場したため、第６期第３四半期連結累計期間及び第６期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益は、新規上場日から第６期第３四半期連結会計期間の末日及び第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．2022年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当社は「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」をビジョンとして掲げ、顧客企業の中長期的な課題に対して「人と組織」の側面からアプローチし、持続的な企業価値向上のために必要なサポートをしております。当社の主要顧客である日本の大企業を取り巻く経営環境は複雑化する一方、持続的な企業価値向上を実現する手段としての人的資本投資に対する関心や、コーポレートガバナンス・コードの変革を起点とした次世代の経営幹部候補・ミドルマネジメント育成に対する関心が高まっています。時代と共に変化する個社固有の経営課題に合わせ、人材組織戦略を紐づけることの難しさに対するソリューションは、当社の競争優位性の源泉です。中長期を見据えた次世代の人材・組織作りを通じ、より一層の企業価値向上を目指す顧客企業側のニーズが力強く続いており、当第３四半期連結累計期間の業績は堅調に推移しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高5,470,153千円（前年同期比13.7％増）、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）1,020,276千円（同17.4％増）、営業利益860,354千円（同21.3％増）、経常利益847,178千円（同25.0％増）となりました。一方で、RISE Japan株式会社が手掛けている事業からの撤退に伴う減損損失86,781千円、事業撤退損失25,449千円が発生したものの、親会社株主に帰属する四半期純利益516,907千円（同38.0％増）となりました。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は5,101,161千円（前連結会計年度末比903,813千円減）となりました。流動資産は2,959,579千円（同657,338千円減）となりました。これは、主に自己株式の取得等の要因により、現金及び預金が885,966千円減少したためです。また、固定資産は2,141,581千円（同246,474千円減）となりました。これは、主に子会社のRISE Japan株式会社が手掛けている事業からの撤退に伴う減損損失の計上等により有形固定資産が63,614千円減少、及び無形固定資産ののれんを141,170千円償却し減少したためです。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は1,651,206千円（同417,796千円減）となりました。流動負債は1,472,847千円（同233,574千円減）となりました。これは、主に買掛金が152,054千円増加した一方で、その他流動負債が265,582千円減少したためです。また、固定負債は178,358千円（同184,221千円減）となりました。これは、主に長期借入金の流動負債への振替により181,032千円減少したためです。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は3,449,954千円（同486,016千円減）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純利益516,907千円により利益剰余金が増加した一方で、剰余金の配当194,353千円及び自己株式取得により849,936千円減少したためです。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社の吸収合併及び債権放棄）
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、2023年３月31日を効力発生日として、当社の連結子会社であるRISE Japan株式会社を吸収合併すること（以下本合併）を決議いたしました。また、当社は、本吸収合併にあたり当社がRISE Japan株式会社に対して有する債権の全部を放棄することを併せて決議いたしました。
１．本合併の目的
当社は、新たな事業展開の一環としてB to C事業への進出、かつ広義の教育事業としての幼児（１～６歳）向けバイリンガル英語教育事業を行うため、RISE Japan株式会社を2016年９月に設立いたしました。しかしながら、当該会社は2020年２月からの新型コロナウイルス感染症拡大の影響により生徒数が激減し、十分な収益をあげることが難しい状況が続いております。これまでの直接対面式を前提とした幼児教育事業を継続展開していくことは難しく、業績改善には追加の経営資源投入が必須となりました。かかる状況下、新型コロナウイルス感染症の収束は依然として不透明であり、当該会社の早期業績回復の見込みが低いことから、今回、本合併を通じてRISE Japan株式会社が手掛けている事業からの撤退（以下事業撤退）を実施し、当社グループの経営資源を企業分野における人材開発・組織開発に直結するコア領域に最適配分させます。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
取締役会決議 2022年11月25日
合併契約締結日 2022年11月25日
効力発生日 2023年３月31日（予定）
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、RISE Japan株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。
（２）合併に係る割当ての内容
本合併は当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
（３）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）引継資産・負債の状況
本合併により、当社はRISE Japan株式会社との間で締結した2022年11月25日付の合併契約に基づき、効力発生日においてRISE Japan株式会社が有する権利義務の一切を承継いたします。
（５）吸収合併存続会社となる会社の概要
本合併による当社の名称、資本金及び事業内容に変更はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年２月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,580,400 | 13,580,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,580,400 | 13,580,400 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年10月１日～ 2022年12月31日 （注） |
33,000 | 13,580,400 | 2,062 | 1,012,373 | 2,062 | 1,012,373 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
#### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
2022年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 1,256,900 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 122,892 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 12,289,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,547,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 122,892 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をして
おります。 ##### ② 【自己株式等】
2022年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社セルム |
東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 | 1,256,900 | ― | 1,256,900 | 9.28 |
| 計 | ― | 1,256,900 | ― | 1,256,900 | 9.28 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,963,188 | 2,077,221 | |||||||||
| 売掛金 | 584,910 | 811,139 | |||||||||
| 仕掛品 | 7,177 | 9,127 | |||||||||
| 貯蔵品 | 1,823 | 1,199 | |||||||||
| その他 | 59,818 | 60,891 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,616,918 | 2,959,579 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 127,964 | 64,350 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,788,165 | 1,646,994 | |||||||||
| その他 | 13,076 | 9,665 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,801,241 | 1,656,659 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 458,849 | 420,571 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,388,055 | 2,141,581 | |||||||||
| 資産合計 | 6,004,974 | 5,101,161 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 497,074 | 649,129 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 242,976 | 242,976 | |||||||||
| 未払法人税等 | 325,846 | 33,321 | |||||||||
| 賞与引当金 | 26,183 | 169,861 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 28,800 | |||||||||
| その他 | 614,341 | 348,759 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,706,422 | 1,472,847 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 302,888 | 121,856 | |||||||||
| 資産除去債務 | 49,882 | 50,090 | |||||||||
| その他 | 9,810 | 6,412 | |||||||||
| 固定負債合計 | 362,580 | 178,358 | |||||||||
| 負債合計 | 2,069,003 | 1,651,206 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,001,173 | 1,012,373 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,268,810 | 1,280,010 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,660,984 | 1,983,538 | |||||||||
| 自己株式 | - | △849,936 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,930,967 | 3,425,985 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,366 | 23,364 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,366 | 23,364 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 636 | 605 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,935,971 | 3,449,954 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,004,974 | 5,101,161 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,812,509 | 5,470,153 | |||||||||
| 売上原価 | 2,304,440 | 2,642,462 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,508,068 | 2,827,691 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,798,727 | 1,967,336 | |||||||||
| 営業利益 | 709,341 | 860,354 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 67 | 122 | |||||||||
| 受取配当金 | 100 | 250 | |||||||||
| 受取補償金 | 2,595 | 5,127 | |||||||||
| 補助金収入 | 297 | 1,479 | |||||||||
| その他 | 515 | 1,359 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,576 | 8,337 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,784 | 2,518 | |||||||||
| 支払補償費 | 1,459 | 1,913 | |||||||||
| 株式交付費 | 8,598 | - | |||||||||
| 上場関連費用 | 6,858 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 14,226 | - | |||||||||
| 自己株式取得費用 | - | 8,678 | |||||||||
| 為替差損 | 507 | 8,403 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 35,435 | 21,514 | |||||||||
| 経常利益 | 677,482 | 847,178 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 86,781 | |||||||||
| 事業撤退損失 | - | 25,449 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 112,230 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 677,482 | 734,947 | |||||||||
| 法人税等 | 303,090 | 218,071 | |||||||||
| 四半期純利益 | 374,391 | 516,876 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △102 | △31 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 374,494 | 516,907 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 374,391 | 516,876 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,860 | 18,997 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,860 | 18,997 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 379,251 | 535,873 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 379,354 | 535,905 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △102 | △31 |
0104100_honbun_0453747503501.htm
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
（有形固定資産の減価償却方法の変更）
当社グループのうち、親会社及び国内子会社は有形固定資産（建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備を除く）の減価償却方法について、従来、定率法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。
この変更は、出社を要しない新しい働き方が普及・浸透した外部環境の変化に対応するために実施した当社の本社事務所のレイアウト工事を契機に、固定資産の使用実態について見直しを実施した結果、国内における固定資産の使用状況は取得後の各連結会計年度において安定的に推移すると見込まれるため、定額法による減価償却を行うことがより合理的に有形固定資産の使用実態を反映できると判断したことによるものであります。
これによる、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益への影響は軽微であります。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。 #### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっており、その終息は更に長期化する様相を呈しております。しかしながら、今後の当社グループの業績へのインパクトは小さなものと見込んでおります。
以上の外部的要因と、内部的な当社グループの状況等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積りを行っております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 18,582 | 千円 | 18,750 | 千円 |
| のれんの償却額 | 141,170 | 〃 | 141,170 | 〃 |
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2021年４月６日をもって東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場いたしました。上場に当たり、2021年４月５日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行1,185,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ697,728千円増加しております。また、2021年５月７日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による275,200株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ162,037千円増加しております。
また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ10,387千円増加し、この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が986,673千円、資本剰余金が1,254,361千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 120,610 | 18.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2022年10月18日 取締役会 |
普通株式 | 73,743 | 6.00 | 2022年９月30日 | 2022年12月５日 | 利益剰余金 |
（注）2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2022年６月29日の定時株主総会にて決議された１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しています。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2022 年５月27 日の取締役会における決議及び2022 年７月12 日の取締役会における一部変更の決議に基づき、自己株式1,256,900株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が849,936千円増加しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、研修事業を中心とした人材開発・組織開発事業とその他事業がありますが、人材開発・組織開発事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|
| ㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、 CELM ASIA Pte. Ltd. ㈱ファーストキャリア その他 |
3,984,207 789,943 38,358 |
4,583,123 840,213 46,815 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,812,509 | 5,470,153 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,812,509 | 5,470,153 |
(注)１．㈱セルムにおいては、次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、現役員陣等への経営メンタリング、ミドルマネジメント革新、人材開発体系の構築コンサルティングを、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.においては、ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援を主なサービスとして顧客へ提供しております。
２．㈱ファーストキャリアにおいては、ファーストキャリア開発事業（内定期間から入社５年目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成）を主なサービスとして顧客へ提供しております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
| (1) １株当たり四半期純利益 | 28.86円 | 40.69円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 374,494 | 516,907 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
374,494 | 516,907 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,974,201 | 12,704,439 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 27.39円 | 39.46円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 696,794 | 396,502 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)１．当社は、2021年４月６日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場したため、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は、2022年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
###### (重要な後発事象)
（業績条件付有償ストック・オプションの発行）
当社は、2023年１月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、下記のとおり株式会社セルム第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2023年２月９日に発行しました。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行されるものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対する報酬としてではなく、個人の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。
I. 新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、中長期的な業績拡大及び企業価値の向上を目指すにあたり、2022年５月13日付け「中期経営計画変更に関するお知らせ」に記載の修正後の中期経営計画（2023年３月期〜2025年３月期）における業績目標達成のより一層の意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行いたします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の13,580,400株に対し最大で5.4%の希薄化が生じます。しかし、本新株予約権は、2024年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度におけるEBITDAに関する業績目標の達成が行使条件とされており、その業績目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的な範囲のものと考えております。また、これまで取得した自己株式を、今般の有償ストック・オプションとして活用する用途とは別に、当社はより一層の事業成長を実現する手段として戦略的M&Aを位置づけており、その対価としても一定の自己株式を継続保有する方針です。今後も戦略的M&Aを推進するにあたって必要となる自己株式の段階的取得や、株式需給のバランスを勘案した自己株式の一部消却等も見据え、当社の事業戦略と資本戦略を連動させた資本政策を機動的に展開してまいります。
II. 新株予約権の発行要項
１ 新株予約権の数
7,350個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式735,000株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類および数またはその算定方法」の規定により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額
本新株予約権1個あたりの発行価額は、4,167円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社わかば経営会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３ 新株予約権の割当日
2023年２月９日
４ 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類および数またはその算定方法
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金587円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る１株あたりの払込金額での新株の発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2026年４月１日から2035年３月31日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)号から(b)号に記載したいずれかの条件を充たした場合、割り当てられた本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。また、2024 年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度において、下記(a)号から(b)号の条件のうち異なる条件を充たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。
(a) 2024年３月期又は2025年３月期のいずれかの事業年度においてEBITDAが1,185,000千円を超過した場合: 行使可能割合40％
(b) 2025 年3月期の事業年度においてEBITDAが1,362,000千円を超過した場合: 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個に満たない数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。
② 本新株予約権は、上記①に定める行使の条件を充たす場合において、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件に従って、その全部又は一部を行使できるものとする。なお、本新株予約権者は、以下の（i）号乃至（v）号に定める期間が重複する期間においては、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件を満たす本新株予約権の個数を合計した個数の本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとする。
（i） 2026年４月１日から2031年３月31日までは、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の５分の１の個数（１個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。
（ⅱ） 2027年４月１日から2032年３月31日までは、前号の定めに従い前号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の５分の１の個数（１個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。
（ⅲ） 2028年４月１日から2033年３月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の５分の１の個数（１個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。
（ⅳ） 2029年４月１日から2034年３月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の５分の１の個数（１個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。
（ⅴ） 2030年４月１日から2035年３月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数から、前各号本文の定めに従い行使することができる新株予約権の個数として算定される数の合計数を控除した個数の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社の取締役会においてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７ 会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記新株予約権の行使条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９ 新株予約権証券に関する事項
新株予約権証券は発行しない。
10 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年２月９日
11 申込期日
2023年１月24日
12 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の従業員29人に対し7,350個
（自己株式の取得）
当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
１ 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得を行います。
２ 自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 800,000株を上限とする
（自己株式を除く発行済株式総数に対する割合 6.5％）
(3) 株式の取得価額の総額 640,000千円を上限とする
(4) 取得する期間 2023年２月13日～2023年７月４日
(5) 取得方法 信託方式による市場買付 #### ２ 【その他】
第７期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）中間配当について、2022年10月18日開催の取締役会において、2022年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、支払を行っております。
① 配当金の総額 73,743千円
② １株当たりの金額 6円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2022年12月５日
0201010_honbun_0453747503501.htm
該当事項はありません。
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