Cellularline — Remuneration Information 2020

Mar 14, 2020

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 24 aprile 2020, alle ore 10.00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
• b) deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

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Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter d. lgs. 58/1998 (il "TUF") e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999.

Si precisa che, in considerazione dell'ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e dei warrant della Società a far data dal 22 luglio 2019, la Relazione sulla Remunerazione che Vi viene presentata è la prima predisposta da Cellularline in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato.

Nella predisposizione della Relazione sulla Remunerazione si è tenuto conto delle modifiche introdotte dal d. lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "Direttiva").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I – in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva – illustra la politica della

Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale;

• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (sezione Investors) e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da ComputerShare S.p.A., consultabile sul sito , nei termini di legge.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sarà invece sottoposta a deliberazione non vincolante, in conformità all'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibere relative al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

In considerazione di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere le seguenti proposte di deliberazione:

3.a

"L'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A., esaminata la politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

1) di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione."

3.b

"L'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

1) di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione."

Reggio Emilia, 14 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Tazartes