NOTAIO

BERTACCHINI

N. 45783 di Repertorio

N. 15636 di Raccolta All.ti 6

Verbale di Assemblea ordinaria

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

REPUBLICA ITALIANA

oggi otto maggio duemilaventisei

8 maggio 2026

in Reggio Emilia nel mio studio in via A. Pansa n. 33.

Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia iscritto presso il Collegio Notarile della stessa Città, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione - della Società per azioni benefit:

"CELLULARLINE S.p.A."

con sede in Reggio Emilia, via Lambrakis n. 1/a,
capitale sociale i.v. di euro 21.343.189,00,
codice fiscale e n.ro d'iscrizione al Registro Imprese dell' Emilia: 09800730963,
n.ro REA 315329,
Partita IVA 09800730963,

procedo alla redazione ed alla sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile, nonché ai sensi dell'articolo 9 dello statuto sociale, del verbale in forma pubblica dell'assemblea ordinaria della Società predetta, tenutasi in unica convocazione, alla mia costante e continua presenza, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'articolo 9, comma 6, dello statuto sociale, in data 30 aprile 2026 giusta l'avviso di convocazione, di cui appresso per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure in appresso riprodotto.

Io notaio dò atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea ordinaria, alla quale io notaio ho continuativamente assistito, è quello di seguito riportato.

I lavori assembleari iniziano alle h. 11,00 del 30 (trenta) aprile 2026 (duemilaventisei).

Ha assunto la presidenza della Assemblea a norma di statuto, art. 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Tazartes Antonio Luigi nato a Milano il 20 maggio 1959 (persona del me conosciuta personalmente), il quale:

ha invitato me notaio ad assistere redigendone pubblico verbale allo svolgimento dell'Assemblea ordinaria;
ha dato atto: i= che, ai sensi dell'art. 9, dello statuto sociale, con avviso pubblicato per estratto in data 20 marzo 2026 sul quotidiano a diffusione nazionale "ItaliaOggi" e nella medesima data sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate lInfo-SDIR, sito Cellularline Group sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, è stata convocata, con le modalità previste dall'articolo 9, commi 4 e 6

Registrato

a Reggio Emilia

il 11 maggio 2026

al n. 7113 Serie 1T

dello statuto sociale, per il 30 aprile 2026 h. 11,00 in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società predetta - con intervento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione - per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno -

2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3) Proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione, "prima sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF.

5) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

6) Nomina del Consiglio di Amministrazione:

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

7) Nomina del Collegio Sindacale:

a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale;

b) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

8) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 17 aprile 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di cui sopra, è stato inoltre precisato, inter alia, che: = ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea - esclusivamente per il tramite del rappresentante.

sentante designato - i soggetti in favore dei quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 21 aprile 2026 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare; = che il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 21.868.189 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; ii= la Società, come evincesi dall'avviso di convocazione sopra indicato, si è avvalsa delle facoltà previste dall'articolo 9, commi 4 e 6, dello statuto sociale, eppertanto: = ai sensi dell'articolo 9, comma 6, dello statuto sociale è stato previsto che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione aderenti al disposto dell'articolo 9, ultimo comma, dello statuto sociale; = ai sensi dell'art. 9, comma 4, dello statuto sociale è stato previsto che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies del TUF ossia la Società Computershare S.p.A. con unico socio e sede legale in Milano - agente nell'assemblea in oggetto tramite delega conferita al proprio collaboratore Signor Marco Giorgi nato a Milano il 5 marzo 1992 -, cui i soci partecipanti hanno conferito deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto (su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno) ai sensi dell'art. 135 novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, c.4, del medesimo TUF: il rappresentante designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135 decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto; iii= che l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato regolarmente pubblicato e diffuso al pubblico come sopra indicato e che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né sono state formulate nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126bis TUF, né risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 ss. TUF; iv= che sono stati espletati gli adempimenti informativi di cui all'articolo 125 ter del TUF; v= che l'assemblea si è riunita in unica convocazione; vi= che del Consiglio di Amministrazione della Società hanno partecipato mediante collegamento in videoconfer

renza ai sensi del già citato articolo 9, comma 6, dello statuto sociale, oltre al Presidente Signor Antonio Luigi Tazartes, anche i Consiglieri in carica Signori Christian Aleotti, Donatella Busso, Paola Vezzani, Marco Di Lorenzo, Walter Alba e Laura Elena Cinquini; vii= che del Collegio Sindacale hanno partecipato mediante collegamento tramite videoconferenza il Presidente dr. Lorenzo Rutigliano ed il Sindaco effettivo dr.ssa Daniela Bainotti, mentre l'altro Sindaco effettivo dr. Paolo Chiussi è assente giustificato; viii= ha partecipato all'assemblea tramite collegamento in videoconferenza il Signor Marco Giorgi, collaboratore delegato dal rappresentante designato ex articolo 135 undecies del TUF Computershare S.p.A., che ha ricevuto dai soci partecipanti le deleghe con le relative istruzioni di voto; ix= che le azioni rappresentate e di cui appresso sono state depositate presso Monte Titoli Spa nei termini di legge; x= che l'elenco degli azionisti intervenuti per delega al rappresentante designato ex art. 135 undecies del TUF verrà allegato al verbale della presente assemblea; xi= che sono state adempiute tutte le formalità volute dalla legge,

ha comunicato: i= che per agevolare lo svolgimento delle attività correlate alla registrazione delle deleghe pervenute, io notaio sono stato coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A.; ii= che hanno partecipano con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della Società.

Il Presidente ha aperto quindi la seduta

e preliminarmente ha comunicato:

che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

1) Christian Aleotti, titolare in via diretta di numero 2.749.535 azioni, pari al 12,573% del capitale sociale;
2) First Sicaf Value First 1, titolare in via diretta di numero 1.954.773 azioni, pari al 8,938% del capitale sociale;
3) Antonio Luigi Tazartes, titolare in via diretta e indiretta nr. 1.598.357 azioni, pari al 7,308%, di cui:
- in via diretta di numero 1.431.623 azioni, pari al 6,546% del capitale sociale;
- in via indiretta di numero 166.734 azioni, pari al 0,762% del capitale sociale;
- che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni della Società, Cellularline S.p.A. detiene alla data dell'assemblea n. 1.084.642 azioni proprie il cui voto è sospeso ed il cui diritto agli utili è attribuito proporzionalmente alle altre azioni, in aderenza al disposto dell'art. 2357ter, comma 2, del codice civile: dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle

quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni;
- di non essere a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF,
- che, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, non sono pervenute domande prima dell'assemblea;
- non sono emerse situazioni di esclusione dal diritto di voto.

Il Presidente ha fatto presente che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di Consob, la relazione annuale sul proprio sistema di Governo Societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea, l'aggiornamento del documento informativo redatto in conformità all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché la Relazione Finanziaria Annuale e la correlata documentazione, sono state messe a disposizione dei Soci e del pubblico, insieme alla documentazione prevista per l'assemblea di bilancio, nonché pubblicati sul sito internet della Società.

Al presente atto vengono allegate in copia in un unico fascicolo sotto la lettera "A" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno messe a disposizione del pubblico.

Il Presidente quindi ha comunicato che erano presenti per delega conferita al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale.

Il nominativo dei soci partecipanti alla riunione (esclusivamente per delega ex articolo 135 undecies del TUF) con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal corrispondente elenco che è stato inviato da Computershare S.p.a alla Società tramite posta elettronica e che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "B".

Il Presidente quindi, dopo avere verificato ed accertato, ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile, la regolarità della costituzione della presente assemblea e la identità e la legittimazione dei partecipanti e dopo avere dato atto che le modalità telematiche di svolgimento ed intervento all'assemblea sono aderenti e coerenti al disposto dell'articolo 9, ultimo comma, dello statuto sociale, ha dichiarato che l'assemblea ordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sugli oggetti all'ordine del giorno.

Si passa quindi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Primo argomento

Il Presidente ha iniziato la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto:

1) Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della relazione d'impatto 2025; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti ed ha riferito che: i= nella relazione della società di revisione è espresso il giudizio di conformità sia del bilancio individuale che di quello consolidato relativi al 2025; ii= la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2025 e le allegate relazioni - compresa la relazione d'impatto 2025, che rendiconta il perseguimento del "Beneficio comune" oltre al profitto - sono state rese disponibili al pubblico nei termini e nei modi di legge.

Al presente atto viene allegato sotto la lettera "C" un fascicolo contenente in copia:

la Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2025, ove trovansi, inter alia,

(I) la relazione sulla gestione
(II) il bilancio consolidato 31.12.2025,
(III) il bilancio individuale al 31 dicembre 2025 nonché

l'attestazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2025 ai sensi dell'art. 8ter del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni
la relazione della società di revisione al consolidato,
la relazione della società di revisione al bilancio individuale,
la relazione del Collegio sindacale al bilancio individuale
la relazione d'impatto 2025 allegata al bilancio civilistico chiuso al 31.12.2025.

Non viene data lettura del Bilancio, con relativa nota integrativa, né della relazione sulla gestione, né delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione e della Relazione d'impatto 2025, tenuto conto che i documenti sono stati messi a disposizione del pubblico e dei soci nei termini di legge e che il rappresentante designato presente è in possesso dei documenti integrali.

Il Presidente ha ricordato che il Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2026 ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, che chiude con una perdita netta di euro 28.755.504,00 e, in aderenza a quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno, ha proposto all'assemblea di procedere all'approvazione del bilancio d'e-

sercizio al 31 dicembre 2025.

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al primo argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci
della Società CELLULARLINE S.P.A.
con sede in Reggio Emilia

i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
ii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A. e della Relazione d'impatto 2025
iii. esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025
iv. esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita netta di euro 28.755.504,00
delibera
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità riportando la seguente votazione:

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. alla Società tramite posta elettronica.

Il Presidente, dopo avere accertato i risultati della vota

zione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 59,77% del capitale sociale corrispondente al 100% del capitale sociale rappresentato.

Secondo argomento

Sul secondo argomento previsto nell'agenda dell'assemblea, avente per oggetto:

2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

il Presidente, sulla scorta di quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno in oggetto, propone, a nome del Consiglio di Amministrazione, di coprire la perdita di esercizio pari ad euro 28.755.504,00 mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni, che si decrementerà pertanto da euro 101.391.528,00 (di cui disponibili euro 38.772.585,00) ad euro 72.636.024,00 (di cui disponibili euro 10.017.081,00).

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex articolo 135 undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al secondo argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, testè approvato, che chiude con una perdita netta pari ad euro 28.755.504,00

ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione

iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di approvare la copertura della perdita di esercizio pari a Euro 28.755.504 mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni che si decrementerà pertanto da Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585) a Euro 72.636.024 (di cui disponibili Euro 10.017.081);

b) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse, necessarie e/o opportune, all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti

per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Il Presidente, dopo avere accertato i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 59,77% del capitale sociale corrispondente al 100% del capitale sociale rappresentato.

Terzo argomento

Si passa quindi al terzo argomento all'ordine del giorno, che prevede:

con riferimento al quale il Presidente, in aderenza a quanto prevede la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno in oggetto, propone, a nome del Consiglio di Amministrazione, la distribuzione di riserve disponibili in parte in denaro e in parte tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo, segnalando che, alla data del 31 dicembre 2025, l'ammontare del capitale e delle riserve dell'Emittente è il seguente:

Capitale Sociale di Euro 21.343.189;

Riserva Legale di Euro 4.268.638;

Riserva Sovrapprezzo azioni di Euro 101.391.528;

Riserva per Azioni proprie in Portafoglio Negativa per Euro 3.365.826;

Altre riserve di utile per Euro 1.017.765;

Altre Riserve di capitale per Euro 347.638.

La porzione di dividendo corrisposta per cassa, pari ad Euro 2.244.623,08 (Euro 0,108 per azione), verrà tratta:

dalle riserve di utili iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 1.017.765, interamente disponibili;

dalla riserva sovrapprezzo azioni per Euro 1.226.858, iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585), ridotta a Euro 72.636.024 a seguito della copertura della perdita dell'esercizio (di cui disponibili Euro 10.017.081).

Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 1.084.642, corrispondenti al 4,96% del capitale sociale ed al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di n. 340.714 azioni proprie, corrispondenti all'1,56% del capitale sociale, a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 340.714 azioni proprie in portafoglio, corrispondenti all'1,56% del capitale sociale. Le restanti n. 743.928 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio dei piani di remunerazione approvati dall'Assemblea.

Si segnala che tale assegnazione non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla distribuzione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto agli Azionisti l'assegnazione, quale dividendo, di: (i) Euro 0,108 per azione, (ii) complessive massime n. 340.714 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 18 maggio 2026, legittimazione al pagamento il 19 maggio 2026 (record date) e messa in pagamento il 20 maggio 2026.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 18 maggio 2026 (data di stacco del dividendo) non dessero dirit-

to ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 19 maggio 2026 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 28.755.504;
ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
b) di distribuire un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,108 per azione ordinaria avente diritto, e quindi per massimi Euro 2.244.623,08 attingendo per Euro 1.017.765 alla totalità delle riserve di utili disponibili e, per la parte residua, ovvero Euro 1.226.858, dalla riserva sovrapprezzo azioni, e un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 340.714 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute, con la precisazione che la data di stacco della cedola coincide col giorno 18 maggio 2026, la legittimazione al pagamento coincide con il giorno 19 maggio 2026 (record date) e la messa in pagamento coincide con il giorno 20 maggio 2026;
c) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse, necessarie e/o opportune, all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Quarto argomento

Si passa quindi al quarto argomento all'ordine del giorno, che prevede:

ed a tale riguardo il Presidente: i= ha presentato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1999, la quale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2025 su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, messa a disposizione del pubblico presso la sede della società, pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (nella sezione Governance/Assemblea azionisti) ed infine re-

sa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo" gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it; ii= ha precisato che detta relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la "sezione prima" - in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva 2007/36/CE - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale;

(b) la "sezione seconda" nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; iii= ha aggiunto che la Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, Regolamento Emittenti, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche; iv= ha ricordato che l'assemblea, ai sensi di legge, è chiamata a deliberare sulla Sezione prima della Relazione in senso favorevole o

contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF ed è, invece, chiamata a deliberare sulla Sezione seconda della Relazione, con deliberazione non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF; v= ha messo in evidenza che l'ordine del giorno in oggetto riguarda unicamente la deliberazione - vincolante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF - sulla sezione prima della Relazione (tenuto conto che la sezione seconda della Relazione sarà oggetto della deliberazione non vincolante di cui punto successivo dell'ordine del giorno): l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 viene allegata in copia al presente atto sotto la lettera "D".

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al quarto argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti,

esaminata la "prima sezione" della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e relativa alla politica della Società in materia di remunerazione,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 3ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la "prima sezione" della Relazione."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse

a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza riportando la seguente votazione:

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 26 soci per n. 11.096.307 azioni e voti n. 11.096.307
contrari: n. 3 soci per n. 1.975.324 azioni e voti n. 1.975.324
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli contrari risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. alla Società tramite posta elettronica.

Il Presidente, dopo avere accertato i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 50,74% del capitale sociale corrispondente all'84,88% del capitale sociale rappresentato.

Quinto Argomento

Si passa quindi al quinto argomento all'ordine del giorno, che prevede:

5) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF ed a tale riguardo il Presidente ha richiamato quanto previsto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'argomento in oggetto ed altresì quanto comunicato nel precedente punto all'ordine del giorno a proposito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 - unita al presente atto -, di come essa sia articolata, sia stata messa a disposizione del pubblico, pubblicata e resa disponibile, precisando che l'ordine del giorno in oggetto riguarda unicamente la deliberazione - non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF - sulla Sezione II della Relazione, che illustra, nominativamente i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tenuto conto che la Sezione I è stata oggetto della deliberazione vincolante di cui all'ordine del giorno precedente): l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e

125quater, comma 2, del TUF.

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci
della Società CELLULARLINE S.P.A.
con sede in Reggio Emilia

esaminata la "seconda sezione" della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e relativa alla politica della Società in materia di remunerazione,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la "seconda sezione" della Relazione."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 28 soci per n. 11.116.858 azioni e voti n. 11.116.858
contrari: n. 1 socio per n. 1.954.773 azioni e voti n. 1.954.773
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

gomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. alla Società tramite posta elettronica.

Il Presidente, dopo avere accertato i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 50,83% del capitale sociale corrispondente all'85,04% del capitale sociale rappresentato.

Sesto Argomento

Si passa alla trattazione del sesto argomento indicato nell'ordine del giorno, che ha per oggetto:

6) Nomina del Consiglio di Amministrazione:
a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ricorda che: i= in base all'art. 11.1 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero variabile da 9 a 11 membri e che attualmente il Consiglio è formato da 10 membri; ii= con la presente assemblea sono in scadenza di mandato tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione; iii= l'Assemblea è quindi invitata a determinare il numero dei membri che compongono il Consiglio di Amministrazione nel limite numerico minimo e massimo previsto dallo statuto, a determinare la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, a nominare i componenti dell'intero Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione e a determinare, infine, il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; iv= ai sensi dello statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti attraverso il sistema del voto di lista, secondo le modalità previste dallo statuto sociale, art. 11.3 e seguenti.

Il Presidente dà atto che:

(i) l'azionista Signor Christian Aleotti (titolare di azioni rappresentanti il 12,573% del capitale sociale avente diritto di voto) ha presentato, nei termini e con le modalità di legge, una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione unitamente alle proposte di delibera relative alla nomina dell'organo amministrativo con riferimento ai punti 6.a (numero dei componenti), 6.b (durata dell'incarico), 6.d (nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione) e 6.e (compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione) all'ordine del giorno dell'Assemblea;
(ii) l'azionista FIRST SICAF S.P.A. (titolare, alla data di presentazione della lista, di azioni rappresentanti l'8,02%

del capitale sociale avente diritto di voto) ha presentato, nei termini e con le modalità di legge, una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Cellularline.

Quindi il Presidente, con riferimento alla determinazione del numero dei membri che comporranno il Consiglio di Amministrazione (punto 6 lett. a dell'agenda assembleare), illustra la proposta presentata all'uopo dal Socio Signor Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi, la quale prevede di fissare in dieci il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione della proposta, sopra illustrata, presentata dal Socio Christian Aleotti, invitando il rappresentante designato ex art. 135 undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al sesto argomento lett. a) riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

udita la proposta presentata dal Socio Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi,

delibera

di fissare in dieci il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle vo

tazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. alla Società tramite posta elettronica.

Con riferimento alla determinazione della durata dell'incarico del nominando Consiglio di Amministrazione (punto 6 lett.b dell'agenda assembleare), il Presidente illustra la proposta presentata all'uopo dal Socio Signor Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi, la quale prevede di fissare in tre esercizi (2026, 2027 e 2028) e, dunque, fino alla data dell'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2028, la durata dell'incarico del nominando consiglio di amministrazione.

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

udita la proposta presentata dal Socio Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi,

delibera

di fissare in tre esercizi (2026, 2027 e 2028) e, dunque, fino alla data dell'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2028, la durata dell'incarico del nominando consiglio di amministrazione.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

zione:
- votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
- favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
- contrari: nessuno
- astenuti: nessuno
- non votanti: nessuno.

Si passa, quindi, alla nomina degli amministratori per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 (punto 6 lett. c dell'OdG) ed a tale riguardo il Presidente ricorda: i= che lo statuto sociale, art. 11.3, dispone che l'elezione degli Amministratori avvenga con il sistema del voto di lista; ii= che per l'elezione degli amministratori per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 e comunque fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2028, risultano depositate da soggetti legittimati, due liste di candidati e precisamente:

una prima lista presentata ai sensi dell'articolo 11.4, lett. b) dello statuto sociale, in data 2 aprile 2026 dall'Azionista Signor Christian Aleotti che detiene n. 2.749.535 azioni ordinarie rappresentative del 12,573% del capitale votante di CELLULARLINE S.P.A., di seguito anche LISTA n. 1 per la nomina del CdA, la quale riporta i seguenti dieci nominativi di candidati Amministratori in ordine numerico progressivo di preferenza:

1) Antonio Luigi Tazartes nato a Milano il 20 maggio 1959, candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione,
2) Christian Aleotti nato a Reggio Emilia il 30 aprile 1977,
3) Marco Cagnetta nato a Torino il 30 marzo 1962,
4) Mauro Borgogno nato a Torino il 9 marzo 1961,
5) Donatella Busso nata a Savigliano il 30 giugno 1973,
6) Paola Vezzani nata a Pescara il 15 gennaio 1962,
7) Gaia Guizzetti nata a Seriate il 5 febbraio 1975,
8) Fulvia Tesio nata a Torino il 17 dicembre 1967,
9) Giovanna Galli nata a Modena il 21 luglio 1964,
10) Paolo Di Toma nato a Modena il 23 giugno 1967,

con la precisazione che i candidati amministratori Donatella

Busso, Paola Vezzani, Gaia Guizzetti, Fulvia Tesio, Giovanna Galli e Paola Di Toma hanno espressamente dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art.2, raccomandazione numero 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate;

una seconda lista presentata ai sensi dell'articolo 11.4, lett. b) dello statuto sociale, in data 2 aprile 2026 dall'Azionista FIRST SICAF S.P.A. che deteneva, alla data di presentazione della lista, n. 1.754.773 azioni ordinarie rappresentative dell'8,02% del capitale votante di CELLULARLINE S.P.A., di seguito anche LISTA n. 2 per la nomina del CdA, la quale riporta i seguenti quattro nominativi di candidati Amministratori in ordine numerico progressivo di preferenza:

1) Marco Di Lorenzo nato a Firenze il 13 novembre 1967
2) David Coppini nato a Firenze il 19 marzo 1994
3) Laura Elena Cinquini nata a Brescia il 16 novembre 1981,
4) Linda Rossi nata a Cattolica il 5 gennaio 1985,

con la precisazione che il candidato amministratore Signora Laura Elena Cinquini ha espressamente dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art.2, raccomandazione numero 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Ha dato atto il Presidente che le liste depositate contemplano la presenza di un adeguato numero di candidati amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e la presenza di esponenti del genere meno rappresentato in ossequio alla quota minima prevista dall'art.147ter, comma 1-ter del TUF e dall'art. 11.7 dello Statuto e che tutti i candidati Amministratori di entrambe le liste hanno certificato, inter alia, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di legge per ricoprire la carica di Amministratore e consegnato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai predetti candidati presso altre società, affinché detti incarichi siano noti all'assemblea a norma di legge.

Il Presidente dichiara che sono ammesse alla votazione entrambe le sopra descritte liste di candidati presentate e ricorda che le liste, unitamente a tutta la relativa documentazione a corredo, sono state rese disponibili nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto sociale e, pertanto, risultando già consultabili on line e non essendovi obiezioni, omette la lettura della documentazione presentata a corredo delle liste.

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135 undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sulle liste presentate per l'elezione degli Amministratori per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 e comunque fino alla data dell'Assemblea che approverà

il bilancio al 31 dicembre 2028.

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

Messe in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, le due liste di candidati amministratori, riportano la seguente votazione:

Lista presentata dall'Azionista Christian Aleotti (c.d. Lista n. 1 per la nomina del CdA)):

favorevoli n. 28 soci per n. 11.116.858 azioni ed altrettanti voti, pari al 50,83% del capitale sociale corrispondente all'85,04% del capitale sociale rappresentato ed ammesso al voto;

Lista presentata dall'Azionista FIRST SICAF S.P.A. (c.d. Lista n. 2 per la nomina del CdA)):

favorevoli n. 1 socio per n. 1.954.773 azioni ed altrettanti voti, pari al 8,93% del capitale sociale corrispondente al 14,95% del capitale sociale rappresentato ed ammesso al voto;

soci contrari su entrambe le liste presentate: nessuno
soci astenuti su entrambe le liste presentate: nessuno
soci non votanti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli alla Lista n. 1 ed alla Lista n. 2, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso il conco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. alla Società tramite posta elettronica.

L'esito della votazione surriportata evidenzia che:

la Lista n. 1 presentata dal Socio Christian Aleotti risulta la lista più votata ("Lista di Maggioranza");
la Lista n. 2 presentata dal Socio FIRST SICAF S.P.A. risulta la lista votata dai Soci - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, secondo il disposto dell'art. 11.11 lett. d), con i soci che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti -, che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista N. 1 o "Lista di Maggioranza" ("Lista di Minoranza");
dall'attribuzione ai candidati amministratori dei quozienti, in aderenza allo statuto sociale, scaturisce la seguente graduatoria unica:

1) Antonio Luigi Tazartes, Lista n. 1, quoziente: 11.116.858
2) Christian Aleotti, Lista n. 1, quoziente: 5.558.429

3) Marco Cagnetta, Lista 1, quoziente: 3.705.619,33
4) Mauro Borgogno, Lista 1, quoziente: 2.779.214,50
5) Donatella Busso, Lista 1, quoziente: 2.223.371,60
6) Marco Di Lorenzo, Lista 2, quoziente: 1.954.773
7) Paola Vezzani, Lista 1, quoziente: 1.852.809,67
8) Gaia Guizzetti, Lista 1, quoziente: 1.588.122,57
9) Fulvia Tesio, Lista 1, quoziente: 1.389.607,25
10) Giovanna Galli, Lista 1, quoziente: 1.235.206,44
11) Paolo Di Toma, Lista 1, quoziente: 1.111.685,80
12) David Coppini, Lista 2, quoziente: 977.386,50
13) Laura Elena Cinquini, Lista 2, quoziente: 651.591
14) Linda Rossi, Lista 2, quoziente: 488.693,25.

Tanto osservato, all'esito della votazione su riportata, tenuto conto della normativa applicabile nella specie, dello statuto sociale e dei contenuti delle liste votate, il Presidente, dopo avere accertato i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, visto lo statuto sociale, proclama che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CELLULARLINE S.P.A. ha eletto, tramite voto di lista, amministratori per gli esercizi 2026, 2027, 2028, con scadenza dell'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2028, i Signori:

1) Antonio Luigi Tazartes nato a Milano il 20 maggio 1959, espresso dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)
2) Christian Aleotti nato a Reggio Emilia il 30 aprile 1977, espresso dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)
3) Marco Cagnetta nato a Torino il 30 marzo 1962, espresso dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)
4) Mauro Borgogno nato a Torino il 9 marzo 1961, espresso dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)
5) Donatella Busso nata a Savigliano il 30 giugno 1973, espressa dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)
6) Marco Di Lorenzo nato a Firenze il 13 novembre 1967, espresso dalla Lista n. 2 (Lista di minoranza)
7) Paola Vezzani nata a Pescara il 15 gennaio 1962, espressa dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)
8) Gaia Guizzetti nata a Seriate il 5 febbraio 1975, espressa dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)
9) Fulvia Tesio nata a Torino il 17 dicembre 1967, espressa dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)
10) Giovanna Galli nata a Modena il 21 luglio 1964, espressa dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza),

i quali hanno già espresso volontà di accettazione della carica, come emerge dalla documentazione prodotta a corredo delle liste.

Viene dato atto che i nominati amministratori Signori Donatella Busso, Paola Vezzani, Fulvia Tesio, Gaia Guizzetti e Giovanna Galli hanno espressamente dichiarato nella documentazione depositata presso la sede di possedere i prescritti

requisiti di indipendenza e che la composizione del Consiglio testè deliberata risulta rispettosa della quota di genere meno rappresentata prevista dalla L. 120/2011 (come richiamato dal comma 304 dell'art. 1 della L. 160 del 27.12.2019).

Con riferimento alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione (punto 6 lett. d dell'agenda assembleare), il Presidente illustra la proposta presentata all'uopo dal Socio Signor Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi, la quale prevede di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 il neo eletto Amministratore Signor Antonio Luigi Tazartes, il quale ha già prima d'ora dichiarato di accettare la carica nel caso che l'Assemblea lo designi al ruolo proposto, come il medesimo conferma qui a voce.

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

udita la proposta presentata dal Socio Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi,

delibera

di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 con scadenza dell'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2028, il neo eletto Amministratore Signor Antonio Luigi Tazartes nato a Milano il 20 maggio 1959, per la carica domiciliato presso la sede sociale.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie am-

messe al voto

favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione (punto 6 lett.e dell'agenda assembleare), il Presidente illustra la proposta presentata all'uopo dal Socio Signor Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi, la quale prevede di definire il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi euro 350.000,00 inclusi quelli investiti di particolari cariche e i membri dei comitati consiliari in conformità con il compenso attuale.

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci
della Società CELLULARLINE S.P.A.
con sede in Reggio Emilia

udita la proposta presentata dal Socio Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi,
delibera
di determinare il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00) inclusi quelli investiti di particolari cariche e i membri dei comitati consiliari in conformità con il compenso attuale.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al

59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Settimo argomento

Si passa quindi al settimo argomento all'ordine del giorno, Parte ordinaria, che prevede:

7) Nomina del Collegio Sindacale:

a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale;
b) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio 2025, scade il mandato del Collegio Sindacale nominato in data 28 aprile 2023 e che l'Assemblea è quindi oggi chiamata sia a nominare il Collegio Sindacale e il suo Presidente per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 e comunque fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2028, sia a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente ricorda: i= che lo statuto sociale, art. 18, dispone che l'elezione del Collegio Sindacale avvenga con il sistema del voto di lista; ii= che per l'elezione del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 e comunque fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2028, risultano deposita

te da soggetti legittimati due liste di candidati e precisamente:

una prima lista depositata in data 2 aprile 2026 dall'azionista Christian Aleotti, che, alla data di presentazione della lista, era titolare di n. 2.749.535 azioni ordinarie rappresentative del 12,573% del capitale votante di CELLULARLINE S.P.A., di seguito anche Lista n. 1 per la nomina del Collegio Sindacale, la quale riporta i seguenti candidati Sindaci in ordine numerico progressivo di preferenza:

Sezione n. 1 - Candidati alla carica di Sindaci Effettivi

1 - Paolo Chiussi nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1973

candidato alla carica di Presidente del Collegio Sindacale

ove tratto dalla Lista n. 1

2 - Francesca Baldi nata a Reggio Emilia il 16 marzo 1969

3 - Daniela Bainotti nata a Pinerolo il 4 febbraio 1972

Sezione n. 2 - Candidati alla carica di Sindaci Supplenti

1 - Guido Prati nato a Reggio Emilia il 18 novembre 1965

2 - Laura Ceci nata a Parma il 25 settembre 1992

con la precisazione che con riferimento al Socio depositante la detta Lista n. 1, come evincesi da dichiarazione a corredo della lista, non sussistono rapporti di collegamento, anche indiretti, o relazioni significative, con gli altri azionisti titolari di una partecipazione rilevante nel capitale sociale di Cellularline ai sensi dell'art. 120 del TUF ed una seconda lista depositata in data 2 aprile 2026 dall'Azionista FIRST SICAF S.P.A., che, alla data di presentazione della lista, era titolare di n. 1.754.773 azioni ordinarie rappresentative dell'8,02% del capitale votante di CELLULARLINE S.P.A., di seguito anche Lista n. 2 per la nomina del Collegio Sindacale, la quale riporta unicamente i seguenti candidati Sindaci:

Sezione 1 - Candidato alla carica di Sindaco effettivo

1 - Massimiliano Fontani nato a Scandiano il 29 novembre 1973

Sezione 2 - Candidato alla carica di Sindaco Supplente

1 - Deborah Righetti nata a Carpi il 14 giugno 1977

con la precisazione che il Socio depositante la detta Lista n. 2, come evincesi da dichiarazione a corredo della lista, non ha rapporti di collegamento, anche indiretto, con i soggetti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Dà atto il Presidente che la lista depositata dal Socio Christian Aleotti contempla, altresì, la presenza di esponenti del genere meno rappresentato in ossequio alla quota minima prevista dall'art.148, comma 1bis del TUF e dall'art. 18 dello Statuto e che tutti i candidati sindaci di entrambe le liste hanno certificato, inter alia, sotto la loro responsabilità, e nei modi ritenuti da ciascun interessato più opportuni, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di legge per ricoprire la carica di Sindaco e consegnato l'elenco degli incarichi.

chi di amministrazione e controllo ricoperti dai predetti candidati sindaci presso altre società, affinché detti incarichi siano noti all'assemblea a norma di legge.

Il Presidente dichiara che sono ammesse alla votazione entrambe le sopra descritte liste di candidati presentate e ricorda che le liste, unitamente a tutta la relativa documentazione a corredo, sono state rese disponibili nei termini e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto sociale, epertanto, risultando già consultabili on line e non essendovi obiezioni, omette la lettura della documentazione presentata a corredo delle liste.

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135 undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sulle liste presentate per l'elezione del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2026, 2027 e 2028 e comunque fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2028.

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

Lista presentata dall'Azionista FIRST SICAF S.P.A. (c.d. Lista n. 2):

favorevoli n. 2 Soci per n. 2.524.090 azioni ed altrettanti voti, pari all'11,54% del capitale sociale corrispondente al 19,30 del capitale sociale rappresentato ed ammesso al voto;

Lista presentata dall'Azionista Christian Aleotti (c.d. Lista n. 1):

favorevoli n. 26 Soci per n. 9.826.846 azioni ed altrettanti voti, pari al 44,93% del capitale sociale corrispondente al 75,17% del capitale sociale rappresentato ed ammesso al voto;

soci contrari su entrambe le liste presentate: nessuno
soci astenuti su entrambe le liste presentate: nessuno
soci non votanti: n. 1 socio per n. 720.695 azioni ed altrettanti voti, pari al 5,51% del capitale sociale rappresentato ed ammesso al voto.

Il nominativo degli azionisti favorevoli alla Lista n. 1 ed alla Lista n. 2, nonché dell'azionista non votante, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui

punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. alla Società tramite posta elettronica.

L'esito della votazione surriportata evidenzia che:

la Lista n. 1 presentata dal Socio Christian Aleotti risulta la lista più votata;
la Lista n. 2 presentata dal Socio FIRST SICAF S.P.A. risulta la lista votata dai Soci - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, secondo il disposto dell'art. 18.12 lett. d) dello statuto sociale, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti -, che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista Aleotti;
pertanto, ai sensi degli artt. 148, commi 2 e 2-bis del TUF, 144-sexies, comma 7 del Regolamento Emittenti ed in aderenza allo Statuto Sociale, è eletto quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto quale Sindaco Effettivo nella lista n. 2 ed è eletto Sindaco supplente il candidato indicato al primo posto quale Sindaco Supplente nella stessa Lista n. 2.

Risultano altresì eletti quali Sindaci Effettivi i candidati indicati al primo e al secondo posto quali Sindaci Effettivi nella Lista n. 1 ed è eletto Sindaco Supplente il candidato indicato al primo posto quale Sindaco Supplente nella stessa Lista n. 1.

Tanto osservato, all'esito della votazione su riportata, tenuto conto della normativa applicabile nella specie, dello statuto sociale e dei contenuti delle liste votate, il Presidente proclama che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CELLULARLINE S.P.A. ha eletto, tramite voto di lista, per gli esercizi 2026, 2027 e 2028, con scadenza dell'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2028, componenti del Collegio Sindacale i Signori:

1 - Massimiliano Fontani Presidente del Collegio,
2 - Paolo Chiussi, Sindaco Effettivo,
3 - Francesca Baldi, Sindaco Effettivo,
4 - Deborah Righetti, Sindaco Supplente,
5 - Guido Prati, Sindaco Supplente,

i quali hanno già espresso volontà di accettare la carica e le cui complete generalità, risultanti dalla documentazione prodotta a corredo delle liste, sono riportate qui in appresso da me notaio:

Presidente del Collegio Sindacale:

Massimiliano Fontani nato a Scandiano il 29 novembre 1973, espresso dalla Lista n. 2 (Lista di minoranza).

Sindaci Effettivi:

Paolo Chiussi nato a Reggio Emilia il 3 ottobre 1973, espresso dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza) e

Francesca Baldi nata a Reggio Emilia il 16 marzo 1969
espressa dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza)

Sindaci Supplenti:

Deborah Righetti nata a Carpi il 14 giugno 1977, espressa dalla Lista n. 2 (lista di minoranza) e
Guido Prati nato a Reggio Emilia il 18 novembre 1965, espresso dalla Lista n. 1 (Lista di maggioranza).

Viene dato atto che la composizione del Collegio Sindacale testè deliberata risulta rispettosa della quota di genere meno rappresentata prevista dalla L. 120/2011 (come richiamato dal comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019).

Con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale (punto 7 lett. b dell'agenda assembleare), il Presidente illustra la proposta presentata all'uopo dal Socio Signor Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi, la quale in particolare prevede di attribuire a favore dei componenti del Collegio Sindacale, per tutta la durata del loro ufficio, un emolumento annuo lordo di euro 30.000,00 per il presidente e di euro 22.000,00 per ciascun sindaco effettivo.

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione della proposta, sopra illustrata, presentata dal Socio Christian Aleotti, invitando il rappresentante designato ex art. 135 undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al settimo argomento lett. b) riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci
della Società CELLULARLINE S.P.A.
con sede in Reggio Emilia

udita la proposta presentata dal Socio Christian Aleotti, debitamente pubblicata ai sensi delle vigenti leggi,
delibera
di attribuire a favore dei componenti del Collegio Sindacale, per tutta la durata del loro ufficio, un emolumento annuo lordo di euro 30.000,00 (trentamila/00) per il presidente e di euro 22.000,00 (ventiduemila/00) per ciascun sindaco effettivo.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il

proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità riportando la seguente votazione:

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Ottavo Argomento

Il Presidente ha iniziato la trattazione del quinto argomento riportato nell'ordine del giorno, che prevede:

presentando la Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione al fine di illustrare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. ("Società"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi dalla data odierna, a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie, relazione - che già trovasi unita al presente verbale sub A) -, contenente: i= l'indicazione delle motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ed ove trovasi precisato che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qua

lora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio; ii= l'indicazione della durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo; iii= le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 1, del codice civile; iv= le informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile; v= il corrispettivo minimo e massimo; vi= le modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie; vii= gli effetti dell'approvazione delle delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del regolamento Emittenti.

Il Presidente ha ricordato che con delibera assunta il 17 aprile 2025, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 17 ottobre 2026, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A seguito della parziale esecuzione della delibera, alla data odierna la Società possiede n. 1.084.642 azioni proprie (pari al 4,96% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, si propone di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella Relazione, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

Il Presidente, inoltre:

i= ha dato atto che (inter alia): = in conformità dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, che potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate e che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati: dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, testè approvato, risulta un ammontare complessivo delle riserve effettivamente disponibili pari ad euro 11.034.854; = il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, potrà acquistare azioni proprie è at-

tualmente fissato dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate: alla data odierna si ricorda che il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 21.343.189,00 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e che la Società attualmente dispone di n. 1.084.642 azioni proprie mentre le Società controllate non detengono azioni Cellularline; = delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili; ii= ha dato lettura del partito di deliberazione proposto con riferimento all'argomento in oggetto, quale risulta riportato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135 undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento all'ottavo argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 al medesimo Regolamento; viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse

delibera

a) di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025, per la parte rimasta ineseguita;

b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare, anche in più tranches, azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cellularline S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superio

re al 7% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
i= intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
ii= conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, operazioni sul mercato e fuori mercato, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
iii= impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
iv= impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;
c) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai

sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile, confermando inoltre l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Cellularline S.p.A. alla data odierna. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso ai fini dell'impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

e) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente, opportuno e/o necessario per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti;

f) di dare espressamente atto che in applicazione dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione (meccanismo c.d. "whitewash"), le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.".

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato,

numero 29 azionisti e/o aventi diritto al voto,
rappresentanti n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,77% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni.

Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il

proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità riportando la seguente votazione:

votanti n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni ordinarie ammesse al voto
favorevoli n. 29 soci per n. 13.071.631 azioni e voti n. 13.071.631
contrari: nessuno
astenuti: nessuno
non votanti: nessuno.

Al termine della votazione sulle materie poste all'ordine del giorno, il Presidente ha rivolto un sentito ringraziamento agli amministratori e sindaci uscenti per il lavoro svolto fino ad oggi ed ha formulato un augurio di buon lavoro ai agli amministratori e sindaci neo eletti.

Al presente atto si allega:

sotto la lettera "E" in unico fascicolo gli esiti riassuntivi (sintetici) delle votazioni assembleari inviato da Computershare S.p.a. alla Società tramite posta elettronica e sotto la lettera "F" il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni dettagliato per singolo socio e singola proposta, inviato da Computershare S.p.a. alla Società tramite posta elettronica, dalle risultanze del quale, seguendo la legenda, si evince per ciascuna votazione effettuata il nominativo degli azionisti favorevoli, di quelli contrari e di quelli non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento).

Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ha dichiarato sciolta la assemblea alle ore 12,20 del 30 aprile 2026.

Le spese di questo atto e dipendenti tutte sono a carico della società.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle h. 13,50.

Atto scritto da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e da me Notaio completato a penna su ventuno fogli per complessive ottantuno facciate sino qui.

GIAN MARCO BERTACCHINI NOTAIO
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Allegato "A" all'atto
N. 45783 di Rep. N. 15636 di Racc.

Cellularline S.p.A.
Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia
Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.
Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 30 aprile 2026, alle ore 11:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Cellularline s.p.A. Via Gragnolo Lambrakis, 1/A • 42132 Reggio Emilia (RE) • Italy • tel. +39 0522.33.40.02 • fax +39 0522.33.40.01
Fax International Dept. +39 0522 33.45.01 • www.cellularline.com • [email protected] • [email protected]
pnc: [email protected] • R.L. P. Iva e Codice Fiscale 09800730963 • R.E.A. RE – 36329 • Capitale Soc. € 21.343.189,00 i.v.

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Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della relazione d'impatto 2025; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025, contenente il Progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5, del TUF, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale, la Relazione della Società di revisione legale e la relazione d'impatto 2025.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 che chiude con una perdita netta di Euro 28.755.504, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
ii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A. e della relazione d'impatto 2025;
iii. esaminato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;
iv. esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio d'Amministrazione, che chiude con una perdita netta di Euro 28.755.504

delibera

1) di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

Raggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Antonio Tazartes

Cellularline S.p.A. Via Grignata Lambriella, 1/A • 42122 Reggio Emilia (RE) - Italy • Tel. +39 0522 33.40.02 • Fax +39 0522 33.40.01
fax Informational Dept. +39 0522 33.45.01 • www.cellularline.com • [email protected] • [email protected]
[email protected] • R.L. R. No a Codice Postale 06800730903 • R.E.A. RE – 315229 • Capitale Soc. € 31.343.189,00 i.v.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. (“Cellularline”, “Emittente” o “Società”) in vista dell’Assemblea dei soci convocata in unica convocazione per il giorno 30 aprile 2026, alle ore 11:00, in sede ordinaria (“Assemblea”), al fine di illustrare le proposte di cui all’ordine del giorno della stessa Assemblea.

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Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

fin data 16 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 che chiude con una perdita pari ad Euro 28.755.504.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea da convocarsi, in unica convocazione, per il 30 aprile 2026, di coprire la perdita di esercizio pari ad Euro 28.755.504 mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni che si decrementerà pertanto da Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585) a Euro 72.636.024 (di cui disponibili Euro 10.017.081).

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 28.755.504;

ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d’Amministrazione;

iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di approvare la copertura della perdita di esercizio pari a Euro 28.755.504 mediante l’utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni che si decrementerà pertanto da Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585) a Euro 72.636.024 (di cui disponibili Euro 10.017.081);

b) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse, necessarie e/o opportune, all’attuazione della deliberazione di cui al precedente punto.”

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Antonio Luigi Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

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Proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare ed approvare la proposta di distribuzione di riserve disponibili in parte in denaro e in parte tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo.

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2025, l'ammontare del capitale e delle riserve dell'Emittente è il seguente:

Capitale Sociale di Euro 21.343.189;
Riserva Legale di Euro 4.268.638;
Riserva Sovrapprezzo azioni di Euro 101.391.528;
Riserva per Azioni proprie in Portafoglio Negativa per Euro 3.365.826;
Altre riserve di utile per Euro 1.017.765;
Altre Riserve di capitale per Euro 347.638.

La porzione di dividendo corrisposta per cassa, pari ad Euro 2.244.623 (Euro 0,108 per azione), verrà tratta:

dalle riserve di utili iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 1.017.765, interamente disponibili;
dalla riserva sovrapprezzo azioni per Euro 1.226.858, iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585), ridotta a Euro 72.636.024 a seguito della copertura della perdita dell'esercizio (di cui disponibili Euro 10.017.081).

Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 1.084.642, corrispondenti al 4,96 % del capitale sociale. Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di n. 340.714 azioni proprie, corrispondenti all'1,56% del capitale sociale, a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 340.714 azioni proprie in portafoglio, corrispondenti all'1,56% del capitale sociale. Le restanti n. 743.928 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio dei piani di remunerazione approvati dall'Assemblea.

Si segnala che tale assegnazione non pregludicherebbe l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla distribuzione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto l'assegnazione, quale dividendo, di: (i) Euro 0,108 per azione, (ii) complessive massime n. 340.714 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 18 maggio 2026, legittimazione al pagamento il 19 maggio 2026 (record date) e messa in pagamento il 20 maggio 2026.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 18 maggio 2026 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 19 maggio 2026 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

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Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 28.755.504;

ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;

iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

b) di distribuire un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,108 per azione ordinaria avente diritto, e quindi per massimi Euro 2.244.623, attingendo per Euro 1.017.765 alla totalità delle riserve di utili disponibili e, per la parte residua, ovvero Euro 1.226.858, dalla riserva sovrapprezza azioni, e un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 340.714 proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo;

c) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse, necessarie e/o opportune, all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Luigi Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. (“Cellularline”, “Emittente” o “Società”) ai sensi dell’articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), in vista dell’Assemblea dei soci convocata per il giorno 30 aprile 2026, alle ore 11:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all’ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Cellularline S.p.A. Via Grigorie Lambrakis, 1/A • 42122 Reggio Emilia (RE) - Italy • tel. +39 0522 33.40.02 • fax +39 0522 33.40.01
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione, "prima sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la "sezione prima" – in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva 2007/36/CE – illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale;

fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, Regolamento Emittenti, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (sezione "Investors/Assemblea Azionisti") e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Linfo" gestito da ComputerShare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it, nei termini di legge.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

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L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera relativa al 4° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti,
esaminata la "prima sezione" della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e relativa alla politica della Società in materia di remunerazione, ,

delibera

1) di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la "prima sezione" della Relazione."

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Antonio Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(b) la "sezione seconda", nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta a deliberazione non vincolante, in conformità all'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

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Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera relativa al 5° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A.,

preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti,
esaminata la "seconda sezione" della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e relativa ai compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche,

delibera

1) di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della Relazione."

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Antonio Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. (“Cellularline”, “Emittente” o “Società”), in vista dell’Assemblea dei soci convocata per il giorno 30 aprile 2026, alle ore 11:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all’ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell’articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l’organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all’ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all’Ordine del Giorno.

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Nomina del Consiglio di Amministrazione:

a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b) Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
c) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
d) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un numero di componenti compreso tra 9 (nove) e 11 (undici), secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 10 (dieci) componenti. Si ricorda a tal proposito che l'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 ha determinato in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 11, comma 17, dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'Assemblea, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, che l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF stabilisce che "lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".

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Presentazione delle liste

L'art. 11 dello Statuto prevede che hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate dai soci potranno essere depositate:

presso la sede della Società nei giorni lavorativi (entro le ore 18:00),
a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected],

almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. 5 aprile 2026), con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Secondo quanto previsto dallo Statuto, ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) Amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

A tal riguardo si segnala che, come indicato anche negli Orientamenti di cui infra, secondo la disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan (Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Articolo IA.2.10.6) – quale è la Società – il numero di amministratori indipendenti nei Consigli di Amministrazione composti da 9 (nove) a 14 (quattordici) membri si considera adeguato quando sono presenti almeno 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Gli amministratori indipendenti devono essere diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si ricorda che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora

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significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Elezione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue, fatto salvo quanto previsto dalle condizioni per il rispetto del numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza:

a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di amministratori da eleggere;
b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;
c) quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e
d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora non risultasse nominato un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina vigente si procederà come segue:

a) nel caso in cui siano stati nominati solo due amministratori indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella lista di maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'amministratore di minoranza), sarà nominato amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;
b) qualora non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti (i) in sostituzione di due candidati che, nella lista di maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista.

Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente, il candidato diverso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dai

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numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Si rende noto che, in considerazione del mutato contesto normativo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non procedere con la presentazione di una propria lista di candidati.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 12 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16, comma 1 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Ai sensi dell'articolo 16, comma 2, dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, con esclusione di quelli investiti di particolari cariche, i compensi dei quali saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

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Inoltre, si rammenta che, ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Al riguardo si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 ha determinato l'attribuzione di un emolumento lordo annuo pari a massimi Euro 350.000,00 da suddividere tra i componenti del Consiglio stesso, comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente

In data 11 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e tenuto conto degli esiti della board review, gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo consiglio di amministrazione" (gli "Orientamenti"). Il documento è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com.

Si invitano gli Azionisti:

che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, a: (i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista circa la rispondenza della lista stessa agli Orientamenti, nonché a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto; e (ii) formulare e trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (durata del nuovo mandato, numero dei componenti nel rispetto dei limiti statutari, proposta per la carica di Presidente e remunerazione spettante agli Amministratori) con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

i. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un minimo di nove ed un massimo di undici amministratori;
ii. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
iii. deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
iv. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
v. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

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Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

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Nomina del Collegio Sindacale:

a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale;
b) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato in data 28 aprile 2023.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i); nomina dei tre Sindaci effettivi (tra cui il Presidente del Collegio Sindacale) e dei due Sindaci supplenti; e (ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. I sindaci devono inoltre essere in possesso dei requisiti inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, che l'art. 148, comma 1-bis, TUF, stabilisce che "L'atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi."

Si evidenzia poi che ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Consub n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola (i) presso la sede sociale nei giorni lavorativi (entro le ore 18:00), ovvero (ii) a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected], almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., 5 aprile 2026), a pena di decadenza, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Si segnala che nel caso in cui alla scadenza del termine indicato sia stata depositata una sola lista oppure solo liste presentate da azionisti collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, i termini per il deposito di ulteriori liste saranno riaperti sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro l'8 aprile 2026) e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta al possesso dell'1,25%. Le liste depositate dagli azionisti saranno in ogni caso messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima la data dell'Assemblea (ossia entro il 9 aprile 2026).

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero di sindaco supplente.

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Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco supplente (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente e, quindi, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti).

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ad ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'essere considerata non presentata: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Con riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Risulteranno eletti:

a) alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
b) alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
c) alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà a una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

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In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 18 dello Statuto il Presidente del Collegio Sindacale è il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Fermo quanto precede, nei casi in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare i componenti del Collegio Sindacale, ivi incluso il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 18 dello Statuto – la misura dei compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati determinati dall'assemblea del 28 aprile 2023, per tutta la durata del loro ufficio, in: i) Euro 30.000,00 per il Presidente; e ii) Euro 22.000,00 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti a determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Si invitano gli Azionisti che presentino:

proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione del candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Collegio Sindacale (ove tratto da quella lista);
una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
una “lista di minoranza” a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

i. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
ii. determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

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Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Antonio Tazartes

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. (“Cellularline”, “Emittente” o “Società”) ai sensi dell’articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) in conformità a quanto previsto dall’articolo 73 del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) e all’Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti, in vista dell’Assemblea dei soci convocata per il giorno 30 aprile 2026, alle ore 11:00, in sede ordinaria (“Assemblea”), al fine di illustrare la proposta di cui all’ordine del giorno della stessa Assemblea.

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Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data il 17 aprile 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione VI ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. ("Società"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera), a procedere ad operazioni di acquisto di azioni proprie, nonché a procedere a operazioni di disposizione di azioni proprie.

Si ricorda che con delibera assunta il 17 aprile 2025, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per una data di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 17 ottobre 2026, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A seguito della parziale esecuzione della delibera, alla data del 16 marzo 2026 la Società possiede n. 1.084.642 azioni proprie (pari al 4,96% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, si propone di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della normativa Market Abuse Regulation di cui ai Reg. UE n. 596/2014 ("MAR"), per le seguenti finalità:

i. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

ii. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, operazioni sul mercato e fuori mercato, corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

iii. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);

iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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2. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, del Codice Civile), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Poiché, alla data della presente Relazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento (e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio di Amministrazione, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e della proposta di destinazione del risultato di esercizio 2025 e di distribuzione di un dividendo ordinario descritte nelle relative relazioni illustrative, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.

Il suddetto bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 della Società evidenzia un ammontare delle riserve effettivamente disponibili pari a Euro 11.034.854.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione si ricorda che:

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i. il capitale sociale sottoscritto e versato di Cellularline S.p.A. ammonta ad Euro 21.343.189 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;

ii. la Società alla data del 10 marzo 2026 dispone di n. 1.084.642 azioni proprie, pari al 4,96% del capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Cellularline.

Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell’operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l’acquisto.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall’art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l’acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L’effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell’acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Euronext Milan, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell’art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile. È fatto salvo quanto previsto dall’art. 132, comma 3, TUF.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone che gli stessi possano essere effettuati, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell’atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell’interesse della Società.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Cellularline s.p.A. Via Vergara Lombardo, 17A • 42122 Reggio Emilia (RE) - Italy • Tel. +39 0522 33.40.02 • fax +39 0522 33.40.01
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Effetti dell'approvazione delle delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b) del TUF.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la citata previsione di cui all'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti non trova applicazione nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nel citato articolo 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera approvata tramite il meccanismo del c.d. whitewash, ossia con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

Per quanto occorrer possa, si segnala che ai sensi dell'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, non sono comunque escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

In considerazione della struttura azionaria della Società e nel miglior interesse di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione informa gli Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, nel caso in cui le delibere assembleari di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società oggetto della presente relazione fossero approvate tramite il meccanismo di whitewash, le azioni proprie acquistate dalla Società non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs del 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 al medesimo Regolamento;
viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse;

delibera

a) di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025, per la parte rimasta ineseguita;
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori o ciò delegati ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, ad acquistare, anche in più tranches, azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cellularline S.p.A. di volta in volta detenute in partoraglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:

Cellularline S.p.A. Via Gidardo Lambrakis, 100 • 42122 Reggio Emilia (RE) • Italy • tel. +39 0522 33 40.92 • fax +39 0522 33 40.01
Ise International Dept. +39 0522 33 40.01 • www.cellularline.com • [email protected] • [email protected]
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iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

gli acquisti di azioni potranno essere effettuati o un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni, definito nel rispetto di quanto previsto dall'art. 3, par. 3, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione, nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;

c) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, tenuto conto delle modalità realizzative impiegate, dell'andamento del mercato e dell'interesse della società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile, confermando inoltre l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie possedute da Cellularline S.p.A. alla data odierna. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso ai fini dell'impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;

d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuno, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

e) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente, opportuno e/o necessario per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, attemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti;

Cellularline s.p.A. Via Grigoris Landarato, 105 • 42122 Reggio Emilia (RE) - Italy • tel. +39 0622 33.48.02 • fax +39 0622 32.40.01
fax International Dept. +39 0622 33.45.01 • www.cellularline.com • [email protected] • [email protected]
fax: [email protected] • R.L. P. Iva e Codice Fiscale 09800730963 • R.E.A. BE - 315329 • Capitale Soc. € 21.342.189,00 i.v.

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azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione (meccanismo c.d. "whitewash"), le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitario ivi prevista."

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Luigi Tazartes

Cellularline s.p.a. Via Grignob Lombardo, 104 • 42122 Reggio Emilia (RE) • Italy • tel. +39 0522.33.40.02 • fax +39 0522.33.40.01
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Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 38 (trentotto) facciate. Reggio Emilia, oggi 30 (trenta) aprile 2026 (duemila-ventisei).

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 13.071.631 azioni ordinarie
pari al 59,774639% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.
Sono presenti in aula numero 29 azionisti rappresentati per delega.

Allegato “B” all’atto
N. 45753 di Rep. N. 15636 di Racc.

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 29
Teste: 1 Azionisti: 29

CELLULARLINE S.P.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1	COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE
DESIGNATO NELLA PERSONA DI MARCO GIORGI	1 D	LUCHI FIDUCIARIA S.P.A.	0
220.511
2	D VINETI ANNA MARIA	2	D VINETI ANNA MARIA	56.775
3	D MOSER CARLO	3	MOSER CARLO	120.756
4	D ALEOTTI STEFANO	4	D ALEOTTI STEFANO	1.018.986
	di cui 100.000 azioni in garanzia a BANCA DI PIACENZA;
5	D ERNST CHRISTIAN	5	D ERNST CHRISTIAN	193.976
6	D DEA CAPITAL S.P.A.	6	D DEA CAPITAL S.P.A.	1.055.400
7	D BLU ACQUARIO PRIMA SPA	7	D BLU ACQUARIO PRIMA SPA	381.055
8	D ERREDI INVEST SPA	8	D ERREDI INVEST SPA	110.255
9	D FOGLIO MANUELA	9	D FOGLIO MANUELA	1.033.034
10	D ALEOTTI CHRISTIAN	10	D ALEOTTI CHRISTIAN	2.749.535
11	D FOGLIO PIERO	11	D FOGLIO PIERO	520.088
12	D TAZARTES ANTONIO LUIGI	12	D TAZARTES ANTONIO LUIGI	1.431.623
13	D BASSI GIUSEPPE	13	D BASSI GIUSEPPE	143.820
14	D CAGNETTA MARCO	14	D CAGNETTA MARCO	301.043
15	D COLONNA PAOLO	15	D COLONNA PAOLO	22.049
16	D TAZIO SRL	16	D TAZIO SRL	166.734
17	D BOROLI PAOLO	17	D BOROLI PAOLO	110.254
18	D COSSUTTA DARIO	18	D COSSUTTA DARIO	22.049
19	D BOROLI GIOVANNI	19	D BOROLI GIOVANNI	25.819
20	D BORGOGNO MAURO	20	D BORGOGNO MAURO	12.283
21	D FIRST SICAF - VALUE FIRST 1	21	D FIRST SICAF - VALUE FIRST 1	1.954.773
22	D CIPOLATO PIRAS MONICA	22	D CIPOLATO PIRAS MONICA	11.023
23	D MORANDI DONATA	23	D MORANDI DONATA	22.050
24	D DRAGO MARCELLA	24	D DRAGO MARCELLA	22.050
25	D CANTONI MARTA GIULIANA	25	Tutale azioni	55.127
	Totale azioni	11.761.068	53,781628%
2	COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE
DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI MARCO GIORGI	1 D	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	0
569.317
2	D INCOMETRIC FUND EQUAM GL VALUE	2	D INCOMETRIC FUND EQUAM GL VALUE	720.695
3	D ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	3	D ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC	10.303
4	D ENSIGN PEAK ADVISORS INC	4	Tutale azioni	10.248
	Totale azioni	1.310.563	5,993011%

Pagina 1

CELLULARLINE S.P.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare	Tipo Rep.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria

Totale azioni in proprio	0
---	---
Totale azioni in delega	13.071.631
Totale azioni in rappresentanza legale	0
TOTALE AZIONI	13.071.631
	59,774639%
Totale azionisti in proprio	0
Totale azionisti in delega	29
Totale azionisti in rappresentanza legale	0
TOTALE AZIONISTI	29
TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pagina 2

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 3 (tre) facciate. Reggio Emilia, oggi 30 (trenta) aprile 2026 (duemila-ventisei).

cellulariine

Allegato "C" all'atto

N. 45783 di Rep. N. 15636 di Racc.

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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE CONSOLIDATA

AL 31 DICEMBRE 2025

Sede Legale

Cellularline S.p.A.

Via Grigoris Lambrakis 1/a

42122 Reggio Emilia (RE) – Italia

Dati legali

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

P. Iva e Codice Fiscale 09800730963

R.E.A. RE-315329

PEC: [email protected]

ISIN: IT0005244618

Codice Alfanumerico: CELL

Sito Corporate: www.cellularlinegroup.com

SOMMARIO

DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A. 4

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO 5

STRUTTURA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2025 7

RELAZIONE SULLA GESTIONE 9

Premessa 10
Nota metodologica 10
Principi contabili di riferimento 10
Principali indicatori finanziari e operativi del Gruppo 11
Andamento del mercato 11
Risultati economici e patrimoniali del Gruppo 12
Situazione Patrimoniale e Finanziaria 20
Risultati economici della Capogruppo 25
Investimenti e attività di ricerca e sviluppo 26
Informazioni relative ai rapporti con parti correlate 26
Operazioni atipiche e/o inusuali 27
Accordi di pagamento basati su azioni 27
Azioni proprie e quote della società controllante 27
Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo 27
Attività di Direzione e coordinamento 33
Corporate Governance 33
Classi di strumenti finanziari 33
Elenco delle sedi secondarie 34
Informazioni attinenti al personale 34
Informazioni sull'impatto ambientale 35
Eventi significativi dell'esercizio 35
Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio 37
Evoluzione prevedibile della gestione 37

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025 38

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025 39

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025 44

Premessa 45
Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili 45
2.5 Informazioni sui settori operativi 68
Informazioni sui rischi finanziari 69
Note illustrative della Situazione Patrimoniale - Finanziaria 70

Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato 88
Altre informazioni 95

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2024 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI 99

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025 100

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025 101

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025 106

Premessa 107
Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili. 107
Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall'esercizio iniziato il 1° gennaio 2025. 124
Informazioni sui settori operativi 127
Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziaria 127
Note illustrative alle principali voci del Conto Economico 148
Rapporti con parti correlate 156
Altre informazioni 158

cclulare

DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A.

Sede Legale

Cellularline S.p.A.

Via Grigoris Lambrakis 1/a

42122 Reggio Emilia (RE) – Italia

Dati legali

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

P. Iva e Codice Fiscale 09800730963

R.E.A. RB-315329

PEC: [email protected]

ISIN: IT0005244618

Codice Alfanumerico: CELL

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ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes	Presidente
Christian Aleotti	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Marco Cagnetta	Amministratore Esecutivo
Donatella Busso	Amministratore Indipendente
Paola Vezzani	Amministratore Indipendente
Alessandra Bianchi	Amministratore Indipendente
Mauro Borgogno	Amministratore
Marco Di Lorenzo	Amministratore
Walter Alba	Amministratore Indipendente
Laura Elena Cinquini	Amministratore Indipendente

Comitato Controllo e Rischi

Donatella Busso	Presidente e Amministratore Indipendente
Alessandra Bianchi	Amministratore Indipendente
Paola Vezzani	Amministratore Indipendente

Comitato Nomine e Remunerazione

Paola Vezzani	Presidente e Amministratore Indipendente
Walter Alba	Amministratore Indipendente
Donatella Busso	Amministratore Indipendente

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Donatella Busso	Presidente e Amministratore Indipendente
Alessandra Bianchi	Amministratore Indipendente
Laura Elena Cinquini	Amministratore Indipendente

Collegio Sindacale

Lorenzo Rutigliano	Presidente
Daniela Bainotti	Sindaco Effettivo
Paolo Chiuszi	Sindaco Effettivo
Guido Prati	Sindaco Supplente
Andrea Fornaciari	Sindaco Supplente

Istituto

Organismo di Vigilanza

Anna Doro
Presidente

Alessandro Cencioni
Membro

Ester Marino
Membro

Società di Revisione Legale

KPMG S.p.A.

ccllurline

STRUTTURA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2025

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO

Il Gruppo alla data del 31 dicembre 2025 è composto dalle seguenti società:

Cellularline S.p.A., società di diritto italiano con sede in Via Lambrakis 1/a, Reggio Emilia (Italia), Capogruppo attiva in Italia ed all'estero nel settore della progettazione, distribuzione (anche di prodotti non a proprio marchio) e commercializzazione di accessori e dispositivi per prodotti multimediali (smartphone, tablet, wearable, prodotti audio, ecc.) e per la connettività in movimento (in automobile e in moto/bici), che include una stabile organizzazione situata a Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré (Francia); quest'ultima rappresenta una base fissa presso la quale operano tre dipendenti che svolgono attività prettamente commerciali ed è finalizzata alla gestione dei rapporti con la clientela del mercato francese;
Cellular Spain S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a C/ Newton, 1 edificio 2 nave 1, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che svolge l'attività distributiva del marchio Cellularline per il mercato spagnolo e portoghese;
Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a Cl. Industrial N.50 Sur Edi 2 Nave 27, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che possiede un immobile - ex sede di Cellular Spain;
Cellular Immobiliare Helvetica S.A., con sede in Lugano, Via Ferruccio Pelli n. 9 (Svizzera) controllata al 100%, che possiede l'immobile locato alla società commerciale Cellular Swiss S.A.;
Systema S.r.l., società di diritto italiano con sede in Via della Previdenza Sociale 2, Reggio Emilia (Italia), controllata al 100%, è una società attiva a livello europeo nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco.
Worldconnect AG, società di diritto svizzero con sede a Diepoldau (Svizzera), controllata al 90%, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. La società, è stata fondata nel 2002 ed attraverso i suoi marchi SKROSS e Q2 Power e primarie partnership OEM opera a livello globale con una vasta gamma di prodotti, composta da adattatori multipli da viaggio, adattatori specifici per i singoli Paesi e periferiche di alimentazione;
Coverlab S.r.l, società di diritto italiano con sede in via Mantova 91/A a Parma, controllata al 62%, è una e-commerce company, attiva - attraverso il suo sito proprietario - nel segmento custom degli accessori per smartphone con marchio Coverlab;
Cellularline USA Inc., società di diritto statunitense con sede a New York, 350 5TH AVE FL 41 è una

cellularline

società controllata al 100%, che svolge l'attività distributiva dei prodotti del Gruppo Cellularline in USA e Canada;

Peter Jäckel GmbH, importante player tedesco nel settore degli accessori per smartphone, con sede in Alfeld, cittadina della Bassa Sassonia (Germania), controllata al 79,6%. La società è stata acquisita a gennaio 2023 ed è presente sul mercato tedesco da oltre 25 anni con primari operatori della consumer electronics;
Cellularline Middle East FZE società costituita ad aprile 2023 allo scopo di servire al meglio l'area del Medio Oriente tramite la distribuzione di prodotti a marchio Cellularline, controllata al 100% con sede a Dubai;
Cellularline Benelux BV, costituita il 13 novembre 2025 a Bruxelles e interamente partecipata, è stata creata con l'obiettivo di garantire una presenza diretta nel mercato del Benelux attraverso la distribuzione dei prodotti a marchio Cellularline e altri brand;
Cellular Swiss S.A., società di diritto svizzero con sede in Route de Marais 17, Box N.41, Aigle (Svizzera) collegata al 50%, che svolge l'attività distributiva dei prodotti Cellularline per il mercato svizzero.

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RELAZIONE SULLA GESTIONE

1. Premessa

Il Gruppo Cellularline (di seguito anche “Gruppo” o il “Gruppo Cellularline”) è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell'area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Spagna, Germania, Francia, Belgio e Svizzera e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

La Società consolidante (Cellularline S.p.A.) nasce dall’atto di fusione per incorporazione (la “Business Combination”), avvenuto in data 28 maggio 2018, delle società Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., società quotata su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino al 21 luglio 2019.

In data 22 luglio 2019 è avvenuto il passaggio di Cellularline al Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR - di Borsa Italiana S.p.A..

2. Nota metodologica

Nel prosieguo della presente Relazione sulla Gestione sono riportate informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularline relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, comparate con i dati del precedente esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Gli importi sono espressi in Euro migliaia, salvo diversa indicazione.

Le somme e le percentuali sono state calcolate su valori in migliaia di Euro e, pertanto, le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti.

3. Principi contabili di riferimento

La presente Relazione sulla Gestione relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 è stata redatta in ottemperanza a quanto disposto dall’art. 154-ter, c. 4 del D.lgs. 58/98 - T.U.F. - e successive modificazioni ed integrazioni - in osservanza dell’art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa. Allo scopo di facilitare la comprensione dell’andamento economico e finanziario del Gruppo sono stati individuati alcuni Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”) come definiti dagli orientamenti ESMA 2015/1415. Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell’andamento futuro, (ii) gli IAP non sono previsti dagli IFRS e, pur essendo derivati dal bilancio d’esercizio e consolidato, non sono assoggettati a revisione contabile, (iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS), (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal Bilancio d’esercizio e Consolidato annuale; (v) le definizioni e i criteri adottati per la determinazione degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Bilancio d’esercizio e Consolidato annuale.

Gli IAP rappresentati (EBITDA Adjusted, EBIT Adjusted, Risultato economico del Gruppo Adjusted, Flusso di cassa generato dalla gestione operativa Adjusted, Indebitamento finanziario netto, Indebitamento finanziario

sabato

netto/EBITDA Adjusted LTM, Cash generation e Cash Conversion Ratio) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, come sopra esposto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione dell'andamento economico delle stesse e della relativa posizione finanziaria. Sono riportati taluni indicatori definiti “Adjusted” al fine di rappresentare l'andamento gestionale e finanziario del Gruppo, al netto di eventi non ricorrenti, di eventi non caratteristici e di eventi legati a operazioni straordinarie, così come identificati dal Gruppo. Tali indicatori riflettono le principali grandezze economiche e finanziarie depurate da proventi ed oneri non ricorrenti non strettamente correlabili all'attività e alla gestione caratteristica e permettono quindi un'analisi della performance del Gruppo in modo più coerente negli esercizi rappresentati nella Relazione sulla Gestione.

4. Principali indicatori finanziari e operativi del Gruppo¹

(In migliaio di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Indicatori economici consolidati
Ricavi	156.643	164.263
EBITDA Adjusted²	21.086	22.642
EBIT Adjusted³	14.186	15.628
Risultato economico del Gruppo	(36.348)	5.647
Risultato economico del Gruppo Adjusted⁴	7.314	8.618
(In migliaio di Euro)	Situazione al
---	---	---
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Indicatori patrimoniali e finanziari consolidati
Flusso di cassa generato dalla gestione operativa	19.559	23.418
Indebitamento finanziario netto	12.621	20.007
Indebitamento finanziario netto / EBITDA Adjusted	0,60x	0,97x

Per maggiori dettagli con riferimento alla variazione dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa, si rimanda al paragrafo “7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria” inclusa nella presente Relazione sulla Gestione.

5. Andamento del mercato

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. Le vendite sono superiori nel secondo semestre di ogni esercizio, con un picco di domanda in prossimità e nel corso del periodo natalizio.

¹ Gli indicatori Adjusted non sono identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative per la valutazione dei risultati del Gruppo. Poiché la composizione di tali indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato del Gruppo potrebbe non essere omogeneo sia con quello adottato da altre società sia con quello che potrebbe essere adottato in futuro del Gruppo, o da non realizzato, e quindi non compatibile.

² L’EBITDA Adjusted è dato dall’EBITDA Consolidato rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (iii), di eventi legati ad operazioni straordinarie e (iv) dagli utili/(perdite) su cambi operativi.

³ L’EBIT Adjusted è dato dal rimbalzo operativo rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (iii) di eventi legati ad operazioni straordinarie; (iv) delle rettifiche degli ammortamenti relativi alla Purchase Price Allocation e (v) dagli utili/(perdite) su cambi operativi.

⁴ Il Risultato d’esercizio Consolidato Adjusted è calcolato come Risultato d’esercizio Consolidato aggiustato (i) delle rettifiche incorporate nell’ EBITDA Adjusted, (ii) delle rettifiche degli ammortamenti derivanti dalla Purchase Price Allocation, (iii) delle svelatazioni di avviamento e non correnti assiti, (iv) delle rettifiche degli oneri/(proventi) finanziari e fiscali non ricorrenti, (v) dell’impatto fiscale motivo di tali rettifiche.

cellulare

Nell'esercizio 2025 il mercato EMEA degli accessori per smartphone di fascia inferiore a 100 euro – segmento in cui opera prevalentemente il Gruppo – registra una contrazione (-0,7% a volume) rispetto all'analogo periodo dell'anno precedente. In questo scenario, Cellularline ha mantenuto una quota di mercato pari al 7,6% in chiusura d'anno, in lieve crescita rispetto al 2024, espressione della capacità di consolidare la propria presenza in una fase di mercato debole.

Si evidenzia inoltre che le rilevazioni GFK non includono alcune categorie di prodotti (servizi di applicazione pellicole a punto vendita e cavetti di ricarica) e canali (travel retail, e-commerce marketplace) il cui peso sui ricavi del Gruppo è previsto in aumento.

Alla luce dell'evoluzione del contesto competitivo e macroeconomico, in particolare, l'inasprimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l'introduzione di nuovi dazi, ha ridisegnato i flussi commerciali internazionali. La Cina ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente aumento della pressione concorrenziale.

Con riferimento alla struttura della clientela, continua il fenomeno di concentrazione già osservato in precedenza, anche con operazioni di significativa rilevanza.

6. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo

Gli schemi di conto economico presentati nel prosieguo della presente Relazione sulla Gestione sono stati riclassificati secondo modalità di esposizione ritenute dal management utili a rappresentare l'andamento della redditività operativa del Gruppo nel corso dell'esercizio.

richiedice

Conto economico consolidato riclassificato

| (Euro migliaia) | 31/12/2025 | Di cui
pusti
correlate | % sui
Ricavi | 31/12/2024 | Di cui
pusti
correlate | % sui
Ricavi |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ricavi delle vendue | 156.643 | 5.520 | 100% | 164.263 | 5.262 | 100% |
| Costo del venduto | (93.202) | | -39,5% | (98.444) | | -39,9% |
| Margine Operativo Lordo | 63.442 | | -40,5% | 65.819 | | 40,1% |
| Costi di vendita e distribuzione | (31.473) | (1) | -20,1% | (31.421) | | -19,1% |
| Costi generali e amministrativi | (71.699) | (17) | -45,8% | (27.828) | (13) | -16,9% |
| Altri (Costi)/Ricavi non operativi | 1.814 | | 1,2% | 1.462 | | 0,9% |
| Risultato operativo | (37.916) | | -24,2% | 8.033 | | 4,9% |
| * di cui ammortamenti PPA | 6.686 | | 4,5% | 6.678 | | 4,1% |
| * di cui Impairment Avviamento e altre att. non correnti | 42.308 | | 27,0% | 33 | | 0,0% |
| * di cui costi/(ticavi) non ricorrenti | 2.458 | | 1,6% | 823 | | 0,5% |
| * di cui utili/(perdite) su cambi operativi | 650 | | 0,4% | 62 | | 0,0% |
| Risultato operativo Adjusted (EBIT Adjusted) | 14.186 | | 9,1% | 15.628 | | 8,5% |
| * di cui ammortamenti (esclusi ammortamenti PPA) | 6.899 | | 4,4% | 7.013 | | 4,5% |
| EBITDA Adjusted | 21.086 | | 13,5% | 22.642 | | 13,8% |
| Proventi finanziari | 2.463 | | 1,6% | 3.803 | | 2,3% |
| Oneri finanziari | (3.312) | | -2,1% | (5.718) | | -3,5% |
| Utile/(perdite) su cambi | 668 | | 0,4% | 25 | | 0,0% |
| Proventi/(onni) da partecipazioni | 76 | | 0,0% | 97 | | 0,1% |
| Risultato prima delle imposte | (38.021) | | -24,2% | 6.239 | | 3,8% |
| * di cui ammortamenti PPA | 6.686 | | 4,5% | 6.678 | | 4,1% |
| * di cui Impairment Avviamento e altre att. non correnti | 42.308 | | 27,0% | - | | 0,0% |
| * di cui costi/(ticavi) non ricorrenti | 2.458 | | 1,6% | 823 | | 0,5% |
| * di cui impatto fair value per € call options | (2.274) | | -1,5% | (1.057) | | -0,6% |
| Risultato prima delle imposte Adjusted | 11.158 | | 7,1% | 12.683 | | 7,7% |
| Imposte correnti e differite | 1.673 | | 1,1% | (593) | | -0,4% |
| Risultato economico di periodo del Gruppo | (36.348) | | -23,2% | 5.647 | | 3,4% |
| * di cui ammortamenti PPA | 6.686 | | 4,5% | 6.678 | | 4,1% |
| * di cui impatto imposte differite passive Warrant | - | | 0,0% | (1.412) | | -0,9% |
| * di cui Impairment Avviamento e altre att. non correnti | 42.308 | | 27,0% | - | | 0,0% |
| * di cui costi/(ticavi) non ricorrenti | 2.458 | | 1,6% | 823 | | 0,5% |
| * di cui impatto fair value per € call options | (2.274) | | -1,5% | (1.057) | | -0,6% |
| * di cui effetto fiscale relativo alle voci precedenti | (5.516) | | -3,5% | (2.060) | | -1,3% |
| Risultato economico di periodo del Gruppo Adjusted | 7.314 | | 4,7% | 8.618 | | 5,2% |

Ministero

6.1 Ricavi consolidati

Nel 2025 i Ricavi delle vendite, pari ad Euro 156.643 migliaia (Euro 164.263 migliaia nel 2024), hanno subito una contrazione di Euro 7.620 migliaia (-4,6%), sia per effetto della congiuntura economica, sia per alcune specifiche situazioni commerciali localizzate, attualmente oggetto di azioni in corso di esecuzione da parte del Gruppo. La quota di ricavi generata dal Gruppo sul mercato domestico si attesta a 49,9% nel 2025 (47,0% nel 2024).

6.1.1 Ricavi consolidati per linea di prodotto

Il Gruppo progetta, distribuisce e commercializza una vasta gamma di prodotti suddivisi nelle seguenti linee di prodotto:

(i) Linea di prodotto Red, comprendente accessori per dispositivi multimediali (quali custodie, cover, supporti per auto, vetri protettivi, alimentatori, carica batterie portatili, cavi dati e di ricarica, cuffie, auricolari, speaker, prodotti tecnologici indossabili e adattatori viaggio);
(ii) Linea di prodotto Black, comprendente tutti i prodotti e accessori legati al mondo delle moto e del ciclismo (quali, ad esempio, interfoni e supporti per smartphone);
(iii) Linea di prodotto Blue, che include tutti i prodotti commercializzati in Italia e all'estero con marchi non di proprietà del Gruppo.

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea di prodotto, per i periodi analizzati:

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

(la migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al				Variazione
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi	Δ	%
Red – Italia	56.233	35,9%	55.309	33,7%	924	1,7%
Red – International	70.465	45,0%	79.928	48,7%	(9.463)	-11,8%
Ricavi delle Vendite – Red	126.698	80,9%	135.237	82,3%	(8.539)	-6,3%
Black – Italia	3.851	2,5%	4.023	2,4%	(172)	-4,3%
Black – International	5.105	3,3%	4.399	2,7%	706	16,1%
Ricavi delle Vendite – Black	8.986	5,7%	8.421	5,1%	535	6,4%
Blue – Italia	18.148	11,5%	17.930	10,9%	219	1,2%
Blue – International	2.841	1,8%	2.675	1,6%	165	6,2%
Ricavi delle Vendite – Blue	20.989	13,4%	20.605	12,5%	384	1,9%
Totale Ricavi delle Vendite	156.643	100,0%	164.263	100,0%	(7.620)	-4,6%

la Linea Red, che rappresenta il core business del Gruppo, ha registrato una flessione rispetto all'anno precedente del 6,3% (Euro 126.698 migliaia nel 2025 rispetto a Euro 135.237 migliaia nel 2024). Nel 2025 l'incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa all'80,9% del totale dei ricavi, mostrando progressi sul mercato domestico rispetto all'anno 2024 (+1,7% pari ad Euro 924 migliaia) con conseguente consolidamento della leadership assoluta di mercato. Tale andamento positivo sul territorio nazionale, tuttavia, non è stato sufficiente a compensare il rallentamento sui mercati internazionali, particolarmente influenzati

celaludine

dal mutamento del contesto competitivo, nonché da una situazione di incertezza che si riflette sui consumi in diverse aree geografiche;

la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 8.956 migliaia con un incremento di Euro 535 migliaia rispetto all’anno precedente pari al 6,4%; l’incidenza delle vendite della linea Black nel 2025 (5,7%) è risultata in miglioramento rispetto all’esercizio precedente (5,1%). La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;
la Linea Blue ha registrato vendite pari ad Euro 20.989 migliaia, corrispondenti al 13,4% del totale, sostanzialmente in linea in termini di valore assoluto rispetto all’esercizio precedente (Euro 20.605 migliaia nel 2024 corrispondenti al 12,5% del totale).

6.1.2 Ricavi consolidati per area geografica

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per area geografica, per i periodi analizzati:

Ricavi delle Vendite per area geografica

(la migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al			Variazione
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi	Δ	%
Italia	78.233	49,9%	77.262	47,0%	971	1,3%
Spagna/Portogallo	13.072	8,3%	15.366	9,4%	(2.294)	-14,9%
Est Europa	10.525	6,7%	11.910	7,3%	(1.386)	-11,6%
Germania	9.998	6,4%	11.994	7,3%	(1.996)	-16,6%
Nord Europa	9.710	6,2%	8.471	5,3%	1.240	14,6%
Francia	8.505	5,4%	8.359	5,1%	146	1,7%
Bondux	8.378	5,3%	9.245	5,6%	(867)	-9,4%
Svizzera	7.298	4,7%	7.607	4,6%	(309)	-4,1%
Medio Oriente	6.010	3,8%	5.840	3,6%	170	2,9%
Altri	4.913	3,1%	8.209	5,0%	(3.396)	-40,2%
Totale Ricavi delle Vendite	156.643	100%	164.263	100,0%	(7.620)	-4,6%

Per quanto riguarda l’analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia che - grazie alla crescita del fatturato sul territorio nazionale - la quota delle vendite sul mercato domestico rappresenta circa il 50% delle vendite complessive del Gruppo (contro un 47% dell’esercizio precedente). Si segnalano, in particolare, le ottime performance del Nord Europa, con un aumento dei ricavi pari ad Euro 1.240 migliaia (+14,6%) rispetto al 2024. Sugli altri mercati internazionali, invece, si sono verificate contrazioni di ampiezza variabile, principalmente a causa di un andamento non favorevole dei mercati locali.

6.2 Costo del venduto

Nell’esercizio 2025 il costo del venduto è pari ad Euro 93.202 migliaia, rispetto ad Euro 98.444 migliaia del 2024, corrispondente al 59,5% dei ricavi, rispetto al 59,9% dell’anno precedente.

avulzana

6.3 Costi di vendita e distribuzione

(la migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Costo del personale per vendita e distribuzione	14.746	13.992	754	5,4%
Proveglieri agli agenti	6.976	7.126	(150)	-2,1%
Trasporti	4.865	4.698	167	3,6%
Spese di pubblicità e consulenze pubblicitarie	1.280	2.229	(950)	-42,6%
Altri costi di vendita e distribuzione	3.607	3.376	231	6,8%
Totale Costi di vendita e distribuzione	31.473	31.421	82	0,2%

La voce cresce sia in valore assoluto rispetto al periodo precedente per Euro 52 migliaia sia in termini d'incidenza sui ricavi aumentando al 20,1% rispetto al 19,1% dell'esercizio 2024.

6.4 Costi generali e amministrativi

Nell'anno 2025 i costi generali ed amministrativi sono pati ad Euro 71.699 migliaia (45,8% sui ricavi 2025), rispetto ad Euro 27.828 migliaia dell'esercizio precedente (16,9% sui ricavi 2024), principalmente per effetto di una svalutazione del valore contabile dell'avviamento e di altre attività non correnti a seguito di impairment test per complessivi Euro 42.308 migliaia.

(la migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Amm.to immobilizzazioni immateriali	10.372	10.285	86	0,9%
Amm.to immobilizzazioni materiali	1.560	1.729	(169)	-9,8%
Amm.to Diritto d'uso	1.652	1.676	(24)	-1,4%
Impairment Avviamento ed altre attività non correnti	42.308	33	42.275	100%
Accantonamenti su rischi e svalutazioni	2.269	295	1.974	>100%
Costo del personale amministrativo	7.008	6.650	358	5,4%
Consulenze strategiche, amm.w, legal, HR, etc	2.387	2.816	(429)	-15,2%
Commissioni	118	156	(38)	-24,5%
Compensi C.d.A. e Collegio Sindacale	734	947	(213)	-22,5%
Altri costi generali e amministrativi	3.290	3.239	51	1,6%
Totale Costi generali e amministrativi	71.699	27.828	43.871	>100%

6.5 Altri costi e ricavi non operativi

Tale voce include costi e ricavi non operativi per un saldo netto positivo di Euro 1.814 migliaia. Tale voce, riferibile ad oneri e proventi relativi ad attività "no-care" per il Gruppo, risulta essere così suddivisa:

collaboratori

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
(Consultati SIAE e CONAI)	(341)	(197)	(144)	72,9%
Recuperi diritti SIAE	31	3	27	>100%
Sopravvenienze attive e (passive)	279	191	88	45,9%
Altri (costi)/ricavi non operativi	1.846	1.465	381	26,0%
Totale Altri (costi) e ricavi non operativi	1.814	1.462	352	24,1%

6.6 EBITDA Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBITDA Adjusted:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Risultato operativo	(37.916)	8.033	(45.949)	<(100%)
Ammortamenti immateriali e materiali	13.585	13.691	(106)	-0,8%
Impairment avviamento e altre attività non coerenti	42.308	33	42.275	100,0%
Costi e (ricavi) non ricorrenti	2.458	823	1.636	>100%
Utili/(perdite) su cambi operativi	650	62	588	>100%
EBITDA Adjusted	21.086	22.642	(1.556)	-6,9%

L'EBITDA Adjusted, pari a Euro 21.086 migliaia nel periodo in esame, risulta in flessione del 6,9% rispetto all'esercizio precedente, principalmente per l'effetto derivante dalla riduzione dei ricavi di vendita. L'incidenza sulle vendite (EBITDA Adjusted margini) mostra, tuttavia, una sostanziale tenuta della marginalità, passando dal 13,8% dell'esercizio 2024 all'attuale 13,5%.

Le rettifiche apportate all'EBITDA, sono pari ad Euro 59.002 migliaia nel corso dell'esercizio 2025 (Euro 14.609 migliaia al 31 dicembre 2024) e sono prevalentemente costituite da:

(i) svalutazione del valore contabile dell'avviamento e di altre attività immobilizzate a seguito di impairment test per complessivi Euro 42.308 migliaia;
(ii) ammortamenti materiali e immateriali per Euro 13.585 migliaia;
(iii) Costi / (ricavi) non ricorrenti (Euro 2.458 migliaia); si tratta di proventi ed oneri relativi ad eventi non ricorrenti, non caratteristici o legati a operazioni straordinarie;
(iv) utile su cambi operativi (Euro 650 migliaia) riconducibili ad operazioni di acquisti commerciali regolati in USD (ancorché non si tratti di proventi ed oneri non ricorrenti, il Gruppo con tale aggiustamento intende rappresentare l'andamento della gestione al netto degli effetti valutari).

6.7 Proventi ed oneri finanziari

I proventi ed oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 849 migliaia (Euro 1.915 migliaia negativo al 31 dicembre 2024):

Ufficio IV

(In migliaio di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazione
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Altri proventi finanziari e da variazione fair value	2.354	3.775	(1.421)	-37,7%
Interessi attivi	109	28	81	>100%
Totale Proventi finanziari	2.463	3.803	(1.341)	-35,3%
Oneri finanziari da fair value	(1.355)	(2.950)	1.595	-56,1%
Interessi passivi bancari su finanziamenti	(1.327)	(1.964)	637	-32,4%
Commissioni bancarie	(447)	(608)	161	-26,5%
Altri Interessi passivi	(183)	(197)	14	-7,3%
Totale Oneri finanziari	(3.312)	(5.718)	2.407	-42,1%
Totale Proventi ed (oneri) finanziari	(849)	(1.915)	1.066	-55,7%

I proventi finanziari, pari ad Euro 2.463 migliaia, sono riconducibili principalmente all'effetto della valutazione al fair value di Put & Call Options e al valore degli interessi attivi bancari.

Gli oneri finanziari, pari ad Euro 3.312 migliaia, risultano in diminuzione rispetto al periodo precedente (pari ad Euro 5.718 migliaia) e sono principalmente riferibili a:

Euro 1.355 migliaia principalmente per la rilevazione al fair value dei derivati su coperture cambi in essere non contabilizzati in hedge accounting e oneri derivanti dalla valutazione al fair value di Put & Call Options;
Euro 1.327 migliaia relativi ad interessi verso banche per i finanziamenti a breve ed a medio-lungo termine;
Euro 447 migliaia per costi di commissioni bancarie e per operazioni di factoring;
Euro 183 migliaia per altri interessi passivi.

La variazione dei Proventi e Oneri finanziari dell'esercizio 2025 positiva per Euro 1.066 migliaia, è principalmente riconducibile a minori interessi passivi e commissioni bancarie, maggiori proventi da valutazione al fair value delle Put & Call Options, compensati dai maggiori oneri per strumenti finanziari derivati.

6.8 Utili/(Perdite) su cambi

Gli Utili su cambi presentano un saldo positivo pari ad Euro 668 migliaia (Euro 25 migliaia al 31 dicembre 2024):

(In migliaio di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazione
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Utile/(Perdita) su cambi operativi	650	62	588	>100%
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	17	(37)	54	<(100%)
Totale Utile/(Perdita) su cambi	668	28	643	>100%

La variazione positiva, pari ad Euro 643 migliaia, è riconducibile principalmente all'andamento del cambio BUR/USD nel corso dell'esercizio.

cellulazione

6.9 EBIT Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBIT Adjusted:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Risultato operativo	(37.916)	8.033	(45.949)	>-100%
Ammortamenti PPA	6.686	6.678	8	0,1%
Impairment ovviamente e altre att. non correnti	42.308	33	42.275	100%
Conti (ricavi) non ricorrenti	2.458	823	1.636	>100%
Uniti/(predice) su cambi operativi	650	62	588	>100%
EBIT Adjusted	14.186	15.628	(1.442)	-9,2%

L'EBIT Adjusted è positivo per Euro 14.186 migliaia (nel 2024 era pari ad Euro 15.628 migliaia). Le rettifiche apportate all'EBIT di Gruppo sono riferite ai fattori menzionati nel paragrafo relativo all'EBITDA Adjusted ed agli ammortamenti relativi alla Purchase Price Allocation pari a Euro 6.686 migliaia.

6.10 Risultato economico del Gruppo Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo del Risultato economico del Gruppo Adjusted:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Risultato economico del Gruppo	(36.348)	5.647	(41.995)	>-100%
Conti (ricavi) non ricorrenti	2.458	823	1.636	>100%
Ammortamenti PPA	6.686	6.678	8	0,1%
Impairment ovviamente e altre att. non correnti	42.308	33	42.308	100%
Fair value pat & call options	(2.274)	(1.057)	(1.216)	>100%
Effetto fiscale differito relativo alle voci precedenti	(5.516)	(2.060)	(3.456)	>100%
di cui impatto imposte differite passive Warrant	-	(1.412)	1.412	-100,0%
Risultato economico del Gruppo Adjusted	7.314	8.618	(1.304)	-15,1%

Il Risultato economico del Gruppo Adjusted del 2025 è positivo per Euro 7.314 migliaia, in diminuzione rispetto all'esercizio 2024 per Euro 1.304 migliaia. Le rettifiche apportate al risultato economico di Gruppo, oltre ai fattori menzionati nel paragrafo relativo all'EBIT Adjusted sono prevalentemente riferibili agli effetti fiscali differiti delle voci oggetto di rettifica.

7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Situazione patrimoniale

(la migliaia di Euro)ATTIVITA'	Situazione al31/12/2025	Di cui parti correlate	%	Situazione al31/12/2024	Di cui parti correlate	%
Attività immateriali	25.128		14,5%	43.264		19,2%
Avviamento	8.559		4,9%	38.192		16,9%
Immedi, impianti e macchinari	6.763		3,9%	7.454		3,3%
Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese	504		0,3%	428		0,2%
Divisto d'uso	1.538		0,9%	3.099		1,4%
Imposte differite attive	9.989		5,7%	6.412		2,8%
Crediti finanziari	220		0,1%	141		0,1%
Totale attivo non corrente	52.672		30,3%	98.989		43,8%
Rimanenze	36.648		21,1%	39.682		17,6%
Crediti commerciali	51.500	2.781	29,7%	56.251	3.316	24,9%
Crediti per imposte correnti	609		0,4%	294		0,1%
Attività finanziarie	366		0,2%	341		0,2%
Altre attività	8.184		4,7%	9.583		4,2%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.576		13,6%	20.753		9,2%
Totale attivo corrente	120.884		69,7%	126.983		56,2%
TOTALE ATTIVITA'	173.555		100,0%	225.893		100,0%
Capitale sociale	21.343		12,3%	21.343		9,4%
Altre Riserve	104.353		60,1%	104.738		46,4%
Utili/(perdite) a nuovo da consolidato	7.332		4,2%	5.338		2,4%
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(36.348)		-20,9%	5.647		2,5%
Patrimonio netto di Gruppo	96.679		55,7%	137.066		60,7%
Patrimonio netto di terzi	-		0,0%	-		0,0%
Totale Patrimonio netto	96.679		55,7%	137.066		60,7%
PASSIVITA'
Debiti verso banche e altri finanziatori	14.156		8,2%	21.149		9,4%
Imposte differite passive	770		0,4%	1.406		0,6%
Benefici ai dipendenti	555		0,3%	604		0,3%
Fondi rischi ed oneri	3.047		1,8%	1.850		0,8%
Altre passività finanziarie	3.466		2,0%	6.766		3,0%
Totale passivo non corrente	21.993		12,7%	31.775		14,1%
Debiti verso banche e altri finanziatori	17.260		9,9%	13.740		6,1%
Debiti commerciali	29.318		16,9%	31.533		14,0%
Debiti per imposte correnti	115		0,1%	1.854		0,8%
Fondi rischi ed oneri	-		0,0%	-		0,0%
Altre passività	6.509		3,8%	8.478		3,8%
Altre passività finanziarie	1.681		1,0%	1.446		0,6%
Totale passivo corrente	54.882		31,6%	57.051		25,3%
TOTALE PASSIVO	76.876		44,3%	88.826		39,3%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	173.555		100,0%	225.893		100,0%

statistiche

Situazione patrimoniale

Si riporta nel seguito la situazione patrimoniale riclassificata del Gruppo al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(La migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Rimanenze	36.648	39.682
Crediti Commerciali	51.500	56.251
Debiti Commerciali	(29.318)	(31.533)
Capitale Commerciale Netto Operativo	58.831	64.400
Altre poste del capitale circolante	2.169	(455)
Capitale Circolante Netto	61.000	63.944
Attività non correnti	52.672	98.989
Fondi e altre passività non correnti	(4.371)	(3.860)
Capitale investito netto	109.300	159.074
Indebitamento finanziario Netto	12.621	22.007
Pauimonio Netto	96.679	137.066
Totale Patrimonio netto e Passività finanziarie	109.300	159.074

Il Capitale Commerciale Netto Operativo del Gruppo al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 58.831 migliaia con un decremento in valore assoluto pari a Euro 5.568 migliaia rispetto all'esercizio precedente, principalmente per effetto di una diminuzione delle rimanenze per Euro 3.033 migliaia, di una diminuzione dei crediti commerciali per Euro 4.750, parzialmente compensata da un incremento dei debiti verso fornitori per Euro 2.215 migliaia. La variazione sulle scorte di magazzino è imputabile principalmente ad un effetto volumi e a specifiche azioni di efficientamento effettuate dal management.

L'incidenza di questo aggregato sulle vendite di periodo è pari al $37,6\%$ rispetto al $39,2\%$ del precedente esercizio. Il totale dei crediti ceduti pro-soluto a società di factoring è pari Euro 6.297 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 7.982 migliaia al 31 dicembre 2024).

Situazione finanziaria

(La migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Cassa disponibile/ (Debiti finanziari):
Cassa	7	10
Depositi bancari	23.569	20.742
Liquidità	23.576	20.753
Crediti finanziari correnti	366	341
Debiti bancari correnti	(17.260)	(13.740)
Altri debiti finanziari	(1.681)	(1.446)
Indebitamento finanziario corrente	(18.575)	(14.845)
Indebitamento finanziario corrente netto	5.001	5.908

Debiti bancari non correnti	(14.156)	(21.149)
Altri debiti finanziari	(3.466)	(6.766)
Indebitamento finanziario non corrente	(17.622)	(27.915)
Indebitamento finanziario netto	(12.621)	(22.007)

Le disponibilità liquide (Euro 23.576 migliaia) e le linee di credito commerciali effettive e factor disponibili non utilizzate (Euro 8.258 migliaia) assicurano al Gruppo una elevata solidità patrimoniale e finanziaria.

Di seguito riportiamo la riconciliazione dell'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2025, pari a Euro 12.621 migliaia, e al 31 dicembre 2024, pari a Euro 22.007 migliaia, in base allo schema previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

(in migliaia di Euro)	Situazione al		Variazioni
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024	A	%
(A) Disponibilità liquide	23.576	20.753	2.823	13,6%
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	0,0%
(C) Altre attività finanziarie correnti	366	341	25	7,2%
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	23.942	21.094	2.848	13,5%
(E) Debito finanziario corrente	10.270	10.168	102	1,0%
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	8.675	5.018	3.656	72,9%
(G) Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	18.945	15.186	3.759	24,8%
- di cui gerunità	-	-	-	0,0%
- di cui non gerunità	18.945	15.186	3.759	24,8%
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G)-(D)	(4.997)	(5.907)	910	-15,4%
(I) Debito finanziario non corrente	17.618	27.915	(10.297)	-36,9%
(J) Strumenti di debito	-	-	-	0,0%
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	0,0%
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	17.618	27.915	(10.297)	-36,9%
- di cui gerunità	-	-	-	0,0%
- di cui non gerunità	17.618	27.915	(10.297)	-36,9%
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H)+(L)	12.621	22.007	(9.387)	-42,7%

L'Indebitamento finanziario netto pari ad Euro 12.621 migliaia include:

Euro 23.942 migliaia di liquidità;
Euro 17.618 migliaia per debiti finanziari di natura non corrente, tra i quali sono classificati quote a lungo di debiti finanziari verso istituti di credito, debiti a lungo termine relativi alla valorizzazione delle opzioni Put/Call e debiti per leasing in applicazione dell'IFRS 16;
Euro 10.270 migliaia per debiti finanziari correnti relativi principalmente a conti correnti passivi, anticipi fatture, but money e quota a breve dei debiti relativi alla valorizzazione delle opzioni Put&Call per l'acquisto delle minoritieri;
Euro 7.144 migliaia per debiti finanziari di natura corrente a rimborso dei finanziamenti medio-lungo

termine in essere;

Euro 1.531 migliaia riconducibili principalmente a rate di finanziamenti in scadenza a breve e quota a breve del debito per leasing IFRS16.

La riduzione dell'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2025, rispetto al 31 dicembre 2024, è pari ad Euro 9.387 migliaia.

Eliminando gli effetti contabili derivanti dalla contabilizzazione dei diritti d'uso (IFRS 16), l'Indebitamento Finanziario Netto (M) del Gruppo è diminuito rispetto al precedente esercizio di Euro 8.691 migliaia (Euro 10.056 migliaia al 31/12/2025 e Euro 18.747 migliaia al 31/12/2024).

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

(in migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	(36.348)	5.647
Restifiche per:
- Imposte correnti e differite	(1.673)	593
- Svalutazioni e accantonamenti netti compresi nel capitale circolante	1.112	2.292
- (Proventi)/Oneri finanziari maturati e (Utile) / Perdite su cambi	181	1.890
- (Proventi)/Oneri da partecipazioni	(76)	(97)
- Ammortamenti ed impairment Non curent Assets	55.893	13.724
- Altri movimenti non monetari	-	-
Variezioni di:
- Rimanenze	2.622	5.069
- Crediti Commerciali	5.246	(4.932)
- Debiti Commerciali	(2.215)	(797)
- Variazioni delle altre attività e passività operative	(570)	3.022
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi	(50)	-
- Imposte sul reddito pagate e compensate	(4.564)	(2.993)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	19.559	23.418
Interessi pagati e altri oneri netti pagati	(181)	(1.890)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalla gestione operativa	19.377	21.527

Il flusso di cassa netto generato dall'attività operativa pari a Euro 19.377 migliaia (Euro 21.527 migliaia nel 2024) registra un decremento pari a Euro 2.150 migliaia, riconducibile principalmente alla dinamica del capitale circolante precedentemente illustrata.

Ministero

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	-	-
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(5.647)	(5.307)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(5.647)	(5.307)

Nell'esercizio 2025 l'attività di investimento, ha riguardato principalmente:

investimenti in immobilizzazioni immateriali per circa Euro 3.173 migliaia (senza comprendere l'effetto della conversione dei bilanci in valuta estera), principalmente riferiti ad evoluzioni dei principali software aziendali e all'attività di R&D sui nuovi prodotti/Brand;
investimenti in impianti, macchinari e attrezzature per circa Euro 1.599 migliaia (senza comprendere l'effetto della conversione dei bilanci in valuta estera).

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
(Distribuzione dividendi)	(1.941)	(1.824)
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati	-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati	(3.473)	(27.881)
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	(3.169)	(3.871)
Altre variazioni di patrimonio netto	(2.344)	1.046
Altre movimentazioni di patrimonio netto non monetarie	20	(2.124)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento	(10.907)	(9.656)

Il flusso di cassa da attività di finanziamento al 31 dicembre 2025 riflette prevalentemente il decremento per Euro 3.473 migliaia dei debiti bancari come risultante tra il pagamento delle rate dei finanziamenti bancari a medio/lungo termine per Euro 3.572 migliaia.

solidaion

Risultati economici della Capogruppo

(Euro migliaia)	31/12/2025	Di cui parti correlate	% sui Ricavi	31/12/2024	Di cui parti correlate	% sui Ricavi
Ricavi delle vendite	122.594	19.270	100%	130.899	23.005	100%
Costo del venduto	(74.382)	(1.415)	-60,7%	(83.067)	(1.993)	-63,1%
Margine Operativo Lordo	48.212		39,3%	47.832		36,5%
Conti di vendita e distribuzione	(21.525)		-17,6%	(21.206)		-16,2%
Conti generali e amministrativi	(52.091)	(17)	-42,5%	(21.310)	(13)	-16,3%
Altei (Conti)/Ricavi non operativi	2.045	(400)	1,7%	2.010	415	1,5%
Risultato operativo	(23.358)		-18,1%	7.326		5,6%
* di cui ammortamenti PPA	5.755		4,7%	5.755		4,4%
* di cui impairment avviamento ed altre att. non correnti	28.813		23,5%	33		0,0%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	1.554		1,3%	823		0,6%
* di cui utili/(perdite) su cambi operativi	480		0,4%	195		0,1%
Risultato operativo Adjusted (RBITAdjusted)	13.243		10,8%	14.130		10,8%
* di cui ammortamenti (earlasi ammortamenti PPA)	5.156		4,2%	5.290		4,0%
RBITDA Adjusted	18.399		15,0%	19.420		14,8%
Proventi finanziari	215	108	0,2%	718	278	0,5%
Oneri finanziari	(3.143)		-2,6%	(3.342)		-2,6%
Utile/(perdita) su cambi	483		0,4%	66		0,1%
Proventi/(oneri) da partecipazioni	(4.034)		-3,3%	(410)		-0,3%
Risultato prima delle imposte	(29.838)		-24,3%	4.360		3,3%
* di cui ammortamenti PPA	5.755		4,7%	5.755		4,4%
* di cui impairment avviamento ed altre att. non correnti	28.813		23,5%	-		0,0%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	1.554		1,3%	823		0,6%
* di cui svalutazione partecipazioni	4.034		3,3%	-		0,0%
Risultato prima delle imposte Adjusted	10.317		8,4%	10.936		8,4%
Imposte correnti e differite	1.082		0,9%	(339)		-0,3%
Risultato economico di periodo	(28.756)		-23,5%	4.021		3,1%
* di cui ammortamenti PPA	5.755		4,7%	5.755		4,4%
* di cui svalutazione partecipazioni	4.034		3,3%	-		0,0%
* di cui impairment avviamento ed altre att. non correnti	28.813		23,5%	-		0,0%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	1.554		1,3%	823		0,6%
* di cui effetto fiscale relativo alle voci precedenti	(4.704)		-2,8%	(1.835)		-1,4%
* di cui impatto imposti differite passive Warrant			0,0%	(1.412)		-1,1%
Risultato economico di periodo Adjusted	6.695		5,5%	7.350		5,6%

9. Investimenti e attività di ricerca e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2025 - come negli esercizi precedenti - il Gruppo ha svolto costanti attività di ricerca e sviluppo, indirizzando gli sforzi su selezionati progetti ritenuti di particolare importanza:

innovazione tecnologica a favore della definizione e sviluppo sperimentale di nuovi prodotti per l'ampliamento della proposta al mercato;
innovazione tecnica e tecnologica per il miglioramento prestazionale dei processi nelle principali aree aziendali.

10. Informazioni relative ai rapporti con parti correlate

Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell'attività e (iii) l'erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dal Gruppo fino al 31 dicembre 2025 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi. Si riporta di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell'anno 2025 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.A.	Società collegata partecipata da Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio netto); i restanti soci sono: Maria Luisa Urra (25%) e Antonio Minimola (25%)
Christian Aleotti	Azionista e Amministratore Delegato di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l'anno 2025:

(In migliaio di Euro)	Crediti commerciali correnti	Altri Crediti non correnti	(Debiti commerciali)
Cellular Swiss S.A.	2.781	-	-
Totale	2.781	-	-
Insiderze sulle rate di bilancio	5,4%	-	-

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l'anno 2025:

(In migliaio di Euro)	Ricavi delle vendite	(Costi di vendita e distribuzione)	(Costi generali e amministrativi)	Altri costi (Ricavi) non operativi
Cellular Swiss S.A.	5.520	(1)	(2)	-
Christian Aleotti	-	-	(15)	-
Totale	5.520	(1)	(17)	-
Insiderze sulla rate di bilancio	3,52%	0%	0,06%	-

retutazione

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti per l'anno 2025 sono i seguenti:

Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline S.p.A. a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest’ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l’acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;
Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellularline S.p.A. è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1° settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

Si evidenzia che non sussistono rapporti in essere con altre parti correlate.

11. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell’anno non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

12. Accordi di pagamento basati su azioni

Le informazioni relative ad Accordi di pagamento basati su azioni sono presentate nella Nota 4.12 del Bilancio Consolidato.

13. Azioni proprie e quote della società controllante

Nel corso dell’esercizio 2025, in occasione della distribuzione del dividendo straordinario deliberato dall’assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025, sono state assegnate n. 342.155 azioni proprie.

Il numero delle azioni proprie detenute in portafoglio al 31 dicembre 2025 risulta essere di 1.084.642 (n. 568.781 al 31 dicembre 2024) pari al 4,96% del Capitale Sociale. Si veda il paragrafo “Eventi significativi dell’esercizio” per informazioni sul programma di buy-back in corso.

14. Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo

Nella presente sezione sono fornite informazioni relative all’esposizione del Gruppo a ciascuno dei rischi ed incertezze, gli obiettivi, le politiche e i processi di gestione di tali rischi e i metodi utilizzati per valutarli, nonché la gestione del capitale del Gruppo.

La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è degli Amministratori della Capogruppo, che sono responsabili dello sviluppo e del monitoraggio delle politiche di gestione dei rischi del Gruppo.

Le politiche di gestione dei rischi del Gruppo hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali il Gruppo è esposto, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni del mercato e delle attività del Gruppo. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, il Gruppo mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e responsabilità.

In tale contesto, la Capogruppo Cellularline S.p.A. ha adottato il Codice Etico e il Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231, dandone idonea comunicazione a tutte le parti interessate, e lo mantiene aggiornato in funzione delle evoluzioni normative e dell'attività sociale.

14.1 Rischi connessi al contesto geopolitico

Il quadro geopolitico globale continua a presentare elementi di instabilità che potrebbero influenzare, direttamente o indirettamente, le attività del Gruppo. Nel corso dei primi mesi del 2026 si è registrata un’escalation del conflitto in Medio Oriente e la critica evoluzione della situazione geopolitica ha generato un aumento dell’incertezza sui mercati internazionali, con potenziali ripercussioni sui costi e catene di approvvigionamento.

Pur non registrando al momento impatti materiali sulle performance economiche e finanziarie, un eventuale aggravamento delle tensioni potrebbe determinare effetti negativi sulle attività del Gruppo nel breve-medio periodo, che il management del Gruppo sta prontamente monitorando.

14.2 Rischi connessi alla concorrenza e alla competitività

Il mercato degli accessori per i dispositivi mobili (smartphone e tablet) è caratterizzato da un elevato livello di competitività, che potrebbe essere rafforzata anche dal possibile ingresso di potenziali nuovi concorrenti italiani o esteri. Gli attuali o futuri concorrenti del Gruppo potrebbero essere in grado di attuare politiche di marketing e di sviluppo commerciale tali da far guadagnare loro quote di mercato a discapito di operatori che fanno uso di molteplici canali di vendita. In tal caso il Gruppo potrebbe essere costretto a ridurre i prezzi di vendita senza alcuna corrispondente riduzione dei costi di acquisto dei prodotti, realizzando una minor marginalità sulla vendita dei propri prodotti. Si segnala che una delle principali minacce per il Gruppo è rappresentata dalla vendita di prodotti concorrenti da parte di produttori localizzati nell’area geografica dell’Estremo Oriente, spesso effettuata nel canale online e con offerte di prodotti di livello qualitativo basso e/o non certificati.

Qualora il Gruppo, in caso di ampliamento del numero di concorrenti diretti e/o indiretti, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, vi potrebbero essere effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Ulteriori rischi sono collegati a eventuali mutamenti nei comportamenti d’acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici, della crescente digitalizzazione, dell’andamento delle condizioni economiche e del potere di acquisto. L’eventuale valutazione errata relativamente agli sviluppi del comportamento dei consumatori, della dinamica dei prezzi e dei prodotti meritevoli di assortimento può comportare il rischio di mancata o ritardata adozione di modelli di vendita appropriati e di mancata o ritardata esplorazione di nuovi canali di vendita, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

14.3 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità e all’obsolescenza delle giacenze

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. In particolare, le vendite del secondo semestre di ogni esercizio incidono mediamente per oltre il 60% di quelle totali annue, con un picco di domanda nell’ultimo trimestre dell’esercizio (Black Friday e periodo natalizio). Anche l’EBITDA assoluto, in considerazione di una distribuzione molto più lineare ed uniforme

nel corso dell'esercizio dei costi di struttura (personale, affitti e spese generali), risente di tale stagionalità, evidenziando un'incidenza media dell'EBITDA significativamente superiore nel secondo semestre. Pertanto, il Gruppo è esposto ai rischi relativi alla disponibilità di alcuni prodotti del magazzino nonché al rischio che alcuni di essi possano diventare obsoleti prima della loro messa in commercio. In considerazione dell'importanza che la gestione del magazzino ricopre nell'ambito della propria organizzazione aziendale, il Gruppo può essere esposto sia a un rischio di disponibilità connesso alla corretta previsione della quantità e dell'assortimento di prodotti per la successiva commercializzazione in un dato periodo dell'anno sia a un rischio connesso all'obsolescenza dei prodotti in giacenza presso il magazzino per ritardo nella commercializzazione o perché le quantità approvvigionate eccedono le vendite sul mercato nell'ultimo trimestre con possibili difficoltà di vendita nei trimestri successivi.

Il Gruppo è esposto al rischio collegato ad eventuali mutamenti nei comportamenti d'acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici e aumento di pressione competitiva, ulteriormente amplificati dalle attuali condizioni macroeconomiche che aumentano la volatilità dei prezzi con possibili effetti sulle scelte di acquisto dei consumatori anche in relazione alle loro capacità di spesa.

La non corretta definizione dell'assortimento prodotti in termini di varietà e disponibilità durante i periodi dell'anno caratterizzati da elevati valori di vendita, ovvero la non tempestività della modifica di strategia in funzione di dati e informazioni di vendita aggiornati, potrebbero influire negativamente sulla rispondenza dell'offerta di prodotti alla domanda della clientela e sulla valutazione delle giacenze di prodotti a magazzino riflettendosi in effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

14.4 Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo

Il Gruppo è soggetto alle normative applicabili ai prodotti realizzati e/o commercializzati. L'evoluzione delle normative ovvero eventuali modifiche alle normative vigenti, anche a livello internazionale, potrebbero imporre al Gruppo di sostenere ulteriori costi per adeguare le proprie strutture produttive o le caratteristiche dei propri prodotti alle nuove disposizioni, con un conseguente effetto negativo sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

14.5 Rischio connesso all'andamento dei prezzi ed eventuali difficoltà di approvvigionamento e ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo opera sui mercati internazionali, con clienti operanti prevalentemente in area EMEA e con fornitori di prodotti dislocati soprattutto nel Far East (principalmente in Cina); ad oggi, le vendite sono pertanto effettuate quasi solo in Euro, mentre la maggioranza degli acquisti di prodotti è regolata, come da prassi dell'industria di riferimento, in USD. Il Gruppo risulta pertanto esposto al rischio di cambio - per le principali tipologie di forniture di prodotti - quasi esclusivamente verso la valuta USD, pur sussistendo numerosi fattori che limitano il profilo di rischio tra cui: la possibilità contrattuale di effettuare, in tempi relativamente brevi (3-6 mesi), revisioni ai listini dei clienti e l'elevata flessibilità contrattuale con i fornitori del Far East (con i quali non esistono - salvo rara eccezione - impegni di acquisto di quantità minime a prezzi predefiniti per periodi eccedenti i 6 mesi).

L'andamento dei tassi di cambio nel corso dell'esercizio è stato il seguente:

| Valuta | Medio
2025 | Fine Periodo al
31 dicembre 2025 | Medio
2024 | Fine Periodo al
31 dicembre 2024 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Euro /DoEuro USA | 1,130 | 1,175 | 1,082 | 1,039 |

Nel corso del 2025 il Gruppo ha fatto ricorso all'utilizzo di strumenti finanziari derivati per la copertura delle oscillazioni del tasso di cambio EUR/USD.

Eventuali mutamenti legislativi, politici ed economici, nonché potenziali instabilità sociali e conflitti o l'introduzione di vincoli o dazi doganali all'esportazione di prodotti, ovvero l'introduzione nell'Unione Europea di eventuali vincoli all'importazione di prodotti da tali Paesi, potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità produttiva dei fornitori e sull'attività e le tempistiche di approvvigionamento del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel caso di recrodescenza del fenomeno inflattivo, l'aumento dei tassi di interesse dovuto all'inasprimento delle politiche monetarie per fronteggiare la situazione, oltre ad impattare sul costo dell'indebitamento, potrebbe portare ad una contrazione dei consumi anche nel settore in cui opera il Gruppo, con effetti sfavorevoli sui risultati.

14.6 Rischio di liquidità

(In migliaia di Euro)	entro 12 mesi	1 - 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Benefici per dipendenti	-	555	-	555
Debiti commerciali	29.318	-	-	29.318
Imposte differite passive	-	575	195	770
Debiti verso banche e altri finanziatori	17.269	14.156	-	31.416
Fondo per rischi e oneri correnti	-	3.047	-	3.047
Altre passività	6.509	-	-	6.509
Altre passività finanziarie	1.681	3.401	66	5.147
Debiti per importe correnti	115	-	-	115
Totale	54.882	21.733	281	76.876

Al fine di evitare che esborsi di cassa imprevisti possano rappresentare una criticità, il Gruppo mira a conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l'uso di liquidità e di linee di credito disponibili. Con riferimento a potenziali rischi di liquidità, il Gruppo continua a mostrare una buona struttura patrimoniale e finanziaria, in considerazione del contenuto livello di Leverage Ratio pari a 0,60x (calcolato come Indebitamento finanziario netto / EBITDA Adjusted), delle attuali disponibilità liquide (pari ad Euro 23.576 migliaia) e delle linee di credito commerciali non garantite e factor messe a disposizione da parte di diversi Istituti di Credito e non utilizzate (circa Euro 23.578 migliaia).

mininina

14.7 Rischi connessi al credito

Il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti possano ritardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nei termini e nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del merito di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, ritardi nel pagamento o altre inadempienze possono essere dovuti all'insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente.

Nello specifico, occorre porre attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di azione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fonti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggiore sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento.

Si presenta di seguito lo scadenziario dei crediti commerciali consolidati al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	a scadere	entro 6 mesi	da 6 a 12 mesi	oltre 12 mesi	Totale
Crediti verso clienti (al lordo del fondo svalutazione crediti)	30.058	10.456	6.690	5.106	52.310
Crediti verso collegare	1.703	1.079	-	-	2.781
Totale crediti commerciali Lordi	31.760	11.535	6.690	5.106	55.090
(F.do svalutazione crediti)	-	-	-	(3.590)	(3.590)
Totale crediti commerciali Netti	31.760	11.535	6.690	1.516	51.500

Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite attese di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correnti che tiene in considerazione la rischiosità delle controparti e delle relative posizioni per classi omogenee. In particolare, la policy attuata dal Gruppo prevede la stratificazione dei crediti commerciali sulla base dei giorni di scaduto e di una valutazione della solvibilità della controparte e applica percentuali di svalutazione diverse che riflettono le relative aspettative di recupero. Il Gruppo applica poi una valutazione analitica in base all'affidabilità e capacità del debitore di pagare le somme dovute, per i crediti deteriorati.

14.8 Rischi connessi ai tassi di interesse

In relazione al rischio di variazione del tasso di interesse, nel 2025 la Capogruppo ha ritenuto opportuno sottoscrivere un contratto di Interest Rate Swap a copertura del rischio di variazione del tasso d'interesse sui finanziamenti a medio-lungo termine in essere, (debito residuo al 31 dicembre 2025 pari a circa Euro 21,4 milioni); in tal modo, qualora si verificassero crescite dei tassi di interesse, queste non determinerebbero un incremento degli oneri finanziari relativi a tale componente dell'indebitamento.

14.9 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

A partire dal 2017 la Capogruppo ha adottato il modello organizzativo, il codice etico e nominato l'organismo di

vigilanza previsto dal D. Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001, onde assicurare il rispetto delle prescritte condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione ed immagine, delle aspettative degli azionisti e del lavoro dei dipendenti. Il modello costituisce un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società Capogruppo, affinché tengano comportamenti corretti e lineari nello svolgimento delle proprie attività, oltre che un mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione di reati.

14.10 Rischi connessi al Climate change

Rischio che un evento catastrofico derivante da fenomeni meteorologici acuti (tempeste, inondazioni, terremoti, incendi o ondate di calore) e/o cronici, ossia mutamenti climatici a lungo termine (cambiamenti di temperatura, innalzamento dei livelli del mare, minore disponibilità di acqua, perdita di biodiversità, etc.), possa danneggiare gli asset o causare un blocco produttivo per il Gruppo e/o per i fornitori, e impedire al Gruppo di svolgere le proprie attività operative interrompendo la catena del valore oppure comportare rallentamenti della catena di fornitura.

Il Gruppo esamina periodicamente e in modo approfondito il rischio legato al Climate Change. L’“ESG Report 2024”, predisposto in via volontaria, è stato presentato al Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2025 ed è stato reso pubblico e distribuito a tutti gli stakeholders. Al momento non sono stati evidenziati elementi di rilevanza tale da determinare l’individuazione di trigger events che possano generare impatti contabili. In particolare, sono state esaminate, senza riscontrare criticità, la recuperabilità del valore delle giacenze del magazzino, i potenziali impatti sulla vita utile residua degli assets, a seguito della potenziale necessità di sostituzione degli stessi per adeguamento alle nuove policy o per non conformità rispetto a normative in vigore e potenziali impatti sulla domanda di prodotti. Il Gruppo, data la continua evoluzione del tema, continuerà ed amplierà in futuro il monitoraggio di tali possibili rischi.

14.11 Rischio di cybercrimes e interruzioni del sistema informatico

Il Gruppo è molto sensibile ai rischi connessi ad eventuali interferenze nel sistema informatico, dal quale dipende fortemente la continuità e l’operatività del business. Anche in riferimento al Cyber Risk (rischio connesso al trattamento delle informazioni del sistema informatico che possono essere violate, rubate o cancellate a causa di eventi accidentali o di azioni dolose - come per esempio gli attacchi hacker) si precisa che la Capogruppo ha adottato diverse misure per garantire la continuità dei servizi informatici, tra cui l’utilizzo di distinte server locations e vari livelli di sicurezza per l’accesso ai sistemi, elaborando, inoltre, un piano per garantire un recupero dei dati in caso di evento disastroso tramite un sistema ed un piano di Disaster Recovery. Con riferimento alle restanti società del Gruppo, il management della Capogruppo sta continuando il processo di ricognizione e valutazione delle misure attivate localmente con la finalità di implementare adeguati presidi a livello di Gruppo tramite un programma di continuo miglioramento della postura in ambito Cyber Security tramite l’insieme delle misure, delle politiche e delle tecnologie messe in campo al fine di proteggere i propri asset digitali. Inoltre, è stata sottoscritta una polizza assicurativa che copre rischio Cyber.

cellularline

15. Attività di Direzione e coordinamento

Cellularline S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.

16. Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance della Capogruppo è conforme ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e alla best practice internazionale. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 16 marzo 2026 la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis TUF, relativa all'esercizio 2025. Tale Relazione è pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com nella sezione “Governance” - sottosezione “Assemblea degli Azionisti” - e ad essa si fa esplicito riferimento per quanto richiesto dalla legge. Il modello di amministrazione e controllo di Cellularline S.p.A. è quello tradizionale (previsto dalla legge italiana), che prevede la presenza dell’assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Gli organi societari sono nominati dall’Assemblea dei Soci e rimangono in carica un triennio. La rappresentanza di Amministratori Indipendenti, secondo la definizione del Codice, e il ruolo esercitato dagli stessi sia all’interno del Consiglio sia nell’ambito dei Comitati aziendali (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le operazioni con parti correlate, Comitato per le Nomine e la Remunerazione), costituiscono mezzi idonei ad assicurare un adeguato contemporamento degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato ed un significativo grado di confronto nelle discussioni del Consiglio di Amministrazione.

17. Classi di strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dallo IFRS 7 nell’ambito delle categorie previste dallo IFRS 9 per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

(In migliaio di Euro)	Valore a bilancio				Livello di fair value
	Valore contabile al 31/12/2025	Costo ammontizzato	FV to OCI	FV to PL	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.576	23.576	-	-	-	-	-
Crediti commerciali e altre attività	59.685	59.685	-	-	-	-	-
Altre attività finanziarie	366	-	-	366	-	366	-
Totale attività finanziarie	83.626	83.261	-	366	-	366	-
Finanziamenti	31.416	31.416	-	-	-	-	-
Debio commerciali e altre passività	35.827	35.827	-	-	-	-	-
Altre passività finanziarie	5.147	-	-	5.147	-	5.147	-
Totale passività finanziarie	72.389	67.242	-	5.147	-	5.147	-

MINISTERO

(la migliaia di Euro)	Valore a bilancio	Livello di fair value
Valore contabile al 31/12/2024	Costo ammortizzato	FV to OCI
Disponibilità liquide e meno equivalenti	20.753	20.753
Crediti commerciali e altre attività	65.834	65.834
Altre attività finanziarie	341	-
Totale attività finanziarie	86.928	86.928
Finanziamenti	34.889	34.889
Debiti commerciali e altre passività	40.011	40.011
Altre passività finanziarie	8.212	-
Totale passività finanziarie	83.112	74.900

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Si evidenzia che le PuteCall Options e gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value. Per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, si ritiene che il valore contabile rappresenti anche una ragionevole approssimazione della loro valutazione al fair value.

18. Elenco delle sedi secondarie

La Società ha sede legale in Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis n. 1/A ed ha un branch office in Francia con sede in Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré.

19. Informazioni attinenti al personale

Nel corso nel 2025, nella convinzione che le persone costituiscono uno degli asset strategici del Gruppo, si è continuato ad investire sul miglioramento delle pratiche e delle politiche di gestione delle persone attraverso l'implementazione e la continua manutenzione dei processi e sistemi HR. Il Gruppo continua a svolgere, inoltre,

editoriale

ordinariamente attività di formazione e sviluppo delle proprie persone, certi che la crescita professionale e lavorativa di ciascuno costituisca presupposto per il continuo miglioramento delle performance.

L'attività lavorativa viene svolta nel rispetto di tutte le norme e di tutti i regolamenti vigenti in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro. Non si sono verificati casi particolari degni di menzione nella presente relazione, quali decessi, infortuni gravi sul lavoro o malattie professionali per le quali il Gruppo sia stato ritenuto responsabile.

Il numero di dipendenti al 31 dicembre 2025 è pari a 294 unità, in linea rispetto all'anno precedente (299 unità).

20. Informazioni sull'impatto ambientale

Il Gruppo crede fortemente nel rispetto dell'ambiente e dell'ecosistema in cui opera; per tale motivo svolge la propria attività tenendo in considerazione la protezione dell'ambiente e l'esigenza di un uso sostenibile delle risorse naturali, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente in materia ambientale, impegnandosi ad agire in modo responsabile nei confronti del territorio e della comunità. In particolare, la valutazione e la gestione degli impatti ambientali e sociali lungo la catena di fornitura, nonché la tracciabilità dei propri fornitori sono ampiamente analizzati nell'Environment, Social and Governance (ESG) report pubblicato annualmente. Il Gruppo condanna qualsiasi tipo di azione o comportamento potenzialmente lesivo per l'ambiente. Pur non presentando impatti ambientali significativi, il Gruppo ha adottato specifiche procedure per lo smaltimento dei Rifiuti di Apparecchiature Elettriche ed Elettroniche (RAEE).

21. Eventi significativi dell'esercizio

Dall'inizio dell'esercizio 2025, la Società Cellularline S.p.A., nell'ambito di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea dell'Emittente il 22 novembre 2023, e rinnovata con la delibera dell'Assemblea degli azionisti il 17 aprile 2025, ha acquistato nr. 858.016 azioni proprie ordinarie per un controvalore complessivo di Euro 2.373 migliaia. Alla data odierna Cellularline detiene direttamente n. 1.084.642 azioni proprie, pari al 4,96% del capitale sociale avente diritto di voto.
In data 26 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2025-2028.
A partire da aprile 2025, l'irrigidimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l'introduzione di nuovi dazi, ha contribuito a ridisegnare i flussi del commercio internazionale. La Cina, in particolare, ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente inasprimento della pressione concorrenziale.
In data 17 aprile 2025, l'Assemblea degli azionisti ha approvato tutti i punti all'ordine del giorno ed in particolare:
il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
la destinazione del risultato d'esercizio e la distribuzione di un dividendo ordinario in parte ad denaro, ed in parte attraverso assegnazione di azioni proprie;
la Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 novembre 2023.

In data 8 maggio 2025 la Capogruppo ha avviato, a seguito dell'autorizzazione assembleare del 17 aprile 2025, un nuovo programma di boyback fino al 7% del capitale sociale (massimo 3,8 milioni di euro). L'incarico di esecuzione del programma è stato conferito a Intesa Sanpaolo S.p.A.
In data 13 maggio 2025 è stata deliberata la liquidazione della società Subliros S.L. nell'ambito di un'operazione di razionalizzazione delle attività e-commerce del Gruppo, che ha contemplato la concentrazione del business presso la controllata Coverlab S.r.l.
In data 21 maggio 2025, sono stati erogati dividendi in denaro per un importo pari ad Euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e dividendi mediante assegnazione gratuita agli azionisti di n. 342.155 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute.
In data 10 giugno 2025 Cellularline Group ha compiuto un passo significativo nel proprio percorso di evoluzione aziendale sostenibile, acquisendo la qualifica di Società Benefit. Cellularline si impegna dunque formalmente a generare un impatto positivo per la società e l'ambiente e integra anche tali obiettivi all'interno del modello di business, rendendoli parte integrante del proprio statuto. Le finalità di beneficio comune individuate nella valorizzazione delle persone, nell'innovazione responsabile e nella sostenibilità ambientale riflettono e rafforzano i pilastri strategici del Gruppo.
In data 20 giugno 2025 un socio di minoranza di Peter Jäckel Gmbh ha esercitato l'opzione Put a sé riservata per la vendita a Cellularline di una tranche pari complessivamente al 19,6% del capitale sociale della società. Con l'esercizio dell'opzione Put da parte degli azionisti di minoranza, Cellularline arriva a detenere una quota di controllo di Peter Jäckel pari al 79,6% del capitale sociale.
In data 22 luglio 2025 è stata siglata una Partnership con Telepass per la distribuzione del nuovo dispositivo “Grab&Go”. Cellularline supporterà Telepass nella distribuzione del nuovo prodotto pay per use per il telepedaggio in Europa, in particolare, in Italia, dove il Gruppo conta di raggiungere oltre 1.000 punti vendita fisici, tra cui la GDO, l'elettronica di consumo, il travel retail e l'accessoristica moto, garantendo un presidio capillare sul territorio nazionale, oltre che una gestione logistica altamente strutturata. L'accordo si inserisce nella strategia di Cellularline orientata a semplificare l'accesso al cliente di soluzioni tecnologiche evolute per la mobilità.
In data 6 agosto 2025 è stato pubblicato il Report ESG 2024. Il Report si sviluppa attorno a tre direttrici strategiche – Transizione Ecologica, People Care & DE&I e Change System – che guidano l'azione del Gruppo su sei aree tematiche: Governance, Persone, Comunità, Fornitori, Ambiente e Clienti.
In data 16 ottobre 2025 il Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Mauro Borgogno ha comunicato la propria intenzione di interrompere gli incarichi con decorrenza 1° dicembre 2025, per motivi personali e nell'ambito di una riduzione dei propri impegni professionali. Si precisa che il consigliere ha mantenuto l'incarico di amministratore della Società anche successivamente al 1° dicembre 2025.
In data 5 novembre 2025, la Società rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare – con decorrenza dal 1° dicembre 2025 – il dott. Giacomo Rizzi quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e previo parere favorevole del Collegio

Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo Statuto per la carica, assumendo la responsabilità dell'area amministrazione, finanza e controllo di Gruppo a decorrere dalla medesima data.

In data 29 ottobre 2025, è stata completata la liquidazione della società Subliros S.L. nell'ambito di un'operazione di razionalizzazione delle attività e-commerce del Gruppo, che ha contemplato la concentrazione del business presso la controllata Coverlab S.r.l.
In data 13 novembre 2025, è stata costituita la società Cellularline Benelux BV con sede legale a Bruxelles con l'obiettivo di servire direttamente i clienti dell'area e in ottica di espansione del business.

22. Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

In data 4 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2026-2029.
Nel corso dei primi mesi del 2026 si è registrata un'escalation del conflitto in Medio Oriente. La critica evoluzione della situazione geopolitica ha generato un aumento dell'incertezza sui mercati internazionali, con potenziali ripercussioni su costi e catene di approvvigionamento. L'impatto per il Gruppo è al momento in fase di monitoraggio.

23. Evoluzione prevedibile della gestione

Con riferimento all'esercizio 2026, stante la presenza di elementi di incertezza nello scenario macroeconomico internazionale, anche in relazione alle tensioni geopolitiche derivanti dal conflitto in Medio Oriente, il Gruppo prevede il permanere di un contesto di mercato particolarmente competitivo. In tale contesto, Cellularline conferma il proprio impegno nell'attuazione delle linee strategiche di sviluppo, con attenzione alla stabilità operativa e alla sostenibilità dei risultati.

Reggio Emilia, li 16 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025

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PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025

ORIGINALE

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA

(Euro migliaio)	Note	31/12/2025	Di cui parti correlate	31/12/2024	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attivo non corrente
Attività immateriali	4.1	25.128		43.264
Avviamento	4.2	8.559		38.192
Immobili, impianti e macchinari	4.3	6.763		7.454
Participazioni		504		428
Divieto d'uso	4.4	1.538		3.099
Imposto difficile attivo	4.5	9.959		6.412
Cardiff finanziari		220		141
Totale attivo non corrente		52.672		98.909
Attivo corrente
Rimanenze	4.6	36.648		39.682
Cardiff commerciali	4.7	51.500	2.781	56.251	3.316
Cardiff per imposte correnti	4.8	609		294
Attività finanziarie	4.9	366		341
Altre attività	4.10	8.184		9.583
Disponibilità liquidi e mezzi equivalenti	4.11	23.578		20.753
Totale attivo corrente		120.884		136.903
TOTALE ATTIVO		173.555		225.893
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	4.12	21.343		21.343
Altre Riserve	4.12	104.353		104.738
Utili/(perdite) a carico da consolidato	4.12	7.332		5.338
Risultato economico d'assunzione del Gruppo		(26.348)		5.647
Patrimonio netto di Gruppo		96.679		137.066
Patrimonio netto di terzi		-		-
TOTALE PATRIMONIO NETTO		96.679		137.066
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	4.13	14.156		21.149
Imposto difficile passivo	4.5	770		1.406
Benefici ai dipendenti	4.14	555		604
Fondi ricchi ed onori	4.15	3.047		1.850
Altre passività finanziarie	4.19	3.466		6.766
Totale passivo non corrente		21.993		31.775
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	4.13	17.280		13.740
Debiti commerciali	4.16	29.318		31.533
Debiti per imposte correnti	4.17	115		1.854
Fondi ricchi ed onori	4.15	-		-
Altre passività	4.18	6.509		8.478
Altre passività finanziarie	4.19	1.681		1.446
Totale passivo corrente		54.882		57.051
TOTALE PASSIVO		76.876		88.826
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		173.555		225.893

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Cura migliaia)	Note	31/12/2025	Di cui parti correlate	31/12/2024	Di cui parti correlate
Ricavi della Vendite	5.1	156.643	5.520	164.203	5.202
Costo del venduto	5.2	(93.202)		(98.444)
Margine Operativo Lordo		63.442		65.819
Costi di vendita e distribuzione	5.3	(31.473)	(1)	(31.424)
Costi generali e amministrativi	5.4	(71.699)	(17)	(37.828)	(13)
Altri costi/(scarti) non operativi	5.5	1.814		1.462
Risultato operativo		(37.916)		8.033
Proventi finanziari	5.6	2.463		3.803
Oneri finanziari	5.6	(3.312)		(5.718)
Utile/(Perdito) su cambi	5.7	668		25
Proventi/(presti) da partecipazioni	5.8	76		97
Risultato prima delle imposte		(38.031)		6.239
Imposte correnti e difficile	5.9	1.673		(593)
Risultato economico d'esercizio prima della quota di minoranza		(36.348)		5.647
Risultato d'esercizio di pertinenza dei terzi
Risultato economico d'esercizio del Gruppo		(36.348)		5.647
Utile per azione base (Euro per azione)	5.10	(1.74)		0.26
Utile per azione dibattito (Euro per azione)	5.10	(1.74)		0.26

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(Cura migliaia)	31/12/2025	31/12/2024
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(36.348)	5.647
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno ridistribuite a Costo Economico
Utili (perdite) sensoriali su piani e benefici definiti	3	4
Utili (perdite) sensoriali su Paesi rischi	21	1
Utili (perdite) desiccati da concessione dei bilanci di imposte estere	226	(356)
Imposto sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	(7)	(2)
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio	243	(332)
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio	(36.105)	5.314

Istituto

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(Euro migliaia)	Note	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Utile/(pacche) dell'esercizio		(36.348)	5.647
Amministmenti ed impiantieri avviamento		55.893	13.724
Svalutazioni e accantonamenti netti compensi nel capitale circolante		1.112	2.202
(Proventi)/oneri da partecipazioni		(76)	(97)
(Proventi)/oneri finanziari maturati a (Utile) / Perdite su cambi		181	1.890
Imposte coerenti e differite		(1.673)	593
Altri movimenti non monetari (*)		-	-
Flusso generato (assorbito) della gestione operativa al netto del CCN		19.089	24.049
(Incremento)/decremento riemerente		2.622	5.069
(Incremento)/decremento crediti commerciali		5.246	(4.932)
Incremento/(decremento) debiti commerciali		(2.215)	(797)
Incremento/(decremento) altre attività e passività (*)		(570)	3.022
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi		(50)	-
Imposte sul reddito pagate e compensate		(4.564)	(2.993)
Flusso generato (assorbito) della gestione operativa		10.559	23.418
Interessi pagati e altri oneri netti pagati		(181)	(1.890)
Flusso netto generato (assorbito) della gestione operativa		19.377	21.527
Acquisto di Società controllate, al netto della liquidità acquisita		-	-
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali		(5.647)	(5.307)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(5.647)	(5.307)
(Divisierati disidratici)		(1.941)	(1.024)
Altre passività e attività finanziarie		(3.169)	(3.871)
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati (*)		-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati		(3.473)	(27.881)
Altre movimentazioni di patrimonio netto		(2.344)	1.046
Altre variazioni non monetarie di Patrimonio netto		20	(2.124)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		(10.907)	(9.656)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide		2.833	6.568
Effetti delle variazioni dei tassi di cambio		1	146
Flusso monetario complessivo		2.824	6.711
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	4.11	20.753	14.041
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	4.11	22.576	20.753

(*) Accessioni nuovi finanziamenti/oneri draggi

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Capitale Sociale	Altre Riserve	Utili/(predi re) portate a nuovo	Risultato d'esercizio	Riserve e e risultati o di terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31 dicembre 2023	21.343	107.056	2.665	3.595	-	134.659
Risultato economico di periodo		-	-	5.647		5.647
Altre componenti del conto economico complessivo		(332)	-	-		(332)
Totale conto economico complessivo del periodo		(332)	-	5.647	-	5.314
Destinazione risultato d'esercizio precedente		1.044	2.551	(3.595)		-
Distribuzione dividendi		(1.824)	-	-		(1.824)
Acquisto azioni propoti		(1.875)	-	-		(1.875)
Altre variazioni		670	122	-		792
Saldo al 31 dicembre 2024	21.343	104.738	5.338	5.647	-	137.066
Risultato economico di periodo		-		(36.348)		(36.348)
Altre componenti del conto economico complessivo		243		-		243
Totale conto economico complessivo del periodo		243		(36.348)	-	(36.105)
Destinazione risultato d'esercizio precedente		627	5.019	(5.647)		-
Distribuzione dividendi		1.057	(3.039)	-		(1.941)
Acquisto azioni propoti		(2.377)		-		(2.377)
Altre variazioni		23	12	-		36
Saldo al 31 dicembre 2025	21.343	104.352	7.331	(36.348)	-	96.679

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NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL

31 DICEMBRE 2025

1. Premessa

Il Gruppo Cellularline (di seguito anche “Gruppo” o il “Gruppo Cellularline”) è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell'area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Spagna, Svizzera, Belgio, Olanda, Germania e Austria e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio consolidato è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 30 aprile 2026, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2026. Dal 22 luglio 2019 le azioni della Capogruppo sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, gli azionisti di Cellularline che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Christian Alcotti 12,57%
First Sicaf S.p.A. 8,02%
Antonio Luigi Tazartes 7,31%

2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i criteri di redazione, i principali principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel presente documento, tenuto conto di quanto precisato alla nota 2.4.1 “Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall’esercizio iniziato il 1° gennaio 2025”.

2.1 Base di preparazione del Bilancio Consolidato

Il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) ed adottati dall’Unione Europea.

Per IFRS si intendono anche tutti gli “International Financial Reporting Standards” (“IFRS”), tutti gli “International Accounting Standards” (“IAS”), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretation Committee (“SIC”), adottati dall’Unione Europea alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e contenuti nei relativi regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, redatto in formato ESEF, estratte dal formato XHTML in un’istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica, per meri problemi tecnici, rispetto a quanto contenuto nel bilancio consolidato in formato XHTML.

2.2 Criteri di redazione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

I prospetti contabili consolidati sono stati preparati sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2025 predisposti dalle singole società incluse nell’area di consolidamento di Cellularline S.p.A. (“la Società”, e insieme alle sue Società Controllate e Collegate “il Gruppo”). I bilanci e le situazioni contabili delle società incluse nell’area di consolidamento sono stati rettificati, ove necessario, ai fini di allinearli ai principi contabili ed ai criteri di

classificazione della Capogruppo conformi agli IFRS. Il Gruppo applica gli IFRS per la redazione del bilancio consolidato a partire dal bilancio con chiusura al 31 dicembre 2018 con data di transizione 1° febbraio 2017.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 include il bilancio della Capogruppo Cellularline S.p.A. e delle società sulle quali la stessa ha il diritto di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo. Le note illustrative hanno la funzione di esplicitare i principi di redazione adottati, fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornire ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell’attività del Gruppo.

Con riferimento all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, il tavolo di coordinamento congiunto fra Banca d’Italia, Consob e Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS, con il documento n. 2 del 06.02.2009 “Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell’utilizzo di stime”, nonché con il successivo documento n. 4 del 04.03.2010, richiede agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

In aggiunta, i paragrafi 25-26 del principio contabile IAS 1 stabiliscono che: “Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione della capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento. Il bilancio deve essere redatto nella prospettiva della continuazione dell’attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l’entità o interromperne l’attività, o non abbia alternative realistiche a ciò”.

Pertanto, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2025, gli Amministratori hanno effettuato una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Tale valutazione è stata effettuata anche tenuto conto:

delle evoluzioni di mercato di riferimento per il Gruppo e la Capogruppo;
delle previsioni di sviluppo economico-patrimoniali contenute nel Business Plan 2026-29 della Capogruppo e del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 marzo 2026;
della capacità (passata e attesa) della Capogruppo e del Gruppo di continuare a generare flussi finanziari positivi che, unitamente alle linee di credito disponibili, consentono di fronteggiare gli impegni di pagamento attesi;
dell’elevato livello di patrimonializzazione della Capogruppo e del Gruppo.

Conseguentemente, il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere reddituale, finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità o incertezze circa la capacità della Capogruppo e del Gruppo di continuare ad operare come un’entità in funzionamento nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi.

Il bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale del Gruppo e della Capogruppo, e tutti gli importi sono arrotondati alle migliaia di Euro. Per chiarezza di lettura, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i periodi comparati.

Il Bilancio Consolidato è composto dai seguenti prospetti e dalle presenti note illustrative:

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata: la presentazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio Consolidato.
Prospetto di conto economico consolidato: la classificazione dei costi nel conto economico consolidato è basata sulla loro funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.
Prospetto di conto economico complessivo consolidato: tale prospetto include l'utile/(perdita) del periodo nonché gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.
Rendiconto finanziario consolidato: il rendiconto finanziario consolidato presenta i flussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell'attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o di finanziamento.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo consolidato, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.
Note illustrative al bilancio consolidato.

Il Bilancio Consolidato è esposto in forma comparativa.

Il presente Bilancio Consolidato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2026.

2.3 Principi di consolidamento e area di consolidamento

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci o le situazioni contabili delle società controllate incluse nell'area di consolidamento, redatti al 31 dicembre di ogni anno. Si ha il controllo di un'entità oggetto di investimento quando l'investitore è esposto, o ha diritto, ai ritorni variabili dell'entità oggetto dell'investimento e ha la possibilità di influenzare tali ritorni attraverso l'esercizio del potere sull'entità. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite, anche per il tramite di operazioni di fusione, o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva

statistiche

data di cessione. Quando necessario, sono state effettuate rettifiche ai bilanci delle società controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo e conformi agli IFRS.

Tutte le operazioni intercorse fra le imprese del Gruppo e i relativi saldi sono eliminati in sede di consolidamento. L'eventuale quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. L'interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data.

Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo, ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fornire ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazioni di imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti alla data di ottenimento del controllo delle attività date, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita. L'eventuale avviamento derivante dall'acquisizione è unicamente determinato nella fase di acquisizione, iscritto come attività e rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita. L'avviamento derivante dall'acquisizione del controllo di una partecipazione o di un ramo d'azienda rappresenta l'eccedenza tra il costo di acquisizione (inteso come somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale), aumentato del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, rispetto al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili dell'entità acquisita alla data di acquisizione. In caso di acquisto di quote di controllo non totalitarie, l'avviamento può essere determinato alla data di acquisizione sia rispetto alla percentuale di controllo acquisita sia valutando al fair value le quote del patrimonio netto di terzi (cd. Full goodwill). La scelta del metodo di valutazione è effettuabile di volta in volta per ciascuna transazione. Ai fini della determinazione dell'avviamento, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e della passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'entità acquisita, includendo anche il fair value di eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di acquisizione. Eventuali rettifiche dell'avviamento possono essere rilevate nel periodo di misurazione (che non può superare un anno dalla data di acquisizione) per effetto o di variazioni successive del fair value dei corrispettivi sottoposti a condizione o della determinazione del valore corrente di attività e passività acquisite, se rilevate solo provvisoriamente alla data di acquisizione e qualora tali variazioni siano determinate come rettifiche sulla base di

cellularline

maggiori informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'aggregazione. In caso di cessione di quote di partecipazioni controllate, l'ammontare residuo dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 comprende i dati patrimoniali ed economici di Cellularline S.p.A. (Capogruppo) e delle società operative di cui la Capogruppo possiede, direttamente o indirettamente, più del 50% del Capitale Sociale, oppure ne detiene il controllo secondo i criteri definiti dallo IFRS 10.

Il metodo utilizzato per il consolidamento è quello dell'integrazione globale per le seguenti società:

Società	Sede	Valuta	Capitale sociale	Patrimonio Netto	Tipo di possesso	Risultato dell'ultimo esercizio	Quota partecipazione
			(in valuta /000)	(in valuta /000)		(in valuta /000)
Cellular Spain S.L.U.	Spagna (Madrid)	EUR	3	1.763	Diretto	265	100%
Cellular Immobiliaris Italiana S.L.U.	Spagna (Madrid)	EUR	3	36	Diretto	(19)	100%
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	Svizzera (Lugano)	CHF	100	261	Diretto	11	100%
Systems S.r.l.	Italia (Reggio Emilia)	EUR	100	1.946	Diretto	(822)	100%
Worldconnect AG	Svizzera (Diepoldano)	CHF	100	6.951	Diretto	499	96%
Cellularline USA Inc.	USA (New York)	USD	50	295	Diretto	(84)	100%
Coverlab S.r.l.	Italia (Parma)	EUR	10	(264)	Diretto	(314)	62,3%
Peter Jäckel GmbH	Germania (Alfeld)	EUR	100	(776)	Diretto	(1.292)	79,6%
Cellularline Middle East PZB	Dubai (Etniraji Arala)	USD	41	101	Diretto	55	100%
Cellularline Benelux BV	Belgio (Breselico)	EUR	20	41	Diretto	21	100%

Si specifica che le società Worldconnect AG, Coverlab S.r.l. e Peter Jäckel GmbH sono consolidate al 100% in virtù di contratti Put/Call siglati dalla Capogruppo, che regolano l'acquisto delle rimanenti quote delle società controllate.

In data 1° aprile 2025 la società controllata Coverlab S.r.l. è stata soggetta ad un'operazione di ricapitalizzazione, a seguito della quale la quota partecipativa per la Capogruppo è aumentata al 62,3% (55% al 31 dicembre 2024).

Nell'ambito di un'operazione di razionalizzazione delle attività e-commerce del Gruppo, dopo aver completato la cessione del ramo d'azienda in favore della società Coverlab S.r.l., l'assemblea straordinaria dei soci di Subliros S.L., in data 13 maggio 2025, ha deliberato lo scioglimento volontario della società, e in data 29 ottobre 2025 si è conclusa la fase di liquidazione con l'iscrizione nel registro delle imprese.

In data 20 giugno 2025 un socio di minoranza di Peter Jäckel GmbH ha esercitato l'opzione Put a sé riservata per la vendita a Cellularline di una tranche pari complessivamente al 19,6% del capitale sociale della società. Con l'esercizio dell'opzione Put da parte degli azionisti di minoranza, Cellularline arriva a detenere una quota di controllo di Peter Jäckel pari al 79,6% del capitale sociale.

Cellulare Swiss S.A.

È invece consolidata con il metodo del patrimonio netto la società collegata Cellular Swiss S.A., come da prospetto sotto riportato:

Società	Sede	Valuta	Capitale Sociale	Patrimonio Nenn	% possesso		Risultato dell'ultimo casuista
			(in valuta/000)	(in valuta/000)	Diretta	Indiretta	(in valuta/000)
Cellular Swiss S.A.	Swissera (Aigle)	CHF	100	878	50%		33

Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato

Nell'ambito della redazione del Bilancio Consolidato, la Direzione aziendale ha dovuto formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio.

Le stime e le assunzioni sono basate su elementi noti alla data di predisposizione del Bilancio Consolidato, sull'esperienza della direzione e su altri elementi eventualmente considerati rilevanti. I valori che risulteranno dai dati consuntivi potrebbero differire da tali stime; queste assunzioni e ipotesi sono riviste regolarmente. Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell'applicazione dei principi contabili del Gruppo e le principali fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di un'attività e di una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un'attività o di una passività possono essere classificati nei diversi livelli della gerarchia di fair value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell'input di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

Impairment test

Il Gruppo ad ogni data di bilancio verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore ("indicatori di impairment") con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie (in particolare, Attività Immateriali, Avviamento, Diritto d'Uso e Immobili. Impianti e Macchinari), in linea con le previsioni dallo IAS 36. Se esiste un indicatore di impairment la recuperabilità del valore contabile delle attività non finanziarie è verificata tramite impairment test. La recuperabilità dell'avviamento è, comunque, verificata tramite impairment test con cadenza annuale.

cellularine

Al fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, gli Amministratori hanno identificato tre indicatori di impairment: a) il patrimonio netto contabile del Gruppo risultava superiore al valore della capitalizzazione di Borsa alla medesima data; b) le politiche daziarie del Governo americano, sebbene tuttora in fase di assestamento, hanno provocato un inasprimento delle condizioni concorrenziali in Europa, del quale si è tenuto conto nella redazione del Business Plan 2026-2029 (di seguito anche il “Piano”); c) dall’informativa interna risulta che l’andamento economico-finanziario di alcune CGU e del Gruppo è stato peggiore rispetto alle previsioni e presenta una riduzione delle crescite anche nei flussi finanziari attesi.

In accordo alle disposizioni del paragrafo 22 dello IAS 36, l’impairment test è effettuato a livello di singola attività, salvo che tale attività non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata che siano ampiamente indipendenti da quelli derivanti da altre attività o gruppi di attività. Se questo è il caso, l’impairment test è effettuato con riferimento all’unità generatrice di flussi finanziari “Cash Generating Unit” (“CGU”) alla quale l’attività appartiene salvo che:

il fair value dell’attività al netto dei costi di dismissione, qualora determinabile, sia superiore al valore contabile;
il valore d’uso dell’attività possa essere stimato prossimo al suo fair value al netto dei costi di dismissione, e quest’ultimo valore sia determinabile.

Generalmente la maggior parte delle attività non hanno le caratteristiche per essere testate individualmente e pertanto l’impairment test è effettuato a livello di CGU, corrispondenti alla Capogruppo e alle singole società controllate incluse nel perimetro di consolidamento. L’avviamento rilevato nel bilancio consolidato è stato allocato a un raggruppamento di CGU che coincide con l’intero Gruppo Cellularline e con l’unico settore operativo identificato, all’interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti offerti alla clientela.

Tale raggruppamento di CGU:

rappresenta il livello minimo all’interno del Gruppo Cellularline in cui l’avviamento è monitorato per finalità gestionali interne, e
tale livello non è più grande di un Settore Operativo, così come definito dall’IFRS 8 prima di applicare i criteri di aggregazione.

Al fini degli impairment test, il valore recuperabile è stato determinato sulla base del valore d’uso tramite il metodo del Discounted Cash Flow. Questo metodo si ispira al concetto generale che il valore di un’azienda (Enterprise Value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

flussi finanziari che essa sarà in grado di generare entro l’orizzonte di previsione;
valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell’orizzonte di previsione (terminal value).

Nell’applicare tale metodo il Gruppo utilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti in capex, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). Il Gruppo, pertanto, anche con il supporto di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche), ha eseguito un impairment test, i cui criteri sono stati preliminarmente approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 4 marzo 2026 ed i cui risultati sono stati approvati in data 11 marzo 2026. Ad esito del test il Gruppo ha rilevato perdite per riduzione di

Ministero

valore delle attività non correnti delle CGU testate pari a Euro 12.597 migliaia al lordo del relativo effetto fiscale differito, e una perdita per riduzione di valore dell'avviamento pari a Euro 29.771 migliaia.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi finanziari operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi finanziari prodotti dalle CGU negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Si rimanda alla nota “4.2 Avviamento” per maggiori informazioni di dettaglio.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima degli Amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, in considerazione dell'aspettativa futura circa la determinazione del merito creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il Gruppo si è dotato di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo.

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima delle società del Gruppo circa le perdite di valore manifeste o attese delle rimanenze di magazzino, determinate in funzione dell'esperienza passata, dell'andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell'obsolescenza commerciale per ciascuna classe di prodotti in funzione di indici di rotazione, valori di mercato e specifiche valutazioni tecniche legate all'evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione dei piani di Stock Grant, assegnati nel corso del triennio 2021-2023 e successivamente nel triennio 2024-2026, è stata effettuata in base alle indicazioni contenute nell'International Financial Reporting Standard 2 (IFRS 2) – “Pagamenti basati su azioni”.

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio consolidato del Gruppo sono iscritte attività per imposte differite. Tali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future delle società del Gruppo.

cellularline

Fondi rischi

Il Gruppo - operando a livello globale - è soggetto a rischi legali e fiscali che derivano dallo svolgimento delle normali attività. La rilevazione e valutazione delle passività potenziali da parte del Gruppo è effettuata in base ad ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell'esborso finanziario.

2.4 Principi contabili rilevanti utilizzati nella redazione del Bilancio Consolidato

Il Bilancio consolidato è presentato in Euro, valuta funzionale e di presentazione della Capogruppo. Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oneri finanziari.

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2025 delle società Worldconnect AG e Immobiliare Helvetica SA sono stati i seguenti:

Valuta	Medio 2025	Fine Periodo al 31 dicembre 2025	Medio 2024	Fine Periodo al 31 dicembre 2024
Euro / CHF	0,94	0,93	0,95	0,94

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2025 della società Cellularline USA Inc. e Cellularline Middle East FZE⁵ sono stati i seguenti:

Valuta	Medio 2025	Fine Periodo al 31 dicembre 2025	Medio 2024	Fine Periodo al 31 dicembre 2024
Euro / USD	1,13	1,18	1,08	1,04

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto disposto dallo IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo della stessa può essere determinato in modo attendibile. Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa. Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

⁵ La società tiene la propria consolidata in US Dollar

Categoria	Aliquota di ammortamento
Costi di sviluppo	50%
Customer Relationship Cellulariine	7,7%
Costi Software	33%
Licenze d'uso	33-50%
Marchio Cellulariine	5,5%
Marchio Interphone	10%
Accordo commerciale Systema	14%
Marchio Skross	10%
Marchio Q2Power	10%
Customer Relationship Worldconnect	7%
Customer Relationship Peter Jäckel	7,7%
Breventi Worldconnect	10%
Altre	33%

Qualora le licenze d'uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi per i progetti di ricerca e sviluppo sono quelli sostenuti con l'obiettivo di studiare e acquisire conoscenze per ottenere prodotti, processi e servizi nuovi o migliori rispetto a quelli già presenti. Qualora questi costi riflettano un'utilità pluriennale ovvero presentino benefici che si manifestino in più esercizi, possono essere capitalizzati; diversamente vengono imputati a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti.

Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo IAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell'esercizio di riferimento.

Customer Relationship

Il processo di Purchase Price Allocation ha visto la valorizzazione della Customer Relationship del Gruppo, come sommatoria delle Customer Relationship relative alle linee di prodotto Red, Blue e Black, oltre alla Customer Relationship derivante dalla acquisizione di Worldconnect, avvenuta nell'esercizio 2020, nonché alla Customer Relationship di Peter Jäckel, derivante dall'acquisizione avvenuta a gennaio 2023. Segnaliamo che la Customer Relationship è riconducibile ai contratti in essere stipulati con i clienti di riferimento, avendo il Gruppo la possibilità di limitare l'accesso da parte di terzi in virtù di una consolidata relazione con la clientela. Il fair value può essere misurato in maniera attendibile data la possibilità di identificare i benefici economici attribuibili all'attività in oggetto monitorando i ricavi generati dai singoli clienti per ciascuna linea di prodotto. La vita utile residua, anche in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di clienti che storicamente interrompono i rapporti commerciali con le Società del Gruppo in un dato momento, è stimabile in circa 13 anni.

Costi software, licenze e marchi

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchase Price Allocation in relazione al fair value dei marchi Cellulariine ed Interphone, oltre ai marchi derivanti dall'acquisizione di Worldconnect, avvenuta nel 2020.

cellularline

Ai fini della stima del fair value si è considerato un tasso di royalty desunto dall’analisi di transazioni di mercato ritenute comparabili, applicato ai flussi economici attribuibili all’attività in oggetto; tali flussi sono stati espressi al netto dei costi di marketing finalizzati al mantenimento dell’intangibile nelle condizioni in cui è alla data della valutazione e dei relativi carichi fiscali. Il valore dell’asset è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi reddituali. I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d’uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitare l’accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi registrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufruire dei benefici economici ad essi attribuibili, riflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellularline, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di smartphone e tablet da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita utile stimata di tali marchi è rispettivamente 18 e 10 anni. Il marchio Skross - acquisito nel 2020 a seguito dell’acquisizione della controllata Worldconnect - ha una vita utile stimata di 10 anni. I costi software, comprensivi degli oneri accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d’uso aziendale. Le licenze d’uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di fornitura di servizi.

Brevetti

Tale voce include principalmente l’effetto del processo di Purchase Price Allocation in relazione al fair value dei brevetti acquisiti nell’ acquisizione di Worldconnect, avvenuta nel 2020. Per la valutazione in sede di prima iscrizione dei Brevetti era stato utilizzato il Dual Excess Earnings Model (DEEM). La vita utile è pari a dieci anni su stima del posizionamento competitivo cui i prodotti coperti da brevetto fanno riferimento. Il fattore di obsolescenza considerato è di tipo “lineare”, in linea con quanto utilizzato nella prassi e coerente con la vita utile identificata dagli Amministratori. La vita utile originaria stimata di tali brevetti è di 10 anni.

Accordo commerciale

Il processo di Purchase Price Allocation, effettuato a seguito dell’operazione di acquisizione della società Systema S.r.l., ha visto la valorizzazione di un accordo commerciale con un primario operatore telefonico internazionale. Nel 2006 la società Systema S.r.l. ha avviato la produzione e commercializzazione di accessori a favore di un primario operatore telefonico internazionale, instaurando una collaborazione strategica duratura nel tempo. L’asset in oggetto si qualifica come un accordo commerciale di natura contrattuale per la fornitura di beni e/o servizi a terzi e soddisfa le seguenti condizioni:

garantisce vendite future, non avendo scadenza determinata e nonostante vi sia la facoltà di recesso da ambe le parti; il rapporto sussiste in via continuativa dal 2006 alla data della Business Combination avvenuta il 3 aprile 2019;
le vendite sono regolate a condizioni tali da garantire, oltre che una remunerazione normale del capitale investito, anche un extra-reddito.

L’accordo commerciale soddisfa i requisiti individuati dall’IFRS 3 (Business Combination) e IAS 38 (Intangible Asset) ai fini della identificazione e valorizzazione di un’attività intangibile.

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l'eccedenza del costo d'acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair value riferito ai valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale differenza negativa, “avviamento negativo”, è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione. Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair value in ogni acquisizione successiva e l'avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel seguito. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene allocato all'unità o al gruppo di unità generatrici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità o del gruppo di unità generatrici di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata. Al momento della cessione di una parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

L'avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

Perdite di valore (“Impairment test”)

Si rimanda al paragrafo “2.3 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato - Impairment test” e alle risultanze del test di impairment al 31 dicembre 2025 riportato alla sezione 4.2.1.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti, macchinari e attrezzature industriali utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli interessi passivi sostenuti con riferimento a finanziamenti ottenuti per l'acquisizione o costruzione di immobilizzazioni materiali sono imputati ad incremento delle stesse solo nel caso in cui si tratti di immobilizzazioni che rispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero richiedano un significativo periodo di tempo per essere pronte all'uso o vendibili. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa del valore sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di riferimento in funzione della residua possibilità di utilizzo. Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell'attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell'anticipo erogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili.

statistiche

L'ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei beni, al netto dei relativi valori residui (quando ragionevolmente stimabili), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie):

Categoria	Aliquota annuo
Pubblicati	3%
Impianti e macchinari	12-30%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Altri beni	12-15-20-25%

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi, che sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. L'ammortamento decorre da quando le attività sono pronte per l'uso e, nell'esercizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi che sono ammortizzate secondo la durata dei giorni residui dalla data di efficacia del contratto di servizio. Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Diritto d'uso

L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il Gruppo, in qualità di locatario, rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore. Il Gruppo si è avvalso della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo retrospettivo modificato, che prevedeva la possibilità di rilevare al 1° gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finanziaria residua a tale data, senza rideterminare i dati dell'esercizio precedente.

Definizione di leasing

In conformità all'IFRS 16, il Gruppo valuta se il contratto è un leasing o lo contiene sulla base della nuova definizione di leasing. Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un leasing. L'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati individuati in precedenza come leasing. I contratti che non erano stati identificati come leasing applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilire se fossero un leasing. Pertanto, la definizione di leasing contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1° gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

Il Gruppo detiene in leasing beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza il Gruppo classificava i leasing come operativi o finanziari valutando se il leasing trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l’IPRS 16, il Gruppo rileva nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing per i leasing. Tuttavia, il Gruppo ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai leasing di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, il Gruppo rileva i pagamenti dovuti per il leasing relativi ai predetti leasing come costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing. Il Gruppo espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce “Diritto d’uso”, la stessa voce utilizzata per esporre le attività sottostanti di pari natura che detiene. Le attività per il diritto di utilizzo che soddisfano la definizione di investimenti immobiliari sono presentate nell’omonima voce. Il Gruppo espone le passività del leasing nella voce ‘Altre passività finanziarie’ nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria. Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva l’attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L’attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell’ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività del leasing. L’attività per il diritto di utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell’omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili del Gruppo. Il Gruppo valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto. La passività del leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell’indice o tasso, in caso di modifica dell’importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all’esercizio o meno di un’opzione di acquisto, di proroga o risoluzione. Il Gruppo ha stimato la durata del leasing di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rinnovo. La valutazione del Gruppo circa l’esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l’opzione influenza la stima della durata del leasing, impattando in maniera significativa l’importo delle passività del leasing e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate. Il Gruppo ha utilizzato le seguenti modalità pratiche per applicare l’IPRS 16 ai leasing classificati in precedenza come operativi secondo lo IAS 17:

ha applicato l’esenzione dalla rilevazione delle attività per il diritto di utilizzo e delle passività del leasing ai leasing la cui durata è inferiore a 12 mesi;
ha escluso i costi diretti iniziali dalla valutazione dell’attività per il diritto di utilizzo alla data dell’applicazione iniziale;
si è basato sulle esperienze acquisite nel determinare la durata del leasing contenente opzioni di proroga o di risoluzione del leasing.

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congiunto (joint venture). Pertanto, la partecipazione in una società collegata è iscritta nello stato patrimoniale al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di patrimonio di pertinenza del Gruppo. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione netta del Gruppo nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

Le Attività e passività finanziarie sono contabilizzate e valutate in applicazione dell'IFRS 9.

Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Fair Value Through Profit or Loss (FVTPL) - i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base al costo ammortizzato o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL). Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business. Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVOCI), come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Al momento della rilevazione iniziale, il Gruppo può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Le attività finanziarie vengono classificate in base al metodo di valutazione FVTPL o al costo ammortizzato:

Attività finanziarie valutate al FVTPL: queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile

Di seguito riportiamo i principali requisiti relativi alle eliminazioni contabili delle poste iscritte in bilancio:

Attività finanziarie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.
Passività finanziarie: il Gruppo procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i

statistiche

flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratto

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi. Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario. Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi). Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale il Gruppo è caricato al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, il Gruppo valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono deteriorate. Un'attività finanziaria è ‘deteriorata’ quando si sono verificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

significative difficoltà finanziarie del Gruppo o del debitore;
una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;
la ristrutturazione di un debito o un anticipo da parte del Gruppo a condizioni che il Gruppo non avrebbe altrimenti preso in considerazione;

sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria;
la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siano prospettive reali di recupero. La policy del Gruppo prevede la svalutazione del valore contabile lordo quando l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziarie svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Gruppo.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, il Gruppo verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze e delle attività per imposte differite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, il Gruppo stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell'avviamento viene, invece, stimato almeno annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base ad un metodo che approssima il Costo Medio Ponderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia inferiore al costo, le rimanenze sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita classe per classe. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dal Gruppo per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

statistiche

non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1° gennaio 2007 vengono versate all'apposito “Fondo di Tesoreria” istituito presso l’INPS (o forme previdenziali equivalenti), in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto normativo, della composizione dell’organico societario e della relativa anzianità gli effetti derivanti dall’utilizzo delle tecniche attuariali e di attualizzazione delle passività future alla data di bilancio sono ritenuti irrilevanti, considerando il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumibile estinzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte ad un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso finanziario per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando il Gruppo ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l’indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell’attivo se e solo se esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico è presentato il costo dell’eventuale relativo accantonamento, al netto dell’ammontare rilevato per l’indennizzo. Se l’effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Il Fondo Indennità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di rapporti di agenzia. Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all’atto dello scioglimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all’agente, il mandante deve corrispondere un’indennità suppletiva di clientela, da calcolarsi sull’ammontare globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all’agente il diritto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto.

Nell’ottica dei principi contabili internazionali, e rispetto alle indicazioni fornite nell’International Accounting Standard Board (IASB) e dall’International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), il FISC è stato considerato come un post employment benefit del tipo defined-benefit plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. La valutazione attuariale del FISC è stata realizzata in base alla metodologia dei “benefici maturati” mediante il “Projected Unit Credit Method” (PUM) come previsto all’art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l’agente di commercio ha prestato fino all’epoca in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell’agente fino alla data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l’azienda mandante.

Debiti commerciali

Il Gruppo Cellularline detiene contratti di fornitura di merce che includono l’erogazione di premi, sconti e, in talune circostanze, di contributi classificati a riduzione dei debiti commerciali. Tali premi, sconti e contributi sono riconosciuti o come percentuale sulle quantità acquistate, o in cifra fissa sulle quantità acquistate o vendute o come

contribuzione definita. Prevalentemente con riferimento agli accordi che hanno una data di scadenza posticipata rispetto a quella di chiusura dell'esercizio, che rappresentano una quota minoritaria dei premi e contributi dell'esercizio, la determinazione del loro ammontare rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattori. I parametri e le informazioni che sono utilizzate per la stima si basano sull'ammontare dell'acquistato o del venduto e su valutazioni che tengono conto dei dati storici riguardanti il riconoscimento effettivo dei premi e contributi da parte dei fornitori.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo è l'Euro. Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie, originariamente espresse in valute dei Paesi non aderenti all'Unione Europea, sono convertiti in Euro al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputati a conto economico. I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

Rilevazione dei ricavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento del controllo di beni o servizi al cliente e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. Inoltre, gli stessi sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Rilevazione dei costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale e della correlazione ai ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività.

Oneri e proventi finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziari derivati imputati a conto economico. Gli oneri finanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente e precedenti sono valutate sulla base dell'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali. Con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell'immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Utile per azione

L'utile per azione base e diluito viene indicato in calce allo schema di conto economico. L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo Cellularline per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Rischi, impegni, garanzie

Sono indicati gli impegni e le garanzie al loro valore contrattuale, nonché i rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

2.4.1 Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall'esercizio iniziato il 1° gennaio 2025

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi e alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore alla data, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio consolidato del Gruppo Cellularline:

a) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2025

Sono applicabili obbligatoriamente e per la prima volta, a partire dal 1° gennaio 2025, i seguenti nuovi principi e modifiche apportate ai principi contabili già in vigore, per effetto dell'omologazione da parte della Commissione Europea dei seguenti documenti:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere: mancanza di convertibilità (Modifiche allo IAS 21)	15 agosto 2023	1° gennaio 2025	12 novembre 2024	(UE) 2024/2862
13 novembre 2024

Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere: mancanza di convertibilità (Modifiche allo IAS 21)

Documento emesso dallo IASB in data 15 agosto 2023 e applicabile dal 1° gennaio 2025 con applicazione anticipata consentita. Le modifiche richiedono a un'entità di applicare una metodologia in maniera coerente nel tempo al fine di verificare se una valuta possa essere convertita in un'altra e, quando non sia possibile, definire la modalità di determinazione del cambio da utilizzare e l'informativa da riportare nelle note esplicative. L'applicazione di tali modifiche non ha comportato impatti sul presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.

b) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2025

Nella tabella seguente si riportano i principi o emendamenti omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata nel presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB
Modifiche alla classificazione e misurazione degli strumenti finanziari (Modifiche IFRS 9 e IFRS 7)	30 maggio 2024	1° gennaio 2026
Ciclo annuale di miglioramenti ai Principi Contabili IFRS - Volume 11	18 luglio 2024	1° gennaio 2026
Contratti collegati all'energia elettrica dipendente dalla natura (Modifiche IFRS 9 e IFRS 7)	18 dicembre 2024	1° gennaio 2026
Presentazione e informativa di bilancio (IFRS 18)	9 aprile 2024	1° gennaio 2027

Con il Regolamento n. 2025/1047, emesso dalla Commissione Europea in data 27 maggio 2025, sono state omologate le modifiche all'IFRS 9 e all'IFRS 7 “Modifiche alla classificazione e alla valutazione degli strumenti finanziari” volte, sostanzialmente, a chiarire il timing dell'eliminazione contabile di passività finanziarie regolate tramite sistemi di pagamento elettronici e a fornire chiarimenti in merito alla classificazione delle attività finanziarie con caratteristiche ambientali, sociali e di governance. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2025/1266, emesso dalla Commissione Europea in data 30 giugno 2025, sono state omologate le modifiche all'IFRS 9 e all'IFRS 7 “Contratti collegati all'energia elettrica dipendente dalla natura” volte, sostanzialmente a: (i) chiarire l'utilizzo della “own-use exemption” per i contratti di acquisto di energia elettrica da fonti rinnovabili; e (ii) consentire, al soddisfacimento di determinate condizioni, la designazione di una copertura cash flow hedge in presenza di contratti di acquisto o vendita di energia elettrica da fonti rinnovabili (regolabili su base netta). Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2025/1331, emesso dalla Commissione Europea in data 9 luglio 2025, è stato omologato il documento “Ciclo annuale di miglioramenti ai Principi contabili IFRS — Volume 11” contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Tali modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2026/338, emesso dalla Commissione Europea in data 13 febbraio 2026, è stato omologato il principio IFRS 18, “Presentazione e informativa di bilancio”, che introduce significative innovazioni nella struttura del conto economico, nelle regole di aggregazione e disaggregazione delle informazioni e nell'informativa relativa alle misure di performance definite dal management (MPMs). Il nuovo principio, che sostituirà lo IAS 1 “Presentazione del bilancio”, migliorerà l'informativa sulla performance aziendale in termini di comparabilità, trasparenza e utilità delle informazioni pubblicate e introdurrà cambiamenti sostanziali nella struttura del bilancio con particolare riferimento allo schema di conto economico e, in maniera più limitata, di rendicore finanziario. Il principio è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2027.

UFFICIO PEN

c) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Alla data di riferimento dei presenti bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti emendamenti e nuovi principi:

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB
IFRS 19 Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa	9 maggio 2024	1° gennaio 2027
Modifiche all'IFRS 19 - Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa	21 agosto 2025	1° gennaio 2027
Modifiche allo IAS 21 - Effetti delle variazioni dei tassi di cambio: conversione in una valuta di presentazione iperinflazionata	13 novembre 2025	1° gennaio 2027

IFRS 19 – Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa. Principio emesso dallo IASB in data 9 maggio 2024 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Il principio introdurrà degli obblighi ridotti per quanto riguarda l'informativa dei bilanci delle società controllate che non hanno “responsabilità pubblica”, e che pertanto non hanno strumenti quotati rappresentativi di debito o capitale quotati in mercati regolamentati e non detengono attività a titolo fiduciario. L'IFRS 19 semplificherà i sistemi e i processi di rendicontazione per le società senza responsabilità pubblica, riducendo i costi di redazione dei bilanci delle controllate, ma nel contempo garantendo un determinato grado di qualità e di utilità delle informazioni per gli stakeholder.

Modifiche all'IFRS 19 - Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa, emesso dallo IASB in data 21 agosto 2025 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Tali modifiche estendono i requisiti di informativa semplificata agli standard e alle modifiche IFRS emanati tra febbraio 2021 e maggio 2024, con l'obiettivo di ridurre gli oneri informativi per le controllate che applicano l'IFRS 19, mantenendo al contempo un livello informativo adeguato per gli utilizzatori del bilancio.

Modifiche allo IAS 21 - Effetti delle variazioni dei tassi di cambio: conversione in una valuta di presentazione iperinflazionata, emesso dallo IASB in data 13 novembre 2025 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Le modifiche hanno lo scopo di disciplinare più chiaramente la traduzione dei bilanci da una valuta funzionale non iperinflazionaria a una valuta di presentazione appartenente a un'economia iperinflazionaria.

Per tutti i principi di nuova emissione, nonché per le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, il Gruppo Cellularline sta valutando gli eventuali impatti attualmente non ragionevolmente stimabili derivanti dalla loro applicazione futura.

2.5 Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Gruppo, all'interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, è unico e coincide con l'intero Gruppo. La visione dell'azienda da parte del Gruppo come un unico business fa sì che lo stesso abbia identificato un'unica Strategic Business Unit (“SBU”). Le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);

redazione

Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e del ciclismo);
Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

3 Informazioni sui rischi finanziari

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti:

rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento);
rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale);
rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse).

L'obiettivo è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi.

3.1 Rischi connessi al credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo. Il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti possano ritardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nei termini e nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del merito di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, ritardi nel pagamento o altre inadempienze possono essere dovuti all'insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente. Nello specifico, occorre porre attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di azione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fonti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggiore sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento. Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correnti. Le componenti principali di tale fondo sono le svalutazioni individuali di esposizioni significative e la svalutazione collettiva di gruppi omogenei di attività a fronte di perdite già sostenute che non sono state ancora identificate; la svalutazione collettiva è determinata sulla base della serie storica delle simili perdite ai crediti.

3.2 Rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio liquidità utilizzando la pianificazione annuale dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati di tale pianificazione si individuano il fabbisogno e quindi le risorse finanziarie per la relativa copertura. Al fine di evitare che esborsi di cassa imprevisti possano rappresentare una criticità, il Gruppo mira a conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l'uso di liquidità e di linee di credito disponibili.

3.3 Rischi connessi ai tassi di interesse e ai cambi

In relazione al rischio di variazione del tasso di interesse, nel 2025 la Capogruppo ha ritenuto opportuno sottoscrivere un contratto di Interest Rate Swap a copertura del rischio di variazione del tasso d'interesse sui finanziamenti a medio-lungo termine in essere, (debito residuo al 31 dicembre 2025 pari a circa Euro 21,3 milioni); in tal modo, qualora si verificassero crescite dei tassi di interesse, queste non determinerebbero un incremento degli oneri finanziari relativi a tale componente dell'indebitamento.

Il Gruppo opera sui mercati internazionali, con clienti operanti prevalentemente in area EMEA e con fornitori di prodotti dislocati soprattutto nel Far East (principalmente in Cina); ad oggi, le vendite sono pertanto effettuate quasi solo in Euro, mentre la maggioranza degli acquisti di prodotti è regolata, come da prassi dell'industria di riferimento, in USD. Il Gruppo risulta pertanto esposto al rischio di cambio - per le principali tipologie di forniture di prodotti - quasi esclusivamente verso la valuta USD, pur sussistendo numerosi fattori che limitano il profilo di rischio tra cui: la possibilità contrattuale di effettuare, in tempi relativamente brevi (3-6 mesi), revisioni ai listini dei clienti e l'elevata flessibilità contrattuale con i fornitori del Far East (con i quali non esistono – salvo rate eccezioni – impegni di acquisto di quantità minime a prezzi predefiniti per periodi eccedenti i 6 mesi).

L'andamento dei tassi di cambio nel corso dell'esercizio è stato il seguente:

| Valuta | Medio
2025 | Fine Periodo al
31 dicembre 2025 | Medio
2024 | Fine Periodo al
31 dicembre 2024 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Euro /Dollaro USA | 1,130 | 1,175 | 1,082 | 1,059 |

Nel corso del 2025 il Gruppo ha fatto ricorso all'utilizzo di strumenti finanziari derivati per la copertura delle oscillazioni del tasso di cambio EUR/USD.

4 Note illustrative della Situazione Patrimoniale - Finanziaria

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024 di seguito si riportano i commenti alle principali voci delle attività e passività del Bilancio Consolidato.

Istituto Superiore

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

4.1 Attività immateriali

Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, riportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti, i movimenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Si riporta di seguito il saldo della voce Attività immateriali, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

| (la migliaia di Euro) | Valore netto
31 dicembre 2024 | Incrementi | (Decrementi) | Acquitalizati | (Ammortamenti) | (Sveluzazioni) | Risirschiive | Dota carchi | Valore netto
31 dicembre 2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Costi di impianto e di ampliamento | 16 | 1 | (6) | - | (6) | - | | (1) | 9 |
| Costi di sviluppo | 1.175 | 1.376 | - | - | (1.379) | (274) | | 2 | 858 |
| Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno | 4.065 | 1.642 | (15) | - | (2.120) | (612) | 75 | 25 | 3.061 |
| Concessioni, licenze, marchi e diritti civili | 14.861 | 130 | (41) | - | (1.554) | (3.956) | - | 16 | 9.416 |
| Costruire reintimità | 23.090 | - | - | - | (5.314) | (6.053) | - | 27 | 11.747 |
| Immobilizzazioni in corso e securiti | 59 | 16 | - | - | - | - | (75) | - | - |
| Totale Imm. immateriali | 43.264 | 3.365 | (62) | - | (10.372) | (10.535) | - | 70 | 25.128 |

Con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2025, si rileva che il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 3.165 migliaia, sostenuti principalmente per l'implementazione dei sistemi informatici e per attività di R&D di prodotto e brand.

In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

costi di sviluppo, pari a circa Euro 1.376 migliaia; la voce include gli oneri sostenuti per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto e di processo. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a coprire anche l'ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni;
diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, pari ad Euro 1.642 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in tre anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa del Gruppo.

Come indicato nel paragrafo 4.2.1, ad esito degli impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Attività Immateriali pari a Euro 10.935 migliaia, e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

4.1.1 Customer Relationship e Marchi

Al 31 dicembre 2025 la Customer Relationship a vita utile definita di Cellularline iscritta nel bilancio consolidato ammonta a Euro 11.747 migliaia, al netto di ammortamenti e svalutazioni cumulate, mentre, il valore dei Marchi, al netto di ammortamenti e svalutazioni, ammonta a Euro 9.414 migliaia.

4.2 Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

| (in migliaia di Euro) | Valore netto
31 dicembre 2024 | Incrementi | (Incrementi) | Ampairment | (Ammortamenti) | (Svalutazioni) | Riducibilità | Della marchi | Valore netto
31 dicembre 2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Avviamento | 38.192 | | | | | (29.771) | | 139 | 8.559 |
| Totale Avviamento | 38.192 | | | | | (29.771) | | 139 | 8.559 |

Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2025, pari ad Euro 8.559 migliaia, si è ridotto rispetto all'esercizio precedente per effetto di una perdita per riduzione di valore di Euro 29.771 migliaia emersa a seguito dell'impairment test come descritto al par. 4.2.1 “Impairment test avviamento” e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

4.2.1 Impairment test avviamento

Al 31 dicembre 2025 l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo è pari a Euro 8,6 milioni (38,2 milioni al 31 dicembre 2024), ed è allocato a un raggruppamento di CGU che coincide con l'intero Gruppo Cellularline e con l'unico settore operativo identificato, all'interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti offerti alla clientela.

A seguito della verifica della presenza di indicatori di impairment, come indicato nel par.2.3 “Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato - Impairment test”, è stato svolto l'impairment test con il supporto di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche), a livello di CGU che presentano indicatori di impairment e successivamente a livello di raggruppamento di CGU cui è allocato l'avviamento.

In particolare, i suddetti impairment test sono stati svolti sulla base delle previsioni economico-finanziarie basate sul Business Plan 2026-2029 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2026.

Gli impairment test sulle CGU che hanno evidenziato degli indicatori di impairment e sul raggruppamento di CGU cui è allocato l'avviamento sono stati effettuati mediante il confronto tra:

il valore recuperabile, determinato come valore d'uso, derivante dall'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ai flussi di cassa attesi delle CGU e del gruppo di CGU (“Recoverable Amount”);
il valore contabile del capitale investito netto delle CGU e del gruppo di CGU al 31.12.2025 (“Carrying Amount”).

Il valore d'uso, determinato come Enterprise Value, è stato ottenuto tramite la sommatoria:

del valore attuale degli Unlevered Free Cash Flows attualizzati per il periodo di proiezione esplicita di Piano 2026-2029;
del valore attuale del Terminal Value calcolato successivamente all’ultimo anno di proiezione esplicita di Piano (2029).

I flussi finanziari “unlevered” sono i flussi finanziari generati dall’attività operativa dell’azienda, al lordo delle componenti finanziarie relative al servizio delle passività finanziarie.

Il flusso finanziario alla base del Terminal Value è stato determinato sulla base di tassi di crescita stabili e considerando un livello medio di investimenti in capex coerente con i risultati attesi, mediante applicazione di un modello di rendita perpetua.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale (“Weighted Average Cost of Capital” o “WACC”) e tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) per ogni CGU avente indicatori di impairment e per il gruppo di CGU cui è allocato l’avviamento:

Gruppo di CGU (Gruppo Cellularline): WACC pari a 10,7% (10,66% al 31 dicembre 2024) e “g-rate” pari a 1,96% (1,96% al 31 dicembre 2024).
CGU Cellularline S.p.A.: WACC pari a 10,3% e “g-rate” pari a 1,95%.
CGU WorldConnect AG: WACC pari a 10,7% e “g-rate” pari a 1,98%.
CGU Peter Jaekel Gmbh: WACC pari a 11,6% e “g-rate” pari a 2,18%.
CGU Systema S.r.l.: WACC pari a 12,0% e “g-rate” pari a 2,00%.

Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili. Il tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) deriva dall’inflazione attesa nel lungo periodo (2030) per i Paesi in cui il Gruppo opera (fonte: IMF – Ottobre 2025), ponderato sulla base dei ricavi. È opportuno precisare che le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell’esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui le CGU operano.

Inoltre, si rileva che il WACC utilizzato ai fini dell’impairment test nell’ambito del presente bilancio consolidato include anche una componente c.d. execution risk, con impatto sul calcolo dei tassi pari al: i) 1,30% per il Gruppo Cellularline; ii) 0,91% per la CGU Cellularline S.p.A.; iii) 1,75% per la CGU WorldConnect AG; iv) 2,60% per la CGU Peter Jaekel Gmbh e la CGU Systema S.r.l.. Tale componente rappresenta la stima del rischio del non totale raggiungimento degli obiettivi di piano, oltre che l’attuale grado di volatilità ed incertezza riflesso nell’andamento del mercato e, in generale, del contesto macro-economico. Pertanto, tale componente è stata considerata attraverso un adeguamento del tasso di attualizzazione, anziché dei flussi finanziari, sulla base di analisi che incorporano scenati di parziale realizzazione degli obiettivi del Piano, in un contesto di mercato ancora incerto.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore recuperabile, in termini di Enterprise Value, pari a circa: i) Euro 109,2 milioni per il Gruppo Cellularline; ii) Euro 88,9 milioni per la CGU Cellularline S.p.A.; iii) Euro 18,2 milioni per la CGU WorldConnect AG; iv) Euro 0,5 milioni per la CGU Peter Jaeckel; v) Euro 3,8 milioni per la CGU Systema S.r.l.. Tali valori risultano:

superiori al Carrying Amount delle CGU WorldConnect AG e Systema S.r.l. alla data di riferimento, non dando luogo a perdite per riduzione di valore;
inferiori al Carrying Amount delle CGU Cellularline S.p.A., CGU Peter Jaeckel e del gruppo di CGU (Gruppo Cellularline) a cui è allocato l'avviamento, dando luogo a perdite per riduzione di valore rispettivamente di Euro -10,4 milioni, Euro -1,9 milioni e Euro -29,8 milioni al lordo degli effetti fiscali differiti.

Le perdite per riduzione di valore delle CGU Cellularline S.p.A. e Peter Jaeckel sono state allocate proporzionalmente alle attività non correnti delle CGU, ad eccezione delle attività il cui fair value al netto dei costi di dismissione sia superiore al relativo valore contabile. Si precisa che con riferimento alla CGU Coverlab, che presenta flussi finanziari attesi negativi, il Management ha ritenuto opportuno svalutare integralmente le attività non correnti per un valore pari a Euro 0,3 milioni. A seguito degli esercizi di impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore delle Attività Immateriali per Euro 10,9 milioni, dei Diritti d'Uso per Euro 0,9 milioni e degli Immobili, Impianti e Macchinari per Euro 0,7 milioni. La perdita per riduzione di valore relativa al gruppo di CGU (Gruppo Cellularline), pari a Euro 29,8 milioni, è stata interamente allocata all'avviamento iscritto nel bilancio consolidato. Le suddette perdite per riduzione di valore, imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”, sono da ricondursi principalmente all'aggiornamento del Business Plan 2026-2029, che ha riflesso una revisione delle assunzioni di crescita rispetto al piano precedente, alla luce dell'evoluzione del contesto competitivo e macroeconomico. In particolare, l'inasprimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l'introduzione di nuovi dazi, ha ridisegnato i flussi commerciali internazionali; la Cina ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente aumento della pressione concorrenziale che il Gruppo ha prudentemente riflesso nelle stime future di piano.

Per le CGU che non hanno dato luogo a perdite per riduzione di valore, sono state effettuate delle analisi di sensitivity che considerano contestualmente una variazione del:

WACC e del tasso di crescita (g-rate) al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull'Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carrying Amount considerato alla data di riferimento del bilancio;
EBITDA di Piano 2026-2029 e di Terminal Value al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tale parametro sull'Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carrying Amount considerato alla data di riferimento del presente bilancio.

Le analisi di sensitività non hanno evidenziato potenziali situazioni di perdite per riduzione di valore in caso di peggioramento del WACC e del $g$-rate e in caso di riduzione di oltre il $10\%$ dell'EBITDA di Piano e del Terminal Value, ulteriormente a quanto già considerato nella stima dell'execution risk.

cellazione

Sensitivity CGU Worldconnect AG:

Analisi di sensibilità: Cover/(Impairment) - WACC e g-calo (€ milioni)
	WACC
		-1,0%	-0,5%	Società	+0,5%	+1,0%
		9,7%	10,3%	10,7%	11,2%	11,7%
G-calo	-	7,1	6,7	6,3	4,6	3,9
	3,5%	7,7	6,7	5,5	5,0	4,2
	1,6%	8,9	7,2	6,3	5,4	4,6
	1,5%	9,1	7,0	6,5	5,5	5,0
	2,6%	9,9	6,8	7,4	6,4	5,5
	2,5%	10,8	6,4	8,1	7,0	6,0
	3,6%	11,0	10,3	8,2	7,7	6,6
Analisi di sensibilità: Cover/(Impairment) - WACC ed EBITDA (€ milioni)
---	---
	WACC
Società
10,7%
Riduzione EBITDA - ulteriore	(18,8%)
a quanto già inoltere	(7,5%)
nell'esecuzione (WACC)	(5,5%)
	6,7
	6,8
	7,4

Sensitivity CGU Systema S.r.l.:

Analisi di sensibilità: Cover/(Impairment) - WACC e g-calo (€ milioni)
	WACC
		-1,0%	-0,5%	Società	+0,5%	+1,0%
		11,6%	11,8%	12,0%	12,5%	13,6%
G-calo	-	2,2	3,0	2,0	2,7	2,8
	8,5%	2,3	3,1	2,9	2,6	2,8
	1,5%	2,4	3,2	3,0	2,6	2,7
	1,3%	2,6	3,4	3,2	3,0	2,6
	2,2%	2,7	3,5	3,3	3,1	2,9
	2,7%	2,9	3,7	3,4	3,2	3,3
	3,4%	4,1	3,8	3,6	3,3	3,1
	WACC
---	---	---	---
		Società	10,7%
		12,7%
Riduzione EBITDA - ulteriore a quanto già inoltere nell'esecuzione (WACC)	(18,8%)	7,0
	(7,5%)	2,9
	(5,5%)	2,0
	(4,1%)	3,3

Si precisa che l'inserimento di un Execution Risk Premium nel WACC implica una tolleranza rispetto ad una possibile riduzione dell'EBITDA nelle previsioni di Piano. Nel caso specifico tale tolleranza è pari al 20,8% sull'arco di Piano della CGU Worldconnect AG e al 27,3% sull'arco di Piano della CGU Systema S.r.l..

A seguito della perdita per riduzione di valore delle CGU e del gruppo di CGU cui è allocato l'avviamento, il valore recuperabile risulta allineato al valore contabile. Pertanto, eventuali cambiamenti negativi delle ipotesi di base potrebbero comportare un'ulteriore perdita per riduzione di valore.

4.3 Immobili, impianti e macchinari

Istituto di

(in migliaia di Euro)	Valore netto 31 dicembre 2024	Incrementi	(Decennanti)	Acquisizioni	(Amm.ri)	(Svalunazioni)	Delta combi	Richiassitiche	Valore netto 31 dicembre 2025
Terreni e Fabbricati	4.523	42	-	-	(179)	(13)	12	-	4.589
Impianti e macchinari	297	80	-	-	(99)	(88)	-	-	197
Attrezzature industriali e commerciali	2.253	1.313	(30)	-	(1.289)	(627)	3	148	1.771
Immatricolazioni in corso e account	177	179	-	-	-	-	-	(140)	207
Totale Imm. Impianti e Macchinari	7.464	1.614	(38)	-	(1.560)	(729)	15	-	6.763

Al 31 dicembre 2025 la voce è composta principalmente da fabbricati relativi alle sedi operative delle società del Gruppo per Euro 4.589 migliaia e attrezzature industriali e commerciali per Euro 1.771 migliaia (in particolare mobili, arredi, macchine d'ufficio e stampi). Il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 1.614 migliaia, prevalentemente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

Come indicato nel paragrafo 4.2.1, ad esito degli impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Immobili, Impianti e Macchinari pari a Euro 729 migliaia e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

4.4 Diritto d'uso

La voce, pari ad Euro 1.538 migliaia (Euro 3.099 migliaia al 31 dicembre 2024), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione delle attività per “diritto d’uso” a seguito dell’applicazione del principio contabile IFRS 16 – Lease Accounting.

La movimentazione dell’esercizio è stata la seguente:

(in migliaia di Euro)	Valore netto 31 dicembre 2024	Incrementi	(Decennanti)	Acquisizioni	(Amm.ri)	(Svalunazioni)	Delta combi	Richiassitiche	Valore netto al 31 dicembre 2025
Diritto d’Uso	3.099	978	(13)	-	(1.657)	(876)	2	-	1.538
Totale Diritto d’Uso	3.099	978	(13)	-	(1.657)	(876)	2	-	1.538

Gli incrementi nell’esercizio, pari ad Euro 978 migliaia, si riferiscono principalmente ad alcuni nuovi contratti per il noleggio di autoveicoli e veicoli commerciali.

Come indicato nel paragrafo 4.2.1, ad esito degli impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Diritto d’Uso pari a Euro 876 migliaia, e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

4.5 Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni della voce Attività per imposte differite e della voce Passività per imposte differite per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025.

Attività per imposte differite

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2024	6.412
Accantonamenti/(Rilanci) a Conto Economico	3.547
Saldo al 31 dicembre 2025	9.959

validaoina

Il saldo al 31 dicembre 2025, pari ad Euro 9.959 migliaia, è composto da imposte differite attive originatesi principalmente nella Capogruppo dagli accantonamenti a fondi tassati, da ammortamenti e svalutazioni temporaneamente indeducibili e da differenze temporanee relative a marchi e customer relationship. Rispetto all’esercizio precedente, il Gruppo ha provveduto all’iscrizione di imposte differite attive Ires e Irap calcolate, principalmente, sulle svalutazioni delle immobilizzazioni a seguito dei test di impairment per Euro 2.943 migliaia ed altre variazioni minori.

La Legge di Bilancio 2022 (n. 234/2021, art. 1, commi 622-624) ha modificato retroattivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all’articolo 110 del D.L. n. 104/2020, portando l’arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021).

La norma ha altresì previsto le seguenti due ulteriori alternative:

mantenimento della deduzione in 18 anni a fronte del pagamento dell’ordinaria imposta sostitutiva sugli affrancamenti delle operazioni straordinarie (12%, 14% e 16% per rivalutazioni rispettivamente fino a 5 milioni, tra 5 milioni e 10 milioni e oltre 10 milioni);
revoca dell’intervenuto riallineamento ai fini fiscali, con restituzione o diritto alla compensazione dell’imposta sostitutiva già versata, secondo modalità da definite con futuro provvedimento.

Considerato che:

la diluizione del beneficio in 50 anni sposta il punto di pareggio oneri-benefici dal secondo al settimo anno, mantenendo comunque rilevante il risparmio d’imposta complessivo;
l’esborso per l’imposta sostitutiva «ordinaria», necessaria per mantenere la deducibilità in 18 anni, risulta molto oneroso e ravvicinato nel tempo, riducendo notevolmente il vantaggio dell’operazione;
la revoca del riallineamento comporterebbe la cancellazione del provento da rilascio del fondo imposte differite, con inevitabile impatto sul patrimonio netto della società;

si è ritenuto ragionevole mantenere il riallineamento effettuato con la deduzione in 50 anni ed iscrivere le imposte differite attive sugli ammortamenti e sulla svalutazione temporaneamente indeducibili, con monitoraggio annuale della ragionevole certezza di recupero delle stesse.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

le normative fiscali del paese in cui il Gruppo opera ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall’utilizzo di perdite fiscali portate a nuovo, considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;
la previsione degli utili del Gruppo nel medio e lungo termine.

Sulla base di quanto sopra esposto, il Gruppo ritiene di poter recuperare con ragionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Si segnala che gli effetti di svalutazioni (di cui al par.4.2) hanno impattato per complessivi Euro 2.943 migliaia sulle imposte differite attive.

Ministero

Passività per imposte differite

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2024	1.406
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	(642)
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo (Imposte sul reddito)	6
Saldo al 31 dicembre 2025	770

Le passività per imposte differite al 31 dicembre 2025 sono principalmente attribuibili alla fiscalità differita sulla PPA di Worldconnect, Systema e Peter Jäckel.

La variazione dell'esercizio, pari ad Euro 648 migliaia, è principalmente imputabile all'effetto della svalutazione delle attività non correnti a seguito di impairment test e al progressivo rilascio della passività per imposte differite derivanti dalla PPA.

Si stima che la passività residua per imposte differite sia riferibile a differenze che saranno riassorbite nel medio e lungo periodo.

ATTIVO CORRENTE

4.6 Rimanenze

Le rimanenze di magazzino ammontano al 31 dicembre 2025 ad Euro 36.648 migliaia (Euro 39.682 migliaia al 31 dicembre 2024), al netto di un fondo svalutazione pari ad Euro 5.305 migliaia. Le giacenze iscritte in bilancio includono le rimanenze presso i magazzini del Gruppo e le merci in viaggio, per le quali il Gruppo ha già acquisito il titolo di proprietà, per Euro 4.704 migliaia (Euro 7.215 migliaia al 31 dicembre 2024).

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Prodotti finiti e merci	35.715	35.194
Merci in viaggio	4.704	7.215
Accorsi	1.535	2.007
Magazzino lordo	41.953	44.416
(Fondo obsolescenza magazzino)	(5.305)	(4.734)
Totale Rimanenze	36.648	39.682

Il decremento del magazzino lordo, pari a Euro 2.463 migliaia rispetto al 31 dicembre 2024, è principalmente imputabile ad un effetto volumi e ad una puntuale pianificazione degli acquisti. Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

statistiche

(In migliaia di Euro)	Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2024	(4.734)
(Accantonamenti)	(967)
Delta cambi	(4)
Utilizzi/Rilanci	400
Saldo al 31 dicembre 2025	(5.305)

Gli accantonamenti sono relativi alle analisi dei prodotti slow-moving, a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigito delle giacenze di magazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo.

4.7 Crediti commerciali

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 51.500 migliaia, al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 3.590 migliaia, (Euro 56.251 migliaia, al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 4.084 migliaia al 31 dicembre 2024). Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Crediti commerciali verso terzi	52.310	57.019
Crediti commerciali verso parti correlate (Nota 5)	3.781	3.316
Crediti commerciali lordi	55.090	60.335
(Fondo Svalutazione crediti)	(3.590)	(4.084)
Totale Crediti commerciali	51.500	56.251

La voce crediti verso clienti è presentata al netto del totale crediti ceduti pro-soluto a società di factoring, pari Euro 6.297 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 7.982 migliaia al 31 dicembre 2024).

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2024	(4.084)
(Accantonamenti)	(958)
Delta cambi	(1)
Utilizzi	1.454
Saldo al 31 dicembre 2025	(3.590)

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione, ovvero la conclusione di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Come evidenziato nelle tabelle sopra esposte, il fondo svalutazione crediti ammonta a Euro 3.590 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 4.084 migliaia al 31 dicembre 2024). Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di potenziali perdite

derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il Gruppo si è dotato di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso. La variazione del fondo è l'esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito. Alla data della valutazione non si rilevano effetti rilevanti che possano essere ascrivibili alle conseguenze della situazione del contesto macroeconomico e geopolitico attuale. Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

4.8 Crediti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(la migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Credito verso Erario	171	163
Credito per acconti su imposte	323	14
Crediti per imposte a rimborso	115	117
Totale Attività per imposte correnti	609	294

I crediti per imposte correnti comprendono principalmente le seguenti voci iscritte nel bilancio della Capogruppo: (i) crediti per acconti su imposte pagate pari ad Euro 323 migliaia, (ii) il credito per ricerca, sviluppo, innovazione e design per Euro 127 migliaia, (iii) il credito per imposte chieste a rimborso, pari ad Euro 115 migliaia.

4.9 Attività Finanziarie

Le attività finanziarie ammontano a Euro 366 migliaia (341 migliaia al 31 dicembre 2024) e si riferiscono principalmente a crediti per strumenti finanziari derivati attivi.

4.10 Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(la migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Risconti attivi	5.812	7.218
Crediti verso Erario per IVA	1.565	1.623
Crediti verso altri	818	742
Totale Altre attività correnti	8.184	9.583

La voce include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di costi di competenza di esercizi futuri e il credito verso erario per l'IVA di periodo.

artobobae

4.11 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(la migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Cuori bancari	23.569	20.742
Cassa costanti	7	10
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.576	20.753

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 23.576 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 20.753 migliaia al 31 dicembre 2024). La voce è costituita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

4.12 Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 96.679 migliaia (Euro 137.066 migliaia al 31 dicembre 2024), si è decrementato principalmente per il risultato d'esercizio.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie.

In data 22 luglio 2019 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Capogruppo sul Mercato Telematico Azionario (MTA), attribuendole la qualifica STAR.

Altre Riserve

Al 31 dicembre 2025 le altre riserve ammontano ad Euro 104.353 migliaia (Euro 104.738 migliaia al 31 dicembre 2024) e sono principalmente suddivise in:

Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 101.858 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d'imposta a seguito dell'intervenuto riallineamento dei marchi e della Customer Relationship.
Altre Riserve per Euro 5.861 migliaia che si originano principalmente a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 3.366 migliaia.

Utili/(perdite) a nuovo da consolidato

Al 31 dicembre 2025 gli utili a nuovo da consolidato sono pari ad Euro 7.332 migliaia.

Risultato economico dell'esercizio del Gruppo

L'esercizio 2025 si è concluso con un risultato economico negativo di Euro 36.348 migliaia.

Riserva Long Term Incentive Plan (Accordi di pagamento basato su azioni)

Nel corso del 2021 il Gruppo ha approvato un piano di Stock Grant che prevede l'assegnazione dei diritti ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

L'assegnazione gratuita di tali diritti a ricevere azioni rientra nell'ambito del “piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.”, sottoposto all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2021.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
15 marzo 2023	90 000 *	30% Relative Total Shareholder Return
70% EBITDA Adjusted Consolidato	Triennale

(*) Il numero di strumenti riportato si riferisce alla prima tranche di assegnazione del ciclo triennale, di cui assegnati agli amministratori delegati ed ai dirigenti con responsabilità strategiche n. 55.000. Alla data della presente Relazione è attivo solo il terzo ciclo di assegnazione.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (2021, 2022 e 2023), ciascuno dei quali con un periodo di performance triennale, nonché un lock-up biennale sulle azioni attribuite in forza dei diritti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. I diritti assegnati ai beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performance contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei diritti e all'attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l'obiettivo di performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%,

(ii) l'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l'Obiettivo di Performance aziendale e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 70%.

Inoltre, nel corso del 2024 il Gruppo ha approvato un nuovo piano di Stock Grant che prevede l'assegnazione ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti, dei diritti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

L'assegnazione gratuita di tali diritti a ricevere azioni rientra nell'ambito del “piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.”, sottoposto all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti in data 24 aprile 2024.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
8 maggio 2024	109.000 *	50% Relative Total Shareholder Return
50% EBITDA Adjusted Consolidato	Tirionale
Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
4 marzo 2025	119.000 *	50% Relative Total Shareholder Return
50% EBITDA Adjusted Consolidato	Tirionale

(*) Alla data delle primate Relazione sono stati attinati i primi due titoli del Piano di cui sopra.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (2024, 2025 e 2026), ciascuno dei quali con un periodo di performance triennale, nonché un lock-up biennale sulle azioni attribuite in forza dei diritti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. I diritti assegnati ai beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performance contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei diritti e all’attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l’obiettivo di performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%,

(ii) l’EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l’Obiettivo di Performance aziendale e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%.

La valutazione alla data del 31 dicembre 2025, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair value totale del piano approvato.

La componente “market based” (Relative Total Shareholder Return) è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell’arco temporale considerato.

La componente “non market based” è stata valutata alla “reporting date” per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare.

Il valore della riserva LTI al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 219 migliaia (Euro 255 migliaia al 31 dicembre 2024).

Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato dell’esercizio della Capogruppo con il patrimonio netto e risultato consolidato.

Si espone di seguito il raccordo tra i valori del patrimonio netto indicato nel bilancio della Capogruppo al 31 dicembre 2025 e quelli riportati nel bilancio consolidato alla medesima data (in migliaia di Euro).

RICONCILIAZIONE PN CAPOGRUPPO CON PN CONSOLIDATO	Patrimonio Netto al 31/12/2023	Risultato 2024	Altre variazioni PN sulla capogruppo	Patrimonio Netto al 31/12/2024	Risultato 2025	Altre variazioni PN sulla capogruppo	Patrimonio Netto al 31/12/2025
Cellularline S.p.A.	128.089	4.021	(2.888)	129.302	(28.756)	(4.299)	96.247
Differenza tra valore di carico e patrimonio noto delle concordate	6.755	1.124	(431)	7.448	(7.691)	670	426
Valutazione ad Equity Cellular Swiss	298	96	-	394	76	-	471
Elisione margini infragruppo	(483)	(3)	-	(486)	22	-	(464)
Eliminazioni svalutazioni infragruppo	-	410	-	410	-	(410)	-
Gruppo Cellularline	134.659	5.647	(3.239)	137.066	(36.348)	(4.039)	96.679

4.13 Debiti verso banche e altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Passività finanziarie (correnti e non correnti) al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	17.260	13.740
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	14.156	21.149
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori	31.416	34.889
Altre passività finanziarie correnti	1.681	1.446
Altre passività finanziarie non correnti	3.466	6.766
Totale Altre passività finanziarie	5.147	8.212
Totale Passività finanziarie	36.563	43.201

I Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2025 ammontano ad Euro 31.416 migliaia (Euro 34.889 migliaia al 31 dicembre 2024) ed includono principalmente:

il finanziamento bancario della Capogruppo, stipulato in luglio 2024 nell'operazione di re-financing per Euro 21.274 migliaia;
i finanziamenti bancari hot money e altre passività finanziarie a breve termine della Capogruppo, per Euro 10.125 migliaia.

Il finanziamento bancario della Capogruppo, al lordo delle fees bancarie, è di seguito illustrato:

(In migliaia di Euro)	Accensione	Scadenza	Importo originario	Situazione al 31 dicembre 2025
				Debito residuo	di cui quota corrente	di cui quota non corrente
Pool
Licea "Ordinaria"	31/07/2024	31/07/2028	25.000	21.428	7.144	14.284
Totale finanziamento in Pool (*)			25.000	21.428	7.144	14.284

(*) Il finanziamento in Pool è stato sottoscritto con BNL S.p.A. e Unicoedr S.p.A.

Il debito per il finanziamento bancario verso i suddetti istituti è soggetto a covenant di natura economico-finanziaria. Tali covenant, calcolati su un leverage ratio definito come Posizione Finanziaria Netta in rapporto all’Ebitda sulla base di accordi contrattuali con gli istituti di credito, risultano rispettati al 31 dicembre 2025.

Il finanziamento è valutato con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell’IFRS 9 e pertanto il suo valore, ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti, al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 21.274 migliaia (Euro 24.721 migliaia al 31 dicembre 2024).

Per dettagli in merito alla voce Altre passività finanziarie (correnti e non correnti) si rimanda alla Nota 4.20.

Di seguito riportiamo la riconciliazione dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2025, pari a Euro 12.621 migliaia, e al 31 dicembre 2024, pari a Euro 22.007 migliaia, in base allo schema previsto dall’Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

(In migliaia di Euro)	Situazione al		Variazioni
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024	A	%
(A) Disponibilità liquide	23.576	20.753	2.823	13,6%
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	-
(C) Altre attività finanziarie correnti	366	341	25	7,2%
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	23.942	21.094	2.848	13,5%
(E) Debito finanziario corrente	10.270	10.168	102	1,0%
(F) Pane correnti del debito finanziario non corrente	8.675	5.018	3.657	72,9%
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	18.945	15.186	3.759	24,8%
- di cui garantito	-	-	-	-
- di cui non garantito	18.945	15.186	3.759	24,8%
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	(4.997)	(5.908)	911	-15,4%
(I) Debito finanziario non corrente	17.618	27.915	(10.297)	-36,9%
(J) Strumenti di debito	-	-	-	-
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	17.618	27.915	(10.297)	-36,9%
- di cui garantito	-	-	-	-
- di cui non garantito	17.618	27.915	(10.297)	-36,9%
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)	12.621	22.007	(9.387)	-42,7%

Si riporta di seguito il dettaglio delle Passività finanziarie in base alle scadenze:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Ecco 1 anno	18.945	15.186
Da 1 a 5 anni	17.552	27.915
Oltre 5 anni	66	-
Totale	36.563	43.101

4.14 Benefici a dipendenti

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 555 migliaia (Euro 604 migliaia al 31 dicembre 2024) e deriva dalle valutazioni attuariali del trattamento di fine rapporto (TFR) delle Società italiane del Gruppo, che sono trattati come piani a benefici definiti. Tali valutazioni sono state realizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio “Project Unit Credit” come previsto dallo IAS 19.

Il modello attuariale si basa sul:

tasso di attualizzazione del 3,37%, che è stato desunto dall’indice Iboxx Corporate AA con duration 7-10;
tasso annuo di inflazione del 2,00%;
tasso annuo incremento TFR del 3,00%.

Inoltre, sono state effettuate analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale, considerando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili alla data di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti significativi.

4.15 Fondi per rischi ed oneri

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per rischi e oneri per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)
	Fondo indennità suppletiva di clientela	Fondo rischi futuri	Totale
Saldo al 31 dicembre 2024	1.781	69	1.850
- di cui quota corrente	-	-	-
- di cui quota non corrente	1.781	69	1.850
Accantonamenti	241	1.367	1.608
Uffici/Rilanci	(342)	(69)	(411)
Saldo al 31 dicembre 2025	1.680	1.367	3.047
- di cui quota corrente	-	-	-
- di cui quota non corrente	1.680	1.367	3.047

Il fondo indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell’indennità suppletiva di clientela della società Capogruppo e di Systema per quanto sarà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabili all’agenzia. La valutazione attuariale, coerente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (aleatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all’indice Iboxx Eurozone AA in relazione alla duration del collettivo pari allo 3,37%. Durante l’esercizio si registra un accantonamento per rischi futuri prevalentemente relativo ad imposte degli esercizi precedenti.

4.16 Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(Le migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti commerciali verso terzi	29.318	31.532
Debiti commerciali verso parti correlate		1
Totale Debiti commerciali	29.318	31.533

Al 31 dicembre 2025 i debiti commerciali ammontano ad Euro 29.318 migliaia (Euro 31.533 migliaia al 31 dicembre 2024) e si riferiscono all'acquisto di beni e servizi tutti con scadenza entro l'anno.

4.17 Debiti per imposte correnti

La voce, al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 115 migliaia, rispetto ad Euro 1.854 migliaia al 31 dicembre 2024.

4.18 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(Le migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti per il personale	2.565	2.311
Debiti tributari	1.508	2.240
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	974	994
Altri debiti	1.462	2.933
Totale Altre Passività	6.509	8.478

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 6.509 migliaia (Euro 8.478 migliaia al 31 dicembre 2024) ed è composta principalmente da:

Euro 2.565 migliaia per i debiti verso il personale dipendente per competenze da liquidare e per bonus;
Euro 1.508 migliaia per debiti tributari (ritenute d'acconto e IVA a debito);
Euro 974 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare;
Euro 1.462 migliaia per altri debiti (ratei e risconti passivi e debiti diversi).

4.19 Altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(Le migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Altre passività finanziarie correnti	1.681	1.446
Altre passività finanziarie non correnti	3.466	6.766
Totale Altre passività finanziarie	8.147	8.212

Le Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2025 ammontano ad Euro 5.147 migliaia (Euro 8.212 migliaia al 31 dicembre 2024) ed includono principalmente:

le passività finanziarie relative alle opzioni put/sell ed agli accordi siglati per l’acquisto delle rimanenti quote delle società controllate per Euro 2.582 migliaia, di cui Euro 2.432 migliaia relativi a Worldconnect e Euro 150 migliaia relativi a Peter Jäckel;
il debito per leasing derivante dall’applicazione dell’IFRS 16 per Euro 2.565 migliaia (Euro 3.260 al 31 dicembre 2024).

5. Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato

Si riportano i commenti alle principali voci del Conto Economico Consolidato con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024.

5.1 Ricavi delle vendite

I ricavi delle vendite al 31 dicembre 2025 ammontano a Euro 156.643 migliaia (Euro 164.263 migliaia al 31 dicembre 2024). Come già menzionato, le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

Le seguenti tabelle mostrano i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed area geografica.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al			Variazione
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi	Δ	%
Red – Italia	55.233	35,9%	55.309	33,7%	924	1,7%
Red – International	70.465	45,0%	79.928	48,7%	(9.463)	-11,8%
Ricavi delle Vendite – Red	126.698	80,9%	135.237	82,3%	(8.539)	-6,3%
Black – Italia	3.851	2,5%	4.023	2,4%	(172)	-4,3%
Black – International	5.105	3,3%	4.399	2,7%	706	16,1%
Ricavi delle Vendite – Black	8.966	5,7%	8.421	5,1%	535	6,4%
Blue – Italia	18.148	11,6%	17.930	10,9%	219	1,2%
Blue – International	2.841	1,8%	2.675	1,6%	165	6,2%
Ricavi delle Vendite – Blue	20.989	13,4%	20.605	12,5%	384	1,9%
Totale Ricavi delle Vendite	156.643	100,0%	164.263	100,0%	(7.620)	-4,6%

la Linea Red, che rappresenta il core business del Gruppo, ha registrato una flessione rispetto all’anno precedente del 6,3% (Euro 126.698 migliaia nel 2025 rispetto a Euro 135.237 migliaia nel 2024). Nel 2025 l’incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa all’80,9% del totale dei ricavi, mostrando progressi sul mercato domestico rispetto all’anno 2024 (+1,7% pari ad Euro 924 migliaia) con conseguente consolidamento della leadership assoluta di mercato. Tale andamento positivo sul territorio nazionale, tuttavia,

cell/laVita

non è stato sufficiente per compensare il rallentamento sui mercati internazionali, particolarmente influenzati dal mutamento del contesto competitivo, nonché da una situazione di incertezza che si riflette sui consumi in diverse aree geografiche;

la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 8.956 migliaia con un incremento di Euro 535 migliaia rispetto all'anno precedente pari al 6,4%; l'incidenza delle vendite della linea Black nel 2025 (5,7%) è risultata in miglioramento rispetto all'esercizio precedente (5,1%). La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;
la Linea Blue ha registrato vendite pari ad Euro 20.989 migliaia, corrispondenti al 13,4% del totale, sostanzialmente in linea in termini di valore assoluto rispetto all'esercizio precedente (Euro 20.605 migliaia nel 2024 corrispondenti al 12,5%).

Ricavi delle Vendite per area geografica

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al			Variazione
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi	A	%
Italia	78.233	49,9%	77.262	47,0%	971	1,3%
Spagna/Portogallo	13.072	8,3%	15.366	9,4%	(2.294)	-14,9%
Est Europa	10.525	6,7%	11.910	7,3%	(1.386)	-11,6%
Germania	9.998	6,4%	11.994	7,3%	(1.996)	-16,6%
Nord Europa	9.710	6,2%	8.471	5,2%	1.240	14,6%
Francia	8.505	5,4%	8.359	5,1%	146	1,7%
Benelux	8.378	5,3%	9.245	5,6%	(867)	-9,4%
Svizzera	7.298	4,7%	7.607	4,6%	(309)	-4,1%
Medio Oriente	6.010	3,8%	5.840	3,6%	170	2,9%
Altri	4.913	3,1%	8.209	5,0%	(3.296)	-40,2%
Totale Ricavi delle Vendite	156.643	100%	164.263	100,0%	(7.620)	-4,6%

Per quanto riguarda l'analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia che - grazie alla crescita del fatturato sul territorio nazionale - la quota delle vendite sul mercato domestico rappresenta circa il 50% delle vendite complessive del Gruppo (contro un 47% dell'esercizio precedente). Si segnalano, in particolare, le ottime performance del Nord Europa, con un aumento dei ricavi pari ad Euro 1.240 migliaia (+14,6%) rispetto al 2024. Sugli altri mercati internazionali, invece, si sono verificate contrazioni di ampiezza variabile, principalmente a causa di un andamento non favorevole dei mercati locali.

5.2 Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euro 93.202 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 98.444 migliaia al 31 dicembre 2024) e comprende principalmente i costi di acquisto e lavorazione delle materie prime (Euro 84.654 migliaia), costi del personale (Euro 3.282 migliaia), costi di logistica (Euro 2.385 migliaia) e trasporto su acquisti (Euro 2.880 migliaia).

Ministero

5.3 Costi di vendita e distribuzione

La tabella seguente mostra il dettaglio dei Costi di vendita e distribuzione:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2025	% sui ricavi	31 dicembre 2024	% sui ricavi
Costo del personale per vendita e distribuzione	14.746	9,4%	13.992	8,5%
Provvigioni ad agenti	6.795	4,3%	6.984	4,3%
Trasporti	4.865	3,1%	4.698	2,9%
Spese di pubblicità e consulenze pubblicitarie	1.280	0,8%	2.229	1,4%
Altri costi di vendita e distribuzione	3.787	2,3%	3.517	2,1%
Totale costi di vendita e distribuzione	31.473	20,1%	31.421	19,1%

Nel 2025 i costi di vendita e distribuzione sono pari ad Euro 31.473 migliaia, rispetto ad Euro 31.421 migliaia del 2024.

5.4 Costi generali e amministrativi

La tabella seguente mostra il dettaglio degli altri costi generali e amministrativi:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2025	% sui ricavi	31 dicembre 2024	% sui ricavi
Amm.ti immobilizzazioni immateriali	10.372	6,6%	10.286	6,3%
Amm.ti immobilizzazioni materiali	1.560	1,0%	1.729	1,1%
Amm.to diritto d’uso	1.652	1,1%	1.676	1,0%
Impairment Avviamento ed altre attività non correnti	42.308	27,0%	33	0,0%
Accantonamenti su rischi e svalutazioni	2.269	1,4%	295	0,2%
Costo del personale amministrativo	7.008	4,5%	6.650	4,0%
Consulenze amministrative, legali, e genionali	2.387	1,5%	2.816	1,7%
Commissioni	118	0,1%	156	0,1%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	734	0,5%	947	0,6%
Altri costi generali e amministrativi	3.299	2,1%	3.239	2,0%
Totale costi generali e amministrativi	71.695	45,8%	27.828	16,9%

Nel 2025 i costi generali ed amministrativi sono pari ad Euro 71.699 migliaia, rispetto ad Euro 27.828 migliaia del 2024, principalmente per effetto di una svalutazione del valore contabile dell'avviamento e di altre attività non correnti a seguito di impairment test per complessivi Euro 42.308 migliaia.

5.5 Altri costi e ricavi non operativi

La tabella seguente mostra il dettaglio degli Altri costi e ricavi non operativi.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2025	% sui ricavi	31 dicembre 2024	% sui ricavi
Sopravvontense attive (passive)	279	0,2%	191	0,1%
Recuperi di altri SIAE	31	0,0%	3	0,0%
(Contributi SIAE e CONAI)	(341)	-0,2%	(197)	-0,1%
Altri (costi)/ricavi non operativi	1.845	1,2%	1.465	0,9%
Totale altri (costi)/ricavi non operativi	1.814	1,2%	1.462	0,9%

redazione

Il Totale Altri (costi)/ricavi non operativi è positivo per Euro 1.814 migliaia, in aumento rispetto al 2024 di Euro 1.462 migliaia.

5.6 Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 849 migliaia (Euro 1.915 migliaia negativi al 31 dicembre 2024). La tabella seguente mostra il dettaglio dei proventi finanziari:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2024	% sui ricavi	31 dicembre 2024	% sui ricavi
Altri proventi finanziari e da variazione fair value	2.354	1,5%	3.775	2,3%
Interessi attivi	109	0,1%	28	0,0%
Totale Proventi finanziari	2.463	1,6%	3.803	2,3%
Oneri finanziari da fair value	(1.355)	-0,9%	(2.950)	-2,2%
Interessi passivi bancari su finanziamenti	(1.327)	-0,8%	(1.964)	-1,2%
Commissioni bancarie	(447)	-0,3%	(608)	-0,4%
Altri Interessi passivi	(183)	-0,1%	(197)	-0,1%
Totale Oneri finanziari	(3.312)	-2,1%	(5.718)	-3,5%
Totale Proventi e Oneri finanziari	(849)	-0,5%	(1.915)	-1,2%

La variazione dei Proventi e Oneri finanziari dell'esercizio 2025 positiva per Euro 1.066 migliaia, è principalmente riconducibile a minori interessi passivi e commissioni bancarie, maggiori proventi da rivalutazione al fair value delle Fut & Call Options, compensati dai maggiori oneri per strumenti derivati di copertura.

5.7 Utili e perdite su cambi

Gli Utili su cambi presentano un saldo di Euro 668 migliaia (Euro 25 migliaia al 31 dicembre 2024).

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31 dicembre 2025	% sui ricavi	31 dicembre 2024	% sui ricavi
Utile/(Perdita) su cambi commerciali	650	0,4%	62	0,0%
Utile/(Perdita) su cambi finanziati	(37)	0,0%	(37)	0,0%
Totale utili e (perdite) su cambi	668	0,4%	25	0,0%

Nell'esercizio 2025 la voce Utili su cambi è principalmente influenzata all'andamento del cambio EUR/USD nel corso dell'esercizio.

5.8 Proventi e Oneri da partecipazioni

I proventi da partecipazioni risultano pari ad Euro 76 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 97 migliaia nell'esercizio 2024) e sono riferibili esclusivamente alla rivalutazione della partecipazione della società collegata Cellular Swiss, consolidata con il metodo del patrimonio netto.

5.9 Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio della voce imposte per i periodi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(La migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2025	31/12/2024
Imposte correnti dell'esercizio	(2.650)	(3.219)
Imposte correnti degli esercizi precedenti	1	(22)
Imposte differite attive/(passive)	4.322	2.648
Totale Imposte	1.673	(593)

La voce comprende l'onere per le imposte correnti di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 2.650 migliaia.

Le imposte differite, pari ad Euro 4.322 migliaia, sono principalmente composte da:

provento netto per iscrizione delle imposte differite attive della Capogruppo pari a Euro 3.599 migliaia, derivante da svalutazioni delle immobilizzazioni conseguenti al test di impairment, ammortamenti parzialmente deducibili come quelli dei marchi Cellularline e Interphone, accantonamento al fondo svalutazione (diretta e indiretta) del magazzino, premi ai dipendenti nonché per accantonamento non fiscalmente deducibile del fondo svalutazione crediti;
altre variazioni derivanti dalle scritture di consolidamento delle Società controllate per Euro 683 migliaia.
variazioni minori (per Euro 40 migliaia) derivanti da proventi per l'iscrizione delle imposte differite attive sui bilanci delle altre società del Gruppo.

5.10 Risultato base e diluito per azione

Il risultato base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo consolidato per il numero medio di azioni ordinarie. Si riporta, nella tabella di seguito, il dettaglio del calcolo:

| (Euro migliaia) | Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2025 | Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2024 |
| --- | --- | --- |
| Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo | (36.348) | 5.647 |
| Numero medio di azioni ordinarie in circolazione | 20.948 | 21.328 |
| Utile base per azione | (1,74) | 0,26 |
| (Euro migliaia) | Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2025 | Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2024 |
| --- | --- | --- |
| Risultato d'esercizio attribuibile al Gruppo: | (26.348) | 5.647 |
| Numero medio di azioni in circolazione | 20.948 | 21.328 |
| Numero di azioni aventi effetto diluitivo | - | - |
| Numero medio di azioni per calcolo Utile diluito | 20.948 | 21.328 |
| Utile diluito per azione | (1,74) | 0,26 |

5.11 Rendiconto finanziario

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

rabiatica

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	(36.348)	5.647
Rettifiche per:
- Imposte correnti e differite	(1.673)	593
- Svalutazioni e accantonamenti netti compresi nel capitale circolante	1.112	2.292
- (Proventi)/Oneri finanziari maturati e (Utile) / Perdite su cambi	181	1.890
- (Proventi)/Oneri da partecipazioni	(76)	(97)
- Ammortamenti ed impairment Non-current Assets	55.893	13.724
- Altri movimenti non monetari	-	-
Variazioni di:
- Rimanenze	2.622	5.069
- Crediti Commerciali	5.246	(4.932)
- Debiti Commerciali	(2.215)	(797)
- Variazioni delle altre attività e passività operative	(570)	3.022
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi	(90)	-
- Imposte sul reddito pagate e compensate	(4.564)	(2.993)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	19.559	23.418
Interessi pagati e altri oneri netti pagati	(181)	(1.890)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalla gestione operativa	19.377	21.527

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto delle liquidità acquisita ed altri costi	-	-
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(5.647)	(5.307)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(5.647)	(5.307)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
(Distribuzione dividendi)	(1.941)	(1.824)
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati	-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati	(3.473)	(27.881)
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	(3.169)	(3.871)
Altre variazioni di patrimonio netto	(2.344)	-1.046
Altre movimentazioni di patrimonio netto non monetario	20	(2.124)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento	(10.907)	(9.686)

CELULARINE

Rapporti con parti correlate

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.A.	Società collegata partecipata da Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio netto); i restanti soci sono: Maria Luisa Urso (25%) e Antonio Micciccia (25%)
Christian Alcotti	Azionista e Amministratore Delegato di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l'anno 2025:

(In migliaia di Euro)	Crediti commerciali correnti	Altri Crediti (debiti) non correnti	(Debiti commerciali)
Cellular Swiss S.A.	2.781	-	-
Totale	2.781	-	-
Imidenza sulla voce di bilancio	5,4%	-	-

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l'anno 2025:

(In migliaia di Euro)	Ricavi delle vendite	(Costi di vendita e distribuzione)	(Costi generali e amministrativi)	Altri costi (Ricavi) non operativi
Cellular Swiss S.A.	5.520	(1)	(2)	-
Christian Alcotti	-	-	(15)	-
Totale	5.520	(1)	(17)	-
Imidenza sulla voce di bilancio	5,5%	0,0%-	0,0%	-

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellularline per l'anno 2025 sono i seguenti:

Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;

cellulazione

Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Celluladine è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1° settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

Si evidenzia che non sussistono rapporti in essere con altre parti correlate.

6. Altre informazioni

Classi di strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dallo IFRS 7 nell'ambito delle categorie previste dallo IFRS 9 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

(In migliaia di Euro)	Valore a bilancio	Livello di fair value
Valore contabile al 31/12/2025	Costo ammontizzato o	FV to OCI
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.576	23.576
Crediti commerciali e altre attività	59.685	59.685
Altre attività finanziarie	366	-
Totale attività finanziarie	83.626	83.261
Finanziazioni	31.416	31.416
Debiti commerciali e altre passività	35.827	35.827
Altre passività finanziarie	5.147	-
Totale passività finanziarie	72.389	67.242
(In migliaia di Euro)	Valore a bilancio	Livello di fair value
---	---	---
Valore contabile al 31/12/2024	Costo ammontizzato o	FV to OCI
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20.753	20.753
Crediti commerciali e altre attività	65.834	65.834
Altre attività finanziarie	341	-
Totale attività finanziarie	86.928	86.928
Finanziazioni	34.889	34.889
Debiti commerciali e altre passività	40.011	40.011
Altre passività finanziarie	8.212	-
Totale passività finanziarie	83.112	74.900

tabella

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Si evidenzia che le Pax&Call Options e gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value. Per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, si ritiene che il valore contabile rappresenti anche una ragionevole approssimazione della loro valutazione al fair value.

Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, gli Amministratori della Società ritengono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a garantire la corretta rappresentazione dell'informazione finanziaria.

Rischi

Si precisa inoltre che il Gruppo è esposto ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione.

Garanzie concesse a favore di terzi

Sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi pari ad Euro 611 migliaia, principalmente relative ad un cliente, a garanzia di eventuali penali contrattuali per le forniture commerciali.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti del Gruppo, ripartito per categoria, è stato il seguente:

NUMERO MEDIO DIPENDENTI
ORGANICO	Media 2025	Media 2024
Dirigenti	15	14
Quadri	39	41
Impiegati	228	221
Operai	1	1
Apprendisti Impiegati	15	17
TOTALE	298	295

rabiadina

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Delegati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Si riportano nella seguente tabella i compensi:

Categoria	2025	2024
(In migliaia di Euro)
Amministratori Esecutivi	1.005	998
Altri dirigenti con responsabilità strategiche	252	235
Totale compensi	1.257	1.233

Il compenso degli Amministratori Delegati comprende sia l'emolumento per tale carica che la retribuzione come dirigenti.

Ammontare dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Consiglio di Amministrazione per l'anno 2025 ammonta a circa Euro 596 migliaia.

Il compenso del Collegio sindacale per l'anno 2025 è pari circa ad Euro 77 migliaia.

Ammontare dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Capogruppo, soggetta alla redazione del bilancio consolidato, con delibera dell'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019 ha nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) ammontano complessivamente a circa Euro 163 migliaia, oltre ad Euro 50 migliaia per altri incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione e ad Euro 6 migliaia per altri servizi contabili come mostra la seguente tabella:

(In migliaia di Euro)
Tipologia di servizi	Destinatario	Network KPMG	2025
A) Incarichi di revisione	Capogruppo	KPMG S.p.A.	150
		Rete KPMG
B) Incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione	Capogruppo	KPMG S.p.A.	50
		Rete KPMG
C) Altri servizi	Capogruppo	KPMG S.p.A.	3
		Rete KPMG
Totale Capogruppo			203
A) Incarichi di revisione	Controllate	KPMG S.p.A.	13
		Rete KPMG	18
B) Incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione	Controllate	KPMG S.p.A.
		Rete KPMG
C) Altri servizi	Controllate	KPMG S.p.A.	3
		Rete KPMG
Totale Controllate			34

Eventi di rilievo successivi alla data di chiusura dell'esercizio

In data 4 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2026-2029.
Nel corso dei primi mesi del 2026 si è registrata un’escalation del conflitto in Medio Oriente. La critica evoluzione della situazione geopolitica ha generato un aumento dell’incertezza sui mercati internazionali, con potenziali ripercussioni su costi e catene di approvvigionamento. L’impatto per il Gruppo è al momento in fase di monitoraggio.

Reggio Emilia, li 16 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

ORIGINA

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2025 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Il sottoscritto Christian Alcotti, in qualità di Amministratori Delegati, e Giacomo Rizzi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari del Gruppo Cellularline, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adequatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Al riguardo ai segnali che non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta inoltre che:

3.1. Il Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 del Gruppo Cellularline:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

100

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL

31 DICEMBRE 2025

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

(Cum stipule)	Note	31/12/2025	Di cui parti correlate	31/12/2024	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attivo non corrente
Attività immanciali	6.1	18.292		33.596
Avviamento	6.2	-		18.432
Immobili, impianti e costruzioni	6.3	4.449		4.997
Passeripazioni in imprese controllate e collegate	6.4	21.501		24.940
Dietro d'uso	6.5	840		1.816
Imposte differite attive	6.6	9.353		5.705
Crediti finanziari	6.7	2.662	2.584	2.522	2.498
Totale attivo non corrente		57.895		92.867
Attivo corrente
Rimanenze	6.8	29.672		31.343
Crediti commerciali	6.9	51.612	16.951	55.419	20.038
Crediti per imposte correnti	6.10	521		257
Crediti finanziari		366		341
Altro attività	6.11	6.875	12	7.376	115
Disponibilità (spade e mezzi equivalenti	6.12	15.535		13.906
Totale attivo corrente		104.581		108.642
TOTALE ATTIVO		161.677		200.709
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	6.13	21.343		21.343
Altre Riserve	6.13	102.642		103.913
Udii (perdite) a nuovo d'esercizio	6.13	1.018		26
Risultato economico d'esercizio		(20.756)		4.021
TOTALE PATRIMONIO NETTO		96.247		129.302
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	6.14	14.130		21.149
Imposte differite passive	6.6	46		39
Benefici ai dipendenti	6.15	207		204
Fondi ricchi ed onori	6.17	2.342		1.667
Altre passività finanziarie	6.21	363		607
Totale passivo non corrente		17.087		23.666
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	6.14	17.264		13.739
Debiti commerciali	6.18	26.102	964	27.144	1.291
Debiti per imposte correnti	6.19	45		1.593
Fondi ricchi ed onori	6.17	-		-
Altre passività	6.20	3.933		3.925
Altre passività finanziarie	6.21	998		1.339
Totale passivo corrente		48.543		47.741
TOTALE PASSIVO		63.430		71.407
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		161.677		200.709

102

UNI EN ISO 9001

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

CONTO ECONOMICO

(Ecco migliaia)	Note	31/12/2025	Di cui parti correlate	31/12/2024	Di cui parti correlate
Ricavi delle Vendite	7.1	122.594	19.270	130.899	73.005
Costo del venduto	7.2	(74.162)	(1.415)	(93.867)	(1.993)
Margine Operativo Lordo		46.212		47.832
Conti di vendita e distribuzione	7.3	(31.525)		(31.206)
Conti generali e amministrativi	7.4	(52.091)	(17)	(31.310)	(13)
Altri (conti)/ricavi non operativi	7.5	2.045	400	2.010	415
Risultato operativo		(23.358)		7.325
Proventi finanziari	7.6	215	108	718	278
Costi finanziari	7.6	(1.143)		(3.141)
Unio/(Prodita) su cambi	7.7	483		66
Proventi/(unori) da partecipazioni		(4.014)		(410)
Risultato prima delle imposte		(29.838)		4.360
Imposte correnti e differite	7.8	1.082		(139)
Risultato economico d'esercizio		(58.756)		4.021

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Ecco migliaia)	31/12/2025	31/12/2024
Risultato economico d'esercizio	(28.756)	4.021
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno determinate a Costo Economico
Utili (prodito) attuariati su piani e benefici definiti	2	2
Utili (prodito) attuariati su Fondi rischi	19	1
Utili (prodito) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere	-	-
Imposte sul reddito nelle altre componenti del risultato complessivo	(6)	(1)
Totale altro componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio	15	2
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio	(28.740)	4.023

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

RENDICONTO FINANZIARIO

(Fino migliaia)	Note	31/12/2025	31/12/2024
Univ./(profes) dell'esercizio		(78.756)	4.021
Ammortamenti ed inquinanti		39.724	11.044
Svalutazioni e accastossamenti netti		2.715	1.937
(Preventi)/enerzi finanziari momenti e (Utile) /Partite su cambi		2.446	2.356
(Preventi)/enerzi da partecipazioni		4.034	410
Imposte coerenti e difficile		(1.082)	339
Altri movimenti non monetari		-	-
Phosso generato (assorbito) dalla gestione operativa al netto del CCN		18.610	20.307
(Incremento)/decremento ricaricante		1.009	4.587
(Incremento)/decremento crediti commerciali		3.210	(6.646)
Incremento/(decremento) debiti commerciali		(1.042)	(151)
Incremento/(decremento) altre attività e passività		509	2.721
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi		(310)	(201)
Imposte sul reddito pagate e compensate		(4.310)	(2.107)
Phosso generato (assorbito) dalla gestione operativa		17.676	18.508
Interessi pagati e altri oneri netti pagati		(2.446)	(2.356)
Phosso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa		15.230	15.952
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquista		(595)	(1.596)
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali		(4.464)	(4.216)
Phosso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(5.089)	(5.772)
(Dividendi diemissili)		(1.941)	(1.824)
Altre passività e attività finanziarie		(749)	(3.058)
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati (*)		-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rieducenti		(3.494)	(27.881)
Altri movimenti di patrimonio netto		(2.377)	(1.875)
Altri/movimentazioni di patrimonio netto non monetarie		19	892
Phosso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		(8.543)	(2.630)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide		1.629	7.550
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	6.12	13.906	6.356
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	6.12	13.535	13.906

(*) Accensione nuovi finanziamenti/nuovi (traggi)

104

Ministero

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

(Fare migliaia)	Capitale Sociale	Altre Riserve	Utili/ (perdite) portate a nuovo	Risultato d'esercizio	Riserve e risultato di tassi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31 dicembre 2023	21.343	105.189	2.420	1.136	-	128.089
Risultato economico di periodo	-	-	-	4.021	-	4.021
Altre componenti del conto economico complessivo	-	2	-	-	-	2
Totale conto economico complessivo del periodo	-	2	-	4.021	-	4.023
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-		1.136	(1.136)	-	-
Distribuzione dividendi	-	1.697	(3.521)	-	-	(1.824)
Acquisto azioni proprie	-	(1.879)	-	-	-	(1.875)
Altre variazioni	-	892	-	-	-	892
Saldo al 31 dicembre 2024	21.343	105.905	36	4.021	-	129.302
Risultato economico di periodo	-	-	-	(28.756)	-	(28.756)
Altre componenti del conto economico complessivo	-	15	-	-	-	15
Totale conto economico complessivo del periodo	-	15	-	(28.756)	-	28.740
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-		4.021	(4.021)	-	-
Distribuzione dividendi	-	1.097	(3.039)	-	-	(1.941)
Acquisto azioni proprie	-	(2.377)	-	-	-	(2.377)
Altre variazioni	-	19	-	-	-	19
Saldo al 31 dicembre 2025	21.343	102.642	1.018	(28.756)	-	96.247

106

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

Cellulari

1. Premessa

Cellularline S.p.A. (di seguito anche “Cellularline” o la “Società”), società di diritto italiano con sede a Reggio Emilia in Via G. Lambrakis 1/a, è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell’area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, la Società si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Svizzera, Spagna, Belgio, Olanda, Germania e Austria e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio separato è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 30 aprile 2026, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2026. Dal 22 luglio 2019 le azioni Cellularline sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del 31 dicembre 2025, gli azionisti di Cellularline che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Christian Alcotti 12,57%
First Sicaf S.p.A. 8,02%
Antonio Luigi Tazartes 7,31%

2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d’esercizio e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i criteri di redazione, i principali principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2025. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi precedenti. Le note esplicative hanno la funzione di illustrare i principi di redazione adottati, fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornire ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio, ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell’attività della Società.

2.1 Criteri di redazione del bilancio d’esercizio e sintesi dei principi contabili

107

Ministero

destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Tale valutazione è stata effettuata anche tenuto conto:

della positiva evoluzione del mercato di riferimento registrato negli ultimi esercizi, a cui si è associato un significativo incremento dei ricavi di vendita, nonché delle previsioni circa l'andamento futuro dei ricavi e del business caratteristico;
delle previsioni di sviluppo economico-patrimoniali contenute nel Business Plan 2026-2029 approvato dalla Società in data 4 marzo 2026.
della capacità (passata e attesa) della Società di continuare a generare flussi finanziari positivi che, unitamente alle linee di credito disponibili, consentono di fronteggiare gli impegni di pagamento attesi;
dell'elevato livello di patrimonializzazione della Società. Il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale. Il bilancio è espresso in Euro, che rappresenta la valuta funzionale della società. Per chiarezza di lettura, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i periodi comparati. Nella redazione del presente bilancio si è scelto di utilizzare i seguenti schemi:
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria: la presentazione della situazione patrimoniale e finanziaria avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio d'Esercizio.
Prospetto di conto economico: la classificazione dei costi nel conto economico è basata sulla loro funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.
Prospetto di conto economico complessivo: tale prospetto include l'utile/(perdita) del periodo nonché gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.
Rendiconto finanziario: il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell'attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o di finanziamento.
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.
Note illustrative al bilancio d'esercizio.

108

rafun

Si rileva che lo schema di conto economico adottato evidenzia i seguenti risultati, in quanto la Direzione ritiene che gli stessi costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici della Società:

Margine Operativo Lordo: è costituito dalla differenza tra i ricavi delle vendite e prestazioni ed il costo del venduto;
Risultato Operativo: è costituito dal risultato netto dell’esercizio al lordo dei componenti finanziari e delle imposte.

Tali risultati operativi non sono identificabili come una misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati una misura sostitutiva per la valutazione dell’andamento del risultato. Si segnala, inoltre, che il criterio di determinazione di tali risultati operativi potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre Società e, pertanto, che tali dati potrebbero non essere comparabili. Il Rendiconto Finanziario è redatto con l’applicazione del metodo indiretto ed evidenzia i flussi finanziari avvenuti nell’esercizio, classificandoli tra attività operativa, d’investimento e di finanziamento. Con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, si precisa che i prospetti di conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria includono evidenza dei rapporti intervenuti con parti correlate.

2.2 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d’esercizio

Nell’ambito della redazione del Bilancio d’esercizio, la Direzione aziendale ha dovuto formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, si rileva che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi qui rappresentati; tali stime e ipotesi sono riviste regolarmente.

Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell’applicazione dei principi contabili e le principali fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di un’attività e di una passività, la Società si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui la Società può accedere alla data di valutazione;
Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un’attività o di una passività possono essere classificati nei diversi livelli della gerarchia di fair value, l’intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell’input di livello più basso che è significativo per l’intera valutazione.

109

Impairment test

La Società ad ogni data di bilancio verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore (“indicatori di impairment”) con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non correnti (in particolare, Attività Immateriali, Avviamento, Diritto d’Uso, Immobili, impianti e macchinari e partecipazioni in società controllate valutate al costo), in linea con le previsioni dallo IAS 36. Se esiste un indicatore di impairment allora la recuperabilità delle attività non finanziarie è verificata tramite impairment test. La recuperabilità dell’avviamento, è comunque verificata tramite impairment test con cadenza annuale.

Ai fini della redazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025, gli Amministratori hanno identificato tre indicatori di impairment: a) il patrimonio netto contabile della Società risultava superiore al valore della capitalizzazione di Borsa alla medesima data; b) le politiche daziarie del Governo americano, sebbene tuttora in fase di assestamento, hanno provocato un inasprimento delle condizioni concorrenziali in Europa, del quale si è tenuto conto nella redazione del Business Plan 2026-2029 che include i piani delle imprese controllate (di seguito anche “Piano”); c) dall’informativa interna risulta che l’andamento economico-finanziario della Società e di talune società controllate è stato peggiore rispetto alle previsioni e presenta una riduzione delle crescite anche nei flussi finanziari attesi.

In accordo alle disposizioni del paragrafo 22 dello IAS 36, l’impairment test è effettuato a livello di singola attività, salvo che tale attività non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata che siano ampiamente indipendenti da quelli derivanti da altre attività o gruppi di attività. Se questo è il caso, l’impairment test è effettuato con riferimento all’unità generatrice di flussi finanziari “Cash Generating Unit” (“CGU”) alla quale l’attività appartiene salvo che:

il fair value dell’attività al netto dei costi di dismissione, qualora determinabile, sia superiore al valore contabile;
il valore d’uso dell’attività possa essere stimato prossimo al suo fair value al netto dei costi di dismissione, e quest’ultimo valore sia determinabile.

Generalmente la maggior parte delle attività non hanno le caratteristiche per essere testate individualmente e pertanto l’impairment test è effettuato a livello di CGU, corrispondenti alla Società e alle sue società controllate. L’avviamento rilevato in bilancio è stato allocato a un raggruppamento di CGU che coincide con l’intero Gruppo e con l’unico settore operativo identificato, all’interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti offerti alla clientela.

Tale raggruppamento di CGU:

rappresenta il livello minimo all’interno del Gruppo Cellularline in cui l’avviamento è monitorato per finalità gestionali interne, e
tale livello non è più grande di un Settore Operativo, così come definito dall’IFRS 8 prima di applicare i criteri di aggregazione.

Ai fini dell’impairment test, il valore recuperabile è stato determinato come valore d’uso tramite il metodo del Discounted Cash Flow. Questo criterio si ispira al concetto generale che il valore di un’azienda (Enterprise Value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

110

cellularline

flussi finanziari che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione (terminal value).

Il valore recuperabile delle partecipazioni è rappresentato dal relativo valore d'uso, determinato dall'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ai flussi finanziari attesi delle controllate, al netto della relativa posizione finanziaria netta.

Al fine di testare l'avviamento iscritto nel bilancio separato di Cellularline S.p.A., il valore d'uso del capitale investito della Società viene desunto dall'impairment test svolto a livello di bilancio consolidato, apportando le seguenti rettifiche all'Enterprise Value Consolidato:

Detrazione della posizione finanziaria netta afferente alle società controllate.
Detrazione del debito iscritto nel bilancio consolidato per put options afferenti alle quote di minoranza di suddette controllate.

Al fine della verifica della recuperabilità dell'avviamento, tale valore viene confrontato con il capitale investito netto della Cellularline S.p.A., inclusivo dell'avviamento e delle partecipazioni in società controllate.

Nello svolgimento dell’impairment test la Società utilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). La Società, anche con il supporto di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche), ha eseguito un impairment test, i cui criteri sono stati preliminarmente approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 marzo 2026 ed i cui risultati sono stati approvati in data 11 marzo 2026. Ad esito del test la Società ha rilevato perdite per riduzione di valore dei non-current assets pari a Euro 10,4 milioni al lordo del relativo effetto fiscale differito, delle partecipazioni in imprese controllate pari a Euro 4,0 milioni e dell'avviamento pari a Euro 18,4 milioni.

Lo svolgimento dell’impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi finanziari operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi finanziari prodotti dalle CGU negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Si rimanda alla nota “6.2 Avviamento” per maggiori informazioni di dettaglio.

Valutazione dei crediti

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del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. La Società si è dotata di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo.

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima circa le perdite di valore manifeste o attese delle rimanenze di magazzino, determinate in funzione dell’esperienza passata, dell’andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell’obsolescenza commerciale per ciascuna classe di prodotti in funzione di indici di rotazione, valori di mercato e specifiche valutazioni tecniche legate all’evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione dei piani di Stock Grant, assegnati nel corso del triennio 2021-2023 e successivamente nel triennio 2024-2026, è stata effettuata in base alle indicazioni contenute nell’International Financial Reporting Standard 2 (IFRS 2) – “Pagamenti basati su azioni”.

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio sono iscritte attività per imposte differite. Tali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future della società.

Fondi rischi

La Società - operando a livello globale - è soggetta a rischi legali e fiscali che derivano dallo svolgimento delle normali attività. La rilevazione e valutazione delle passività potenziali da parte della Società è effettuata in base ad ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell’esborso finanziario.

2.3 Principi contabili rilevanti utilizzati nella Redazione del Bilancio d’esercizio

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità al tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell’esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell’operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell’utile/(perdita) dell’esercizio tra gli oneri finanziari.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto disposto dallo IAS 38, quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo della stessa può essere determinato in modo attendibile. Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

statistiche

Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

Categoria	Aliquota di ammortamento
Costi di sviluppo	50%-33%
Customer Relationship	7,7%
Costi Software	33%
Licenze d'uso	33-50%
Marchio Celluladine	5,5%
Marchio Interphone	10%
Altre	33%

Qualora le licenze d'uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento.

Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi sostenuti per i progetti di ricerca e sviluppo sono quelli sostenuti con l'obiettivo di studiare e acquisire conoscenze per ottenere prodotti, processi e servizi nuovi o migliori rispetto a quelli già presenti. Qualora questi costi riflettano un'utilità pluriennale ovvero presentino benefici che si manifestino in più esercizi, possono essere capitalizzati, diversamente vengono imputati a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti.

Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo IAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell'esercizio di riferimento.

Customer Relationship

Il processo di Purchase Price Allocation ha visto la valorizzazione della Customer Relationship della Società, come somnatoria delle Customer Relationship relative alle linee di prodotto Red, Blue e Black. Segnaliamo che la Customer Relationship è riconducibile ai contratti in essere stipulati con i clienti di riferimento, avendo la Società la possibilità di limitare l'accesso da parte di terzi in virtù di una consolidata relazione con la clientela. Il fair value può essere misurato in maniera attendibile data la possibilità di identificare i benefici economici attribuibili all'attività in oggetto monitorando i ricavi generati dai singoli clienti per ciascuna linea di prodotto. La vita utile residua, anche in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di clienti che storicamente interrompono i rapporti commerciali con la Società in un dato momento, è stimabile in circa 13 anni.

Costi software, licenze e marchi

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchase Price Allocation in relazione al fair value dei marchi Celluladine ed Interphone. Ai fini della stima dei fair value si è considerato un tasso di royalty desunto dall'analisi di transazioni di mercato ritenute comparabili, applicato ai flussi economici attribuibili all'attività in oggetto; tali flussi sono stati espressi al netto dei costi di marketing finalizzati al mantenimento dell'intangibile nelle condizioni in cui

è alla data della valutazione e dei relativi carichi fiscali. Il valore dell'asset è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi reddituali. I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d'uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitare l'accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi registrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufruire dei benefici economici ad essi attribuibili, riflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellularline, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di smartphone e tablet da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita utile stimata di tali marchi è rispettivamente 18 e 10 anni. I costi software, comprensivi degli oneri accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d'uso aziendale. Le licenze d'uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di fornitura di servizi.

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l'eccedenza del costo d'acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair value riferito ai valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale differenza negativa, “avviamento negativo”, è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione. Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair value in ogni acquisizione successiva e l'avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel seguito. Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene allocato all'unità o al gruppo di unità generatrici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità o del gruppo di unità generatrici di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata. Al momento della cessione di una parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

L'avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

Perdite di valore ("Impairment test")

Si rimanda al paragrafo “2.2 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d'esercizio - Impairment Test” e alle risultanze dei test di impairment al 31 dicembre 2025 riportato alla sezione 6.2.1.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti, macchinari e attrezzature industriali (compresi quelli in leasing finanziario) utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli interessi passivi sostenuti con riferimento a finanziamenti ottenuti per

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cellularine

l'acquisizione o costruzione di immobilizzazioni materiali sono imputati ad incremento delle stesse solo nel caso in cui si tratti di immobilizzazioni che rispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero richiedano un significativo periodo di tempo per essere pronte all'uso o vendibili. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa del valore sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di riferimento in funzione della residua possibilità di utilizzo. Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell'attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell'anticipo erogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili. L'ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei beni, al netto dei relativi valori residui (quando ragionevolmente stimabili), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie):

Categoria	Aliquota amm.to
Pubblicati	3%
Impianti e macchinari	12-30%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Altri beni	12-15-20-25%

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Cellularline controlla una società quando, nell'esercizio del potere che ha sulla stessa, è esposta e ha diritto ai suoi rendimenti variabili, per il tramite del suo coinvolgimento nella gestione, e contestualmente ha la possibilità di incidere sui ritorni della partecipata.

Una collegata è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congiunto (joint venture).

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate al costo, dopo l'iniziale iscrizione a fair value, rettificato da eventuali perdite durevoli di valore emergenti negli esercizi successivi.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

L'applicazione dell'IFRS 9 non ha avuto un impatto significativo sul valore delle attività e passività finanziarie. Il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39. Le principali novità del documento riguardano:

le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della “relazione economica” tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettiva della relazione di copertura;
l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;
il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico.

Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Fair Value Through Profit or Loss (FVTPL) - i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base al costo ammortizzato o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che la Società modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali;
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVOCI), come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Al momento della

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richiedete

rilevazione iniziale, la Società può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al PVOCI.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziarie valutate al PVTPL: queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Eliminazione contabile

Attività finanziarie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziaria.
Passività finanziarie: la Società procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. La Società elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Compensazione

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statistiche

diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratto

La Società valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, la Società considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi. Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario. Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposto al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono deteriorate. Un'attività finanziaria è ‘deteriorata’ quando si sono verificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

significative difficoltà finanziarie della Società o del debitore;
una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;
la ristrutturazione di un debito o un anticipo da parte della Società a condizioni che la Società non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria;
la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siano prospettive reali di recupero. La policy della Società prevede la svalutazione del valore contabile lordo quando l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziarie svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Società.

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Ministero

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell’esercizio, la Società verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze e delle attività per imposte differite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, la Società stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell’avviamento viene, invece, stimato almeno annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base ad un metodo che approssima il Costo Medio Ponderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia inferiore al costo, le rimanenze sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita classe per classe. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

La contabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo IAS 19. Il trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1° gennaio 2007 vengono versate all’apposito “Fondo di Tesoreria” istituito presso l’INPS (o forme previdenziali equivalenti), in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto normativo, della composizione dell’organico societario e della relativa anzianità gli effetti derivanti dall’utilizzo delle tecniche attuariali e di attualizzazione delle passività future alla data di bilancio sono ritenuti irrilevanti, considerando il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumibile estinzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte ad un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso finanziario per far fronte a tale

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Ministero

obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando la Società ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l'indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell'attivo se e solo se esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico è presentato il costo dell'eventuale relativo accantonamento, al netto dell'ammontare rilevato per l'indennizzo. Se l'effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Il Fondo Indennità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di rapporti di agenzia. Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all'atto dello scioglimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all'agente, il mandante deve corrispondere un'indennità suppletiva di clientela, da calcolarsi sull'ammontare globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all'agente il diritto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto.

Nell'ottica dei principi contabili internazionali, e rispetto alle indicazioni fornite nell'International Accounting Standard Board (IASB) e dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), il FISC è stato considerato come un post employment benefit del tipo defined-benefit plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. La valutazione attuariale del FISC è stata realizzata in base alla metodologia dei “benefici maturati” mediante il “Projected Unit Credit Method” (PUM) come previsto all'art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l'agente di commercio ha prestato fino all'epoca in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell'agente fino alla data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l'azienda mandante.

Debiti commerciali

La Società detiene contratti di fornitura di merce che includono l'erogazione di premi, sconti e, in talune circostanze, di contributi classificati a riduzione dei debiti commerciali. Tali premi, sconti e contributi sono riconosciuti o come percentuale sulle quantità acquistate, o in cifra fissa sulle quantità acquistate o vendute o come contribuzione definita. Prevalentemente con riferimento agli accordi che hanno una data di scadenza posticipata rispetto a quella di chiusura dell'esercizio, che rappresentano una quota minoritaria dei premi e contributi dell'esercizio, la determinazione del loro ammontare rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattori. I parametri e le informazioni che sono utilizzate per la stima si basano sull'ammontare dell'acquistato o del venduto e su valutazioni che tengono conto dei dati storici riguardanti il riconoscimento effettivo dei premi e contributi da parte dei fornitori.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l'Euro.

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MINISTERO

Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie, originariamente espresse in valute dei Paesi non aderenti all'Unione Europea, sono convertiti in Euro al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputati a conto economico. I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

Rilevazione dei ricavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento del controllo di beni o servizi e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. Inoltre, sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Rilevazione dei costi

Interessi e proventi finanziari

I proventi e gli interessi finanziari sono rilevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziari derivati imputati a conto economico.

Contributi pubblici

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Dividendi

I proventi per dividendi sono riconosciuti quando sorge il diritto all'incasso che normalmente avviene nell'esercizio in cui si tiene l'assemblea della partecipata che delibera la distribuzione di utili o riserve. La distribuzione dei dividendi sulle azioni ordinarie della Società è rilevata come passività nel bilancio di esercizio in cui la distribuzione è approvata dall'assemblea.

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Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali. Con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell'immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico.

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statistiche

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensate le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Rischi, impegni, garanzie

I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

Diritto d'uso

La Società ha adottato l'IFRS 16 (Leasing) dal 1° gennaio 2019. I principi IFRIC 23, IAS 28 e IAS 19, entrati in vigore dal 1° gennaio 2019. L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui la Società, in qualità di locatario, rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore.

La Società si è avvalsa della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo retrospettico modificato che prevedeva la possibilità di rilevare al 1° gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finanziaria residua a tale data, senza rideterminare i dati dell'esercizio precedente.

Definizione di leasing

In conformità all'IFRS 16, la Società valuta se il contratto è un leasing o lo contiene sulla base della nuova definizione di leasing. Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo. Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, la Società ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un leasing. L'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati individuati in precedenza come leasing. I contratti che non erano stati identificati come leasing applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilire se fossero un leasing. Pertanto, la definizione di leasing contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1° gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

La Società detiene in leasing beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza la Società classificava i leasing come operativi o finanziari valutando se il leasing trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l'IFRS 16, la Società rileva nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing. Tuttavia, la Società ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai leasing di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, la Società rileva i pagamenti dovuti per il leasing relativi ai predetti leasing come costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing. La Società espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di

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investimenti immobiliati nella voce 'Immobili, impianti e macchinari', la stessa voce utilizzata per esporre le attività sottostanti di pari natura che detiene. La Società espone le passività del leasing nella voce 'Altre passività finanziarie' nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria. Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell'omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili della Società.

La Società valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

La passività del leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

La Società ha stimato la durata del leasing di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rinnovo. La valutazione circa l'esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l'opzione influenza la stima della durata del leasing, impattando in maniera significativa l'importo delle passività del leasing e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall'esercizio iniziato il 1° gennaio 2025.

a) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2025

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Effetti delle variazioni dei carichi delle valute essere: mancanza di convertibilità (Modifiche allo IAS 21)	15 agosto 2023	1° gennaio 2025	12 novembre 2024	(UE) 2024/2862
13 novembre 2024

etichetta

Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere: mancanza di convertibilità (Modifiche allo IAS 21)

b) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2025

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB
Modifiche alla classificazione e misurazione degli strumenti finanziari (Modifiche IFRS 9 e IFRS 7)	30 maggio 2024	1° gennaio 2026
Ciclo annuale di miglioramenti ai Principi Contabili IFRS - Volume 11	18 luglio 2024	1° gennaio 2026
Contratti collegati all'energia elettrica dipendente dalla natura (Modifiche IFRS 9 e IFRS 7)	18 dicembre 2024	1° gennaio 2026
Presentazione e informativa di bilancio (IFRS 18)	9 aprile 2024	1° gennaio 2027

Con il Regolamento n. 2025/1047, emesso dalla Commissione Europea in data 27 maggio 2025, sono state omologate le modifiche all'IFRS 9 e all'IFRS 7 "Modifiche alla classificazione e alla valutazione degli strumenti finanziari" volte, sostanzialmente, a chiarire il timing dell'eliminazione contabile di passività finanziarie regolate tramite sistemi di pagamento elettronici e a fornire chiarimenti in merito alla classificazione delle attività finanziarie con caratteristiche ambientali, sociali e di governance. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2025/1266, emesso dalla Commissione Europea in data 30 giugno 2025, sono state omologate le modifiche all'IFRS 9 e all'IFRS 7 "Contratti collegati all'energia elettrica dipendente dalla natura" volte, sostanzialmente a: (i) chiarire l'utilizzo della "own-use exemption" per i contratti di acquisto di energia elettrica da fonti rinnovabili; e (ii) consentire, al soddisfacimento di determinate condizioni, la designazione di una copertura cash flow hedge in presenza di contratti di acquisto o vendita di energia elettrica da fonti rinnovabili (regolabili su base netta). Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2025/1331, emesso dalla Commissione Europea in data 9 luglio 2025, è stato omologato il documento "Ciclo annuale di miglioramenti ai Principi contabili IFRS — Volume 11" contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Tali modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2026/338, emesso dalla Commissione Europea in data 13 febbraio 2026, è stato omologato il principio IFRS 18, "Presentazione e informativa di bilancio", che introduce significative innovazioni nella struttura del conto economico, nelle regole di aggregazione e disaggregazione delle informazioni e nell'informativa

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Ufficio IVD Sanitario

relativa alle misure di performance definite dal management (MPMs). Il nuovo principio, che sostituirà lo IAS 1 “Presentazione del bilancio”, migliorerà l’informativa sulla performance aziendale in termini di compatibilità, trasparenza e utilità delle informazioni pubblicate e introdurrà cambiamenti sostanziali nella struttura del bilancio con particolare riferimento allo schema di conto economico e, in maniera più limitata, di rendiconto finanziario. Il principio è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2027.

c) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione Europea

Alla data di riferimento del presente bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei seguenti emendamenti e nuovi principi:

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB
IFRS 19 Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa	9 maggio 2024	1° gennaio 2027
Modifiche all’IFRS 19 - Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa	21 agosto 2025	1° gennaio 2027
Modifiche allo IAS 21 - Effetti delle variazioni dei tassi di cambier conversione in una valuta di presentazione iperinflazionata	13 novembre 2025	1° gennaio 2027

IFRS 19 – Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa. Principio emesso dallo IASB in data 9 maggio 2024 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Il principio introdurrà degli obblighi ridotti per quanto riguarda l’informativa dei bilanci delle società controllate che non hanno “responsabilità pubblica”, e che pertanto non hanno strumenti quotati rappresentativi di debito o capitale quotati in mercati regolamentati e non detengono attività a titolo fiduciario. L’IFRS 19 semplificherà i sistemi e i processi di rendicontazione per le società senza responsabilità pubblica, riducendo i costi di redazione dei bilanci delle controllate, ma nel contempo garantendo un determinato grado di qualità e di utilità delle informazioni per gli stakeholder.

Modifiche all’IFRS 19 - Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa, emesso dallo IASB in data 21 agosto 2025 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Tali modifiche estendono i requisiti di informativa semplificata agli standard e alle modifiche IFRS emanati tra febbraio 2021 e maggio 2024, con l’obiettivo di ridurre gli oneri informativi per le controllate che applicano l’IFRS 19, mantenendo al contempo un livello informativo adeguato per gli utilizzatori del bilancio.

Per tutti i principi di nuova emissione, nonché per le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, la Società Cellularline sta valutando gli eventuali impatti attualmente non ragionevolmente stimabili derivanti dalla loro applicazione futura.

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calcioline

4 Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Società, all'interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, è unico. Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

5 Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Con riferimento all'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2025 di seguito si riportano i commenti alle principali voci delle attività e passività del bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A..

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

6.1 Attività immateriali

Di seguito il dettaglio delle Attività immateriali alla data del 31 dicembre 2025 e del 31 dicembre 2024.

(in migliaia di Euro)	Valore netto al 31 dicembre 2024	Incrementi	(Amm.ri)	(Dettemmini/Svalutazioni)	Riducabiliche	Valore netto al 31 dicembre 2025
Costi di sviluppo	776	1.045	(1.130)	(231)	-	450
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	1.676	1.634	(1.713)	(542)	-	1.056
Concessioni, licenze, muchi e diritti simili simili	12.859	34	(1.187)	(3.968)	-	7.737
Costumer relationship	18.283	-	(4.593)	(4.641)	-	9.049
Immobilizzazioni in corso e accosti	-	-	-	-	-	-
Totale Imm. immateriali	33.594	2.712	(8.631)	(9.382)	-	8.292

Con riferimento al 31 dicembre 2025, si rileva che la Società ha effettuato investimenti per Euro 2.712 migliaia.

In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, pari ad Euro 1.634 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in 3

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anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP, sui sistemi di business intelligence ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa della Società;

costi di sviluppo, pari ad Euro 1.045 migliaia; la voce include principalmente gli oneri sostenuti per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a coprire anche l'ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni.

Come indicato nel paragrafo 6.2.1, ad esito dell’impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Attività Immateriali pari a Euro 9.382 migliaia e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

6.2 Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

| (in migliaia di Euro) | Valore netto
31 dicembre 2024 | Incrementi | (Decrementi/
svalutazione)
) | (Ammertamenti) | Valore netto
31 dicembre 2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Avviamento | 18.432 | - | (18.432) | - | - |
| Totale Avviamento | 18.432 | - | (18.432) | - | - |

Il valore dell’avviamento al 31 dicembre 2025 è stato interamente svalutato per effetto di una perdita per riduzione di valore di Euro 18.432 migliaia emersa a seguito dell’impairment test come descritto al par. 6.2.1 “Impairment test avviamento”.

6.2.1 Impairment test avviamento

L’avviamento iscritto nel bilancio della Società è monitorato per finalità gestionali interne a livello del gruppo di CGU composto dalla Società (CGU Cellularline S.p.A.) e dalle sue società controllate.

A seguito della verifica della presenza di indicatori di impairment, come indicato nel par.2.2 “Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d’esercizio - Impairment test”, è stato svolto l’impairment test con il supporto di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche), a livello di CGU Cellularline S.p.A., escludendo dal valore contabile l’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio, e successivamente a livello di raggruppamento di CGU cui è allocato l’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio.

Gli impairment test sono stati svolti sulla base delle previsioni economico-finanziarie basate sul Business Plan 2026-2029 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2026.

Gli impairment test sono stati effettuati mediante il confronto tra:

il valore recuperabile, determinato come valore d’uso, derivante dall’applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ai flussi finanziari attesi della CGU (“Recoverable Amount”);
il valore contabile del capitale investito netto della CGU al 31.12.2025 (“Carrying Amount”).

Il valore d’uso, determinato come Enterprise Value, è stato ottenuto tramite la sommatoria:

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del valore attuale degli Unlevered Free Cash Flows attualizzati per il periodo di proiezione esplicita di Piano 2026-2029;
del valore attuale del Terminal Value calcolato successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita di Piano (2029);

Il flusso finanziario alla base del Terminal Value è stato determinato sulla base di tassi di crescita stabili e considerando un livello medio di investimenti in capex coerente con i risultati attesi, mediante applicazione di un modello di rendita perpetua.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale (“Weighted Average Cost of Capital” o “WACC”) e tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) per la CGU Cellularline S.p.A. e per il gruppo di CGU cui è allocato l’avviamento:

Gruppo di CGU (Gruppo Cellularline): WACC pari a 10,7% (10,66% al 31 dicembre 2024) e “g-rate” pari a 1,96% (1,96% al 31 dicembre 2024).
CGU Cellularline S.p.A.: WACC pari a 10,3% e “g-rate” pari a 1,95%.

Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili. Il tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) deriva dall’inflazione attesa nel lungo periodo (2030) per i Paesi in cui la Società e le sue controllate operano (fonte: IMF – Ottobre 2025), ponderato sulla base dei ricavi. È opportuno precisare che le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell’esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati.

Inoltre, si rileva che il WACC utilizzato ai fini dell’imparment test nell’ambito del presente bilancio d’esercizio include anche una componente c.d. execution risk, con impatto sul calcolo dei tassi pari al: i) 1,30% per il Gruppo Cellularline; ii) 0,91% per la CGU Cellularline S.p.A.. Tale componente rappresenta la stima del rischio del non totale raggiungimento degli obiettivi di Piano, oltre che l’attuale grado di volatilità ed incertezza riflesso nell’andamento del mercato e, in generale, del contesto macro-economico. Pertanto, tale componente è stata considerata attraverso un adeguamento del tasso di attualizzazione, anziché dei flussi finanziari, sulla base di analisi che incorporano scenari di parziale realizzazione degli obiettivi del Piano, in un contesto di mercato ancora incerto.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore recuperabile, in termini di Enterprise Value, pari a circa Euro 88,9 milioni per la CGU Cellularline S.p.A.. Tale valore risulta inferiore al Carrying Amount pari al capitale investito netto alla data di riferimento della CGU Cellularline S.p.A. dando luogo a perdite per riduzione di valore di Euro -7,5 milioni al netto degli effetti fiscali differiti.

Le perdite per riduzione di valore sulla CGU Cellularline S.p.A. sono state allocate proporzionalmente a tutte le attività non correnti della Società, salvo per le attività il cui fair value al netto dei costi di dismissione sia superiore al relativo valore contabile. Pertanto, sono state rilevate perdite per riduzione di valore, al lordo degli effetti fiscali

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differiti, delle Attività Immateriali per Euro 9,4 milioni, dei Diritti D'Uso per Euro 0,4 milioni e degli Immobili, Impianti e Macchinari per Euro 0,6 milioni.

Al fine di testare l'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio, è stato determinato il relativo valore recuperabile del capitale investito netto del gruppo di CGU che, come detto in precedenza, include la Società e le sue società controllate, apportando all'Enterprise Value determinato a livello del Gruppo Cellularline le seguenti rettifiche:

Detrazione della posizione finanziaria netta afferente alle società controllate;
Detrazione del debito iscritto nel bilancio consolidato per Put options afferenti alle quote di minoranza delle suddette controllate.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore d'uso pari a circa Euro 107,2 milioni (183,9 milioni al 31 dicembre 2024). Tale valore risulta inferiore al Carrying Amount, comportando l'integrale svalutazione dell'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio.

Le perdite per riduzione di valore dell'avviamento, pari a Euro 18,4 milioni, imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”, sono da ricondursi principalmente all'aggiornamento del Business Plan 2026-2029, che ha riflesso una revisione delle assunzioni di crescita rispetto al piano precedente, alla luce dell'evoluzione del contesto competitivo e macroeconomico. In particolare, l'inasprimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l'introduzione di nuovi dazi, ha ridisegnato i flussi commerciali internazionali; la Cina ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente aumento della pressione concorrenziale che la Società ha prudentemente riflesso nelle stime future di piano.

A seguito delle perdite per riduzione di valore, il valore recuperabile delle attività non correnti della Società risulta allineato al valore contabile. Pertanto, eventuali cambiamenti negativi delle ipotesi di base potrebbero comportare un'ulteriore perdita per riduzione di valore.

6.3 Immobili, impianti e macchinari

Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo dei relativi assets.

Si riporta di seguito il saldo della voce Immobili, impianti e macchinari, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024:

cC.ilacima

(in migliaia di Euro)	Valore netto al 31 dicembre 2024	Incrementi	(Anno.ii)	(Decrementi/bevitalazioni)	Richiasi/fiche	Valore netto al 31 dicembre 2025
Tecnosi e Fabbricati	3.151	42	(125)	-	-	3.068
Impianti e macchinari	268	73	(80)	(88)	-	172
Attrezzature industriali e commerciali	1.402	965	(588)	(526)	148	1.002
Immobilizzazioni in corso e secondi	176	179	-	0	(148)	206
Totale Imm. Impianti e Macchinari	4.996	1.259	(1.193)	(614)	-	4.449

Al 31 dicembre 2025 la voce è composta principalmente da fabbricati relativi alla sede operativa della Società per Euro 3.068 migliaia e attrezzature industriali e commerciali per Euro 1.002 migliaia (principalmente mobili, arredi, macchine d'ufficio e stampi). Con riferimento all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025 la Società ha effettuato investimenti netti per Euro 1.259 migliaia, principalmente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

Come indicato nel paragrafo 6.2.1, ad esito dell'impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Immobili, Impianti e Macchinari pari a Euro 614 migliaia e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

6.4 Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Di seguito il dettaglio della movimentazione della voce dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(in migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	Incrementi	(decrementi / svalutazioni)	31 dicembre 2025
Partecipazioni in imprese controllate	24.907	595	(4.034)	21.468
Partecipazioni in imprese collegate	33	-	-	33
Totale Partecipazioni	24.940	595	(4.034)	21.501

Di seguito si riporta l'elenco delle partecipazioni:

PARTECIPAZIONI	Sede	Capitale	Patrimonio Netto	Tipo di possesso	Risultato dell'ultimo esercizio	Quota Partecipazione	Valore di carico	Valutazione Mezzogiorno del Patrimonio Netto
		(in valuta)	(in valuta)		(in valuta)		(in Euro/000)	(in Euro/000)
Imprese controllate
- Cellular Spain S.L.U.	ES	3	1.763	Diretto	265	100%	1.103	1.630
- Cellular Immobiliaria Italiana S.L.U.	ES	3	36	Diretto	(19)	100%	3	36
- Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	CH	100	261	Diretto	11	100%	71	280
- Systems S.r.l.	IT	100	2.435	Diretto	(132)	100%	3.665	2.567
- Worldconnect AG	CH	100	6.951	Diretto	499	90%	16.313	13.881
- Celluladine USA Inc.	US	50	255	Diretto	(84)	100%	255	251
- Coverlab S.r.l.	IT	10	(85)	Diretto	(135)	62,3%	-	223
- Peter Jäckel GmbH	DE	100	(776)	Diretto	(1.290)	79,6%	-	312
- Celluladine Middle East FZE	USD	41	101	Diretto	55	100%	38	-
Celluladine Benelux BV	BE	20	41	Diretto	21	100%	20	-
Totale imprese controllate							21.468	19.181

Imprese collegate
Cellular Swiss S.A. (*)	CH	100	878	Diverso	135	50%	33	471
Totale Imprese collegate							33	471

(*) I dati fanno riferimento all'ultimo bilancio disponibile chiuso al 31 dicembre 2024.

Per i rapporti con le società correlate si rimanda alla sezione “operazioni con parti correlate” della presente Nota.

Cellular Spain S.L.U.

La Società ha chiuso l’esercizio 2025 con un fatturato pari ad Euro 10.734 migliaia (Euro 13.512 migliaia nell’esercizio 2024). Il risultato economico dell’esercizio risulta positivo per euro 265 migliaia. Dalle analisi svolte non sono stati identificati indicatori di impairment.

Cellular Inmobiliaria S.L.U. – Cellular Immobiliare Helvetica S.A.

Le due Società immobiliari hanno proseguito nella loro gestione ordinaria. Dalle analisi svolte non sono stati identificati indicatori di impairment.

Systema S.r.l.

La Società Systema S.r.l. ha chiuso l’esercizio 2025 con un fatturato pari ad Euro 14.750 migliaia (Euro 12.219 migliaia nell’esercizio 2024). Il risultato economico dell’esercizio risulta negativo per euro 822 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment ed è stato quindi svolto un impairment test come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Worldconnect AG

La Società, di ordinamento svizzero, è leader di mercato globale per gli adattatori da viaggio a marchio SKROSS. Worldconnect ha fatturato nel 2025 Euro 16.331 migliaia (Euro 19.481 migliaia al 31 dicembre 2024). Il risultato economico dell’esercizio risulta positivo per Euro 532 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment ed è stato quindi svolto un impairment test come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Coverlab S.r.l.

La Società, è una innovativa e-commerce company ed opera nel segmento custom degli accessori. Ha chiuso l’esercizio 2025 con un fatturato di Euro 366 migliaia (Euro 862 migliaia nell’esercizio 2024).

Il risultato economico dell’esercizio risulta negativo per Euro 314 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment e si è proceduto a svalutare la partecipazione come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

132

cellular

Cellular Usa Inc.

Cellular Usa è stata costituita nel primo semestre 2022 ed ha come obiettivo la commercializzazione nel mercato Americano della linea Black; essendo una news non ha ancora dei fatturati rilevanti. Al 31 dicembre 2025 registra una perdita d’esercizio pari a Euro 75 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment e si è proceduto a svalutare la partecipazione come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Cellular Swiss S.A.

Nel corso dell’esercizio 2025 la società collegata Cellular Swiss ha proseguito nella strategia di sviluppo della clientela preesistente - operante soprattutto nel canale della Consumer Electronics - e di ricerca di nuova clientela, anche in differenti canali (ad esempio, nei canali Tekn, Travel Retail e Mass Merchandise). Dalle analisi svolte non sono stati identificati indicatori di impairment.

Peter Jäckel GmbH è stata acquisita nel mese di gennaio 2023 è un importante player tedesco operante nel settore degli accessori per smartphone. Ha chiuso l’esercizio 2025 con un fatturato di Euro 4.985 migliaia. Al 31 dicembre 2025 registra una perdita di Euro 1.292 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment ed è stato quindi svolto un impairment test come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Cellularline Middle East FZE costituita in data 17 maggio 2023 è un hub operativo nella Jebel Ali Free Zone, a Dubai, allo scopo di servire in modo più efficiente l’area del Medio Oriente. Al 31 dicembre 2025 registra un utile di Euro 48 migliaia. Dalle analisi svolte non sono stati identificati indicatori di impairment.

Cellularline Benelux BV, costituita il 13 novembre 2025 a Bruxelles e interamente partecipata, è stata creata con l’obiettivo di garantire una presenza diretta nel mercato del Benelux attraverso la distribuzione dei prodotti a marchio Cellularline e altri brand. La società è neo-costituita e pertanto non sono stati identificati indicatori di impairment.

6.4.1 Impairment test partecipazioni

Al 31 dicembre 2025 le partecipazioni in imprese controllate iscritte nel bilancio d’esercizio sono pari a Euro 21,5 milioni (24,9 milioni al 31 dicembre 2024) e, come indicato nel par.2.2 “Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d’esercizio - Impairment test”, a seguito della verifica della presenza di indicatori di impairment, è stato svolto impairment test per tali società, avvalendosi anche di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche).

In particolare, l’impairment test è stato svolto sulla base delle previsioni economico-finanziarie basate sul Business Plan 2026-2029 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2026.

L’impairment test è stato effettuato mediante il confronto tra:

il valore recuperabile, determinato come valore d’uso, derivante dall’applicazione del Discounted Cash Flow method ai flussi finanziari attesi delle controllate, al netto della relativa posizione finanziaria netta (“Recoverable Amount”);
il valore contabile delle partecipazioni in imprese controllate iscritte al 31.12.2025 (“Carrying Amount”).

133

cablation

Il valore d'uso, determinato come Equity Value, è stato ottenuto tramite la sommatoria:

del valore attuale degli Unlevered Free Cash Flows attualizzati per il periodo di proiezione esplicita di Piano 2026-2029;
del valore attuale del Terminal Value calcolato successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita di Piano (2029);
della posizione finanziaria netta.

Il flusso finanziario alla base del Terminal Value è stato determinato sulla base di tassi di crescita stabili e considerando un livello medio di capex coerente con i risultati attesi, mediante applicazione di un modello di rendita perpetua.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale ("Weighted Average Cost of Capital" o "WACC") e tasso di crescita sostenibile in perpetuo ("g"):

WorldConnect AG: WACC pari a 10,7% e "g-rate" pari a 1,98%.
Peter Jaekel Gmbh: WACC pari a 11,6% e "g-rate" pari a 2,18%.
Systema S.r.l.: WACC pari a 12,0% e "g-rate" pari a 2,00%.

Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili. Il tasso di crescita sostenibile in perpetuo ("g") deriva dall'inflazione attesa nel luogo periodo (2030) (fonte: IMF – Ottobre 2025), ponderato sulla base dei ricavi. È opportuno precisare che le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati.

Inoltre, si rileva che il WACC utilizzato ai fini dell'impairment test nell'ambito del presente bilancio d'esercizio include anche una componente c.d. execution risk, con impatto sul calcolo dei tassi pari al: i) 1,75% per WorldConnect AG; ii) 2,60% per Peter Jaeckel Gmbh e Systema S.r.l. Tale componente rappresenta la stima del rischio del non totale raggiungimento degli obiettivi di piano, oltre che l'attuale grado di volatilità ed incertezza riflesso nell'andamento del mercato e, in generale, del contesto macro-economico. Pertanto, tale componente è stata considerata attraverso un adeguamento del tasso di attualizzazione, anziché dei flussi finanziari, sulla base di analisi che incorporano scenari di parziale realizzazione degli obiettivi del Piano, in un contesto di mercato ancora incerto.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore recuperabile, in termini di Equity Value, pari a circa: i) Euro 17,1 milioni per WorldConnect AG; ii) negativi Euro (0,8) milioni per Peter Jaeckel; iii) Euro 5,3 milioni per Systema S.r.l. Tale valore risulta:

superiore al Carrying Amount pari al valore di carico delle partecipazioni in WorldConnect AG e Systema S.r.l. alla data di riferimento, non dando luogo a perdite per riduzione di valore;
inferiore al Carrying Amount pari al valore di carico della partecipazione in Peter Jaeckel alla data di riferimento, dando luogo a perdite per riduzione di valore di Euro -3,1 milioni.

Si precisa che con riferimento alla partecipazione in Coverlab S.r.l., che presenta flussi finanziari attesi negativi e un patrimonio netto contabile negativo, il Management ha ritenuto opportuno svalutare integralmente il valore di carico della partecipazione per un valore pari a Euro 0,7 milioni, mentre per la partecipazione in Cellularline USA

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riduzione

Inc. il valore di carico è stato svalutato fino a concorrenza del valore del patrimonio netto contabile della società controllata. Le perdite per riduzione di valore delle partecipazioni sono state imputate alla voce “Proventi/(oneri) da partecipazioni”.

Tali perdite per riduzione di valore sono da ricondursi principalmente all’aggiornamento del Business Plan 2026-2029, che ha riflesso una revisione delle assunzioni di crescita rispetto al piano precedente, alla luce dell’evoluzione del contesto competitivo e macroeconomico. In particolare, l’inasprimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l’introduzione di nuovi dazi, ha ridisegnato i flussi commerciali internazionali; la Cina ha ditottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente aumento della pressione concorrenziale che la Società ha prudentemente riflesso nelle stime future di piano.

Inoltre, per le partecipate che non hanno dato luogo a perdite per riduzione di valore, sono state effettuate delle analisi di sensitivity che considerano contestualmente una variazione del:

WACC e del tasso di crescita (g-rate) al fine di verificare l’impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull’Equity Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest’ultimo e il Carrying Amount considerato alla data di riferimento del bilancio;
EBITDA di Piano 2026-2029 e di Terminal Value al fine di verificare l’impatto generato dalle variazioni di tale parametro sull’Equity Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest’ultimo e il Carrying Amount considerato alla data di riferimento del presente bilancio.

Le analisi di sensitivity hanno evidenziato i seguenti esiti:

potenziali situazioni di perdite per riduzione di valore sulla CGU Worldconnect AG:
in caso di incremento del WACC (inclusivo della componente di execution risk) del +0,5%, mantenendo invariato il g-rate utilizzato per l’impairment test;
in caso di peggioramento del g-rate del -1,0%, mantenendo invariato il WACC (inclusivo della componente di execution risk) utilizzato per l’impairment test;
in caso di peggioramento dell’EBITDA del -5,0% su tutti gli anni di piano, mantenendo invariato il WACC (inclusivo della componente di execution risk) utilizzato per l’impairment test.

Analisi di sensitività: Coveri[Impairment] - WACC e g-rate [€ milioni]

	WACC
		-1,5%	-0,5%	Società	+0,5%	+1,0%
G-rate	0,5%	1,0	0,1	(0,7)	(1,4)	(2,1)
	1,0%	1,5	0,3	(0,3)	(1,7)	(2,3)
	1,5%	2,0	1,2	0,3	(0,8)	(1,4)
	2,0%	2,0	1,6	0,8	(0,1)	(0,9)
	2,5%	3,0	2,0	1,4	0,4	(0,3)
	5,0%	4,0	2,4	2,1	1,0	0,0

Analisi di sensitività: Coveri[Impairment] - WACC ed EBITDA [€ milioni]

	WACC
		Società
		10,7%
Riduzione EBITDA - allineata	(10,0%)	(1,4)
	(1,0%)	(0,3)
a quanto già incluso nell’exemption (WACC)	(5,0%)	(0,3)
	(2,0%)	0,7
		0,9

caldaria

Per la CGU Systema S.r.l. non hanno evidenziato potenziali situazioni di perdite per riduzione di valore in caso di peggioramento del WACC e del $g$-rate e di perdite per riduzione di valore in caso di riduzione di oltre il $10\%$ dell'EBITDA di Piano e di Terminal Value, ulteriormente a quanto già considerato nella stima dell'execution risk.

Benefici di consultazione: Consetti (imprisonanza) - WACC e $g$-rate (1 milione)
	WACC
	1,0%
11,0%	0,5%
11,5%	Sostitili
12,0%	+0,5%
12,5%	+1,0%
13,0%
0-10%	1,0	1,4	1,2	1,0	0,5
	0,5%	1,0	1,3	1,1	1,0
	1,0%	1,8	1,6	1,4	1,2	1,1
	1,5%	1,9	1,7	1,5	1,3	1,2
	2,0%	2,1	1,9	2,5	1,4	1,3
	2,5%	2,3	2,0	1,8	1,5	1,4
	3,0%	2,4	2,2	1,9	1,7	1,5
Benefici di consultazione: Consetti (imprisonanza) - WACC e $g$-rate (1 milione)
---	---	---
	WACC
Sostitili
11,0%
Riduzione DEITSA - allindano
a quanto già limitato
nell'execution (WACC)	(10,0%)	1,1
	(7,5%)	1,2
	(0,0%)	1,4
	(3,0%)	1,5

Si precisa che l'inserimento di un Execution Risk Premises nel WACC implica una tolleranza rispetto ad una possibile riduzione dell'EBITDA nelle previsioni di piano. Nel caso specifico tale tolleranza è pari al 20,8% sull'arco di Piano della CGU Worldconnect AG e al 27,3% sull'arco di Piano della CGU Systema S.r.l..

6.5 Diritto d'uso

La voce, pari ad Euro 840 migliaia (Euro 1.816 migliaia al 31 dicembre 2024), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione del “diritto d’uso” a seguito dell’applicazione del principio contabile IFRS 16 – Lease Accounting. Tale voce viene trattata come un’immobilizzazione immateriale ed ammortizzata secondo la durata del contratto di noleggio o affitto sottostante. In nessun caso è contrattualmente prevista una facoltà di riscatto del bene alla scadenza.

La movimentazione dell’esercizio è stata la seguente:

| (in migliaia di Euro) | Valore netto
31 dicembre 2024 | Incrementi | (Incrementi) | (Anno.ii) | (Sealotantoni) | Valore netto al
31 dicembre 2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Diritto d’Uso | 1.816 | 524 | (10) | (1.086) | (405) | 840 |
| Totale Diritto d’Uso | 1.816 | 524 | (10) | (1.086) | (405) | 840 |

Gli incrementi dell’esercizio, pari ad Euro 524 migliaia, riguardano principalmente nuovi contratti per autoveicoli e veicoli commerciali.

Come indicato nel paragrafo 6.2.1, ad esito dell’imprisonment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Diritto d’Uso per Euro 405 migliaia, e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

6.6 Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni delle Imposte differite attive e passive dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025.

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redaktion

Imposte differite attive

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2024	5.765
Accantonamenti/(Rilatci) a Conto Economico	3.878
Accantonamenti/(Rilatci) a Conto Economico complessivo	(290)
Saldo al 31 dicembre 2025	9.353

Il saldo al 31 dicembre 2025, pari ad Euro 9.353 migliaia, è composto da imposte differite attive originatesi principalmente dagli accantonamenti a fondi tassati, da ammortamenti e svalutazioni temporaneamente indeducibili e da differenze temporanee relative a marchi e customer relationship. La principale variazione rispetto all'esercizio precedente, per Euro 3.352 migliaia, è legata alle imposte differite attive Ires e Irap calcolate, principalmente, su ammortamenti parzialmente deducibili come quelli legati ai marchi Cellularline e Interphone, sull'accantonamento al fondo svalutazione (diretta) del magazzino e sulla svalutazione, temporaneamente indeducibile, delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, a seguito dei test di impairment.

La Legge di Bilancio 2022 (n. 234/2021, art. 1, commi 622-624) ha modificato retroattivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all'articolo 110 del D.L. n. 104/2020, portando l'arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021).

La norma ha altresì previsto le seguenti due ulteriori alternative:

mantenimento della deduzione in 18 anni a fronte del pagamento dell'ordinaria imposta sostitutiva sugli affrancamenti delle operazioni straordinarie (12%, 14% e 16% per rivalutazioni rispettivamente fino a 5 milioni, tra 5 milioni e 10 milioni e oltre 10 milioni;
revoca dell'intervenuto riallineamento ai fini fiscali, con restituzione o diritto alla compensazione dell'imposta sostitutiva già versata, secondo modalità da definire con futuro provvedimento.

Considerato che:

la diluizione del beneficio in 50 anni sposta il punto di pareggio oneri-benefici dal secondo al settimo anno, mantenendo comunque rilevante il risparmio d'imposta complessivo;
l'esborso per l'imposta sostitutiva «ordinaria», necessaria per mantenere la deducibilità in 18 anni, risulta molto oneroso e ravvicinato nel tempo, riducendo notevolmente il vantaggio dell'operazione;
la revoca del riallineamento comporterebbe la cancellazione del provento da rilascio del fondo imposte differite, con inevitabile impatto sul patrimonio netto della Società.

Si è ritenuto ragionevole mantenere il riallineamento effettuato con la deduzione in 50 anni ed iscrivere le imposte differite attive sugli ammortamenti temporaneamente indeducibili, con monitoraggio annuale della ragionevole certezza di recupero delle stesse.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

le normative fiscali vigenti ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall'utilizzo di perdite fiscali, ove esistenti, portate a nuovo considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;
la previsione degli utili della Società nel medio e lungo termine.

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cellular

Sulla base di quanto sopra esposto, la Società ritiene di poter recuperare con ragionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Imposte differite passive

(In migliaia di Euro)

Saldo al 31 dicembre 2024	39
Aerontommenti/(Rifusci) a Conto Economico	18
Aerontommenti/(Rifusci) a Conto Economico complessivo	(11)
Saldo al 31 dicembre 2025	46

Il saldo al 31 dicembre 2025 pari ad Euro 46 migliaia, è composto da imposte differite passive calcolate sulle differenze di cambio derivanti da poste in valuta.

6.7 Crediti finanziari

Si riporta di seguito la movimentazione dei Crediti finanziari non ricorrenti tra il 31 dicembre 2024 e il 31 dicembre 2025.

(In migliaia di Euro)

	Crediti finanziari
Saldo al 31 dicembre 2024	2.522
Incrementi	598
(Incrementi)	(458)
Saldo al 31 dicembre 2025	2.662

La voce, pari ad Euro 2.662 migliaia, è composta dai crediti verso le imprese controllate relativi a finanziamenti. Tale voce include i finanziamenti verso Worldconnect per Euro 716 migliaia (corrispondenti a Chf 667 migliaia), Cellular Immobiliare Helvetica S.A. per Euro 825 migliaia (corrispondenti a Chf 769 migliaia), Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U. per Euro 339 migliaia, Coverlab S.r.l. per Euro 560 migliaia, Cellular Usa per Euro 145 migliaia (corrispondenti a Usd 170 migliaia). I decrementi netti riguardano principalmente i rimborsi effettuati dalle società controllate nel corso del 2025, principalmente a Euro 444 migliaia di Coverlab Srl.

ATTIVO CORRENTE

6.8 Rimaneze

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In migliaia di Euro)

	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Prodotti finiti e merci	28.035	26.055
Merci in viaggio	4.704	7.196
Accesari	1.501	1.997
Magazzino lordo	34.239	35.248
(Fondo obsolescenza magazzino)	(4.567)	(3.905)
Totale Rimaneze	29.672	31.343

Il valore delle rimanenze lorde include i prodotti finiti presso i magazzini della Società, oltre alle merci in viaggio per le quali la Società ha già acquisito il titolo di proprietà per Euro 4.704 migliaia (Euro 7.196 migliaia al 31 dicembre 2024). La voce acconti comprende gli anticipi per acquisti di prodotti finiti. Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2024	(3.905)
(Accantonamenti)	(662)
Utilizzi/Rilenci	-
Saldo al 31 dicembre 2025	(4.567)

Nel corso dell'anno la Società, a seguito di un'analisi di prodotti slow moving, ha provveduto ad accantonare Euro 662 migliaia a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigiro delle giacenze di magazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo.

6.9 Crediti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Crediti commerciali verso terzi	39.082	39.205
Crediti commerciali verso parti correlate (Nota 8)	16.951	20.038
Crediti commerciali lordi	56.833	59.243
(Fondo Svalutazione crediti)	(4.421)	(3.835)
Totale Crediti commerciali	81.612	55.419

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2024	(3.825)
(Accantonamenti)	(2.006)
Utilizzi	1.410
Saldo al 31 dicembre 2025	(4.421)

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. La Società si è dotata di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi

medi di incasso. La variazione del fondo, a seguito dell'accantonamento effettuato nel periodo, è l'esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

6.10 Crediti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio dei crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(la migliaia di Euro)
	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Crediti verso erario	127	142
Credito per acconti su imposte	279	-
Crediti per imposte a rimborso	115	115
Totale Crediti per imposte correnti	521	257

I Crediti verso erario per imposte correnti comprendono principalmente: (i) i credi per acconti su imposte IRES e IRAP, (ii) il credito per ricerca, sviluppo, innovazione e design per Euro 127 migliaia, (iii) il credito per imposte chieste a rimborso, pari ad Euro 115 migliaia.

6.11 Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(la migliaia di Euro)
	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Ristorsi attivi	5.576	7.114
Crediti verso erario per Iva	957	63
Crediti verso alti	343	198
Totale Altre attività	6.875	7.376

La voce include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di costi relativi ad anni futuri.

6.12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(la migliaia di Euro)
	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Conti bancari	15.530	13.901
Cassa contanti	5	5
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15.535	13.906

statistiche

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 15.535 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 13.906 migliaia al 31 dicembre 2024). La voce è costituita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

6.13 Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 96.247 migliaia (Euro 129.302 migliaia al 31 dicembre 2024), è diminuito principalmente per la perdita del periodo.

Di seguito forniamo l'analisi delle voci di patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità (in migliaia di Euro):

| PATRIMONIO NETTO | VALORE AL
31.12.2025 | Possibilità
di utilizzo
delle riserve (*) | Quota
disponibile
delle riserve | Riepilogo delle utilizzazioni
dell'esercizio e dei tre precedenti | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Copertura
perdite | Distribuzione
Dividendi/Riserve | |
| I | Capitale sociale | 21.343 | | | | |
| II | Riserva da sovrapprezzo azioni | 101.392 | A, B, C | 101.392 | 31.316 | |
| IV | Riserva Legale | 4.269 | B | 4.269 | | |
| V | Riserve statutarie | | | | | |
| VII | Altre riserve | 348 | B | 348 | 31.177 | |
| VIII | Riserva per riporto utile a nuovo | 1.018 | A, B, C | 1.018 | 13.401 | (6.560) |
| IX | Utile (perdite) dell'esercizio | (28.756) | | | | |
| X | Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio | (3.366) | Nessuna | | | 3.794 |
| Totale Patrimonio Netto | | 96.247 | | 107.826 | 15.893 | (3.768) |

(*) Leggevole / Note:
$A =$ per aumento di capitale
$B =$ per copertura perdite
$C =$ per distribuzione ai sasi

A fronte del riallineamento del valore fiscale al valore civilistico dei marchi e della Curtoeser Relationship, come previsto dall'articolo 110, commi 8 e 8-bis, D.L. n. 104/2020, convertito nella L. 126/2020, come modificato dalla L. 178/2020, sussiste il vincolo della sospensione di imposta in misura pari ad Euro 59.253 migliaia alla Riserva Sovrapprezzo Azioni.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie.

141

Altre Riserve non commentate sopra

Al 31 dicembre 2025 le altre riserve ammontano ad Euro 102.642 migliaia (Euro 103.903 migliaia al 31 dicembre 2024) e sono principalmente così suddivise:

Riserva legale che ammonta ad Euro 4.269 migliaia.
Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 101.392 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d'imposta a seguito dell'intervento riallincamento dei marchi e della Customer Relationship.
Altre Riserve per Euro 348 migliaia che si originano a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 3.366 migliaia.

Utili (perdite) portati a nuovo degli esercizi precedenti

La voce ammonta ad Euro 1.018 migliaia (Euro 36 migliaia al 31 dicembre 2024).

Risultato economico dell'esercizio

L'esercizio 2025 si è concluso con un risultato economico negativo di Euro 28.755.504.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea da convocarsi, in unica convocazione, per il 30 aprile 2026, di coprire la perdita di esercizio pari ad Euro 28.755.504 mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni che si decrementerà pertanto da Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585) a Euro 72.636.024 (di cui disponibili Euro 10.017.081).

Riserva Long Term Incentive Plan (Accordi di pagamento basato su azioni)

Nel corso del 2021 la Società ha approvato un piano di Stock Grant che prevede l'assegnazione ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti, dei diritti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
15 marzo 2023	90.000 *	30% Relative Total Shareholder Return
70% EBITDA Adjusted Consolidato	Triennale

(*) Il numero di strumenti riportato is riferisce ad ogni singola transito di assegnazione del ciclo triennale, di cui assegnati agli amministrativi delegati ed ai dirigenti con responsabilità strategiche n. 55.000. Alla data della presente Relazione è attivo il terzo ciclo di assegnazione.

(i) il Relativo Total Shareholder Return o Relative TSR è l'obiettivo di performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%,

La valutazione alla data del 31 dicembre 2025, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair value totale del piano approvato.

La componente “non market based” è stata valutata alla “reporting date” per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare.

Inoltre, nel corso del 2024 la Società ha approvato un nuovo piano di Stock Grant che prevede l’assegnazione ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti, dei diritti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

L’assegnazione gratuita di tali diritti a ricevere azioni rientra nell’ambito del “piano di incentivazione 2024-2026 della Società, sottoposto all’approvazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti in data 24 aprile 2024.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
8 maggio 2024	109.000 *	50% Relative Total Shareholder Return
50% EBITDA Adjusted Consolidato	Triennale
Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
4 marzo 2025	119.000 *	50% Relative Total Shareholder Return
50% EBITDA Adjusted Consolidato	Triennale

(*) Alle date delle presunte Relazioni sono stati attivati i primi due cicli del Piano di cui sopra.

(i) il Relativo Total Shareholder Return o Relative TSR è l’obiettivo di performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%,

La valutazione alla data del 31 dicembre 2025, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair value totale del piano approvato.

143

Istatista

La componente “non market based” è stata valutata alla “reporting date” per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare.

Il valore della riserva LTI al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 219 migliaia (Euro 255 migliaia al 31 dicembre 2024).

6.14 Debiti verso banche ed altri finanziatori (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti verso banche e altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	17.264	13.739
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	14.130	21.149
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori	31.394	34.888
Altre passività finanziarie correnti	998	1.339
Altre passività finanziarie non correnti	363	607
Totale Altre passività finanziarie	1.361	1.946
Totale Passività finanziarie	32.765	36.834

I debiti verso banche e altri finanziatori ammontano ad Euro 32.755 migliaia (Euro 36.834 migliaia al 31 dicembre 2024) ed includono principalmente:

il finanziamento bancario, stipulato in luglio 2024 nell’operazione di re-financing per Euro 21.274 migliaia;
i finanziamenti bancari hot money e altre passività finanziarie a breve termine per Euro 6.800 migliaia.

Il finanziamento bancario, al lordo delle fees bancarie, è di seguito illustrato:

(In migliaia di Euro)	Accensione	Scadenza	Importo originario	Situazione al 31 dicembre 2025
				Debito residuo	di cui quota corrente	di cui quota non corrente
Pool
Linea “Ordinaria”	31/07/2024	31/07/2028	25.000	21.428	7.504	13.744
Totale finanziamento in Pool (*)			25.000	21.428	7.504	13.744

(*) Il finanziamento in Pool è stato sottoscritto con BNL S.p.A. e Unicredit S.p.A.

Il finanziamento è valutato con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell’IFRS 9 e pertanto il suo valore, ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti, al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 21.428 migliaia (Euro 24.721 migliaia al 31 dicembre 2024).

144

Per dettagli in merito alla voce Altre passività finanziarie (correnti e non correnti) si rimanda alla Nota 4.20.

Si riporta di seguito il dettaglio delle Passività finanziarie in base alle scadenze:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Euro 1 anno	18.262	14.774
Da 1 a 5 anni	14.493	22.060
Totale	32.755	36.834

Di seguito riportiamo la riconciliazione dell'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2025, pari a Euro 16.854 migliaia, e al 31 dicembre 2024, pari a Euro 22.587 migliaia, in base allo schema previsto dall'Orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

(in migliaia di Euro)	Situazione al		Variazioni
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024	A	%
(A) Disponibilità liquide	15.535	13.906	1.629	11,7%
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-	-
(C) Altre attività finanziarie correnti	366	341	25	7,3%
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	15.901	14.247	1.654	11,6%
(E) Debito finanziario corrente	10.120	10.168	(48)	-0,5%
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	8.142	4.606	3.536	76,8%
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	18.262	14.774	3.488	23,6%
- di cui garantito	-	-	-	-
- di cui non garantito	18.262	14.774	3.488	23,6%
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	2.361	827	1.834	>100%
(I) Debito finanziario non corrente	14.493	22.060	(7.567)	-34,3%
(J) Strumenti di debito	-	-	-	-
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-	-
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	14.493	22.060	(7.567)	-34,3%
- di cui garantito	-	-	-	-
- di cui non garantito	14.493	22.060	(7.567)	-34,3%
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)	16.854	22.587	(5.733)	-25,4%

6.15 Benefici ai dipendenti

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 207 migliaia (Euro 204 migliaia al 31 dicembre 2024) e deriva dalle valutazioni attuariali del trattamento di fine rapporto (TFR) della Società; tali valutazioni sono state realizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio “Project Unit Credit” come previsto dallo IAS 19.

Il modello attuariale si basa sul:

tasso di attualizzazione del 3,18%, che è stato desunto dall'indice House Corporate AA con duration 7-10;

Cellularline

tasso annuo di inflazione del 2,00%;
tasso annuo incremento TFR del 3,00%.

6.16 Piano di Buy-Back

Con l'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025 è stato rinnovato il programma di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (cosiddetto “Piano di Buy Back”), previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 22 novembre 2023.

Il rinnovo del piano di acquisto di azioni proprie, il quale avrà durata di diciotto mesi (decorrenti dalla data della delibera assembleare), è stato dettato da finalità di sostegno alla liquidità, conservazione per successivi utilizzi, impiego a servizio di futuri piani di compensi ed incentivazione e di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti. Si precisa che il piano di Buy Back in corso non è finalizzato alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Nell'ambito di questa delibera, il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al programma di acquisto e disposizioni di azioni proprie prevedendo che l'acquisto verrà effettuato in una o più tranche, sino ad un numero massimo di azioni Cellularline che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale, fermo restando il rispetto dei limiti previsti dalla disciplina applicabile. Quanto al corrispettivo, gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nonché nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.

Durante il programma di Buy Back in corso sono state utilizzate azioni proprie Cellularline per nr. 342.155 per la distribuzione della quota in azioni del dividendo 2025.

Si informa che alla data del 16 marzo 2026, la Società detiene n. 1.084.642 azioni proprie, pari al 4,96% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2026 ha inserito all’ordine del giorno la proposta di sottoporre all’Assemblea un nuovo Piano di buy back con un numero massimo di azioni Cellularline detenute fino al 7% del Capitale sociale, avente le stesse finalità del programma di buy back in essere, per una durata di 18 mesi.

6.17 Fondi rischi ed oneri

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per rischi e oneri per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

146

147

(Le migliaia di Euro)	Fondo rischi futuri	Fondo indennità suppletiva di clientela	Totale
Saldo al 31 dicembre 2024	69	1.598	1.667
- di cui quota corrente	-	-	-
- di cui quota non corrente	69	1.598	1.667
Accantonamenti	843	181	1.025
Utilizzi/Rilanci	(69)	(281)	(350)
Saldo al 31 dicembre 2025	843	1.498	2.342
- di cui quota corrente	-	-	-
- di cui quota non corrente	843	1498	2.342

Il fondo indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell'indennità suppletiva di clientela della Società per quanto sarà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabili all'agenzia. La valutazione attuariale, coerente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (aleatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all'indice IBase Eurozone AA in relazione alla duration del collettivo pari allo 3,37%. Durante l'esercizio si registra un accantonamento per rischi futuri prevalentemente relativo ad imposte degli esercizi precedenti

6.18 Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(Le migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti commerciali verso terzi	25.138	25.853
Debiti commerciali verso parti correlate (Nota il)	964	1.291
Totale Debiti commerciali	26.102	27.144

Al 31 dicembre 2025 i debiti commerciali diminuiscono rispetto al 31 dicembre 2024. Tali debiti sono relativi ad operazioni di carattere commerciale nei normali termini di pagamento, tutti con scadenza entro l'anno.

6.19 Debiti per imposte correnti

La voce, pari a Euro 45 migliaia (Euro 1.593 migliaia al 31 dicembre 2024) comprende principalmente il debito per imposte IRES ed IRAP dell'esercizio 2025.

6.20 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

IEFE CERTIFICAT

(In migliaia di Euro)*

	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti per il personale	2.135	1.992
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	860	881
Debiti tributari	937	1.048
Altri debiti	1	5
Totale Altre Passività	3.933	3.925

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 3.933 migliaia (Euro 3.925 migliaia al 31 dicembre 2024) ed è composta principalmente da debiti per:

Euro 2.135 migliaia verso il personale dipendente per competenze da liquidare e per bonus;
Euro 937 migliaia per debiti tributari (ritenute d’acconto, irpef);
Euro 860 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare.

6.21 Altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)*

	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Altre passività finanziarie correnti	998	1.339
Altre passività finanziarie non correnti	363	607
Totale Altre passività finanziarie	1.361	1.946

Le Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2025 ammontano ad Euro 1.361 migliaia (Euro 1.946 migliaia al 31 dicembre 2024) ed includono il debito per leasing derivante dall’applicazione dell’IFRS 16.

6 Note illustrative alle principali voci del Conto Economico

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024 di seguito si riportano i commenti alle principali voci del Conto Economico.

7.1 Ricavi delle vendite

I ricavi delle vendite al 31 dicembre 2025 ammontano a Euro 122.594 migliaia (Euro 130.899 migliaia nell’esercizio 2024).

Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea ed area geografica, per l’esercizio 2025.

148

refermina

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al			Variazione
	2025	% sui ricavi	2024	% sui ricavi	Valore	%
Red – Italia	53.225	43,4%	50.364	38,5%	2.861	5,7%
Red – International	45.387	37,0%	51.209	39,1%	(5.822)	-11,4%
Ricavi delle Vendite – Red	98.612	80,4%	101.573	77,6%	(2.962)	-2,9%
Black – Italia	3.868	3,2%	4.085	3,1%	(217)	-5,3%
Black – International	5.104	4,2%	4.295	3,3%	809	18,8%
Ricavi delle Vendite – Black	8.972	7,4%	8.380	6,4%	592	7,1%
Blue – Italia	15.005	12,2%	20.905	16,0%	(5.900)	-28,2%
Blue – International	5	0,0%	40	0,0%	(35)	-86,9%
Ricavi delle Vendite – Blue	15.010	12,2%	20.945	16,0%	(5.935)	-28,3%
Totale Ricavi delle Vendite	122.594	100,0%	130.899	100,0%	(8.305)	-6,3%

la Linea Red ha registrato una flessione rispetto all'anno precedente del 2,9% (Euro 98.612 migliaia nel 2025 rispetto ad Euro 101.573 migliaia nel 2024). Nel 2025 l'incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa l'80% della performance complessiva del periodo, mostrando progressi sul mercato domestico rispetto al 2024 (+5,7% pari ad Euro 2.861 migliaia). Tale andamento positivo sul territorio nazionale, tuttavia, non è stato sufficiente per compensare l'andamento dei mercati internazionali, particolarmente influenzato dal mutamento del contesto competitivo a cui si è accennato, nonché da una situazione di incertezza che impatta sui consumi discrezionali in diverse aree geografiche;
la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 8.972 migliaia; l'incidenza delle vendite della linea Black nel 2024 (7,4%) è risultata in aumento rispetto l'esercizio precedente (6,4%). La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;
la Linea Blue ha registrato vendite pari Euro 15.005 migliaia, rispetto ad Euro 20.945 migliaia nel 2024 (-28,3%).

Ricavi delle Vendite per area geografica

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al				Variazione
	2025	% sui ricavi	2024	% sui ricavi	Δ	%
Italia	72.098	58,8%	75.355	57,6%	(3.256)	-4,3%
Est Europa	9.435	7,7%	10.473	8,0%	(1.038)	-9,9%
Nord Europa	7.813	6,4%	6.385	4,9%	1.428	22,4%
Francia	7.479	6,1%	7.246	5,5%	233	3,2%
Spagna/Portogallo	7.121	5,8%	10.041	7,7%	(2.920)	-29,1%
Svizzera	5.605	4,6%	5.372	4,1%	233	4,3%
Germania	4.929	4,0%	6.275	4,8%	(1.346)	-21,5%
Media Oriente	4.353	3,6%	4.338	3,3%	15	0,3%
Benelux	2.147	1,8%	3.207	2,5%	(1.061)	-33,1%
Altri	1.615	1,3%	2.207	1,7%	(592)	-26,8%
Totale Ricavi delle Vendite	122.594	100%	130.899	100%	(8.305)	-6,3%

149

Per quanto riguarda l'analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia che nel 2025 l'incidenza del mercato domestico sul totale dei ricavi è salita a circa il 58,8%, contro il 57,6% dell'esercizio precedente. Si segnalano, in particolare, le ottime performance dei Nord Europa, con un aumento dei ricavi pari a Euro 1.428 migliaia (+22,4%) rispetto al 2024. Sugli altri mercati internazionali, invece, si sono verificate contrazioni di ampiezza variabile, riconducibili alle ragioni sopra esposte.

7.2 Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euro 74.382 migliaia (Euro 83.067 migliaia nell'esercizio 2024) e corrispondente al 60,7% dei ricavi, rispetto al 63,4% dell'anno precedente.

7.3 Costi di vendita e distribuzione

I costi di vendita e distribuzione sono pari a Euro 21.525 migliaia (Euro 21.206 migliaia nell'esercizio 2024), come illustrato nella tabella seguente.

(In migliaia di Euro)
	Esercizio chiuso al
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi
Costo del personale per vendita e distribuzione	10.366	8,5%	10.054	7,7%
Provvigioni agenti	4.552	3,7%	4.633	3,5%
Trasporti di vendita	3.375	2,8%	3.286	2,5%
Costi di viaggio	959	0,8%	896	0,7%
Spese di pubblicità e consulenze commerciali	895	0,7%	995	0,8%
Altri costi di vendita e distribuzione	1.378	1,1%	1.342	1,0%
Totale costi di vendita e distribuzione	21.525	17,6%	21.206	16,2%

7.4 Costi generali e amministrativi

I costi generali ed amministrativi sono pari a Euro 50.878 migliaia (Euro 21.310 migliaia nell'esercizio 2024), come illustrato nella tabella seguente.

(In migliaia di Euro)
	Esercizio chiuso al
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi
Amm.to immobilizzazioni immateriali	8.632	7,0%	8.627	6,6%
Amm.to immobilizzazioni materiali	1.193	1,0%	1.295	1,0%
Amm.to Duitto d'uso Ifra 16	1.086	0,9%	1.122	0,9%
Impairment Avviamento e altre immobilizzazioni	28.813	23,5%	33	0,0%
Accantonamento su rischi e svalutazioni	2.849	2,3%	400	0,3%
Costo del personale amministrativo	4.926	4,0%	4.778	3,7%
Consulenze amministrative, legali, personale, etc.	1.843	1,5%	2.185	1,7%
Commissioni	62	0,1%	61	0,0%
Compensi CdA e Collegio Sindicale	406	0,3%	417	0,3%
Altri costi generali amministrativi	2.280	1,9%	2.391	1,8%
Totale costi generali e amministrativi	52.091	42,5%	21.310	16,3%

celulare

7.5 Altri costi e ricavi non operativi

Gli altri costi e ricavi non operativi al 31 dicembre 2025 ammontano a Euro 2.045 migliaia (Euro 2.010 migliaia nel 2024), come illustrato nella tabella seguente.

(La migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Delta
	31/12/2025	31/12/2024	Delta	Delta %
Sopravvenienze attive e (passive)	298	134	164	122,3%
Recuperi di altri SIAE	31	3	27	849,4%
(Contributi SIAE e CONAI)	(311)	(177)	(124)	76,0%
Altri (costi)/ricavi non operativi	2.028	2.049	(22)	-1,1%
Totale Altri costi e ricavi non operativi	2.048	2.050	38	1,8%

7.6 Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 2.928 migliaia (Euro 2.622 migliaia nel 2024).

(La migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Delta
	31/12/2025	31/12/2024	Delta	Delta %
Altri proventi finanziari e da variazione fair value		425	(425)	-100,0%
Interessi attivi	215	293	(79)	-26,8%
Totale Proventi finanziari	215	718	(504)	-70,1%
Commissioni e altri oneri finanziari da fair value	(1.722)	(1.266)	(456)	36,0%
Interessi passivi finanziamenti a m/l termine	(1.307)	(1.952)	646	-33,1%
Altri Interessi passivi	(115)	(123)	7	-5,9%
Totale Oneri finanziari	(3.143)	(3.342)	197	-5,9%
Totale Proventi ed (oneri) finanziari	(2.928)	(2.622)	(306)	11,7%

Gli oneri finanziari netti sono negativi per Euro 2.928 migliaia, mentre nell'anno 2024 erano negativi per Euro 2.622 migliaia.

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2025 sono pari ad Euro 3.143 migliaia e sono principalmente riferibili a:

Euro 1.722 migliaia per costi di commissione bancari e premi corrisposti a fronte di operazioni di copertura del rischio di variazione di tasso di cambio valutario e per operazioni di factoring;
Euro 1.307 migliaia relativi ad interessi verso banche per i finanziamenti a breve ed a medio lungo termine;
Euro 115 migliaia per altri interessi passivi.

7.7 Utili/(Perdite) su cambi

(La migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Delta
	31/12/2025	31/12/2024	Delta	Delta %
Utile/(Perdite) su cambi operativi	480	195	286	100,0%
Utile/(Perdite) su cambi finanziari	3	(128)	131	-100,0%
Totale Utile/(Perdite) su cambi	483	66	416	100,0%

Ministero

La variazione positiva, pari ad Euro 416 migliaia, è riconducibile principalmente all'andamento del cambio EUR/USD nel corso dell'esercizio

7.8 Imposte correnti e differite

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

	Esercizio chiuso al		Delta
	(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Delta %
Imposte correnti	(2.519)	(2.569)	51	-2,0%
Imposte esercizi precedenti	2	(21)	23	-100,0%
Imposte differite attive/(passive)	3.559	2.251	1.348	59,9%
Totale	1.082	(339)	1.421	-100,0%

La voce comprende l'onere per le imposte correnti di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 2.519 migliaia, e le imposte relative ad esercizi precedenti, negative per Euro 2 migliaia.

Le imposte differite, pari ad Euro 3.599 migliaia, sono principalmente composte da:

provento per iscrizione delle imposte differite attive pari a Euro 2.896 migliaia sulla svalutazione, temporaneamente indeducibile, delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, a seguito dei test di impairment;
provento per iscrizione delle imposte differite attive pari a Euro 673 migliaia su ammortamenti parzialmente deducibili come quelli dei marchi Cellularline e Interphone e sull'accantonamento al fondo svalutazione magazzino e ad altri fondi temporaneamente indeducibili.

Le principali differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di fiscalità differita sono indicate nella tabella seguente, unitamente ai relativi effetti (in migliaia Euro):

152

statistiche

Esercizio al 31/12/2025
Importi addebitari/accreditati a C.E.	Imponibili	Aliquota Fiscale	(Addebiti a C.E.)	Imponibili	Aliquota Fiscale	Accrediti a C.E.
- compensi amministratori non pagati		24,00%	-		24,00%	-
- accantonamento/(utilizzo) indennità suppletiva di clientela	54	24,00%	(13)		24,00%	-
- accantonamento/(utilizzo) indennità suppletiva di clientela	367	3,90%	(14)		3,90%	-
- accantonamento/(utilizzo) fondo rischi su crediti tastato	38	24,00%	(9)	523	24,00%	126
- svalutazione diretta di magazzino	1.054	24,00%	(253)	998	24,00%	239
- accantonamento/(utilizzo) fondo svalutazione magazzino		24,00%	-	662	24,00%	159
- accantonamento oneri futuri		24,00%	-	950	24,00%	228
- svalutazione immobilizzazioni		24,00%	-	10.381	27,90%	2.896
- utili da oscillazione cambi vs. clienti e fornitori		24,00%	-		24,00%	-
- utili da oscillazione cambi finanziamento v/controllate e collegate		24,00%	-		24,00%	-
- ammortamento e svalutazione Customer list		27,90%	-		27,90%	-
- ammortamento marchi		27,90%	-	817	27,90%	228
- variazioni del fair value su Warmet (IAS 32)		24,00%	-		24,00%	-
- differenze di valutazione su TFR (IAS 19)		24,00%	-	48	24,00%	12
- differenze di valutazione su fondo indennità suppletiva di clientela (IAS 37)		24,00%	-		24,00%	-
Totale imposte differite/anticipate a C.E.	1.513		(289)	14.331		3.888

Di seguito si riporta un prospetto di sintesi per la riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRES, IRAP) e la riconciliazione tra l'aliquota fiscale applicabile e l'aliquota fiscale media effettiva (in migliaia di Euro):

154

RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO
Risultato prima delle imposte:	(29.838)
Differenze temporanee
Differenze temporanee tassibili in esercizi successivi (variazioni in diminuzione sorte nell'esercizio):	-
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi (variazioni in aumento sorte nell'esercizio):	14.240
Riversamento differenze temporanee da esercizi precedenti tassate nell'esercizio:	-
Riversamento differenze temporanee da esercizi precedenti dedotte nell'esercizio:	(1.054)
Differenze permanenti
Svalutazione avviamento e altre immobilizzazioni	22.465
Imposte indeducibili (rachno IRES, IRAP dell'esercizio)	1
Spese mezzi di trasporto	244
Ammortamenti ed accantonamenti non deducibili	1.008
Svalutazioni e perdite su crediti non deducibili	1.351
Spese di rappresentanza eccedenti il limite fiscale	60
quota TFR indeducibile	-
Altre spese indeducibili	101
Deduzione Irap su costo del lavoro	(69)
Deduzione 10% Irap	(49)
Beneficio "Patent Box"	-
Superammortamenti	(5)
Crediti d'imposta non fiscalmente rilevanti	-
Altre deduzioni permanenti	(62)
Beneficio "Patent Box"	-
Crediti d'imposta non fiscalmente rilevanti	-
Imponibile fiscale IRES	8.393
Imposte correnti locale sul reddito dell'esercizio	2.014
Credito per imposte pagate all'estero	(484)
Dettazioni per spese di riqualificazione energetica	(5)
IRES corrente effettiva su risultato ante imposte	1.525
Deseminazione dell'imponibile IRAP
Differenza tra valore e costi della produzione	(23.358)
Costi non rilevanti ai fini IRAP	47.974
Cunco fiscale	(15.137)
Beneficio "Patent Box"	-
Imponibile fiscale teorico	9.478
Imposta corrente teorica (3,9%)	370
Compensi agli amministratori, collaboratori e oneri correlati	340
Ammortamenti indeducibile marchi	817
Altre variazioni in aumento della base imponibile	1.703
Altre variazioni in diminuzione della base imponibile	-
Beneficio "Patent Box"	-
Imponibile fiscale IRAP	12.339
IRAP corrente effettiva	481

Ministero

7.9 Rendiconto finanziario

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	(28.756)	4.021
Rettifolia per:
- Imposte correnti e differite	(1.082)	339
- Svalutazioni e accantonamenti netti	2.245	1.937
(Preventi)/oneri finanziari maturati e (Utile) /Perdita su cambi	2.446	2.556
(Preventi)/oneri da partecipazioni	4.034	410
- Ammortamenti ed impairment	39.724	11.044
-Altri movimenti non monetari	-	-
Variazioni di:
- Rimanenze	1.009	4.587
- Crediti Commerciali	3.210	(6.646)
- Debiti Commerciali	(1.042)	(131)
- Altre variazioni delle attività e passività operative	509	2.721
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi	(310)	(201)
Imposte pagate/compensate	(4.310)	(2.107)
Flusso generato/(assorbito) dalla gestione operativa	17.676	18.508
Interessi e altri oneri netti pagati	(2.446)	(2.556)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	15.230	15.952

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquista ed altri enti	(595)	(4.558)
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(4.464)	(4.216)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(5.059)	(5.772)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
(Distribuzione divalendi)	(1.941)	(1.824)
Aumento/(Dimenzione) altre passività finanziarie	(749)	3.058
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati [1] (*)	-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati (*)	(3.494)	(27.881)
Altri movimenti di patrimonio netto	(2.377)	(1.875)
Altre movimentazioni di patrimonio netto non monetarie	19	892
Flusso di cassa generato dall'attività di finanziamento	(8.543)	(2.639)

7 Rapporti con parti correlate

La Società ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di vatia natura, in prevalenza di tipo commerciale, con parti correlate individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24. Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari della Società. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell'attività e (iii) l'erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dalla Società al 31 dicembre 2025 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi. Si riporta di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell'esercizio 2025 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.A.	Società collegata partecipata da Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio netto); i restanti soci sono: Maria Luisa Urso (25%) e Antonio Miscioccia (25%)
Cellular Spain S.L.U.	Società partecipata al 100%
Systems S.r.l.	Società partecipata al 100%
Cellular Immobiliaria Italiana S.L.U.	Società partecipata al 100%
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	Società partecipata al 100%
Wardenonnect AG	Società partecipata al 90%, (consolidata con il metodo integrale); i restanti soci sono Samuel Gerber
Coverlab S.r.l.	Società partecipata al 62%; i restanti soci sono Andrea Fabbri (38%).
Cellular USA Inc.	Società partecipata al 100%
Cellularline Benelux BV.	Società partecipata al 100%
Peter Jäckel Gmbh	Società partecipata al 79,6%; i restanti soci sono Peter Jäckel Immobilien (20,4%)
Cellularline Middle East PZE	Società costituita ad aprile 2023, controllata al 100%.
Cellular Benelux	Società costituita a novembre 2025, controllata al 100%.
Christian Aleotti	Azionista di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline fino al 31 dicembre 2025:

celulariine

(La sezione di Euro)	Crediti commerciali correnti	Crediti finanziari non correnti	(Debiti commerciali correnti)	Crediti/(Debiti) da consolidato fiscale
Cellular Spain S.L.U.	9.481	-	-	-
Cellular Swiss S.A.	2.781	-	-	-
Cellulariine Middle East PZE	2.180	-	(144)	-
Peter Jackel Gmbh	793	-	(83)	-
Systems S.r.l.	1.377	-	(485)	229
Wondconnect AG	146	715	-	-
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	90	825	-	-
Cellular Immobiliaria Italiana S.L.U.	11	339	-	-
Cellulariine Benelux BV	86	-	-	-
Coverlab S.r.l.	-	560	-	(236)
Cellular USA Inc.	6	145	(253)	-
Totale	16.951	2.584	(964)	(7)
Incidenza sulla voce di bilancio	32,8%	97,1%	3,7%	-0,1%

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellulariine fino al 31 dicembre 2025:

	Ricavi delle vendite	(Costo del venduto)	(Costi generali e amministrativi)	Altri (costi) ricavi non operativi	Proventi finanziari
Cellular Spain S.L.U.	6.121	-	-	40	-
Cellular Swiss S.A.	5.520	(1)	(2)	-	-
Systems S.r.l.	4.257	(1.254)	-	198	-
Wondconnect A.G.	-	(138)	-	139	31
Cellular Immobiliaria Italiana S.L.U.	-	-	-	-	-
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	-	-	-	-	-
Peter Jackel Gmbh	1.989	-	-	(42)	-
Middle East	1.283	-	-	60	-
Coverlab	14	-	-	-	20
Cellular USA Inc.	-	(22)	-	3	5
Cellular Benelux	86	-	-	1	-
Christian Alcotti	-	-	(15)	-	-
Totale	19.270	(1.415)	(17)	400	108
Incidenza sulla voce di bilancio	15,7%	1,9%	0,1%	19,5%	50,3%

157

cecilularline

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Celularline nel periodo chiuso al 31 dicembre 2025 sono i seguenti:

Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest’ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l’acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;
Cellular Spain SLU: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Spain S.L.U., con riaddebito da parte di quest’ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l’acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;
Systema S.r.l.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Systema S.r.l.;
Worldconnect A.G.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Worldconnect A.G.;
Coverlab S.r.l.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Coverlab S.r.l.;
Cellular USA inc.: rapporto di natura prestazione di servizi da parte di Cellularline a Cellular USA inc.;
Peter Jäckel Gmbh: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Peter Jäckel Gmbh;
Cellularline Middle East FZE: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Middle East FZE;
Cellularline Benelux BV: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellularline Benelux BV;
Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellularline è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1° settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

8 Altre informazioni

Prospetto riepilogativo del bilancio della Società che esercita l’attività di direzione e coordinamento. La Società non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento.

Passività potenziali

158

cctt.ctt.ctt

Rischi

Si precisa inoltre che la Società è esposta ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione del consolidato.

Garanzie concesse a favore di terzi

Non sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti della Società, ripartito per categoria, è stato il seguente:

NUMERO MEDIO DIPENDENTI
ORGANICO	Media	Media
	2025	2024
Dirigenti	12	11
Quadri	33	36
Impiegati	149	148
Opersi	1	1
Apporradini Impiegati	14	15
TOTALE	209	211

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Si riportano nella seguente tabella i compensi:

Categoria	2025	2024
(In migliaia di Euro)
Amministratori Esecutivi	1.005	998
Altri dirigenti con responsabilità strategiche	252	235
Totale compensi	1.267	1.233

Il compenso degli Amministratori Esecutivi comprende sia l'emolumento per tale carica che la retribuzione come dirigenti.

Ammontare dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Consiglio di Amministrazione per l'anno 2025 ammonta a circa Euro 306 migliaia.

Il compenso del Collegio sindacale per l'anno 2025 è pari circa ad Euro 77 migliaia.

Ammontare dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Società, con delibera dell'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019, ha nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) ammontano complessivamente a

159

Euro 150 migliaia, oltre ad Euro 50 migliaia per altri incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione e ad Euro 3 migliaia per altri servizi contabili come mostra la seguente tabella:

(in migliaia di Euro)
Tipologia di servizi	Destinatario	Network KPMG	2025
A) Incarichi di scabione	Capogruppo	KPMG S.p.A.	150
		Rete KPMG	-
B) Incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione	Capogruppo	KPMG S.p.A.	50
		Rete KPMG	-
C) Altri servizi	Capogruppo	KPMG S.p.A.	3
		Rete KPMG	-
Totale Capogruppo			203

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 4 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2026-2029.
Nel corso dei primi mesi del 2026 si è registrata un'escalation del conflitto in Medio Oriente. La critica evoluzione della situazione geopolitica ha generato un aumento dell'incertezza sui mercati internazionali, con potenziali ripercussioni su costi e catene di approvvigionamento. L'impatto per la Società è al momento in fase di monitoraggio.

Reggio Emilia, li 16 marzo 2026

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E DELIBERE INERENTI

Signori Azionisti,

nell'invitar Vi ad approvare il progetto di bilancio di esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2025, Vi proponiamo di coprire integralmente la perdita pari a Euro 28.755.504, mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si decrementerà pertanto da Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585) a Euro 72.636.024 (di cui disponibili Euro 10.017.081).

Vi proponiamo in ultimo, di approvare la distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili.

La porzione di dividendo corrisposta per cassa, pari ad Euro 2.244.623 (Euro 0,108 per azione ordinaria avente diritto), verrà tratta:

dalle riserve di utili iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 1.017.765, interamente disponibili;
dalla riserva sovrapprezzo azioni per Euro 1.226.858, iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585), ridotta a Euro 72.636.024 a seguito della copertura della perdita dell'esercizio (di cui disponibili Euro 10.017.081).

La porzione di dividendo corrisposta attraverso l'assegnazione gratuita di azioni proprie detenute in portafoglio, corrisponderà a massime n. 340.714 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno antecedente la data di stacco del dividendo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tzzartes

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Il sottoscritto Christian Aleotti, in qualità di Amministratore Delegato, e Giacomo Rizzi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società Cellularline, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
Si attesta inoltre che:

3.1. Il Bilancio d'esercizio annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 della Società Cellularline S.p.A.:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria dell'emittente.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

KPMG

KPMG S.p.A.
Revisione e organizzazione contabile
Viale Giovanni Falcone, 30/A
43121 PARMA PR
Telefono +39 0521 236211
Email [email protected]
PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della
Cellularline S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Cellularline (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2025, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dallo note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cellularline S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

KPMG S.p.A.
il suo società per azioni
di diritto italiano
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Capitale sociale
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Sede legale: Via Giovanni Battista Pinoli 30
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KPMG

Gruppo Cellularline

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio consolidato: nota 2.3 – Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato; nota 4.2 – Avviamento; nota 4.2.1 – Impairment test avviamento.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2025 include un avviamento pari a Euro 8,6 milioni al netto di una svalutazione rilevata nel conto economico consolidato pari a Euro 29,8 milioni.
La recuperabilità dell'avviamento è verificata dagli Amministratori attraverso il calcolo del valore d'uso. Tale metodologia richiede, per sua natura, valutazioni significative da parte degli Amministratori circa l'andamento dei flussi di cassa operativi, il tasso di attualizzazione e il tasso di crescita di detti flussi di cassa.
La stima dei flussi di cassa operativi degli esercizi futuri, predisposta dagli Amministratori e utilizzata ai fini dell'impairment test, è basata sul Business Plan predisposto per il periodo 2026-2029 (di seguito anche il "Plano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cellularline S.p.A. in data 4 marzo 2026.
L'impairment test è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cellularline S.p.A. in data 11 marzo 2026.
La stima dei flussi di cassa operativi ha tenuto conto dei potenziali impatti derivanti dall'andamento del mercato e, in generale, dell'attuale scenario macroeconomico.
In considerazione di quanto sopra descritto, la recuperabilità dell'avviamento è stata considerata un aspetto chiave dell'attività di revisione.	Le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti del network KPMG, hanno incluso:
• la comprensione e analisi del processo adottato dagli Amministratori nella predisposizione dell'impairment test e del Piano;
• l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del valore recuperabile dell'avviamento. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici del Gruppo e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
• l'analisi dei modelli di valutazione adottati dagli Amministratori in termini di ragionevolezza e adeguatezza rispetto alla prassi professionale;
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione all'avviamento e all'impairment test.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Cellularline S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

KPMG

Gruppo Cellularline

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni o gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento

KPMG
Gruppo Cellularline
Relazione delle società di revisione
31 dicembre 2025

dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Cellularline S.p.A. ci ha conferito in data 16 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi della revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Conformiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Alcune informazioni contenute nelle note al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

KPMG

Gruppo Cellularline

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2025, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di:

esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato;
esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98;
rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2025.

Inoltre, a nostro giudizio la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Parma, 30 marzo 2026

KPMG S.p.A.

Federico Superchi

Socio

KPMG

KPMG S.p.A.
Revisione e organizzazione contabile
Viale Giovanni Falcone, 30/A
43121 PARMA PR
Telefono +39 0521 236211
Email [email protected]
PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della
Cellularline S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2025, del conto economico, del conto economico complessivo, del rendiconto finanziario e delle variazioni del patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cellularline S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

KPMG S.p.A.
è una società per azioni
di diritto italiano
e fu parte del network KPMG
di entità indipendenti affidate a
KPMG International Limited,
società di diritto inglese.
R
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Bologna Bolzano Seneta
Caserta Cassa Pilancia Passiva
Leone Milano Napoli Piovina
Piedova Paloma Piasco Piovigia
Piovana Roma Torino Tenziro
Toccio Cimbal Veneto
Società per azioni
Capitale sociale
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Partita IVA 01010000150
VZP e unica 010010000150
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20124 Milano 44 ITALIA

KPMG

Cellularline S.p.A.

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio d'esercizio: nota 2.2 – Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d'esercizio; nota 6.2 – Avviamento; nota 6.2.1 – Impairment test avviamento

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Nel bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2025 l'avviamento è stato integralmente svalutato rilevando una perdita per riduzione di valore nel conto economico pari a Euro 18,4 milioni.
La recuperabilità dell'avviamento è verificata dagli Amministratori attraverso il calcolo del valore d'uso. Tale metodologia richiede, per sua natura, valutazioni significative da parte degli Amministratori circa l'andamento dei flussi di cassa operativi, il tasso di attualizzazione e il tasso di crescita di detti flussi di cassa.
La stima dei flussi di cassa operativi degli esercizi futuri, predisposta dagli Amministratori e utilizzata ai fini dell'impairment test, è basata sul Business Plan predisposto per il periodo 2026-2029 (di seguito anche il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cellularline S.p.A. in data 4 marzo 2026.
L'impairment test è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cellularline S.p.A. in data 11 marzo 2026.
La stima dei flussi di cassa operativi ha tenuto conto dei potenziali impatti derivanti dall'andamento del mercato e, in generale, dell'attuale scenario macroeconomico.
In considerazione di quanto sopra descritto, la recuperabilità dell'avviamento è stata considerata un aspetto chiave dell'attività di revisione.	Le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti del network KPMG, hanno incluso:
• la comprensione e analisi del processo adottato dagli Amministratori nella predisposizione dell'impairment test e del Piano;
• l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del valore recuperabile dell'avviamento. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici della Società e del Gruppo Cellularline e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
• l'analisi dei modelli di valutazione adottati dagli Amministratori in termini di ragionevolezza e adeguatezza rispetto alla prassi professionale;
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione all'avviamento e all'impairment test.

Recuperabilità delle partecipazioni

Note illustrative al bilancio d'esercizio: nota 2.2 – Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d'esercizio; nota 6.4 – Partecipazioni in imprese controllate e collegate; nota 6.4.1 – Impairment test partecipazioni

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Il bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2025 include partecipazioni in imprese controllate pari a Euro 21,5 milioni al netto di una svalutazione rilevata nel conto economico pari a Euro 4,0 milioni.
La recuperabilità del valore contabile delle partecipazioni in imprese controllate viene verificata tramite impairment test in caso di esistenza di indicatori di potenziali perdite di valore ('indicatori di impairment'); all'esito dell'analisi degli indicatori di impairment, gli	Le procedure di revisione svolte, anche con il coinvolgimento di esperti del network KPMG, hanno incluso:
• la comprensione ed analisi del processo adottato dagli Amministratori nella predisposizione dell'impairment test e del Piano;
• l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del valore recuperabile delle

KPMG

Cellularline S.p.A.

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

Amministratori hanno concluso di dover procedere alla determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate Systema S.r.l., Worldconnect AG, Peter Jäckel GmbH, Coverlab S.r.l. e Cellularline USA Inc..

Il valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate Systema S.r.l., Worldconnect AG e Peter Jäckel GmbH è determinato dagli Amministratori attraverso il calcolo del valore d'uso. Tale metodologia richiede, per sua natura, valutazioni significative da parte degli Amministratori circa l'andamento dei flussi di cassa operativi, il tasso di attualizzazione e il tasso di crescita di detti flussi di cassa. Con riferimento alle partecipazioni in Coverlab S.r.l. e Cellularline USA Inc. gli Amministratori hanno determinato il valore recuperabile pari al valore del patrimonio netto contabile delle controllate.

La stima dei flussi di cassa operativi degli esercizi futuri, predisposta dagli Amministratori e utilizzata ai fini dell'impairment test, è basata sul Business Plan predisposto per il periodo 2026-2029 (di seguito anche il "Plano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cellularline S.p.A. in data 4 marzo 2026. L'impairment test è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cellularline S.p.A. in data 11 marzo 2026.

La stima dei flussi di cassa operativi ha tenuto conto dei potenziali impatti derivanti dall'andamento del mercato e, in generale, dell'attuale scenario macroeconomico.

In considerazione di quanto sopra descritto, la recuperabilità delle partecipazioni è stata considerata un aspetto chiave dell'attività di revisione.

partecipazioni. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici delle società del Gruppo Cellularline e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;

l'analisi dei modelli di valutazione adottati dagli Amministratori in termini di ragionevolezza e adeguatezza rispetto alla prassi professionale;
l'esame delle analisi di sensitività effettuate dagli Amministratori e descritto nelle note illustrative con riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo svolgimento dell'impairment test;
l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione alle partecipazioni in imprese controllate e all'impairment test.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

KPMG

Cettutazione S.p.A.

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere. Dato' significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

KPMG

Cellularline S.p.A.

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2025, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di:

esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio;

KPMG

Cellularline S.p.A.

Relazione della società di revisione

31 dicembre 2025

esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98;
rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2025.

Parma, 30 marzo 2026

KPMG S.p.A.

Federico Superchi

Socio

Cellularline S.p.A.
Sede in Reggio Emilia - Via Grigoris Lambrakis 1/a
Capitale sociale euro 21.343.189 i.v.
Iscritta al Registro Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 09800730963
REA di Reggio Emilia n. 315329

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti
ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 Codice civile

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell'art. 2429 del Codice Civile, riferisce sull'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale della società Cellularline S.p.A. (di seguito anche “Società”) nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, aderendo ai “Principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate” dettati da Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle raccomandazioni di Consob in materia di controlli societari ed attività del collegio sindacale ed alle indicazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ed adottato dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha svolto l’attività di vigilanza anche nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il Collegio Sindacale, composto da Lorenzo Rutigliano (presidente), Daniela Bainotti e Paolo Chiusi (sindaci effettivi) è stato nominato dall’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 e terminerà il proprio mandato con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale ha verificato, al momento dell’accettazione dell’incarico e successivamente nel corso dello stesso, il possesso da parte dei propri componenti dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal DM 30 marzo 2000 n. 162, l’insussistenza di cause di decadenza e ineleggibilità ed il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 2399 del Codice civile e all’art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e di cui al Codice di Corporate Governance. Tutti i componenti dichiarano inoltre di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Lo svolgimento dell’attività di controllo contabile e di revisione legale dei conti è demandato alla società di revisione KPMG S.p.A., alla quale è stato conferito l’incarico di revisione legale per gli esercizi 2019 - 2027.

Nello svolgimento della propria attività istituzionale il Collegio Sindacale ha atto di avere:

vigilato sull’osservanza della Legge e dello Statuto;
vigilato sull’osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate;
partecipato nella sua composizione collegiale a tutte le adunanze dell’Assemblea, le riunioni del Consiglio di amministrazione e le riunioni dei Comitati consiliari costituiti ed operanti nell’ambito del Consiglio di amministrazione e di aver ricevuto in via continuativa dagli amministratori e dai management aziendale informazioni sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere nell’esercizio;
preso atto delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e dalle valutazioni espresse dal Consiglio di amministrazione e verificato la corretta applicazione delle procedure di accertamento

adottate per valutare l'indipendenza dei membri del Consiglio di amministrazione, in relazione alle quali il Collegio non ha rilevato elementi da segnalare in questa relazione;

riscontrato l'adequatezza della composizione e del funzionamento del Consiglio di amministrazione con particolare riferimento alla predisposizione degli indirizzi strategici della Società, alla valutazione dei risultati in corso di formazione, all'analisi del profilo di rischio della Società e alla definizione della struttura organizzativa;
acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adequatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adequatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante la raccolta di dati ed informazioni dai responsabili delle principali funzioni e dalla Società di Revisione;
valutato e vigilato sull'adequatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998;
ottenuto informazioni sull'attività di carattere organizzativo e procedurale posta in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 anche mediante incontri con l'Organismo di Vigilanza della Società e scambiato informazioni con le funzioni interne di controllo, non rinvenendo elementi da segnalare in questa relazione;
vigilato, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art 19 del D.Lgs. 39/2010, in relazione a (i) il processo di informazione finanziaria, (ii) l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (iii) la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e (iv) l'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale;
vigilato sul rispetto della procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di cui la Società si è dotata, non rilevando l'effettuazione di operazioni infragruppo atipiche e/o inusuali effettuate con parti correlate e/o in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Non si sono evidenziati elementi da segnalare in questa relazione con riguardo alla congruità e rispondenza all'interesse della Società di Operazioni con Parti Correlate; le informazioni su tali operazioni riportate nelle note al bilancio e nella relazione sulla gestione sono risultate adeguate;
accertato che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è stata redatta ai sensi dell'Art. 123-bis del TUF ed in essa trovano analitica illustrazione la concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce; laddove necessario, nei limitati casi in cui la Società ha ritenuto di discostarsi dalle previsioni del Codice, ha fornito la motivazione;
accertato i contenuti della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e messa a disposizione sul sito internet della Società, nella quale trova analitica illustrazione la concreta attuazione delle politiche di remunerazione. Il Collegio Sindacale ha verificato l'applicazione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento, tra gli altri, all'Amministratore Delegato al General Manager Sales & Marketing e al Direttore Finanziario. Il Consiglio di amministrazione ha preso atto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al piano MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Consiglio di amministrazione del 16 marzo 2026, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, sentito il Comitato per le operazioni con le Parti Correlate, ha deliberato a favore del General Manager Sales & Marketing un bonus straordinario una tantum pari a euro 45 mila quale riconoscimento del contributo determinante fornito nello sviluppo e nel consolidamento di iniziative commerciali strategiche, aventi rilevante impatto commerciale;
incontrato periodicamente la Società di Revisione per lo scambio di informazioni e di dati rilevanti e per vigilare sul processo di informativa finanziaria, sulla sua adeguatezza e integrità nonché sull'osservanza delle disposizioni di legge inerenti al processo di formazione del bilancio e della sua impostazione e struttura;

ricevuto dalla società di revisione la “Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile” prevista dall’art. 11 del Regolamento 537/UE/2014, che (i) include la dichiarazione di indipendenza della società di revisione, (ii) illustra la tempistica e la portata della revisione contabile, descrive la metodologia utilizzata, gli effetti sul piano di revisione dei principali impatti relativi al contesto macroeconomico e indica il livello quantitativo di significatività complessiva, (iii) indica i metodi di valutazione applicati alle differenti voci del bilancio d’esercizio e consolidato e i relativi rischi correlati, senza evidenziare criticità o aspetti significativi da segnalare, (iv) non segnala significative carenze del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, (v) non contiene la segnalazione di aspetti significativi nella verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nella scrittura contabili, (vi) non contiene la segnalazione di aspetti significativi nella verifica della conformità del bilancio alle disposizioni regolamentari in materia di formato elettronico unico di comunicazione (ESEP); da tale relazione non sono emerse criticità ritenute significative e pertanto meritevoli di essere portate alla Vostra attenzione;
verificate la nomina del Responsabile di Impatto cui sono state affidate funzioni e compiti volti al perseguimento del beneficio comune in coerenza e nell’ambito della disciplina delle Società Benefit, l’adeguatezza del soggetto incaricato a ricoprire il ruolo affidatogli ex art.1 c. 380 L. 208/201, nonché la redazione della Relazione di Impatto ai sensi dell’art.1 commi 376-384 L. 208/2015. In assenza di rilievi significativi, non sono emerse irregolarità.

Tenuto conto delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ritiene che l’attività si sia svolta nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e che sia l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile che guida il processo di informativa finanziaria, sia il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi siano nel complesso adeguati alle attuali esigenze aziendali.

In conformità con le indicazioni fornite da Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 vengono di seguito fornite le seguenti informazioni:

Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all’atto costitutivo

Abbiamo ottenuto dagli amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione e possiamo ragionevolmente assicurarVi che le azioni deliberate dalla Società e poste in essere sono conformi alla Legge e allo Statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall’assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.

Le operazioni di maggior rilievo compiute nell’esercizio 2025 che il Collegio Sindacale ritiene di dover evidenziare sono in seguito descritte:

avvio, a seguito dell’autorizzazione assembleare del 17 aprile 2025, di un nuovo programma di buyback fino al 7% del capitale sociale (massimo 3,8 milioni di euro);
acquisto di nr. 858.016 azioni proprie ordinarie, nell’ambito di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea dell’Emittente il 22 novembre 2023 e rinnovata con la delibera dell’Assemblea degli azionisti il 17 aprile 2025, per un controvalore complessivo di euro 2.373 migliaia;
deliberata e completata la liquidazione della società Subliros S.L. nell’ambito di un’operazione di razionalizzazione delle attività e-commerce del Gruppo, che ha contemplato la concentrazione del business presso la controllata Coverlab S.r.l.;
erogati dividendi in denaro per un importo pari ad euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e dividendi mediante assegnazione gratuita agli azionisti di n. 342.155

azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute;

acquisita la qualifica di Società Benefit e individuate le finalità di beneficio comune;
integrata la quota di controllo di Peter Jäckel sino al 79,6% del capitale sociale a seguito dell’esercizio di una opzione Put riservata ad un socio di minoranza per una tranche pari complessivamente al 19,6% del capitale sociale della società;
nominato il dott. Giacomo Rizzi quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154-bis del TUF, che ha assunto la responsabilità dell’area amministrazione, finanza e controllo di Gruppo, in sostituzione del Dott. Mauro Borgogno che si è dimesso dall’incarico per motivi personali pur mantenendo l’incarico di amministratore della Società;
costituita la società Cellularine Benelux BV con sede legale a Bruxelles con l’obiettivo di servire direttamente i clienti dell’area.
Indicazione dell’eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate.

Le operazioni infragruppo o con parti correlate risultano conformi alla legge, allo statuto ed alla procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società; esse non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

Sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l’esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, secondo la definizione fornita nella nota 2 della Comunicazione CONSOB n. DEM/1025564 del 6/4/2001.

Valutazione circa l’adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Gli amministratori hanno adeguatamente segnalato e illustrato note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato le principali operazioni infragruppo o con parti correlate, descrivendone le caratteristiche.

Attività di Vigilanza sull’attività di Revisione Legale dei conti

In accordo con quanto previsto dall’Art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull’operatività della società di revisione. A riguardo il Collegio Sindacale ha incontrato più volte la società di revisione KPMG S.p.A. anche ai sensi dell’Art. 150 del T.U.F., tra l’altro, con riferimento: all’esame della Relazione Aggiuntiva ex art. 11 Regolamento UE 537/2014; all’attività di revisione limitata alla Relazione Semestrale della Società al 30 giugno 2025; alla pianificazione delle attività di revisione per il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025; allo stato di avanzamento dell’attività di revisione sul Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 e agli esiti dell’attività di revisione sul Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025. In tali incontri la società di revisione non ha mai evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell’Art. 155, comma 2 del T.U.F.

Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

La società di revisione ha rilasciato in data 30 marzo 2026 la Relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 e la Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 della Società, evidenziando gli aspetti chiave della revisione contabile costituiti dalla recuperabilità dell’avviamento e delle partecipazioni

per il bilancio d'esercizio, dalla recuperabilità dell'avviamento per il bilancio consolidato ed esprimendo (i) un giudizio dal quale risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Cellularline S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Cellularline S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità con i principi IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 D.Lgs 38/05; (ii) un giudizio di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto di continuità (iii) un giudizio di conformità del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, predisposto nel formato XHTML, alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (iv) un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla Gestione che accompagnano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e alcune specifiche informazioni contenute nella “Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari” indicate nell'art. 123-bis comma 4, del T.U.F., la cui responsabilità ricade sugli Amministratore della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge; (v) una dichiarazione di non avere nulla da riportare (art. 14, comma 2, lettera c-ter), D.Lgs. 39/10) per quanto riguarda eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto. Gli aspetti chiave della relazione contabile, indicati nella recuperabilità dell'avviamento e delle partecipazioni, sono stati affrontati dal revisore nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel loro complesso.

In data 20 marzo 2026 e con successivo colloquio in data odierna, la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione Aggiuntiva prevista all'Art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014. In data odierna, come disposto dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il collegio ha esaminato il documento e lo ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione unitamente alle proprie osservazioni.

Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 cod. civ. delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, non ha ricevuto esposti o denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile.

Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Non sono pervenuti esposti al Collegio Sindacale.

Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2025 la Società ha conferito a KPMG S.p.A. i seguenti incarichi non di revisione, non rientranti tra quelli vietati dal Regolamento UE 537/2014: (i) “Verifica dei Vissoli Finanziari previsti dall'art. 14 del Contratto di Finanziamento, ed in particolare del Rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto Consolidato ed EBITDA Consolidato (“Leverage Ratio”) e Excess Cash Flow”, a fronte di onorari per di euro 5 mila, (ii) “revisione limitata (“limited assurance engagement”) del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Cellularline per l'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2024”, a fronte di onorari per euro 45 mila. Sono inoltre stati corrisposti euro 3 mila per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali obbligatorie.

I servizi consentiti diversi dalla revisione, ove non previsti per legge, sono stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale, che ne ha valutato l'adeguatezza alla luce dei criteri previsti dal Regolamento UE 537/2014.

I corrispettivi sono stati imputati a conto economico e sono riportati in allegato al bilancio

d'esercizio come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

La società di revisione ha rilasciato in data 30 marzo 2026 la lettera di conferma annuale dell'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza. Il Collegio Sindacale ha preso atto della Relazione di trasparenza 2024 predisposta dalla società di revisione ex art. 13 del Regolamento Europeo 537/2014, pubblicata sul proprio sito internet.

Tenuto conto degli incarichi conferiti da Cellularline S.p.A. e dalle società appartenenti al Gruppo a KPMG ed al suo network, il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza di KPMG S.p.A.

Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2025 la Società non ha conferito incarichi ad altri soggetti legati alla società di revisione.

Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato, come richiesto dalla normativa vigente, dal Codice di Corporate Governance e dalle policy e procedure adottate dalla Società, i seguenti pareri: (i) pareri relativi al conferimento di ulteriori incarichi a KPMG e a soggetti ad essa legati come meglio specificati nei precedenti punti 8. e 9. della presente relazione, (ii) parere relativo alla nomina del Dott. Giacomo Rizzi quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di attribuire allo stesso i poteri e le funzioni e i doveri di cui all'art. 154-bis del d.lgs. 58/1998 e all'art. 15, comma 3 dello Statuto sociale (iii) pareri previsti dalle regole di governo societario contenute nel codice di Corporate Governance a cui la Società ha aderito.

Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio si sono tenute le seguenti riunioni, alle quali il Collegio Sindacale ha preso parte nella sua composizione collegiale:

n. 1 Assemblea degli Azionisti,
n. 9 riunioni del Consiglio di amministrazione,
n. 9 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità,
n. 3 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 22 volte.

Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati.

Osservazioni sull'adequatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adequatezza della struttura organizzativa e non ha osservazioni da segnalare in merito all'Assemblea degli azionisti.

Osservazioni sull'adequatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Il Collegio ha vigilato sull'adequatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, procedendo nella valutazione anche con riunioni in forma congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con incontri con il Responsabile della Funzione Internal

Audit anche al fine di ricevere informazioni in merito alle risultanze dell'attività di audit. Il Collegio ha avuto un periodico scambio di informazioni con gli esponenti della funzione di Compliance e con la funzione Internal Audit nonché con l'Organismo di Vigilanza con riferimento alle attività di analisi e monitoraggio dei principali rischi aziendali. In particolare, e con riferimento ai rischi ritenuti più rilevanti, sono stati tenuti incontri con il management aziendale aventi ad oggetto le modalità di identificazione delle contromisure adottate e l'adozione delle stesse a seguito dell'analisi delle risultanze delle attività di Risk Assessment condotte dalla Società.

Il Collegio, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, ha eseguito specifiche analisi sulle attività e sulle verifiche condotte dalla funzione Finance anche con il supporto dalla funzione Internal Audit con riferimento ai processi di informativa finanziaria.

Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari nonché dai responsabili delle rispettive funzioni; e l'esame dei documenti aziendali. In particolare, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari, avvalendosi delle strutture aziendali competenti, ha condotto un piano di monitoraggio che ha interessato i controlli chiave dei processi rilevanti per l'informativa finanziaria. Le risultanze emerse dal programma di attività condotte non evidenziano aspetti di criticità relativamente al rispetto della Legge 262/2005. Il Collegio ha posto attenzione (i) al processo di costante aggiornamento delle procedure interne relative ai principali cicli aziendali, nonché alle attività di verifica poste in essere nell'ambito del sistema di controllo interno; (ii) all'adozione di procedure amministrative atte a fornire le necessarie informazioni sulla gestione e sui dati economici, patrimoniali e finanziari delle società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza; (iii) al riscontro che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE fossero adeguati a condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infrannuali così come previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Per quanto riguarda la formazione del bilancio, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di amministrazione ha approvato la rispondenza della metodologia di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS36. Nella nota integrativa al bilancio sono riportate sia le assunzioni utilizzate per l'effettuazione del test sia gli esiti del processo di valutazione condotto.

Nel bilancio d'esercizio l'impairment test ha comportato l'integrale avalutazione dell'avviamento e la rilevazione di perdite per riduzione di valore riconducibili alle voci Attività immateriali, Diritti D'Uso e Immobili, Impianti e Macchinari. Sono state inoltre svalutate le partecipazioni in imprese controllate Peter Jäckel GmbH, Coverlab S.r.l. e Cellularline USA Inc.

Nel bilancio consolidato l'impairment test ha comportato la rilevazione di perdite per riduzione di valore relativamente alle voci Avviamento, Attività immateriali, Diritti D'Uso e Immobili, Impianti e Macchinari.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni in merito alla procedura di impairment test adottata.

Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, tra l'altro, tramite: (i) le informazioni acquisite dal Chief Financial Officer e da esponenti aziendali; (ii) l'acquisizione di

informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e (in) incontri con la società di revisione, per quanto di competenza, sull'adequatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2°, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adequatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150424, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998

Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi anche dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Corporate Governance del comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società ha adottato il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana; per quanto di specifica competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la Società ha dichiarato di attenersi; in particolare con riferimento al Codice di Corporate Governance il Collegio Sindacale ha vigilato (i) sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario, così come rendicontate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, senza formulare alcun rilievo; (ii) sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2025 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare.

Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio il Collegio Sindacale non ha proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio separato al 31 dicembre 2025 di Cellularline S.p.A., alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

Conclusioni

Il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 di Cellularline S.p.A. ed il bilancio consolidato alla medesima data sono stati redatti secondo principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB), in osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, attuativo del regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

Il Collegio Sindacale ha preso visione dei criteri adottati nella formazione dei bilanci anadetti, con particolare riferimento al contenuto e alla struttura, all'area di consolidamento e all'uniformità di applicazione dei principi contabili, all'esistenza di una adeguata informativa sull'andamento aziendale e sulle valutazioni effettuate per la verifica sulla riduzione di valore delle attività (impairment test), e sul permanere del requisito di continuità aziendale. La società di Revisione non ha espresso osservazioni sulla informativa fornita.

Non essendogli demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, sulla loro generale conformità alla legge per quel che riguarda la loro formazione e struttura e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio d'esercizio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale ha verificato la rispondenza del bilancio e della relazione sulla gestione ai fatti ed alle informazioni di cui ha avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei suoi doveri, non avendo osservazioni al riguardo.

Il bilancio civilistico ed il bilancio consolidato di Cellularline S.p.A. sono accompagnati dalla prescritta relazione della società di revisione, a cui si rinvia.

Per tutto quanto sopra, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di amministrazione.

Modena, 30 marzo 2026.

Il Collegio Sindacale.

dott. Lorenzo Rutigliato
[Signature]

dott.ssa Daniela Bainotti
[Signature]

dott. Paolo Chiussi
[Signature]

criticali

[CELLULARLINEGROUP]

RELAZIONE DI IMPATTO ESERCIZIO 2025 CELLULARLINE S.P.A.

Redatta ai sensi della disciplina delle Società Benefit contenuta all'articolo 1 commi 376-384 della Legge 208/2015.

16 marzo 2026

Relazione allegata al bilancio civilistico dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

SOMMARIO

Introduzione 3
Chi siamo 3
Governance della sostenibilità 3
Lettera del responsabile d’impatto per gli stakeholder 4
Finalità specifiche di beneficio comune: azioni, risultati 2025 KPI 2026 5
Finalità 1: valore umano 5
Finalità 2: valore per la collettività attraverso i prodotti e servizi 7
Finalità 3: valore per l’ambiente e le generazioni future 9
Misurazione dell’impatto 12
Note relative al punteggio 14
Conclusioni 14
Appendice Società Benefit 15

Introduzione

Cellularline S.p.A. prosegue il proprio percorso come Società Benefit, rafforzando progressivamente l'integrazione della responsabilità ambientale e sociale all'interno della propria strategia di business e dei processi decisionali.

Le finalità specifiche di beneficio comune, integrate nello Statuto societario – creazione di valore umano, generazione di valore per la collettività attraverso prodotti e servizi, e tutela dell'ambiente e delle generazioni future – rappresentano oggi direttrici strategiche pienamente integrate nel Master Plan aziendale 2024–2026.

La presente Relazione d’Impatto rendiconta i risultati conseguiti nel corso del 2025 e definisce gli obiettivi e i KPIs di impatto per il 2026, che costituiscono il riferimento operativo per il sistema di monitoraggio delle performance di sostenibilità e per l’allineamento progressivo dei meccanismi di incentivazione manageriale.

Chi siamo

Cellularline S.p.A. nasce più di 30 anni fa e continua a fornire al mercato prodotti di qualità e sempre al passo con le innovazioni tecnologiche. Oggi Cellularline S.p.A., capogruppo di Cellularline Group, è leader in Europa nel settore degli accessori per smartphone e tablet. Con headquarters a Reggio Emilia (Italia) e ulteriori sedi operative in Spagna, Svizzera, Francia, Germania e Dubai. Porta sotto il suo cappello più di 14 brand distribuiti in oltre 60 paesi che soddisfano le diverse e complesse esigenze dei consumatori finali. Tra questi i più importanti: Cellularline, Interphone, Skross, Music Sound, Nova, Coverlab, Allogio e Peter Jäckel.

Governance della sostenibilità

La gestione delle tematiche di sostenibilità è coordinata a livello aziendale dal Responsabile d’Impatto in collaborazione con le principali funzioni aziendali, rappresentate nel comitato ESG coinvolte nei processi di sviluppo organizzativo, prodotto e supply chain.

Gli obiettivi di Impatto sono integrati nel Master Plan aziendale, documento programmatico in materia di sostenibilità e sono oggetto di monitoraggio periodico attraverso indicatori specifici riportati nella presente Relazione d’Impatto.

A partire dal 2026 tali indicatori saranno progressivamente integrati anche nei sistemi di valutazione delle performance e nei meccanismi di incentivazione manageriale.

Lettera del responsabile d'impatto agli stakeholder

Essere Società Benefit rappresenta per Cellularline una scelta strategica che riflette la volontà di evolvere il proprio modello di business verso una creazione di valore sostenibile e duratura. La Società ha intrapreso questo percorso con l'obiettivo di integrare in modo sempre più strutturato le dimensioni economica, sociale e ambientale nelle proprie decisioni, contribuendo allo sviluppo responsabile del proprio settore e dei contesti in cui opera.

In questo quadro, Cellularline si impegna a misurare e rendicontare con trasparenza l'impatto generato dalle proprie attività, adottando standard riconosciuti a livello internazionale e rafforzando progressivamente i propri strumenti di monitoraggio e valutazione delle performance di sostenibilità.

Il purpose aziendale, “Youmanizing the devices’ experience”, rappresenta la sintesi della nostra identità e della nostra visione. Mettere le persone al centro significa sviluppare prodotti, servizi e soluzioni tecnologiche capaci di migliorare concretamente l'esperienza quotidiana con i dispositivi, rendendo la tecnologia più accessibile, intuitiva e vicina ai bisogni delle persone. Questo principio guida il nostro approccio all'innovazione, orienta le scelte strategiche e ispiro il modo in cui creiamo valore per i nostri stakeholder.

Nel corso del 2025 Cellularline ha compiuto un ulteriore passo avanti nel consolidamento del proprio modello di Società Benefit, rafforzando l'integrazione tra sostenibilità, strategia industriale e governance aziendale. In particolare, è stato sviluppato un sistema più strutturato di KPIs di impatto, ora formalizzati all’interno del Master Plan 2024–2026, con l’obiettivo di rendere sempre più misurabile e verificabile il contributo della Società alla creazione di valore sostenibile.

A partire dal 2026, questi indicatori non rappresenteranno soltanto uno strumento di monitoraggio dell’impatto, ma saranno progressivamente integrati anche nei sistemi di incentivazione e nella valutazione delle performance manageriali, rafforzando ulteriormente il legame tra obiettivi di sostenibilità e gestione operativa dell’organizzazione.

Questo passaggio segna l’ingresso di Cellularline in una fase di piena maturità del modello Benefit, nella quale la creazione di impatto positivo non è più un ambito separato o complementare, ma diventa parte integrante dei processi decisionali, della governance e della strategia di crescita.

In un contesto economico e tecnologico in rapida evoluzione, crediamo che la competitività delle imprese passi sempre più dalla capacità di coniugare innovazione, responsabilità e visione di lungo periodo. Cellularline vuole continuare a sviluppare il proprio ruolo di riferimento nel settore, promuovendo un modello di crescita economica coerente con obiettivi di sostenibilità, generando valore condiviso per gli stakeholder.

Guardiamo al futuro con responsabilità e determinazione, consapevoli che ogni scelta, ogni progetto e ogni innovazione rappresentano un’opportunità per contribuire a un cambiamento positivo e duraturo.

Luisa Cataldo
Group HR Director e Impact Officer

Finalità specifiche di beneficio comune: azioni, risultati 2025 KPI 2026

Finalità 1: valore umano

Contribuire allo sviluppo del pieno potenziale delle proprie persone, creando un ambiente che possa garantire ai propri talenti benessere, motivazione e coinvolgimento; cooperare inoltre in maniera continuativa con i partner con cui condivide visione, idee e progettualità, per massimizzare la creazione di valore sociale e ambientale oltre che economico per tutto l'ecosistema.

Azioni, KPI e Risultati 2025

Area di intervento: Academy interna

Azione	Target	Risultati
Creazione di un luogo di formazione e informazione che permette di acquisire e condividere competenze attraverso la valorizzazione delle persone e il consolidamento dell'identità professionale.	Esecuzione di almeno 3 corsi.	Nel corso del 2025, l'Academy aziendale ha erogato quattro percorsi formativi strutturati (Finance for Non-Finance, Microsoft 365, Project Manager Toolbox ed Effective Communication and Conflict Management), per un totale di 737 ore di formazione e 83 partecipanti coinvolti.
I questionari di gradimento somministrati al termine dei corsi hanno evidenziato un livello medio di soddisfazione pari a 4,3 su 5.

Area di intervento: Processo di Talent Management

Azione	Target	Risultati
Implementare piani di sviluppo personalizzati che valorizzino le competenze, promuovano la crescita professionale e rafforzino l'engagement, attraverso formazione continua, mentoring e percorsi di carriera sostenibili.	Creazione e attuazione di almeno 5 percorsi di sviluppo.	Il processo di Talent Management è finalizzato all'identificazione e allo sviluppo delle competenze rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, alla copertura di eventuali gap di competenze, al sostegno della crescita interna attraverso piani di sviluppo e alla continuità organizzativa tramite percorsi di successione.
Nel corso del 2025 sono stati sviluppati 8 percorsi di crescita dedicati ai talenti, basati sulla definizione di obiettivi di sviluppo, piani formativi mirati e, in alcuni casi, step di crescita retributiva e di livello collegati al raggiungimento degli obiettivi.

Area di intervento: Ulteriore sviluppo iniziative per la comunità locale

Azione	Target	Risultati
Selezione e sviluppo di una ulteriore realtà locale.	Individuazione e sviluppo di iniziative a favore della comunità (Integrare il percorso intrapreso per favorire la comunità locale).	Nel 2025 Cellularline ha promosso un’esperienza di team building presso Bistro53, realizzata con i giovani della Cooperativa Sociale Nazareno e con il supporto di Bravo!. L’iniziativa, parte del percorso aziendale “Sense of Belonging”, ha rappresentato un momento di collaborazione, apprendimento reciproco e condivisione dei valori di diversità, inclusione e crescita comune, rafforzando il senso di appartenenza e il contributo di ogni persona all’interno dell’organizzazione.

Nello stesso anno la Società ha inoltre sostenuto il progetto sociale Spatolata, volto a promuovere inclusione sociale e opportunità lavorative attraverso un modello imprenditoriale ad impatto. Il contributo economico ha permesso l’acquisto del furgoncino operativo, rendendo possibile l’avvio dell’attività e della campagna “Un gelato inclusivo”.

Il progetto ha generato valore sul territorio attraverso l’attivazione di opportunità lavorative inclusive, la creazione di occasioni di aggregazione comunitaria e la sensibilizzazione sui temi dell’inclusione sociale.

L’iniziativa si inserisce nel più ampio percorso aziendale volto a promuovere inclusione e impatto sociale sul territorio. |

Azioni, KPI 2026

Azione	Target
L’indicatore misura il livello di attuazione dei KPI definiti nella presente Relazione di Impatto per l’esercizio 2026, attraverso l’implementazione del Master Plan 2024–2026 e la realizzazione dei seguenti progetti strategici:

a) Revisione e aggiornamento di Purpose, Vision, Mission e Valori
b) Evoluzione e consolidamento della Academy di Gruppo | a) Nuovo framework identitario formalizzato e adottato, con livello di allineamento interno ≥75%, misurato tramite survey dedicata e momenti strutturati di condivisione.

b) ≥80% di partecipazione del Team Sales all’Academy Cellularline, con monitoraggio delle presenze e completamento dei moduli formativi previsti. |

Nel 2026 Cellularline prosegue il percorso di consolidamento della propria identità organizzativa e della cultura aziendale attraverso due direttrici strategiche:

Rafforzamento del framework identitario, con revisione e aggiornamento di Purpose, Vision, Mission e Valori, finalizzato a garantire maggiore coerenza tra strategia industriale, cultura interna e posizionamento esterno. Il successo dell’iniziativa sarà misurato attraverso un indicatore di allineamento interno ≥75%.
Evoluzione dell’Academy di Gruppo, con focus prioritario sul Team Sales, quale leva strategica per la trasmissione dei valori aziendali e il rafforzamento delle competenze distinctive. L’obiettivo è raggiungere almeno l’80% di partecipazione ai percorsi formativi strutturati.

Finalità 2: valore per la collettività attraverso i prodotti e servizi

Considerare l’aspetto umano dell’innovazione per progettare e realizzare i più efficaci prodotti e servizi con il minor impatto ambientale possibile, che possano soddisfare i bisogni delle persone, amplificando e chiarendo la potenzialità dell’esperienza tecnologica.

Azioni, KPI e Risultati 2025

Area di intervento: Monitoraggio della soddisfazione del cliente

Azione	Target	Risultati
Monitoraggio della soddisfazione del consumatore e del potenziale consumatore, integrato nel progetto di consumer care già attivo. L’attività prevede l’analisi del sentiment di tutte le persone che contattano i brand del gruppo attraverso gli strumenti dedicati, al fine di raccogliere insight utili.	Implementazione di nuove attività per la valutazione della soddisfazione del cliente:
• Analisi soggettiva da parte del team consumer care, basata sull’interazione con il cliente, tramite la compilazione di un campo dedicato.
• Richiesta di valutazione al cliente finale, su base volontaria, via mail alla chiusura del thread.
L’anno 2025 rappresenterà la baseline di riferimento per la valutazione ed il monitoraggio delle recensioni dei consumatori finali.	Nel corso del 2025 sono stati implementati e consolidati i due strumenti di rilevazione della soddisfazione del consumatore:
1. Survey diretta al Consumatore finale (attiva da marzo 2025)
• 97,1% Clienti Soddisfatti / 2,9% Clienti Neutri / Non classificati
2. Rilevazione interna SPOC (Single Point of Contact)
• 87,7% Soddisfatto / 12,3% Neutro / 0% Non Soddisfatto
I risultati FY 2025 evidenziano un livello di soddisfazione elevato, in particolare nella rilevazione diretta al consumatore. Il 2025 costituisce la baseline di riferimento per il monitoraggio delle performance di customer satisfaction negli esercizi successivi.

Area di intervento: Ricerche di mercato

Azione	Target	Risultati
Indagine delle preferenze e dei comportamenti del consumatore attraverso almeno due ricerche di mercato ad hoc.	• Esecuzione di almeno due ricerche di mercato nel 2025
• Sviluppo pack e prodotto sulla base dei risultati delle ricerche	Nel corso del 2025 sono state realizzate diverse ricerche di mercato su consumatori italiani e tedeschi, con l’obiettivo di approfondire comportamenti, percezioni e driver di acquisto relativi sia agli accessori MagSafe/QI2 sia al packaging delle linee cover. Di seguito le due più rilevanti:

MagSafe Adoption Study (Italia e Germania)
La ricerca ha coinvolto oltre 1.000 utenti iPhone e Samsung (CAWI) e ha evidenziato:
• Conoscenza della ricarica wireless pari al 97%, ma utilizzo regolare limitato (15%)
• Conoscenza della tecnologia magnetica ~54% (Italia), con utilizzo effettivo pari al 24%
• Forte rilevanza della dimensione di affidabilità e coerenza brand/accessorio (88% ritiene importante la stessa marca)
• Persistenza di barriere legate a costo accessori e scarsa comprensione della tecnologia

I risultati hanno evidenziato opportunità di:
• Rafforzamento comunicazione educativa su tecnologia magnetica
• Maggiore valorizzazione delle funzionalità distintive in-store e su pack
• Ottimizzazione del posizionamento degli accessori compatibili

Pack Test Cover – Focus Group Milano e Roma
La ricerca è stata condotta attraverso 4 focus group, con il coinvolgimento complessivo di 32 partecipanti, con l’obiettivo di valutare il nuovo packaging delle cover rispetto alla versione attualmente in commercio e ha evidenziato:
• Sono state testate due evoluzioni del packaging attuale
• Una delle due proposte è risultata nettamente preferita, in quanto percepita come più premium e maggiormente coerente con il posizionamento del brand
• Centralità dell’apertura come elemento chiave nell’esperienza d’acquisto
• Elevata importanza della gerarchia informativa (compatibilità visibile immediatamente)
• Necessità di maggiore distinzione tra alcune linee prodotto (es. Iconic Mag vs Gloss Mag)

Le evidenze hanno guidato:
• Ottimizzazione grafica e gerarchizzazione contenuti |

Miglioramento della comunicazione di compatibilità e benefici
Revisione di naming e distintività tra linee
Definizione di un’esperienza di apertura più intuitiva e coerente con il posizionamento premium

Azioni, KPI 2026

Azione	Target
Incremento della soddisfazione del consumatore e del potenziale consumatore, integrato nel progetto di Consumer Care (Red & Black Division).	Customer Satisfaction – Red Division: ≥ 90% Clienti Soddisfatti (+2,3% vs 2025), con mantenimento di 0% Non Soddisfatti.
Customer Satisfaction – Black Division: raggiungimento di un indice medio di soddisfazione pari a 5/5 (+0,2 punti vs 2025).

Nel 2026 la Società si pone l’obiettivo di consolidare e migliorare ulteriormente il livello di soddisfazione del consumatore nelle due principali divisioni operative del Consumer Care:

Red Division: miglioramento del tasso di clienti soddisfatti dal 87,7% (2025) al 90%, con contestuale riduzione della quota neutra al 10% e mantenimento dello 0% di clienti non soddisfatti.
Black Division: incremento dell’indice medio di soddisfazione da 4,8/5 (2025) al valore massimo di 5/5.

Il target risulta particolarmente sfidante considerando l’elevato livello di soddisfazione già registrato nel 2025 e riflette la volontà di mantenere uno standard di eccellenza nella gestione dell’esperienza cliente.

Finalità 3: valore per l’ambiente e le generazioni future

Attuare un’evoluzione progressiva del proprio modello di business e operativo verso un’economia a zero emissioni di gas climalteranti, in linea con gli obiettivi europei di neutralità climatica e quelli nazionali di transizione ecologica.

Azioni, KPI e Risultati 2025

Area di intervento: Net Zero Program

Azione	Target	Risultati
Carbon footprint di organizzazione e definizione di una direzione strategica di decarbonizzazione.	• Aggiornamento delle emissioni Scope 1-2-3 al 2024 (Baseline anno zero: 2023)
• Definizione obiettivi di riduzione delle emissioni di Scope	Nel corso del 2025 è stato formalmente avviato il programma aziendale Net Zero, con definizione del perimetro organizzativo della Carbon Footprint di organizzazione in conformità alla norma ISO 14064-1.
La rendicontazione originariamente prevista sui dati relativi all’anno 2024 non è stata effettuata, in quanto la Società ha scelto di impostare il percorso direttamente secondo lo standard ISO 14064 sui dati 2025, al fine di garantire sin

| | 1-2-3 (Obiettivi qualitativi o quantitativi riduzione emissioni per Scope 1-2 e Scope 3) | dall'inizio un approccio metodologico coerente con il futuro processo di certificazione.

Nel dicembre 2025 è stato quindi definito il perimetro operativo della misurazione relativo a Cellularline S.p.A., avviando la raccolta strutturata dei dati relativi alle emissioni Scope 1, Scope 2 e Scope 3 con anno di riferimento 2025.

Le attività svolte nel corso del 2025 hanno consentito di:
• consolidare il sistema di raccolta e gestione dei dati ambientali;
• formalizzare il perimetro organizzativo della Carbon Footprint;
• impostare le basi metodologiche per il processo di certificazione e per la definizione della strategia climatica aziendale.

Il percorso prevede l'ottenimento della certificazione ISO 14064-1 a luglio 2026 sui dati 2025 relativi a Cellularline S.p.A. e la definizione del primo Piano di Decarbonizzazione aziendale entro dicembre 2026.

A partire dal 2027 (su dati 2026) è prevista l'estensione della misurazione della Carbon Footprint all'intero Gruppo, con successiva definizione del primo piano di decarbonizzazione di gruppo. |
| --- | --- | --- |

Area di intervento: Analisi LCA

Azione	Target	Risultati
Analisi LCA degli impatti ambientali del processo di produzione del prodotto su almeno una categoria di prodotto	• Analisi LCA di almeno una categoria di prodotto	Nel dicembre 2025 Cellularline ha ottenuto la prima certificazione ISO 14067 (Carbon Footprint di Prodotto – Systematic Approach) su due categorie di prodotto.

L’attività ha comportato:
• analisi LCA completa lungo il ciclo di vita (materie prime, produzione, trasporto, fine vita);
• identificazione degli hotspot emissivi;
• integrazione dei risultati nei processi di progettazione e sviluppo prodotto.

L’ottenimento della certificazione rappresenta un passaggio rilevante nel percorso di integrazione delle metriche ambientali nei processi di sviluppo prodotto verso l’integrazione strutturale della dimensione ambientale nelle scelte di portfolio e innovazione. |

Azioni, KPI 2026

Azione	Target
Misurazione dell'impronta carbonica di Gruppo (Certificazione ISO 14064)	Ottenimento della certificazione ISO 14064-1 su dati 2025 relativi a Cellularline S.p.A., con formalizzazione del primo Piano di Decarbonizzazione entro dicembre 2026.
Estensione della Carbon Footprint di Prodotto a nuove categorie merceologiche (Certificazione ISO 14067)	Estensione CFP-SA al 40% delle famiglie di prodotto (vs 20% nel 2025) e al 30% dei prodotti all'interno delle famiglie già certificate (vs 2% nel 2025).

Il 2025 rappresenta l'anno di strutturazione metodologica del percorso Net Zero, con formalizzazione del perimetro organizzativo e avvio del processo di certificazione ISO 14064-1. Parallelamente, l'ottenimento della certificazione ISO 14067 su due categorie di prodotto segna il passaggio da un approccio sperimentale a un modello scalabile di integrazione della Carbon Footprint nei processi di sviluppo prodotto.

Il 2026 costituirà l'anno di consolidamento, con certificazione organizzativa, definizione del primo Piano di Decarbonizzazione e significativa estensione della misurazione di impronta carbonica di prodotto.

Misurazione dell'impatto

In qualità di Società Benefit, Cellularline S.p.A. è tenuta a misurare annualmente l'impatto generato sulle persone, sulla comunità e sull'ambiente, attraverso uno standard di valutazione esterno.

Dal 2021 La Società ha utilizzato il B Impact Assessment (BIA) come strumento di autovalutazione del proprio profilo di sostenibilità.

Il BIA fornisce utili indicazioni sulla performance economica, sociale e ambientale della Società prendendo in considerazione, oltre al modello di business, cinque macro aree: governance, lavoratori, comunità, ambiente e clienti. La misura dell'impatto è rappresentata da un indice totale su una scala da 0 a 200 punti. Il raggiungimento della soglia di 80 punti consente eventualmente di avviare il percorso per il riconoscimento della certificazione B Corp. Questo strumento interattivo permette di fare un benchmark della propria situazione rispetto alle aziende che lo hanno già utilizzato e di avere una guida esaustiva sulle possibili aree di miglioramento e su quali azioni intraprendere.

Nel corso del 2025, grazie all'integrazione di alcune azioni di miglioramento dell'impatto, Cellularline S.p.A. ha conseguito 90,3 punti.

Per poter comprendere al meglio i punteggi ottenuti, riportiamo di seguito le aree di impatto valutate in ciascuna macro area analizzata:

Governance: politiche e pratiche relative alla mission aziendale, all’etica, la responsabilità e alla trasparenza;
Lavoratori: tutela e valorizzazione del benessere personale, professionale e finanziario dei propri collaboratori;
Comunità: contributo al benessere economico e sociale delle comunità in cui la Società opera;
Ambiente: gestione delle tematiche ambientali (energia, acqua, rifiuti) e dell’impatto dei prodotti;
Clienti: valore creato per i clienti diretti di Cellularline.

Segue il dettaglio del punteggio complessivo nelle singole macro aree di analisi del BIA con riferimento all’anno 2025 (https://www.bcorporation.net/en-us/programs-and-tools/b-impact-assessment/).

Punteggio ottenuto con lo strumento di misurazione → 90,3 (punteggio derivante dal self assessment del BIA)

Punteggio complessivo: B Impact Score

①

Cellularline SpA

Data di fine dell'anno fiscale 31 Dec 2025

Azienda

Punteggio minimo B Corp

200

Governance

Scopra in che modo l'azienda può migliorare le politiche e pratiche pertinenti alla propria missione, all'etica, la responsabilità e trasparenza.

DOMANDE RISPOSTE PUNTEGGIO GENERALE

32/32

19.3

Lavoratori

Scopra in che modo l'azienda può contribuire al benessere finanziario, fisico, professionale e sociale dei propri lavoratori.

DOMANDE RISPOSTE PUNTEGGIO GENERALE

57/57

27.0

Comunità

Scopra in che modo l'azienda può contribuire al benessere economico e sociale delle comunità in cui opera.

DOMANDE RISPOSTE PUNTEGGIO GENERALE

56/56

16.4

Ambiente

Scopra in che modo l'azienda può migliorare la propria gestione ambientale in generale.

DOMANDE RISPOSTE PUNTEGGIO GENERALE

71/71

23.5

Clienti

Scopra in che modo l'azienda può migliorare il valore che crea per i clienti e consumatori diretti dei propri prodotti e servizi.

DOMANDE RISPOSTE PUNTEGGIO GENERALE

11/11

3.9

Il 2025 rappresenta l'ultimo anno in cui la misurazione dell'impatto è stata effettuata tramite il B Impact Assessment (BIA). A partire dal 2026 la Società adotterà un framework integrato di valutazione dell'impatto, basato sui KPIs definiti nel Master Plan 2024–2026, documento programmatico aziendale in materia di sostenibilità, e formalizzati nella presente Relazione d’Impatto.

Tale evoluzione riflette il progressivo consolidamento del modello di gestione della sostenibilità della Società, che integra gli obiettivi di impatto con la strategia industriale e prevede l'introduzione progressiva di sistemi di certificazione da parte di enti terzi, in conformità a standard tecnici riconosciuti a livello internazionale.

Note relative al punteggio

Per trasparenza, riferiamo che il punteggio è aggiornato al 2025, al netto di alcuni dati quantitativi di impatto ambientale (e.g., emissioni, consumi energetici, produzione di rifiuti), per cui, non essendo ancora disponibili alcuni dati quantitativi relativi all’esercizio 2025, sono stati utilizzati gli ultimi dati consolidati disponibili relativi al 2024.

Conclusioni

La Relazione d’Impatto 2025 rappresenta un passaggio di consolidamento nel percorso di Cellularline come Società Benefit.

Dopo una prima fase di strutturazione e misurazione, la Società entra ora in una fase di piena integrazione tra strategia industriale e obiettivi di impatto.

Il 2026 segnerà un ulteriore avanzamento attraverso la certificazione ISO 14064, estensione della Carbon Footprint di Prodotto, formalizzazione del primo Piano di Decarbonizzazione e adozione di un sistema integrato di KPI di impatto collegato al sistema di performance aziendale.

L’impatto generato non rappresenta un ambito separato dalla crescita economica, ma una componente strutturale del modello di business.

La presente Relazione d’Impatto è destinata a tutti gli stakeholder e rappresenta uno strumento di trasparenza e rendicontazione delle attività svolte e degli obiettivi futuri.

Appendice Società Benefit

Si definiscono "Società Benefit" (in forma abbreviata SB) tutte le società che, nell'esercizio di un'attività economica - oltre allo scopo di dividere gli utili tra gli azionisti - perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse.

Le Società Benefit sono espressione di un paradigma economico evoluto che integra nel proprio oggetto sociale, oltre agli obiettivi di profitto, lo scopo di avere un impatto positivo sulla società e sulla biosfera.

I principi costitutivi delle Società Benefit sono definiti nella legge 28 dicembre 2015, n. 208. Nel 2016 l'Italia è diventata il primo Paese, dopo gli Stati Uniti, a introdurre nella propria legislazione la possibilità per le aziende di adottare la qualifica di Società Benefit.

Secondo la norma, le Società Benefit presentano alcune novità:

Una o più finalità di beneficio comune indicate nell'oggetto sociale, che devono essere perseguite come un obbligo giuridico di natura statutaria.
L'obbligo, nella gestione, di bilanciare l'interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi degli stakeholder.
L'obbligo di comunicare in maniera trasparente il perseguimento del beneficio comune con una relazione annuale che contempli anche la misurazione dell'impatto generato, secondo standard di valutazione esterni, su governance, lavoratori, stakeholder del territorio e ambiente.
La necessità di individuare un soggetto all'interno della società responsabile per il perseguimento del Beneficio comune, nonché il Responsabile d'impatto.

Il portale online delle Società Benefit italiane è disponibile al seguente link: www.societabenefit.net.

51101 9880

La copia si compone di n. 198 (centonovantotto) facciate.

Reggio Emilia, oggi 30 (trenta) aprile 2026 (duemila-ventisei).

cellularia

Allegato D all'atto

N. 45783 di Rep. N. 15636 di Racc.

[CELLULARLINEGROUP]

www.cellularlinegroup.com

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

16 marzo 2026

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (“Relazione sulla Remunerazione” o la “Relazione”) è stata predisposta ai sensi dell’articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), quale da ultimo novellato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders’ Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti (di seguito, il testo consolidato della Direttiva 2007/36/CE, la “Direttiva” o “SHRD”) e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché redatta in conformità all’Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I, in conformità con gli articoli 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, illustra la politica di Cellularline S.p.A. (“Cellularline”, la “Società” o anche l’“Emittente”) in materia di remunerazione dei componenti dell’organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall’art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la “Politica di Remunerazione”), nonché le procedure utilizzate per l’adozione, la revisione e l’attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d’interesse;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Cellularline¹:
fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell’attività svolta nell’esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell’esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell’Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell’Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi

¹ In conformità all’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Cellularline, essendo qualificabile come società “di minori dimensioni” ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cellularline nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall’art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell’applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2026, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il “Comitato”). Al riguardo si precisa che le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Euronext Milan”), segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019. Pertanto, per completezza, si ricorda che la Politica di Remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell’esercizio 2020 e approvata dall’Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, edizione del 2020 e in vigore alla data della presente Relazione, (il “Codice di Corporate Governance”) e tiene conto anche di quanto previsto dall’articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il “Regolamento di Borsa”) e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il “Regolamento Parti Correlate”), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la “Procedura OPC”), disponibile sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione “governance”, l’approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall’applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

(i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall’Assemblea;
(ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per “Dirigenti con Responsabilità Strategiche” si intendono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così

come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Parti Correlate. Si precisa che tali soggetti corrispondono al Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione, all’interno dell’organigramma aziendale dell’Emittente non è stato individuato alcun Dirigente con Responsabilità Strategiche ulteriore rispetto all’Amministratore Delegato, Christian Aleotti e all’Amministratore esecutivo, Marco Cagnetta.

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, l’Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione (“Comitato”);
determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell’ambito del compenso complessivo determinato dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, c.c. e dell’articolo 16 dello Statuto sociale;
definisce, con l’ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione;
predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e del Regolamento Emittenti, la sottopone all’approvazione dell’Assemblea dei soci ai sensi dell’articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l’attuazione;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all’approvazione dell’Assemblea dei soci ai sensi dell’articolo 114-bis TUF e ne cura l’attuazione.

Comitato

Il Comitato, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

costituiva il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della Politica di Remunerazione;

valuta periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management. In particolare, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, considerando che la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei sindaci è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni con risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget su motivata richiesta del Comitato approvata volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche della predetta Politica²; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, con cadenza annuale;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziati destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

² Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

a) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d’interesse

Alla luce di quanto prescritto dall’articolo 2.2.3, comma 3, lett. N) e O), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione.

In data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato quali membri del Comitato, il quale resterà in carica per l’intera durata dell’organo amministrativo e, dunque, sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

Paola Vezzani – Amministratore Indipendente – con funzioni di Presidente;
Walter Alba – Amministratore Indipendente;
Donatella Busso – Amministratore Indipendente.

Tutti i componenti del Comitato possiedono un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, la quale richiede che almeno un componente del Comitato possieda un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato ha funzioni consultive e propostive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da esso designato, e hanno facoltà di partecipare gli altri membri dell’organo di controllo. Il Presidente del Comitato può, di volta in volta, invitare alle riunioni altri componenti del Consiglio di amministrazione e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.

Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, anche in conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di

proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la propria remunerazione, il tutto fermo restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove e per quanto applicabile).

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” redatta dalla Società ai sensi dell’art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internet www.cellularlinegroup.com, sezione “Governance – Assemblea Azionisti”.

b) Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione del personale dipendente è basata anch’essa su principi fondanti di merito, equità, pari opportunità, competitività rispetto al mercato. La remunerazione del personale tiene conto delle caratteristiche, del ruolo, delle competenze e delle responsabilità che distinguono ciascun singolo dipendente. La Società assicura un ambiente di lavoro sicuro e funzionale rispettando i fondamentali criteri di salute e sicurezza, applicando modalità di lavoro, anche con tecnologie smart, che facilitino una collaborazione efficace ed una comunicazione efficiente nell’ambito del Gruppo. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, secondo un principio di proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti.

c) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Società ha predisposto la Politica di Remunerazione avvalendosi del supporto dell’esperto indipendente Korn Ferry Italia:

d) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all’assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine, ed alla sostenibilità della Società; essa persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all’interno della Società, nonché finalità di accountability delle performance, attraverso la definizione di obiettivi quantitativi, sia di natura economico-finanziaria che di natura strategica.

Nell’ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita

aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni. La remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche è infatti stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Si segnala che la Politica di Remunerazione predisposta nell'esercizio 2025 e relativa a detto esercizio è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025 con l'83,10% delle azioni ordinarie rappresentate in Assemblea. Gli Azionisti non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleare, né successivamente.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato. In alternativa, l'Assemblea ha comunque la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e attribuire agli Amministratori un'indennità di fine mandato.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e, conseguentemente, definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; (ii) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; quanto a questi ultimi, la remunerazione variabile e incentivante di medio e lungo periodo, in ragione della logica e finalità

della stessa, tiene conto del ruolo, della peculiarità funzionale e del contesto organizzativo, nonché delle responsabilità e delle competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, nonché al loro contributo rispetto al raggiungimento degli stessi, anche attraverso l’utilizzo di una metodologia di valutazione della complessità dei ruoli svolta con il supporto di un consulente indipendente.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per “Amministratori non esecutivi” si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per “Amministratori indipendenti” si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, TUF e dall’articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’articolo 2389 c.c.

Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto, gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l’Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall’Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un’eventuale maggiorazione qualora l’Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi viene stabilito in misura adeguata alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesto dai compiti loro attribuiti all’interno del Consiglio di Amministrazione e, nel caso, nei comitati endoconsiliari. Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede un compenso fisso determinato dall’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’articolo 2389 c.c., nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, inoltre, prevede – così come per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche – una componente variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, fondate su piani di incentivazione monetari e su piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF, il tutto secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, tenuto anche conto del ruolo e della peculiarità funzionale del singolo destinatario.

I suddetti compensi vengono determinati anche sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili

alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali c/o dell'aumento della capitalizzazione della Società, nonché di obiettivi non finanziari, anche finalizzati alla promozione del successo sostenibile della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC, ove applicabili.

Tali bonus possono essere riconosciuti per un importo fino a un massimo del 30% del valore della remunerazione media annua lorda corrisposta al soggetto di riferimento nell'anno anteriore a quello di erogazione, comprensiva di tutti i compensi fissi e variabili corrisposti. Resta fermo, in ogni caso, il limite complessivo del 40% della remunerazione annua lorda con riferimento alla componente variabile di breve termine, inclusiva del bonus una tantum e dell'MBO.

Di seguito sono descritte la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'Amministratore Delegato della Società (Christian Alcotti) e l'Amministratore Esecutivo (Marco Cagnetta) sono anche dirigenti di Cellulariine; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, essi ricevono una retribuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, ove ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio cui sono subordinate e parametrate tali componenti remunerative variabili.

Componente variabile della remunerazione

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riconosciuta sulla base di un piano di incentivazione monetario il quale, al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione e così incentivate al raggiungimento delle performance aziendali prefissate e condivise, prevede che il premio monetario vari in funzione del livello di raggiungimento di una pluralità di obiettivi di performance (KPI) di diversa natura, cui è parametrato il premio stesso (di cui infra).

Gli obiettivi di performance (KPI) sono annuali e vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, in ragione del budget/forecast approvato dalla Società; tali obiettivi contribuiscono con un diverso peso

percentuale alla componente remunerativa di breve periodo. Essi sono prevalentemente (complessivamente per il 50%) di natura quantitativa, e sono rappresentati da parametri di redditività (EBITDA Adjusted consolidato – peso percentuale 35%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato – peso percentuale 15%), come determinati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 50% è costituito da obiettivi di natura strategica, organizzativa e/o di crescita (peso percentuale 25%) e obiettivi ESG – Environmental Social and Corporate Governance (peso percentuale 25%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel budget e nei forecast approvati dal Consiglio di Amministrazione³.

È prevista una soglia minima di accesso (gate) – individuata nell’EBITDA Adjusted Consolidato raggiunto rispetto al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora tale indicatore risulti inferiore all’85% del valore previsto a budget, il sistema incentivante non si attiva.

È inoltre previsto un cap al premio monetario di +150% in caso di raggiungimento/superamento di una performance massima del 120% (rispetto ai target). Nel rispetto di questi vincoli, è stabilito un meccanismo di calcolo del premio monetario in ragione del livello di raggiungimento dei risultati (c.d. curva di pay out), rispetto al target (under-performance non inferiore al 95% e over-performance non superiore al 120%) che prevede quanto segue:

performance < 95%	pay out 0%
performance = 95%	pay out 50%
performance = 100%	pay out 100%
performance massima = o > 120%	pay out 150%

In caso di raggiungimento di valori intermedi di performance, il pay out è calcolato per interpolazione lineare tra i valori di performance inferiore e superiore rispetto a quello ottenuto.

La verifica e misurazione ex post del gate e del livello di raggiungimento dei KPI (secondo quanto sopra indicato) viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, e avviene sulla base del progetto di bilancio consolidato della Società di riferimento e approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito delle stesse, a ciascun beneficiario verrà liquidato il premio monetario dovuto (al ricorrere delle condizioni e nei termini di cui sopra). Il riconoscimento del premio monetario è inoltre subordinato al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al piano fermo restando che, in linea con la prassi di mercato, in ipotesi di good leaver il bonus viene riconosciuto pro rata, mentre in caso di bad leaver non è riconosciuto alcun bonus.

È previsto che la componente variabile di breve termine, considerato anche il caso di over-performance (nei termini sopra descritti), non ecceda il 40% della retribuzione annua lorda.

b. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

³ L’individuazione di obiettivi ESG si colloca nel più ampio impegno della Società a coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la responsabilità sociale ed ambientale e a sviluppare ulteriormente una cultura interna della sostenibilità, anche in considerazione dello Status di “Società Benefit”. Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all’esercizio 2025, disponibile sul sito internet della Società www.cclisladinegroep.com (sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti”).

Ai fini della creazione del valore per la Società nel medio-lungo periodo, è previsto il riconoscimento agli Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di una componente variabile remunerativa incentivante di medio-lungo periodo, attraverso la partecipazione a un piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea della Società in data 24 aprile 2024, basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione gratuita di azioni della Società in portafoglio della stessa al ricorrere delle condizioni stabilite dal piano (il “Piano LTI”), salvo il riconoscimento di una parte minore del bonus in forma monetaria, quale il dividend equivalent, al fine di tener conto dell'eventuale distribuzione di dividendi da parte della Società durante il periodo di vesting delle azioni attribuite ai beneficiari del Piano LTI. Quanto sopra, anche in linea con le Raccomandazioni n. 27 e 28 del Codice di Corporate Governance nonché con i requisiti per gli emittenti STAR, di cui al Regolamento di Borsa Italiana.

Considerata in particolare la finalità che il Piano LTI intende perseguire, ossia incentivare la permanenza e remunerare adeguatamente le risorse che possano contribuire in modo determinante al successo sostenibile della Società e al raggiungimento degli obiettivi aziendali, la partecipazione dei beneficiari al Piano LTI e la remunerazione incentivante da riconoscere a tali soggetti (ai termini e alle condizioni del medesimo Piano LTI) sono definite tenuto conto del ruolo e della peculiarità funzionale, nonché delle responsabilità e competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società. In tal senso, la Società potrà tenere in considerazione, per valutare la partecipazione al Piano e la remunerazione da riconoscere, anche la permanenza nella Società delle risorse rispetto agli obiettivi di lungo termine e l'anzianità di servizio.

A tal fine, la partecipazione al Piano LTI e il riconoscimento del bonus (in azioni) dallo stesso previsto è subordinata al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al Piano medesimo, salvo le ipotesi di good leaver (in linea con la prassi di mercato) al ricorrere delle quali il bonus viene riconosciuto pro rata in considerazione della natura incentivante della remunerazione variabile. Il riconoscimento del bonus (in azioni) previsto dal Piano LTI è inoltre subordinato e parametrato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendale e azionaria (KPI) e prevede periodi di maturazione dei diritti di medio-lungo periodo (c.d. vesting period) corrispondente al periodo di performance triennale di volta in volta di riferimento.

In particolare, il Piano prevede due KPI pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili, che contribuiscono con il medesimo peso percentuale: (i) quale obiettivo di performance azionaria, il Piano LTI prevede il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR, con un peso percentuale del 50%, ossia il rapporto tra il rendimento medio del titolo Cellularline (rispettivamente di fine e inizio del periodo di performance) inclusi anche i dividendi della Società, rispetto al rendimento di un benchmark di riferimento nel medesimo periodo e (ii) quale obiettivo di performance aziendale, è previsto l'EBITDA Adjusted Consolidato triennale, con un peso percentuale del 50%, il cui target viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sulla base del piano industriale approvato dalla Società.

La determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari avviene sulla base di un meccanismo di calcolo che prevede (a) un limite massimo per ciascuno dei due KPI (120%) al di sopra del quale vengono comunque assegnate tutte le azioni e (b) una curva di pay out per ciascuno dei due KPI (Relative TSR ed EBITDA Adjusted Consolidato triennale) di seguito illustrate.

Relative TSR:

Schema di Pay-Out
Rank (Performance)	Vesting (se TSR Cellulare >0°)	Vesting (se TSR Cellulare ≤0°)
≥80° = Max	120%	60%
≥65°	100%	50%
50° = Threshold	50%	25%
< Threshold	0%	0%

Per i valori intermedi di posizionamento nel rank tra $50^{\circ}$ e $65^{\circ}$ percentile e tra $65^{\circ}$ e $80^{\circ}$ percentile è prevista l'interpolazione lineare ai fini della determinazione del pay out.

EBITDA Adjusted Consolidato triennale

Come evidenziato in tabella, la curva di incentivazione relativa all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale prevede un pay out solo al raggiungimento del $95\%$ della performance target stabilita con riguardo a tale obiettivo.

La misurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, nonché la conseguente determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari, sono svolte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del periodo di performance di riferimento; quanto all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale, esse avvengono sulla base del progetto di bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito di tali verifiche e misurazioni verranno assegnate le azioni in un'unica soluzione (ferma restando la condizione, sopra indicata, circa il mantenimento del rapporto).

Il Piano LTI prevede vincoli al trasferimento della durata di due anni delle azioni assegnate ai beneficiari (c.d. lock up) e meccanismi che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni attribuite, ove determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malici). Al riguardo si rinvia ai successivi paragrafi k) ed l).

È previsto che la componente variabile di medio-lungo termine, considerato anche il caso di over-performance (nei termini sopra descritti), non ecceda il $30\%^4$ della retribuzione annua lorda.

Per ulteriori informazioni in merito al Piano LTI si rinvia alla relativa documentazione predisposta e pubblicata

4 Tale calcolo è determinato assumendo la valorizzazione delle azioni Cellulare al 16 Marzo 2026 pari ad euro 2,39 e del numero di azioni massime assegnabili in caso di overperformance e rapportate alla relativa Retribuzione Annua Lorda. L'effettiva valorizzazione di tale componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione dipenderà quindi dai risultati raggiunti e dal valore delle azioni della Società.

dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolamento.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai membri dell'organo di controllo è attribuito un compenso adeguato alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal ruolo ricoperto, considerate le caratteristiche e il settore della Società.

Ai sensi dell’articolo 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall’Assemblea degli Azionisti all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

f) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l’attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall’interessato.

In particolare, i componenti degli organi sociali, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefi, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a titolo esemplificativo eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti e Commercio, polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, abitazione, autovettura aziendale.

g) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d’impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Per una descrizione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo del sistema di incentivazione variabile degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f), punto 2), lett. a. e lett. b.

h) I criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell’assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l’erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Con riferimento alla componente variabile di breve, nonché di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione prevede:

(i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento, annuale o pluriennale, a seconda del caso, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato (per l’indicazione degli obiettivi si rinvia al precedente paragrafo f), lett. a. e lett. b);

(ii) la valutazione finale delle performance a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, con l’eventuale supporto della funzione competente in ragione dell’obiettivo di volta in volta di riferimento, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento degli obiettivi, il

benus relativo alla componente variabile di breve periodo viene liquidato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun anno; il bonus, anche rappresentato da strumenti finanziari, relativo alla componente variabile di medio-lungo periodo viene corrisposto/assegnato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio consolidato della Società al 31 dicembre dell'ultimo anno di performance (al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. a. e lett. è);

(iii) quanto alla componente variabile di breve periodo, nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

i) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società, e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.;
la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale, avendo anche riguardo alla sostenibilità della stessa, in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
la definizione di obiettivi di sostenibilità - accanto a quelli di performance aziendale - cui sono parametrate talune componenti remunerative variabili. A tal fine la Società elabora, anche con il supporto di appositi advisor, una strategia di business guidata anche da principi di innovazione sostenibile che prevede, tra l'altro, la definizione di misure e processi volti a garantire la sostenibilità del proprio business rispetto ai più alti standard di riferimento.

Ai fini di tutto quanto sopra, la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i criteri volti a garantire:

(a) un collegamento diretto tra retribuzione e performance, di natura economica/finanziaria, strategica e di sostenibilità, attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;

(b) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.

j) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili “claw-back”)

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione di medio-lungo periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le migliori prassi di mercato, sia sottoposta a periodi di maturazione dei diritti di durata pluriennali (vesting period), attraverso la definizione di obiettivi pluriennali cui è subordinato e correlato l'incentivo.

La Politica di Remunerazione non prevede sistemi di pagamento differito.

In linea con la best practice di mercato, la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili di medio-lungo periodo, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi possano consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus attribuiti, determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus).

Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione prevede l'inserimento nel piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione. Al riguardo si rinvia anche al paragrafo f), punto 2), lett. b.

l) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: (i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità

(fissa, variabile, etc.); (iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

La Politica di Remunerazione prevede che i rapporti con gli Amministratori esecutivi e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possano svolgersi in base a contratti da stipularsi, anche a tempo indeterminato, in conformità alla normativa contrattuale vigente e/o ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro tempo per tempo applicabili.

Nell'ambito dei predetti contratti è possibile prevedere, per l'ipotesi di recesso ordinario, il rispetto di un periodo di preavviso, la cui durata è determinata sulla base di quanto disposto dagli accordi individuali e/o dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato al rapporto. La Politica di Remunerazione consente altresì la stipulazione di patti di non concorrenza della durata massima di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica, a fronte della corresponsione di un corrispettivo per l'impegno di non concorrenza.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di disciplinare gli effetti della cessazione della carica / della risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta / da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice (al riguardo, si rinvia al precedente paragrafo f), punto 2), lett. a. e b); non è preclusa la possibilità di stipulare contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Commercio e polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

n) La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori indipendenti si rinvia al precedente paragrafo e), punto 1).

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

o) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha considerato, come riferimento, politiche retributive di altre società comparabili. In particolare, la Società ha elaborato benchmark retributivi di mercato, in particolare per le posizioni con rilevanza strategica, analizzando la complessità dei ruoli ed il posizionamento retributivo rispetto a panel di aziende (c.d. peer group) sulle componenti della retribuzione fissa e variabile.

p) Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali (come infra definite), nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sottoindicati, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione, con esclusivo riferimento ai seguenti elementi, fermo restando che le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

attribuzione di particolari indennità;
variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e/o medio-lungo periodo);
variazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile.

Per “circostanze eccezionali” si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la relativa capacità di stare sul mercato, quali: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, altre operazioni che comportino la variazione del capitale sociale, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del Top Management; (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

SEZIONE II

Premessa

In via preliminare e a fini di una maggior chiarezza di quanto esposto nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, come anticipato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, si rammenta che: (i) le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019, pertanto la politica di remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell’esercizio 2020 e approvata dall’Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020; e (ii) il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione sono stati nominati dall’Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023, e resteranno in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea dei Soci svoltasi il 28 aprile 2023, in data 4 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha nominato i nuovi membri del Comitato, il quale resterà in carica per l’intera durata dell’organo amministrativo e, dunque, sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. Si precisa, altresì, che in data 24 settembre 2024, a seguito delle dimissioni presentate in data 20 settembre 2024 dal Consigliere dott. Davide Danieli, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in sua sostituzione per cooptazione ai sensi dell’articolo 2386 cod. civ. e dell’art. 11.15 dello Statuto il dott. Mauro Borgogno - Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (sino al 30 novembre 2025) - quale amministratore della Società. In data 12 dicembre 2024, l’Assemblea ha confermato Mauro Borgogno quale nuovo amministratore della Società sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione eletto ha provveduto ad assumere le delibere di governance e in materia di remunerazione di propria competenza, in ragione di quanto deliberato dall’Assemblea (i.e. riparto dei compensi determinati dall’Assemblea, costituzione dei comitati endoconsiliari e determinazione dei relativi compensi).

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell’esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società;
nella seconda parte, illustra analiticamente – utilizzando le tabelle previste dall’Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – i compensi corrisposti nell’esercizio 2025 (l’“Esercizio”) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed

evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emitenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cellularline, essendo società “di minori dimensioni” ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni (i) sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata; e (ii) sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall’articolo 123-ter, comma 8-bir, del TUF – l’avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cellularline della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

SEZIONE II - PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di Cellularline tenutasi in data 28 aprile 2023 ha determinato il compenso annuo lordo complessivo del Consiglio di Amministrazione eletto, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., determinando tale compenso in massimi Euro 350.000 da suddividere tra i singoli componenti, comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 04 maggio 2023, del 10 maggio 2023 (per il solo compenso dell'Amministratore Delegato della Società, Christian Aleotti) e del 24 settembre 2024 (per il solo compenso dell'amministratore Mauro Borgogno), ha così ripartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:

Antonio Tazartes, Presidente: Euro 22.000 annui lordi;
Christian Aleotti, Vice-Presidente e Amministratore Delegato: Euro 30.000 annui lordi;
Marco Cagnetta, Amministratore esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
Mauro Borgogno, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
Marco Di Lorenzo, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
Donatella Busso, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000 annui lordi;
Paola Vezzani, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000 annui lordi;
Alessandra Bianchi, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000 annui lordi;
Walter Alba, Amministratore non esecutivo indipendente Euro 22.000 annui lordi;
Laura Elena Cinquini, Amministratore non esecutivo indipendente Euro 22.000 annui lordi.

Al Presidente della Società è riconosciuto un compenso aggiuntivo pari a Euro 22.000 annui lordi.

Nella seduta del 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di attribuire:

(i) al Comitato per le Nomine e la Remunerazione (composto da Paola Vezzani (Presidente), Walter Alba e Donatella Busso), un emolumento di Euro 8.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;

(ii) al Comitato Controllo e Rischi (composto da Donatella Busso (Presidente), Alessandra Bianchi e Paola Vezzani), un emolumento di Euro 8.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;

(iii) al Comitato Operazioni Parti Correlate (composto da Donatella Busso (Presidente), Alessandra Bianchi e Laura Elena Cinquini), un emolumento di Euro 6.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 4.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

Si evidenzia che gli Amministratori Esecutivi (incluso l'Amministratore Delegato) percepiscono, in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della Società (di cui infra), altri compensi in qualità di dirigenti di Cellularline, come meglio precisato al successivo paragrafo e come dettagliato nella Tabella 1 della presente Sezione II.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi (incluso l'Amministratore Delegato)

L'Amministratore Delegato della Società, Christian Aleotti, percepisce un compenso fisso di Euro 30.000 annui lordi (deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2023); l'Amministratore Esecutivo Marco Cagnetta percepisce un compenso fisso di Euro 22.000 annui lordi (deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 04 maggio 2023). In quanto membri del Consiglio di Amministrazione non percepiscono ulteriori compensi per la carica di Amministratori Esecutivi.

Tali amministratori, che ricoprono altresì la carica di dirigenti della Società, ricevono compensi sulla base dei contratti di lavoro subordinato con la Società sottoscritti entrambi in data 2 aprile 2014 e successivamente modificati da ultimo in data 30 giugno 2021 (gli “Accordi”).

Gli Accordi regolano le condizioni economiche dei rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale dei predetti soggetti con Cellularline prevedendo, tra l’altro, la corresponsione: (i) di una componente fissa annuale (RAL); e (ii) con riferimento all’Esercizio, di una componente variabile di breve periodo rappresentata da un bonus lordo annuale pari al 26% del compenso fisso annuale e determinata sulla base dei parametri di redditività (EBITDA Adjusted consolidato – peso percentuale 35%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato – peso percentuale 15%), come determinati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 50% è costituito obiettivi di natura strategica, organizzativa e/o di crescita (peso percentuale 25%) e obiettivi ESG – Environmental Social and Corporate Governance (peso percentuale 25%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel budget e nei forecast approvati dal Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti sul meccanismo di calcolo del loro bonus annuale, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 1 della presente Relazione. Nel corso dell’Esercizio la Società ha corrisposto a ciascuno tra Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) un compenso fisso annuo lordo di Euro 476.300.

Con riguardo alla componente variabile della remunerazione di breve periodo, in considerazione del mancato raggiungimento dei due gate di accesso agli obiettivi connessi a tale componente remunerativa (sopra indicati sub (ii)), durante l’Esercizio e con riguardo allo stesso, non è stata corrisposta a Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) la remunerazione variabile di breve periodo correlata a detti obiettivi.

Si segnala, tuttavia, che il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e il parere del Comitato Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dalla politica di remunerazione per l’Esercizio 2025, la quale stabilisce che “nell’ipotesi in cui la Società effettui operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC, ove applicabili”, ha attribuito all’amministratore Marco Cagnetta un bonus straordinario, riferito all’Esercizio 2025, pari a Euro 45.000 lordi. Tale attribuzione trova giustificazione nelle iniziative di carattere commerciale poste in essere dallo stesso, caratterizzate da peculiare eccezionalità e rilevanza strategica, avendo consentito il rafforzamento delle relazioni con clienti di primaria importanza, con potenziali effetti, anche in ottica prospettica, sui risultati del Gruppo.

Gli Amministratori Esecutivi (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) risultano inoltre beneficiari del piano di incentivazione di medio-lungo periodo denominato “Piano LTI” approvato dall’Assemblea della Società in data 24 aprile 2024; per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell’ambito del piano, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 2 della presente Relazione e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF approvato dall’Assemblea in data 24 aprile 2024, come successivamente aggiornato.

Tenuto conto di quanto sopra indicato con riferimento al mancato riconoscimento della componente variabile di breve periodo, la totalità della remunerazione in denaro corrisposta durante l’Esercizio, e con riferimento allo stesso, a Christian Aleotti e Marco Cagnetta è rappresentata dalla componente fissa, fatta salva, per quest’ultimo, l’attribuzione del bonus di carattere straordinario.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione: (i) di Christian Aleotti, un’autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all’Esercizio, pari ad Euro 3.621; e (ii) di Marco Cagnetta, un immobile concesso in locazione, un’autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all’Esercizio, pari ad Euro 10.338,12. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1, ove, nella colonna Benefici non monetari sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento.

Nell’ambito degli Accordi sono stabiliti patti di non concorrenza, della durata di 18 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro, in relazione ai quali la Società non ha corrisposto alcuna somma nel corso dell’Esercizio, in quanto l’intero importo dovuto era già stato corrisposto in precedenza in conformità a quanto previsto negli Accordi.

Con riferimento alle remunerazioni e ai benefici sopra indicati si rinvia anche alle Tabelle 1 e 3A della presente Sezione II.

La seguente tabella illustra con riguardo agli esercizi dal 2021 e 2025, la variazione annuale (i) del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni contenute nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione sono fornite nominativamente; (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Nome e Cognome	Carica	2021	2022	2023	2024	2025	Note
Christian Aleotti	Vice Presidente e Amministratore Delegato	€ 622.200	€ 622.200	643.239	€ 645.068	€ 648.143
Cagnetta Marco	Amministratore esecutivo	€ 622.200	€ 622.200	€ 647.272	€ 649.755	€ 654.519
Danieli Davide	DIRS e Amministratore	€ 208.400	€ 236.600	€ 22.000	€ 22.000	-	Inizio incarico di DIRS il 21/04/2021 e di Amministratore l’08/02/2022. Cessato

| | | | | | | | dall'incarico di DIRS
F8/01/2023. Cessato
dall'incarico di
Amministratore il
20/09/2024. |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Mauro Borgogno | DIRS e
Amministratore | - | - | € 269.600 | € 291.600 | € 291.600 | Inizio incarico di Group
Chief Financial Officer dall'11/01/2023.
Inizio incarico di
Amministratore il 24/09/2024. Cessato
dall'incarico di Group Chief
Financial Officer e Dirigente
preposto alla redazione dei
documenti contabili e
societari il 30/11/2025. |
| Cerrato Stefano | Amministratore
non esecutivo | € 22.000 | € 22.000 | - | - | - | Cessato il 7/02/2022. |
| Antonio Luigi
Tzaartes | Presidente | € 44.000 | € 44.000 | € 44.000 | € 44.000 | € 44.000 | |
| Marco Di Lorenzo | Amministratore
non esecutivo | € 14.948 | € 22.000 | € 22.000 | € 22.000 | € 22.000 | |
| Donatella Busso | Amministratore
non esecutivo | - | - | € 42.000 | € 42.000 | € 42.000 | In carica dal 28/04/2023 |
| Paola Vezzani | Amministratore
non esecutivo | - | - | € 36.000 | € 36.000 | € 36.000 | In carica dal 28/04/2023 |
| Alessandra Bianchi | Amministratore
non esecutivo | - | - | € 32.000 | € 32.000 | € 32.000 | In carica dal 28/04/2023 |
| Walter Alba | Amministratore
non esecutivo | - | - | € 28.000 | € 28.000 | € 28.000 | In carica dal 28/04/2023 |
| Laura Elena Cinquini | Amministratore
non esecutivo | - | - | € 26.000 | € 26.000 | € 26.000 | In carica dal 28/04/2023 |
| Moser Carlo | Amministratore
non esecutivo | € 22.000 | € 22.000 | € 22.000 | | | Cessato il 27/04/2023 |
| D'Ippolito Cristian | Amministratore
non esecutivo | € 28.000 | € 28.000 | € 28.000 | | | Cessato il 27/04/2023 |
| Gallo Giorgina | Amministratore
non esecutivo | € 40.000 | € 40.000 | € 40.000 | | | Cessato il 27/04/2023 |
| Golzzetti Gaia Maria
Carlotta | Amministratore
non esecutivo | € 22.000 | € 22.000 | € 22.000 | - | - | Cessato il 27/04/2023 |
| Grignolo Alberto | Amministratore
non esecutivo | € 32.000 | € 32.000 | € 32.000 | - | - | Cessato il 27/04/2023 |

Schweizer Paola	Amministratore non esecutivo	€ 42.000	€ 42.000	€ 42.000	-	-	Cessato il 27/04/2023
Proserpio Cristiano	Presidente Coll. Sindacale	€ 30.000	€ 30.000	€ 30.000	-	-	Cessato il 27/04/2023
Lorenzo Rutigliano	Presidente Coll. Sindacale	-	-	€ 30.000	€ 30.000	€ 30.000	In carica dal 28/04/2023
Daniela Bainotti	Sindaco effettivo	€ 22.000	€ 22.000	€ 22.000	€ 22.000	€ 22.000
Paolo Chiuzzi	Sindaco effettivo	€ 22.000	€ 22.000	€ 22.000	€ 22.000	€ 22.000
Indicatori economici (importo in milioni di Euro)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
---	---	---	---	---	---
Adjusted EBITDA	16,1	16,6	20,8	22,6	21,1
Adjusted Net Result	7,5	5,7	7,7	8,6	7,3
Adjusted Operating Cash Flow	20,1	6,9	19,7	26,0	21,7
	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
---	---	---	---	---	---
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno dell'Emittente (Euro)	50.000	54.400	48.479	55.600	58.896

(1) Per "remunerazione totale" si intende: (i) con riguardo agli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, la somma di RAI, compenso fisso annuo da amministratore (compensivo di compenso in qualità di Consigliere e di membro di Comitati epidemiistici) e Retribuzione Variabile di breve periodo a target e il valore dei fringe benefit, (ii) per gli altri amministratori, il compenso fisso annuo da amministratore (compensivo di compenso in qualità di Consigliere e membro di Comitati) e (iii) per i Sindaci l'emolumento deliberato dall'Assemblea.

(2) Con riguardo ai "Risultati della Società" si fa riferimento a: Adjusted EBITDA, dato dall'EBITDA Consolidato rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (iii), di eventi legati ad operazioni straordinarie e (iv) degli utili/(perdite) su cambi operativi. L'Adjusted Net Result è calcolato come Risultato d'esercizio Consolidato aggiustato (i) delle rettifiche incorporate nell'EBITDA Adjusted, (ii) delle rettifiche degli ammortamenti derivanti dalla Purchase Price Allocation, (iii) delle rettifiche degli oneri/(proventi) finanziati non ricorrenti, (iv) dell'impatto fiscale tenuto di tali rettifiche. L'Adjusted Operating Cash Flow è dato dal flusso di cassa generato dalla gestione operativa, rettificato degli oneri/proventi non ricorrenti e dell'impatto fiscale teorico di tali rettifiche.

(3) Per "dipendenti" si intendono i dipendenti di Cellularline S.p.A..

Per informazioni in merito ai periodi di carica dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente e indicati nella tabella sovrastante, si rievia alle successive Tabelle 1, 2 e 3.

Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione del Dirigente con Responsabilità Strategiche, corrisposta nell'Esercizio o spettante in relazione a tale Esercizio, è costituita dal compenso fisso e dalla quota parte del compenso aggiuntivo variabile maturata in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance cui è correlato tale compenso. Per informazioni di dettaglio sul compenso fisso, nonché su quello aggiuntivo variabile si rinvia anche alle Tabelle 3 e 3A della presente Sezione II.

Ad esso sono stati riconosciuti benefici non monetari in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2025, per la cui indicazione si rinvia alla Tabella 3 della presente Sezione II.

Nell'anno 2025 non è stato previsto il riconoscimento di una retribuzione variabile di medio-lungo periodo subordinatamente al verificarsi delle condizioni nonché alle modalità e termini stabiliti dal Piano del “Piano LTT” approvato dall'Assemblea della Società in data 24 aprile 2024 (per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 2 della presente Relazione e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF approvato dall'Assemblea in data 24 aprile 2024, come successivamente aggiornato).

Nell'ambito dell'accordo che disciplina il rapporto tra Dirigente con Responsabilità Strategiche e la Società è stabilito un patto di non concorrenza, la cui efficacia proseguirà per i 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nella Tabella 3 e 3A della presente Sezione II. Si precisa che il Dirigente con Responsabilità Strategiche ha cessato il proprio incarico in data 30 novembre 2025.

Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. In particolare, è riconosciuto un compenso annuo lordo di Euro 30.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo lordo di Euro 22.000 per i membri effettivi. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1 della presente Sezione II.

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità, altri benefici e/o ulteriori compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma agli Amministratori Esecutivi e al Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malos o claw back) della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'Esercizio non è stata applicata alcuna deroga per circostanze eccezionali alla politica di

remunerazione della Società relativa all'esercizio 2025 la quale, si ricorda, prevedeva che “In presenza di circostanze eccezionali (come infra definite), nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sotto indicati, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione, con esclusivo riferimento ai seguenti elementi, fermo restando che le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

attribuzione di particolari indennità;
variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e/o medio-lungo periodo);
degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile.

Per “circostanze eccezionali” si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, altre operazioni che comportino la variazione del capitale sociale, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management; (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.”

Si precisa che le remunerazioni riconosciute e corrisposte ad Amministratori, Sindaci e al Dirigente con Responsabilità Strategiche con riferimento all’esercizio 2025 risultano in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa al medesimo esercizio 2025 approvata dall’Assemblea degli azionisti di Cellularline tenutasi in data 17 aprile 2025.

Inoltre, dette remunerazioni – così come previsto dalla relativa politica – nelle diverse componenti, definite in ragione del ruolo ricoperto dai singoli destinatari e degli obiettivi che si prefigge la Società, contribuiscono al perseguimento della creazione di valore nel lungo termine della Società; e ciò: (i) incentivando la permanenza delle risorse chiave che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e del Gruppo e in generale remunerando i destinatari con modalità e in misura idonea rispetto al ruolo ricoperto e all’impegno richiesto, (ii) favorendo la fidelizzazione delle figure apicali in un’ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo; e (iii) legando la remunerazione variabile al raggiungimento di determinati obiettivi di performance in linea con gli obiettivi industriali e strategici della Società e del Gruppo così da allineare gli interessi dei beneficiari (anche rispetto agli Azionisti e in generale agli stakeholder della Società), al perseguimento degli stessi.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

D' seguito si riporta la tabella dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Tabella 1

	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi fissi			Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indenniti di fine carica o cessazione rapporti o di lavoro
				Erechecenti per la carica	Gettori di prevenza	Rarebezioni da lavoro Dipendente		Banco e altri incentivi	Partecip. agli utili
Antonio Luigi Tuzartes	Presidente CDA	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 44.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 44.000	NA	NA
Christian Ainori	Vicepresidente e Amministratore Delegato	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 30.000	NA	€ 475.250	NA	€ 0 (*)	NA	€ 18.005 (**)	NA	€ 523.255	NA	NA
Marco Cagnetta	Assembrerettore Esercizio	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 22.000	NA	€ 475.250	NA	€ 45.000 (*)	NA	€ 32.381 (**)	NA	€ 574.631	NA	NA
Mauro Borgogno (vv)	DIRS e Consigliere	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 20.132	NA	€ 210.467	NA	€ 0	NA	NA	NA	€ 230.599	NA	NA

Marco Di Lorenzo	Consigliere	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA
Donatella Busso	Consigliere	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	€ 20.000	NA	NA	NA	NA	€ 42.000	NA	NA
Paola Vezzani	Consigliere	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	€ 14.000	NA	NA	NA	NA	€ 36.000	NA	NA
Alessandra Bianchi	Consigliere	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	€ 10.000	NA	NA	NA	NA	€ 32.000	NA	NA
Walter Alba	Consigliere	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	€ 6.000	NA	NA	NA	NA	€ 28.000	NA	NA
Laura Elena Cinquini	Consigliere	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	€ 4.000	NA	NA	NA	NA	€ 26.000	NA	NA
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 248.132		€ 1.160.967	€ 54.000	€ 45.000	NA	€ 50.386	NA	€ 1.558.485	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				€ 248.132		€ 1.160.967	€ 54.000	€ 45.000	NA	€ 50.386	NA	€ 1.558.485	NA	NA

(*) La componente variabile della remunerazione di breve periodo degli Amministratori Esecutivi Christian Alcotti e Marco Cagnetta è erogata in virtù del rapporto di lavoro dipendente (nella loro qualità di dirigenti di Celbilatline).

(**) L’importo comprende: il valore dei fringe benefit (auto e appartamento), il valore inerente al welfare e i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento. Tali compensi sono in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa all’esercizio 2025 e dagli accordi contrattuali disciplinanti il rapporto.

(***) Si veda anche successiva tabella 3.

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi fissi			Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Compensi di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
				Emittimenti per la carica	Gattini di prevenza	Ristribuzioni da lavoro dipendente		Basso e altri incentivi	Particoli, agli utili
Lorenzo Rotigliano	Presidente Coll. Sindacale	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione e bilancio 2025	€ 30.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 30.000	NA	NA
Daniela Bainotti	Sindaco effettivo	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione e bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA
Paolo Chiussi	Sindaco effettivo	01/01/25 - 31/12/25	Approvazione e bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 74.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 74.000	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				€ 74.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 74.000	NA	NA

Compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Carica	Periodo	Compensi fissi			Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetati	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
			Emolumenti per la carica	Rimborci spese forficiari	Rarebuzioni da lavoro dipendente		Buona e altri incrociati	Partecip. agli altri
n. 1 Dirigente con responsabilità strategiche (*)	DIRS e Consiglieri	01/01/25 – 30/11/25	€ 20.132	€ 6.145	€ 210.467	NA	€ 0	NA	NA	NA	€ 236.744	NA	NA
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 20.132	€ 6.145	€ 210.467	NA	€ 0	NA	NA	NA	€ 236.744	NA	NA
Compensi da controllate e collegate			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale			€ 20.132	€ 6.145	€ 210.467	NA	€ 0	NA	NA	NA	€ 236.744	NA	NA

(*) Mauro Borgogno

Tabella 3A
Di seguito si riporta la tabella dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stese optime, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio¹					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili
Tipo	Nome e cognome	Carica	Piano	Numero tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegna	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero tipologia strumenti e finanza	Valore alla data di maturazione	Fair value²
Competenze nella società che redige il bilancio	Christian Aleotti	Amministratore Delegato	Piano approvato dall'assemblea dei soci del 24 aprile 2024	NA	NA	NA	NA	2023-2025	30/06/2021	4,32	10.000	NA	NA	1.877
	Marco Cagnetta	Amministratore Esecutivo		NA	NA	NA	NA	2023-2025	30/06/2021	4,32	35.000	NA	NA	6.571
(III) Totale				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	45.000	NA	NA	8.448

Tabella 3A

¹ I numeri riportati corrispondono all'assegnazione relativa al terzo ciclo del Piano LTI 2021-2023.
² I numeri riportati corrispondono al fair value del terzo ciclo di Piano LTI 2021-2023 in essere al 31.12.25

Di seguito si riporta la tabella dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell’esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell’esercizio³					Strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell’esercizio
Tipo	Nome e cognome	Carica	Piano	Numero tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all’assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero tipologia strumenti e finanza	Valore alla data di maturazione	Fair value⁴
Compenzi nella società che redige il bilancio	Christian Alecci	Amministratore Delegato	Piano approvato dall’esecuzione	NA	NA	13.000
13.000	NA	2024-2026
2025-2027	08/05/2024
10/03/2026	2,82
2,57	NA	NA	NA	7.843
	Marco Cagnetta	Amministratore Esecutivo		NA	NA	38.000
38.000	NA	2024-2026
2025-2027	08/05/2024
10/03/2026	2,82
2,57	NA	NA	NA	22.924
(III) Totale				NA	NA	102.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	30.767

³ I numeri riportati corrispondono all’assegnazione relativa ai primi due cicli del Piano LTI 2024-2026.
⁴ I numeri riportati corrispondono al fair value dei primi due cicli di Piano LTI 2024-2026 in essere al 31.12.25

Tabella 3B
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno (Euro)			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
(1) Compensi nella società che redige il bilancio		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Eragabile/Enogate	Differite	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Eragabile/Enogati	Alcune Differiti
Mavro Caguerza	Amministratore/Esposativo	STI 2025	€ 0	NA	NA	NA	NA	NA	€ 45.000
Chaletina Alentri	Amministratore/Delegato	STI 2025	€ 0	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Mausa Borgogno	DIBS e Consigliere	Compenso Vastabile 2025	€ 0	NA	NA	NA	NA	NA	NA
(II) Compensi da società controllate e collegata			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
(III)Totale			€ 0	NA³	NA	NA	NA	NA	€ 45.000

¹ Nota generale: In caso di effettiva non applicabilità della richiesta viene usato "NA". Nel caso di valore numerico/importo pari a Euro 0, viene usato direttamente "0".

	Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci (1)
	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 31/12/2025	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (includono i dividendi distribuiti in azioni)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2024
Antonio Luigi Tazartes	Presidente CDA	Cellularline S.p.A.	1.431.623	23.090	0	1.408.533
		Cellularline S.p.A.	166.734	26.089	0	164.045
Christian Alcotti	Amministratore Delegato	Cellularline S.p.A.	2.749.535	44.347	0	2.705.188
Marco Cagnetta	Amministratore Esecutivo	Cellularline S.p.A.	301.043	4.856	0	296.187
Marco Di Lorenzo	Consigliere	Cellularline S.p.A.	3.238	52	0	3.187
Mauro Borgogno	Consigliere	Cellularline S.p.A.	12.283	198	0	12.085

(1) Gli Amministratori e i Sindaci non menzionati non possedevano azioni ordinarie dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2025, né alla data del 31 dicembre 2024

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Antonio Luigi Tazartes

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 36 (trentasei) facciate. Reggio Emilia, oggi 30 (trenta) aprile 2026 (duemila-ventisei).

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

Allegato "E" all'atto

N. 45783 di Rep. N. 15636 di Reco.

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto, pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Teste: 1 Azionisti: :29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione del risultato d'esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni

ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto,

pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie
Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse
al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Testo: 1 Azionisti: 29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso l'assegnazione di azione proprie

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni

ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto,

pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

Azionisti in proprio. 0

Azionisti in delega 29

Teste: 1 Azionisti. 29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della 'Prima Sezione'

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni

ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto,

pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 11.096.307 | 84,888466 | 84,888466 | 50,741774 |
| Contrari | 1.975.324 | 15,111534 | 15,111534 | 9,032865 |
| Sub Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Teste: 1 Azionisti: 29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni sulla 'Seconda Sezione'

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni

ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto,

pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	11.116.858	85,045684	85,045684	50,835751
Contrari	1.954.773	14,954316	14,954316	8,938888
Sub Totale	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Teste: 1 Azionisti: 29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione del numero dei componenti del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni

ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto,

pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie
Rappresentate
(Quorum deliberative) | % Azioni Ammesse
al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Teste: 1 Azionisti, 29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione della durata dell'incarico del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni

ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto,

pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorovoli | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Teste: 1 Azionisti :29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina dei componenti del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti che rappresentano per delega

n° 13.071.631 azioni di cui n° 13.071.631 azioni ammesse al voto

pari al 59,774639 del capitale sociale

Hanno votato:

| | | %AZIONI ORDINARIE
RAPPRESENTATE
(Quorum deliberativo) | %AZIONI AMMESSE
AL VOTO | %CAP.SOC. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| LISTA 1 | 11.116.858 | 85,045684 | 85,045684 | 50,835751 |
| LISTA 2 | 1.954.773 | 14,954316 | 14,954316 | 8,938888 |
| SubTotale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| SubTotale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Presidente del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni

ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto,

pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Teste: 1 Azionisti, 29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione del compenso dei componenti del CDA

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto, pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

I esse: 1 Azionisti: 29

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina dei componenti del CS, incluso il Presidente

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti che rappresentano per delega

n° 13.071.631 azioni di cui n° 13.071.631 azioni ammesse al voto

pari al 59,774639 del capitale sociale

Hanno votato:

| | | %AZIONI ORDINARIE
RAPPRESENTATE
(Quorum deliberativo) | %AZIONI AMMESSE
AL VOTO | %CAP.SOC. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| LISTA 1 | 9.826.846 | 75,176893 | 75,176893 | 44,936716 |
| LISTA 2 | 2.524.090 | 19,309679 | 19,309679 | 11,542291 |
| SubTotale | 12.350.936 | 94,486572 | 94,486572 | 56,479007 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 720.695 | 5,513428 | 5,513428 | 3,295632 |
| SubTotale | 720.695 | 5,513428 | 5,513428 | 3,295632 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

CELLULARLINE S.P.A

Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione del compenso dei componenti del CS

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto, pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Teste: 1 Azionisti: 29

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Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2026

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

n° 29 azionisti, portatori di n° 13.071.631 azioni

ordinarie, di cui n° 13.071.631 ammesse al voto,

pari al 59,774639% del capitale sociale.

Hanno votato:

| | | % Azioni Ordinarie
Rappresentate
(Quorum deliberativo) | % Azioni Ammesse
al voto | %Cap. Soc. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Favorevoli | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.071.631 | 100,000000 | 100,000000 | 59,774639 |

Azionisti in proprio: 0

Azionisti in delega: 29

Teste: 1 Azionisti. :29

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 13 (tredici) facciate. Reggio Emilia, oggi 30 (trenta) aprile 2026 (duemila-ventisei).

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Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Tenutasi in data 30 aprile 2026

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 29 Azionisti per delega per n. 13.071.631 azioni ordinarie pari al 59,774639% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della relazione d'impatto 2025; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

Allegato ___ all'atto
N. 45383 di Rep. N. 15636 di Racc.

Proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione, "prima sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	26	11.096.307	84,889466	84,889466	50,741774
Contrari	3	1.975.324	15,111534	15,111534	9,032865
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	28	11.116.858	85,045684	85,045684	50,835751
Contrari	1	1.904.773	14,954316	14,954316	8,938888
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

Nomina del Consiglio di Amministrazione

a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000.00	100,000.00	59,774.639
Contrari	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Astenuti	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Non Votanti	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Totale	29	13.071.631	100,000.00	100,000.00	59,774.639

b. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000.00	100,000.00	59,774.639
Contrari	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Astenuti	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Non Votanti	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Totale	29	13.071.631	100,000.00	100,000.00	59,774.639

c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
LISTA 1	28	11.116.858	85,045.684	85,045.684	10,835.751
LISTA 2	1	1.954.773	14,954.316	14,954.316	8,958.888
Contrari	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Astenuti	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Non Votanti	0	0	0,000.00	0,000.00	0,000.00
Totale	29	13.071.631	100,000.00	100,000.00	59,774.639

d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

Nomina del Collegio Sindacale.

a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale;

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
LISTA 1	26	9.826.846	75,176893	73,176893	44,936716
LISTA 2	2	2.524.090	19,309679	19,309679	11,542291
Contrari	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	1	720.695	5,513428	5,513428	3,295632
Totale	29	13.071.631	100,000000	100,000000	59,774639

b. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000.000	100,000.000	59,774639
Contrari	0	0	0,000.000	0,000.000	0,000.000
Astenuti	0	0	0,000.000	0,000.000	0,000.000
Non Vstanti	0	0	0,000.000	0,000.000	0,000.000
Totale	29	13.071.631	100,000.000	100,000.000	59,774639

Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 17 aprile 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
Favorevoli	29	13.071.631	100,000.000	100,000.000	59,774639
Contrari	0	0	0,000.000	0,000.000	0,000.000
Astenuti	0	0	0,000.000	0,000.000	0,000.000
Non Vstanti	0	0	0,000.000	0,000.000	0,000.000
Totale	29	13.071.631	100,000.000	100,000.000	59,774639

^{}[]

CELLULARLINE S.P.A
Assemblea Ordinaria del 30/04/2026

ELENCO PARTECIPANTI

| NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI | | Parziale | Totale |
| --- | --- | --- | --- |
| COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI MARCO GIORGI
- PER DELEGA DI | | 0 | |
| QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT AGENTE: BANK PICTET AND CIE | | 569.317 | |
| INCOMETRIC FUND EQUAM GI. VALUE | | 720.695 | |
| ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC | | 10.303 | |
| ENSIGN PEAK ADVISORS INC | | 10.248 | |
| COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO NELLA PERSONA DI MARCO GIORGI
- PER DELEGA DI | | 0 | 1.310.563 |
| LUCCHI FIDUCIARIA S.P.A. | | 220.511 | |
| ALEOTTI CHRISTIAN | | 2.749.535 | |
| FOGLIO PIERO | | 520.088 | |
| TAZARTES ANTONIO LUIGI | | 1.431.623 | |
| BASSI GIUSEPPE | | 143.820 | |
| CAGNETTA MARCO | | 301.043 | |
| COLONNA PAOLO | | 22.049 | |
| TAZIO SRL RICHIEDENTE: TAZARTES ANTONIO LUIGI | | 166.734 | |
| BOROLI PAOLO | | 110.254 | |
| COSSUTTA DARIO | | 22.049 | |
| BOROLI GIOVANNI | | 25.819 | |
| VINETI ANNA MARIA | | 56.775 | |
| BORGOGNO MAURO | | 12.283 | |
| FIRST SICAF - VALUE FIRST 1 | | 1.954.773 | |
| CIPOLATO PIRAS MONICA | | 11.023 | |
| MORANDI DONATA | | 22.050 | |
| DRAGO MARCELLA | | 22.050 | |
| CANTONI MARTA GIULIANA | | 55.127 | |
| MOSER CARLO RICHIEDENTE: ALLIANZ BANK F.A.SPA | | 120.756 | |
| ALEOTTI STEFANO RICHIEDENTE: BANCO DI DESIO E DEL
di cui 100.000 azioni in garanzia a: BANCA DI PIACENZA: | | 1.018.986 | |
| ERNST CHRISTIAN AGENTE: SIX SIS LTD | | 193.976 | |
| RESULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria | |
| --- | --- |
| 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 | |
| F F F F F F F 1 F F 2 F F | |
| F F F F F F F 1 F F - F F | |
| F F F C F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F C F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F F F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F F F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F F F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F F F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F F F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F F F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F F F F F 1 F F 1 F F | |
| F F F F F F F 1 F F 1 F F | |

F: Favosevole; C: Contrario; A: Automato; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI

DEA CAPITAL S.P.A. RICHIEDENTE: DRAGO ENRICO
BLU ACQUARIO PRIMA SPA RICHIEDENTE: DRAGO MARCO
ERREDI INVEST SPA RICHIEDENTE: DRAGO ROBERTO
FOGLIO MANUELA

Legenda:
1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025
2. Destinazione del risultato d'esercizio
3. Proposte di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso l'assegnazione di azione propria
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni sulla "Seconda Sezione"
6. Determinazione del numero dei componenti del CDA
7. Determinazione della durata dell'incarico del CDA
8. Nomina dei componenti del CDA
9. Nomina del Presidente del CDA
10. Determinazione del compenso dei componenti del CDA
11. Nomina dei componenti del CS, incluso il Presidente
12. Determinazione del compenso dei componenti del CS
13. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Parziale	Totale
1.055.400	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
381.055	F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
710.255	F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
1.033.034	F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; I: Lista 1; Z: Lista 2; A: Astenuto; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

Pagina 1

Certifico io sottoscritto DOTT. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che quanto riportato è copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di n. 8 (otto) facciate. Reggio Emilia, oggi 30 (trenta) aprile 2026 (duemila-ventisei).

^{}[]

COPIA AUTENTICA

(Artt. 22 e 23 D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e art. 68-ter della L.N.)

Certifico io sottoscritto Dr. Gian Marco Bertacchini, Notaio in Reggio Emilia, iscritto presso il Collegio Notarile della stessa città, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale cartaceo dell'atto e dei suoi allegati depositato nei miei rogiti.

Si rilascia in bianco per gli usi consentiti di legge.

Reggio Emilia, 11 (undici) maggio 2026 (duemilaventisei).

AI assistant

Cellularline — AGM Information 2026

4473_rns_2026-05-27_0087707b-4637-4d06-825a-bb036658078b.pdf

Primo argomento

PARTITO DI DELIBERAZIONE

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Secondo argomento

PARTITO DI DELIBERAZIONE

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Terzo argomento

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Quarto argomento

Quinto Argomento

Sesto Argomento

Settimo argomento

Ottavo Argomento

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

[CELLULAR LINEGROUP]

delibera

[CELLULAR LINEGROUP]

delibera

delibera

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

Signori Azionisti,

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Presentazione delle liste

Elezione del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

2. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

[CELLULARLINEGROUP]

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE CONSOLIDATA

AL 31 DICEMBRE 2025

SOMMARIO

DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A. 4

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO 5

STRUTTURA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2025 7

RELAZIONE SULLA GESTIONE 9

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025 38

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025 39

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025 44

DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO CELLULARLINE S.p.A.

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato Nomine e Remunerazione

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Collegio Sindacale

STRUTTURA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2025

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO

[CELLULARLINEGROUP]

1. Premessa

2. Nota metodologica

3. Principi contabili di riferimento

4. Principali indicatori finanziari e operativi del Gruppo¹

5. Andamento del mercato

6. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo

6.1 Ricavi consolidati

6.1.1 Ricavi consolidati per linea di prodotto

6.1.2 Ricavi consolidati per area geografica

6.2 Costo del venduto

6.3 Costi di vendita e distribuzione

6.4 Costi generali e amministrativi

6.5 Altri costi e ricavi non operativi

6.6 EBITDA Adjusted

6.7 Proventi ed oneri finanziari

6.8 Utili/(Perdite) su cambi

6.9 EBIT Adjusted

6.10 Risultato economico del Gruppo Adjusted

7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Situazione patrimoniale

Situazione finanziaria

9. Investimenti e attività di ricerca e sviluppo

Cellularline AGM Information 2026