Cellularline — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 14, 2020

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 24 aprile 2020, alle ore 10.00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Nomina del Collegio Sindacale:

• a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• b) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato in data 2 febbraio 2017 e successivamente integrato in data 16 aprile 2019. Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i); nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; e (ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono quelle inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società, quali in particolare il settore del commercio all'ingrosso e/o al dettaglio, delle telecomunicazioni, della produzione e/o vendita di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive, della gestione di negozi e punti vendita, anche in franchising.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, che l'art. 148, comma 1-bis, TUF, come modificato dalla l. 27 dicembre 2019, n. 160, stabilisce che "L'atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi." (Consob, nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha precisato le modalità di applicazione del criterio di arrotondamento).

La stessa l. 27 dicembre 2019, n. 160 ha disposto (con l'art. 1, comma 304) che il criterio di riparto di almeno due quinti si applichi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della legge, "fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Nel caso della Società, trattandosi del primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il criterio di riparto è quindi pari ad un quinto.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale ovvero trasmettendola a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata spa.cellularline@legalmail.it almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza (ovverosia entro il 30 marzo 2020). La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero di sindaco supplente.

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.cellularlinegroup.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A., almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 3 aprile 2020).

Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste non sia depositata alcuna lista, ovvero sia depositata una lista soltanto ovvero ancora siano depositate solamente liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti Consob"), ne sarà data senza indugio notizia e il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori 3 (tre) giorni, dunque le liste potranno essere presentate sino al 2 aprile 2020 e le soglie previste per poter effettuare la presentazione medesima verranno ridotte alla metà, e quindi all'1,25% del capitale sociale.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto dei candidati alla carica di Sindaco supplente (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente, quindi per eccesso all'unità superiore, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti Consob).

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'essere considerate non presentata: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente (art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob) con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante

la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Risulteranno eletti:

• a) alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• b) alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• c) alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà a una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 18 dello Statuto il Presidente del Collegio Sindacale è il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 18 dello Statuto – la misura dei compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati determinati dall'assemblea del 21 novembre 2018, per tutta la durata del loro ufficio, in: i) Euro 25.000 per il Presidente; e ii) Euro 20.000 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Nel corso del 2019 si sono tenute 10 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 2 ore ciascuna, il Collegio ha altresì partecipato a 15 sedute del Consiglio di Amministrazione e 8 riunioni dei Comitati endoconsiliari (9 nel 2020 sino alla data odierna).

Si riporta di seguito la proposta formulata dal Collegio Sindacale della Società, tenuto conto dell'impegno richiesto, e illustrata al Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2020: determinare i compensi per il triennio 2020-2022 in misura pari a quelli attualmente in essere, prevedendo il riconoscimento di un gettone di presenza per le riunioni del Consiglio di Amministrazione e per le riunioni dei Comitati interni istituiti.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

• i. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• ii. determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Reggio Emilia, 14 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Tazartes