N.43329 di Repertorio N.14181 di Raccolta All.ti 7 Verbale di Assemblea ordinaria della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia REPUBBLICA ITALIANA oggi dieci maggio duemilaventuno 10 maggio 2021

in Reggio Emilia nel mio studio in via A. Pansa n. 33. Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia iscritto presso il Collegio Notarile della stessa Città, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione - della Società per azioni:

"CELLULARLINE S.p.A."

* con sede in Reqgio Emilia, via Lambrakis n. 1/a,

* capitale sociale i.v. di euro 21.343.189,00,

* codice fiscale e n.ro d'iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia: 09800730963,

* n.ro REA 315329,

* Partita IVA 09800730963,

procedo alla redazione ed alla sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile, nonchè ai sensi dell'art. 106, c.2, DL 18/2020, convertito nella L. 27/2020, del verbale in forma pubblica dell'assemblea ordinaria della Società predetta, tenutasi in unica convocazione, alla mia costante e continua presenza, in Reggio Emilia via G, Lambrakis n. 1/a presso la sede della Società in data 28 aprile 2021 ove all'uopo in tal data mi sono recato - giusta l'avviso di convocazione - e sua integrazione ai sensi del D.Lgs. 58/1998, art. 126bis - di cui appresso per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure in appresso riprodotto. Io notaio dò atto che il resoconto dello svolgimento della

predetta assemblea ordinaria, alla quale io notaio ho continuativamente assistito, é quello di seguito riportato. $***$

I lavori assembleari iniziano alla h. 15,00 del 28 (ventotto) aprile 2021 (duemilaventuno).

Assume la presidenza della Assemblea a norma di statuto, art. 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Tazartes Antonio Luigi nato a Milano il 20 maggio 1959 (persona del me conosciuta, il quale, a mia domanda, ha declinato le sue generalità sopra indicate in aderenza a quanto evincesi anche dalla carta di identità del soggetto di che trattasi in corso di validità rilasciata dal Comune di Milano avente n. 497512 esibitami in copia), partecipante alla riunione mediante collegamento in videoconferenza ai sensi del DL 18/2020, art. 106, c.2, il quale:

invita me notaio ad assistere redigendone pubblico verbale allo svolgimento dell'Assemblea ordinaria;
dà atto: i= che, ai sensi dell'art. 9, dello statuto socia-

Registrato a Reggio Emilia

il 11 maggio 2021

al n. 7768 Serie 1T

DIGITAL SIGN

le, con avviso pubblicato per estratto in data 27 marzo 2021 sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Sole 24 Ore" e in data 26 marzo 2021 sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate lInfo-SDIR, sito corporate sezione investor relator e successivo avviso integrativo pubblicato per estratto in data 10 aprile 2021 sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Sole 24 Ore" e in data 9 aprile 2021 sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema $d\mathbf{1}$ diffusione delle informazioni regolamentate lInfo-SDIR, è stata convocata presso la sede legale in Reggio Emilia via G. Lambrakis n. 1/a per il 28 aprile 2021 h. 15,00 in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società predetta per discutere e deliberare sul sequente

- ordine del giorno -

Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Delibere inerenti e consequenti.
Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e consequenti.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) approvazione della politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter, comma 3ter, del D.Las. n. 58/1998;

b) deliberazione sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.". Delibere inerenti e consequenti.
Proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione dei compensi degli amministratori. Delibere inerenti e consequenti.

Nell'avviso di convocazione della Assemblea di cui sopra, è inoltre precisato, inter alia, che: = ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 19 aprile 2021 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine

non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare; = che il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 21.868.189 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui azioni ordinarie n. 21.673.189 e azioni speciali n. 195.000, queste ultime, ai sensi dell'art. 5.5 dello statuto sociale, prive di voto nell'assemblea ordinaria (e straordinaria); ii= la Società, come evincesi dall'avviso di convocazione sopra indicato, si è avvalsa delle facoltà previste dall'art. 106, cc. 2 e 4, del DL 18/2020, pubblicato nella GURI n. 70 del 17.3.2020, convertito in L. 27/2020 eppertanto: = ai sensi dell'art. 106, c.2, del citato DL, è stato previsto, in deroga allo statuto sociale, l'intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione, nonché lo svolgimento dell'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ai sensi e per gli effetti di legge senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio; = ai sensi dell'art. 106, c.4, del citato DL, è stato previsto che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF ossia la Società Computershare S.p.A. con unico socio e sede legale in Milano - agente nell'assemblea in oggetto tramite delega conferita al proprio collaboratore Signor Andrea Gandelli -, cui i soci partecipanti hanno conferito deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto (su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno) ai sensi dell'art. 135 novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, c.4, del medesimo TUF; il rappresentante designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135 decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto; iii= che l'avviso di convocazione dell'assemblea ed il correlato avviso integrativo del medesimo sono stati regolarmente pubblicati e diffusi al pubblico come sopra indicato e che non sono state chieste altre integrazioni dell'ordine del giorno o formulate proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 126-bis TUF, fatta eccezione per quella pervenuta nei termini di legge dal Socio First Capital S.p.A., titolare di una partecipazione del 5,306% del capitale sociale, riguardante l'aggiunta del sopra riportato punto 5 dell'ordine del giorno, della quale la Società, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2021, ha debitamen-

te dato notizia, nei termini e con le modalità di legge, mediante il su indicato avviso integrativo pubblicato e diffuso al pubblico come sopra indicato, né risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 ss. TUF; iv= che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-ter del TUF; v= che l'assemblea si riunisce in unica convocazione; vi= che del Consiglio di Amministrazione della Società partecipano mediante collegamento tramite videoconferenza, oltre al Presidente Signor Antonio Luigi Tazartes, anche i Consiglieri in carica Signori Carlo Moser, Stefano Cerrato, Cristian D'Ippolito, Giorgina Gallo, Paola Schwizer e Gaia Marisa Carlotta Guizzetti e che sono altresì qui presenti i Consiglieri Christian Aleotti e Marco Cagnetta; vii= che del Collegio Sindacale partecipano mediante collegamento tramite videoconferenza sia il Presidente Cristiano Proserpio che i due Sindaci Effettivi Daniela Bainotti e Paolo Chiussi; viii= partecipa all'assemblea tramite collegamento mediante videoconferenza il Signor Andrea Gandelli nato a Milano il 22 ottobre 1992, collaboratore delegato dal rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF Computershare S.p.A., la quale ha ricevuto dai soci partecipanti le deleghe con le relative istruzioni di voto; ix= che le azioni rappresentate e di cui appresso sono state depositate presso Monte Titoli Spa nei termini di legge; x= che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe conferite a norma di legge; xi= che l'elenco degli azionisti intervenuti per delega al rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF verrà allegato al verbale della presente assemblea; xii= che sono state adempiute tutte le formalità volute dalla legge,

comunica: i= che per agevolare lo svolgimento delle attività correlate alla registrazione delle deleghe pervenute, io notaio sarò coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A.; ii= che partecipano con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della Società.

Il Presidente apre quindi la seduta

e preliminarmente comunica:

che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i sequenti:

Christian Aleotti, titolare in via diretta di numero 1.855.006 azioni, pari all'8,559% del capitale sociale;
First Capital S.P.A., titolare in via diretta di numero 1.150.000 azioni, pari al 5,30% del capitale sociale,

con la precisazione che il Socio Quaero Capital Funds (Lux) - Argonaut, titolare di numero 1.106.992 azioni ordinarie, pari al 5,10% del capitale sociale, non ha effettuato la comunicazione prevista dall'art. 120, c. 2, del TUF e consequentemente potrà essere ammesso al voto unicamente con n. 1.083.658 azioni in aderenza al disposto dell'art. art. 120, $c. 5, del TUF;$

che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni della Società, Cellularline S.p.A. detiene alla data odierna n. 1.636.505 azioni proprie il cui voto é sospeso ed il cui diritto agli utili é attribuito proporzionalmente alle altre azioni, in aderenza al disposto dell'art. 2357ter, comma 2, del codice civile: dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni; - di non essere a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF,
che, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, sono pervenute domande prima dell'assemblea unicamente da parte dell'azionista Blockchain Lab S.r.l. e che le relative risposte sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 23 aprile 2021 e si trovano nel documento, che in copia si allega al presente verbale sotto la lettera "A";
non sono emerse situazioni di esclusione dal diritto di voto.

Il Presidente fa presente che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di Consob, la relazione annuale sul proprio sistema di Governo Societario, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea, nonchè la relazione illustrativa in merito alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno formulata da First Capital S.p.A., sono state messe a disposizione dei Soci e del pubblico, insieme alla documentazione prevista per l'assemblea di bilancio, nei termini di legge, nonché pubblicate sul sito internet della Società.

Al presente atto vengono allegate in copia in un unico fascicolo sotto la lettera "B" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno, nonché la relazione illustrativa in merito alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno formulata da First Capital S.p.A., messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Il Presidente quindi, avvalendosi della collaborazione dell'Ufficio di presidenza, comunica che sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

* rappresentanti n. 8.807.021 azioni pari al 40,635557% del capitale sociale, di cui n. 8.783.687 azioni ordinarie, pari al 40,527894%, ammesse al voto (giusta quanto sopra precisato a proposito del Socio Quaero Capital Funds (Lux) - Argonaut).

Il nominativo dei soci partecipanti (esclusivamente per delega ex art. 135 undecies del TOF) alla riunione con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal corrispondente elenco che è stato inviato da Computershare S.p.a a me notaio tramite posta elettronica ed alla Società tramite posta elettronica e che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "C".

Il Presidente quindi, dopo avere verificato, con l'ausilio dell'ufficio di presidenza:

ai sensi dell'art. 2371 c.c.: i= la regolarità della costituzione della presente assemblea, ii= l'identità e la legittimazione dei presenti;
la esistenza delle deleghe conferite al rappresentante designato, e la loro rispondenza alla legge, dichiara che l'assemblea ordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sugli oggetti all'ordine del giorno.

Si passa quindi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Primo argomento

Il Presidente inizia la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto:

Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Delibere inerenti e consequenti.

Il Presidente riferisce ai presenti che: i= nella relazione della società di revisione è espresso il giudizio di conformità sia del bilancio individuale che di quello consolidato relativi al 2020; ii= la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 e la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" sono state rese disponibili al pubblico nei modi di legge dal 31 marzo 2021.

Al presente atto viene allegato sotto la lettera "D" un fascicolo contenente in copia: (I) la relazione sulla gestione al bilancio consolidato ex art. 40 D.Lqs. 127/1991 ed al bilancio individuale ex art. 2428 c.c., redatta in unico documento ai sensi dell'art. 40, c. 2bis, D.Lgs. 127/1991; (II) il bilancio consolidato 31.12.2020, (III) la relazione della società di revisione al consolidato, (IV) il bilancio individuale al 31 dicembre 2020, (V) la relazione della società di revisione al bilancio individuale, (VI) la relazione del Col-

legio sindacale al bilancio individuale.

Non viene data lettura del Bilancio, con relativa nota integrativa, né della relazione sulla gestione, né delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, tenuto conto che i documenti sono stati messi a disposizione del pubblico e dei soci nei termini di legge e che il rappresentante designato presente è in possesso dei documenti integra- $14.$

Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021 ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile pari ad euro 13.190.309,57 e, in aderenza a quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno, propone all'assemblea di procedere all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno formulando richieste di intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione, dispone che si dia luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al primo argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A.
esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020
esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari ad euro 13.190.309,57

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; 2) di apporre il vincolo della sospensione di imposta in misura pari ad euro 59.253.118,18 alla Riserva Sovrapprezzo Azioni, in relazione al riallineamento del valore fiscale al valore civilistico dei marchi Cellularline e Interphone e della Customer Relationship, come previsto dall'art. 110, commi 8 e 8bis, D.L. n. 104/2020, convertito nella L. 126/2020, come modificato dalla L. 178/2020."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto.

* rappresentanti n. 8.807.021 azioni pari al 40,635557% del capitale sociale, di cui n. 8.783.687 azioni ordinarie - pari al 40,527894% del capitale sociale - ammesse al voto (qiusta quanto sopra precisato), come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono nel frattempo intervenute variazioni.

Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione viene approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità, riportando la sequente votazione:

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto
favorevoli n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni e voti n. 8.783.687
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica.

Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, proclama che la proposta risulta quindi approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 40,527894% del capitale sociale corrispondente al 99,735952% del capitale sociale rappresentato ed al 100% del capitale sociale rappresentato ammesso al voto.

Secondo argomento

Sul secondo argomento previsto nell'agenda dell'assemblea, avente per oggetto:

Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e consequenti

il Presidente, sulla scorta di quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno, legge la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinazione del risultato dell'esercizio 2020 quale emerge dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 testé approvato, proposta la quale in particolare prevede di destinare l'utile dell'esercizio 2020, pari ad euro 13.190.309,57 come segue:

euro 659.515,48 a riserva legale,

$-$ euro 12.530.794,09 a utili a nuovo.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno formulando richieste di intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione, dispone che si dia luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al secondo argomento riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLOLARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con utile pari a Euro 13.190.309,57,
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad euro 13.190.309,57 come segue:

euro 659.515,48 a riserva legale,

$-$ euro 12.530.794,09 a utili a nuovo;

b) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

* rappresentanti n. 8.807.021 azioni pari al 40,635557% del capitale sociale, di cui n. 8.783.687 azioni ordinarie - pari al 40,527894% del capitale sociale - ammesse al voto (giusta quanto sopra precisato), come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono nel frattempo intervenute variazioni.

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto - favorevoli n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni e voti n. 8.783.687

contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

Terzo argomento

Si passa quindi al terzo argomento all'ordine del giorno, che prevede:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) approvazione della politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter, comma 3ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

b) deliberazione sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

A tale riguardo il Presidente: i= presenta la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998, la quale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società,

messa a disposizione del pubblico presso la sede della società nei termini di legge, pubblicata nei modi e termini di $su1$ sito legge internet $del1a$ Società www.cellularlinegroup.com (nella sezione Investors/Assemblea azionisti) ed infine resa disponibile nei termini di legge sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo" gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it; ii= precisa che detta relazione è articolata sulle seguenti sezioni:

Sezione I, in conformità con gli artt. 123ter del TUF e 9bis della Direttiva (UE) 2017/828, illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e sindaci nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

Sezione II, illustra, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata

per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i compensi attribuiti nell'esercizio 2020; iii= ricorda che l'assemblea, ai sensi di legge, sarà chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF e sarà, invece, chiamata a deliberare sulla Sezione II, con deliberazione non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF: l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF. La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e

sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter D.Lgs. del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 viene allegata in copia al presente atto sotto la lettera "E".

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno formulando richieste di intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione, dispone che si dia luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al terzo argomento, lett. a), riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE "L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia

esaminata la politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 3ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al

medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione viene approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza, riportando la seguente votazione:

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto
favorevoli n. 24 soci per n. 8.533.955 azioni e voti n. 8.533.955
contrari: n. 1 socio per n. 249.732 azioni e voti n. 249.732
astenuti: nessuno.

Il nominativo degli azionisti favorevoli e dell'azionista contrario, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica.

Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, proclama che la proposta risulta quindi approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 39,375631% del capitale sociale corrispondente al 96,899451% del capitale sociale rappresentato ed al 97,156866% del capitale sociale rappresentato ammesso al voto.

Il Presidente a questo punto invita il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al terzo argomento, lett. b), riportato nell'ordine del giorno:

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reqgio Emilia

esaminata la "Seconda Sezione" della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lqs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la Seconda Sezione della Relazione.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

* rappresentanti n. 8.807.021 azioni pari al 40,635557% del

capitale sociale, di cui n. 8.783.687 azioni ordinarie - pari al 40,527894% del capitale sociale - ammesse al voto (giusta quanto sopra precisato), come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono nel frattempo intervenute variazioni.

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto
favorevoli n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni e voti n. 8.783.687
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

Quarto Argomento

Si passa alla trattazione del quarto argomento indicato nell'ordine del giorno, che ha per oggetto:

Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.". Delibere inerenti e consequenti.

Il Presidente: i= ricorda che l'Assemblea ordinaria è chiamata ad approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. e denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A."; ii= precisa che, essendo detto piano basato su strumenti finanziari della Società, esso viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114bis del TUF; iii= fa presente che, in conformità a quanto previsto dall'art. 114, commi 1 e 2, del TUF e dall'art. 84bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le informazioni relative al Piano, di cui è proposta l'adozione, sono forni-

te nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e che le caratteristiche fondamentali del Piano, i destinatari dello stesso, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, redatto in conformità all'art. 84bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com (nella sezione Investors/Assemblea azionisti) e reso disponibile nei termini di legge sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo" gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it.: tale documento informativo viene allegato in copia sotto la lettera "F".

Il Presidente infine, tenuto conto che le azioni della Società che saranno assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e condizioni dallo stesso previsti, sono azioni proprie in portafoglio della Società, segnala che alla data dell'Assemblea la Società possiede n. 1.636.505 azioni ordinarie proprie, corrispondenti al 7,5508% del numero complessivo delle sue azioni ordinarie.

Il Presidente segnala altresì che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Cellularline testé approvata dall'Assemblea.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

PARTITO DI DELIBERAZIONE

"L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e

visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari Cel- $S.p.A.$ lularline denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A."

delibera

di approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2021 - 2023 di Cellularline S.p.A.", il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. successivamente alla

$1,4$

presente delibera, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al piano di incentivazione e di fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2021 - 2023 di Cellularline S.p.A.", ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il numero di "Diritti" da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il valore target e verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, nonchè delle altre condizioni previste dal "Piano di incentivazione 2021 - 2023 di Cellularline S.p.A.", ai fini della maturazione dei Diritti e conseguente attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie della Società, nonchè compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo e del relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano a ciascuno degli Amministratori Delegati di Cellularline S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relative e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto - favorevoli n. 22 soci per n. 6.913.664 azioni e voti n.

6.913.664

contrari: nessuno;
astenuti: n. 3 soci per n. 1.870.023 azioni e voti n. 1.870.023

Il nominativo degli azionisti favorevoli e degli azionisti astenuti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica.

Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, proclama che la proposta risulta quindi approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 31,899616% del capitale sociale corrispondente al 78,501732% del capitale sociale rappresentato ed al 78,710273% del capitale sociale rappresentato ammesso al voto.

Quinto argomento

Si passa quindi al quinto argomento all'ordine del giorno, Parte ordinaria, che prevede:

Proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione dei compensi degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti.

Viene presentata la Relazione illustrativa in merito alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno formulata dal Socio First Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 126bis del TUF (unita alla detta proposta), la quale prevede in particolare l'invito ad approvare la proposta di: i= ampliare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione dagli attuali 10 a 11 componenti; ii= nominare quale nuovo componente indipendente del consiglio di amministrazione Marco Di Lorenzo; iii= stabilire la durata dell'incarico del nuovo amministratore nominato pari alla durata dell'incarico degli amministratori già in carica; iv= incrementare il compenso annuo lordo definito dall'assemblea in data 24 aprile 2020, determinando il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi euro 372.000,00 inclusi quelli investiti di particolari cariche e i membri dei comitati consiliari.

Si segnala che alla richiesta di integrazione ex art. 126bis TUF è altresì stata allegata la dichiarazione, con la quale il candidato amministratore accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, con l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come consigliere indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili - e particolarmente dall'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance delle società quotate -, corredata dal curri-

culum vitae del candidato con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Si fa presente che, ai sensi dell'art. 11.16 dello Statuto, non dovendosi rinnovare l'intero consiglio di amministrazione, non trova applicazione la disciplina relativa alla nomina degli amministratori mediante presentazione e voto di li $a + a$

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di deliberazione formulata dal Socio First Capital S.p.A..

Nessuno formulando richieste di intervento, il Presidente dichiara chiusa la discussione, dispone che si dia luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sui quattro partiti di deliberazione di seguito trascritti, secondo quanto proposto dal Socio First Capital S.p.a. con riferimento al quinto argomento riportato nell'ordine del giorno, cominciando da quello relativo alla proposta di ampliare a 11 il numero dei componenti del consiglio di amministrazione:

PARTITO DI DELIBERAZIONE 1

"L'assemblea ordinaria dei Soci

della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reqgio Emilia

vista la relazione illustrativa predisposta da First Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 126bis del TUF

delibera

di ampliare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione dagli attuali 10 a 11 componenti;

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE 1

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

* rappresentanti n. 8.807.021 azioni pari al 40,635557% del capitale sociale, di cui n. 8.783.687 azioni ordinarie pari al 40,527894% del capitale sociale - ammesse al voto (giusta quanto sopra precisato), come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto C a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono nel frattempo intervenute variazioni.

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto - favorevoli n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni e voti n. 8.783.687

contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

Si passa quindi alla proposta di nomina del nuovo consigliere, di cui al sequente:

PARTITO DI DELIBERAZIONE 2

"L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia

vista la relazione illustrativa predisposta da First Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 126bis del TUF

delibera

di nominare quale nuovo componente del consiglio di amministrazione Marco Di Lorenzo nato a Firenze il 13 novembre 1967, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE 2

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto - favorevoli n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni e voti n.

8.783.687

contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

Marco Di Lorenzo nato a Firenze il 13 novembre 1967, domiciliato per la carica presso la sede sociale, c.f. DLR MRC 67S13 D612K, il quale ha già espresso volontà di accettazione della carica, come emerge dalla documentazione prodotta a corredo dell'istanza di integrazione dell'ordine del giorno ex art. 126bis del TUF.

Viene dato atto che il nominato amministratore Signor Marco Di Lorenzo ha espressamente dichiarato nella documentazione depositata presso la sede di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance e che la composizione del Consiglio, integrata con la nomina testè deliberata, risulta rispettosa della quota di genere meno rappresentata prevista dalla L. 120/2011 (come richiamato dal comma 304 dell'art. 1 della L. 160 del 27.12.2019).

Si procede dunque alla votazione della proposta di determinazione della durata dell'incarico del neo nominato componente del Consiglio di Amministrazione, di cui al seguente:

PARTITO DI DELIBERAZIONE 3 "L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A.

con sede in Reggio Emilia

vista la relazione illustrativa predisposta da First Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 126bis del TUF

delibera

di stabilire la durata dell'incarico del nuovo amministratore nominato pari alla durata dell'incarico degli amministratori già in carica, ossia sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE 3

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto
favorevoli n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni e voti n. 8.783.687
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

Si procede infine al voto relativo all'integrazione dell'emolumento, di cui al seguente:

PARTITO DI DELIBERAZIONE 4

"L'assemblea ordinaria dei Soci della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia

vista la relazione illustrativa predisposta da First Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 126bis del TUF

delibera

di incrementare il compenso annuo lordo definito dall'as-

semblea in data 24 aprile 2020 e pertanto di determinare il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi euro 372.000,00 inclusi quelli investiti di particolari cariche e i membri dei comitati consiliari.

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE 4

Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, comunica che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,

* numero 25 azionisti e/o aventi diritto al voto,

votanti n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni ammesse al voto - favorevoli n. 25 soci per n. 8.783.687 azioni e voti n. 8.783.687
contrari: nessuno;
astenuti: nessuno.

Al presente atto si allega sotto la lettera "G" il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e singola proposta, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica, dalle risultanze del quale, seguendo la legenda, si evince per ciascuna votazione effettuata il nominativo degli azionisti fa-

vorevoli e di quelli contrari, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento).

$\bar{z}$

Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ha dichiarato sciolta la assemblea alle ore 15,45 del 28 aprile 2021.

Le spese di questo atto e dipendenti tutte sono a carico della società.

$\star \star \star$

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle h. $10, 15.$

Atto scritto da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e da me Notaio completato a penna su tredici fogli per complessive cinquantadue facciate sino qui.

GIAN MARCO BERTACCHINI NOTAIO

[CELLULARLINEGROUP]

Allegato "A" all'atto

N. 43329 di Rep. N. 14181 di Racc.

DOMANDE PREASSEMBLEARI

(documento redatto ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98)

RISPOSTE ALLE DOMANDE DELL'AZIONISTA BLOCKCHAIN LAB SRL

DOMANDA 1

L'avviso di convocazione indica che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, quali presidi di sicurezza sono stati previsti per garantire la partecipazione esclusivamente ai soggetti indicati? Quale strumento tecnologico sarà utilizzato per la connessione video/audio?

Quali presidi di sicurezza, la Società prevede che l'intervento in assemblea sia consentito esclusivamente mediante accesso tramite il sistema di videoconferenza Teams, le cui credenziali sono state trasmesse esclusivamente ai soggetti legittimati.

DOMANDA2

Per le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare sul bilancio e sulle (clazionis semestrali - che di norma prevede una documentazione da analizzare più corposa + tale documentazione viene inviata ai consiglieri con un anticipo maggiore o uguale rispetto alle altre riunioni consiliari?

Come specificato nella Relazione sul societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2020, disponibile sul sito internet della Società, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, la documentazione a supporto delle riunioni consiliari viene generalmente fornita almeno 3 giorni prima di ciascuna riunione e con una media di 4 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare.

L'informativa pre-consiliare relativa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare sul bilancio e sulle relazioni semestrali viene inviata con il medesimo anticipo.

DOMANDA 3

Visto l'andamento prolungato della pandemia la società ha valutato la possibilità di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'assemblea?

La Società, alla luce della situazione di emergenza in corso, ha ritenuto, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e integrato, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. La Società auspica che la situazione di emergenza cessi prima dell'assemblea ordinaria chiamata ad

approvare il bilancio al 31 dicembre 2021. Qualora così non fosse, la Società non esclude di valutare in occasione della convocazione di una prossima assemblea degli azionisti eventuali altre modalità di partecipazione alla stessa.

ICELLULARLINEGROUP

DOMANDA 4

con al la Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata è tramite le domande "pre-assembleari", è così? Tuttavia, già nelle assemblee dell'anno scorso di tante società quotate era stata inserita la possibilità di porre domande tramite il rappresentante delegato (nell'ambito della delega ex art.135novies). Questa opzione è esclusa o meno per l'assemblea in oggetto?

Qualora la risposta fosse "Si, è esclusa " si chiede inoltre:

Come ritiene la società di rispettare il diritto del socio che il suo delegato lo rappresenti in pieno in assemblea non prevedendo la possibilità che il socio possa chiedere al rappresentante designato di porre domande in corso di assemblea (eventualmente come replica o ulteriore chiarimento rispetto a quanto già posto nelle domande preassembleari)?
Tale scelta è stata oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione?

Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?
Perché' non si è evidenziata tale opzione nell'avviso di convocazione?

Alla luce del fatto che la partecipazione dei soci all'assemblea potrà avvenire esclusivamente attraverso il conferimento della delega al Rappresentante designato, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 127 ter del D. Las 58/1998 di prevedere quale termine ultimo per il ricevimento delle domande assembleari la data della record date, garantendo in questo modo la pubblicazione delle risposte sul sito internet della Società in tempo utile per eventuali modifiche alle istruzioni di voto al rappresentante designato

Si ritiene, inoltre, che ciò garantisca a tutti coloro che intendono partecipare all'assemblea e conferire istruzioni di voto al rappresentante designato massima trasparenza e informativa che non sarebbero consentite qualora fosse il Rappresentante Designato a presentare le domande direttamente in assemblea in quanto il legittimato non verrebbe a conoscenza della risposta o della replica alla domanda formulata e non potrebbe modificare il voto già espresso.

Fermo restando quanto sopra indicato, il socio ha possibilità di presentare le proprie domande direttamente al Rappresentante Designato, attraverso opportuna indicazione nel modulo di delega o nel testo di accompagnamento del messaggio di posta elettronica.

DOMANDA 5

Che tipo di interventi di supporto ai dipendenti è stato offerto per affrontare questa particolare fase di crisi sanitaria?

Gli interventi adottati dal Gruppo a supporto del personale, in relazione alla situazione pandemica, sono di seguito sintetizzati:

dal punto di vista della conciliazione dei tempi vita lavoro, è stato implementato il ricorso al lavoro agile, laddove possibile in relazione all'attività lavorativa svolta, sono stati riconosciuti specifici permessi a tutela della genitorialità e sono stati ulteriormente valorizzati strumenti di flessibilità oraria già applicati nel Gruppo;
dal punto di vista della sicurezza aziendale, sono state poste in atto ulteriori misure per la tutela della salute e della sicurezza delle persone (a titolo esemplificativo: installazione dei termoscanner agli ingressi dell'azienda, formazione e informazione costante sul protocollo di sicurezza, distribuzione di mascherine e gel igienizzante, installazione di plexiglass presso tutte le postazioni

[CELLULARLINEGROUP] cellularline

di lavoro) riepilogate in un apposito documento, in coerenza con i protocolli di settore e con i provvedimenti tempo per tempo adottati;

l'Azienda ha, inoltre, stipulato una polizza assicurativa definita "Andrà tutto bene" rivolta a tutti i dipendenti e agenti in Italia che copre ogni collaboratore per eventuali danni derivanti dal Coronavirus.

DOMANDA 6

Quante riunioni, se non tutte, del CdA si sono svolte con collegamento da remoto nel 2020?

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2020 si sono svolte tutte con collegamento remoto.

DOMANDA 7

Per l'invio di informativa pre-consiliare vi sono state occasioni nel 2020 in cui la documentazione non è stata inviata entro il termine di tre giorni prima di ciascuna riunione? Quali strumenti vengono adottati per mantenere la segretezza delle informazioni?

Come specificato nella Relazione sul societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2020, disponibile sul sito internet della Società, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, la documentazione a supporto delle riunioni consiliari viene generalmente fornita almeno 3 giorni prima di ciascuna riunione. Normalmente, il predetto termine viene rispettato. La documentazione viene trasmessa ai singoli consiglieri dal segretario della riunione assembleare.

Per garantire la segretezza la Società ha attivato un sistema di segregazione delle informazioni

DOMANDA 8

Con riferimento alla valutazione annuale sul funzionamento, le dimensioni, nonché la compostzione del Consiglio di Amministrazione, ci si avvale di un consulente esterno?

La Società non ha svolto la valutazione annuale sul funzionamento, le dimensioni, nonchè-la composizione del Consiglio di Amministrazione.

DOMANDA 9

Tenuto conto che l'art. 4, Raccomandazione 22, del Codice di Corporate Governance prevede in linea generale che l'autovalutazione sia condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, quando è stata condotta l'ultima procedura di autovalutazione? Sono emerse aree di un possibile miglioramento?

Anche in considerazione del fatto che le azioni ordinarie della Società sono state ammesse alle negoziazioni sul mercato telematico azionario solo nell'esercizio 2019, tenuto conto che il Codice di Corporate Governance è applicabile a decorrere dal presente esercizio e che il rinnovo dell'organo di amministrazione è invece avvenuto nel corso dell'esercizio 2020, la Società non ha ancora svolto un processo di autovalutazione. Per informazioni in merito si rinvia al paragrafo 4.3, della Relazione sul societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2020, disponibile sul sito internet della Società.

icellularLinegroup cellularline

DOMANDA 10

Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2019 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

L'incremento percentuale, rispetto all'anno 2019, della presenza femminile nelle posizioni apicali del management del Gruppo è pari all'8%.

DOMANDA 11

Nel corso del 2020 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità Smart working? Che percentuale rispetto al totale? Per quanti dipendenti si prevede che l'opzione Smart working rimanga valida anche al termine dell'emergenza covid?

Nel corso del 2020 Il 90% delle persone del Gruppo hanno potuto avvalersi della modalità Smart Working: il 10% è rappresentato dalle figure di field alle quali non era applicabile.

L'Azienda sta valutando l'opportunità di continuare con l'applicazione dello Smart working a tutti i dipendenti già coinvolti nel corso del 2020.

DOMANDA 12

Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.lgs. 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Nessuna

DOMANDA 13

Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2020, sono state assunte sempre all'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte tutte all'unanimità, fermi restando i casi di astensione in caso di interessi degli Amministratori nelle deliberazioni di volta in volta assunte dal Consiglio di Amministrazione.

DOMANDA 14

Nel 2020 sono stati erogati bonus ad hoc/una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

In merito si fa rinvio alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, e in particolare alla Sezione II della stessa, disponibile sul sito internet della Società.

$\sim 10^{-11}$ $\mathcal{A}^{\mathcal{C}}$ DOMANDA 15

A quanto ammontano, se ci sono state, le donazioni liberali per progetti volti a fronteggiare l'emergenza COVID19? E quali sono?

Le donazioni liberali sono state tutte in natura (prodotti della Società: ad esempio carica batteria, auricolari, cuffie, cavi) per un ammontare complessivo di circa Euro 10.000.

DOMANDA 16

Quale è l'impatto sul business derivante dalla crisi sanitaria COVID-19?

In merito si veda la Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2020, disponibile sul sito internet della Società, e, in particolare, quanto rappresentato ai Paragrafi 13.4 e 19 della Relazione sulla Gestione.

Copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di 5 (cinque) facciate. Reggio Emilia, 28 (ventotto) aprile 2021 (duemilaventuno).

$\sim$

$\bar{\beta}$

$\sim 10^{-1}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

[CELLULARLINEGROUP]

Allegato "Bin all' atto

N. 43329 di Rep. N. 14181 di Racc

Cellulariine S.p.A. Via Lambrakis, 1/A ~ Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGUO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti.

Å,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2021, alle ore 15.00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico - presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com (nella sezione Investors/Assemblea azionisti) e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento - una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Delibere inaretti e conseguenti.

***

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, contenente il Progetto di Bilancio di esercizio-della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5, del TUF, sarà messa a disposizione dei pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 che chiude con un utile pari a Euro 13.190.309,57.

A fronte del riallineamento del valore fiscale al valore civilistico dei marchi Cellularline e Interphone e della Customer Relationship, come previsto dall'articolo 110, commì 8 e 8-bis, D.L. n. 104/2020, convertito nella L. 126/2020, come modificato dalla L. 178/2020, vi proponiamo di apporre il vincolo della sospensione di imposta in misura pari ad Euro 59.253.118,18 alla Riserva Sovrapprezzo Azioni.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberagi

[CELLULARLINEGROUP]

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

ा हो है।I. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
- ii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A.;
- iii. esaminato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
- iv. esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, nel progetto presentato dal Consiglio d'Amministrazione, che chiude con un utile pari a Euro 13.190.309,57;

delibera

1. di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020;
1. di apporre il vincolo della sospensione di imposta in misura pari ad Euro 59.253.118,18 alla Riserva Sovrapprezzo Azioni, in relazione al riallineamento dei valore fiscale al valore civilistico dei marchi Cellularline e Interphone e della Customer Relationship, come previsto dall'articolo 110, commi 8 e 8-bis, D.L. n. 104/2020, convertito nella L. 126/2020, come modificato dalla L. 178/2020."

Reggio Emilia, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

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Cellularline S.p.A. Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso - la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com (nella sezione Investors/Assemblea azionisti) e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento - una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 18 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 che chiude con un utile pari a Euro 13.190.309,57 che vi proponiamo di destinare come segue:

Euro 659.515,48 a riserva legale;
Euro 12.530.794,09 a utili a nuovo.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con utile pari a Euro 13.190.309,57;
ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari a Euro 13.190.309,57, come segue:
- 1. Euro 659.515,48 a riserva legale;
- 1. Euro 12.530.794,09 a utili a nuovo.

Reggio Emilia, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

$\bar{z}$

$\overline{\mathbf{a}}$

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Cellularline S.p.A. Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.a) approvazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

3.b) deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.l n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi fa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") quale da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 - di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "SHRD" o la "Direttiva") e dell'art. 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7bis dello stesso Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato in attuazione della SHRD.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione I - in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori

[CELLULARLINEGROUP] C cellularline

generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale:

(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (sezione "investors/assembleaazionisti") e sarà inoltre disponíbile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" gestito da ComputerShare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.jt, nei termini di legge.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sarà invece sottoposta a deliberazione non vincolante, in seal conformità all'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibere relative al 3 punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

***

Proposta di delibera sul punto 3 a) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione.".

[CELLULARLINEGROUP] C cellularline

Proposta di delibera sul punto 3.b) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

DELIBERA

di approvare - ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la "seconda sezione" della relazione.".

Reggio Emilia, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

icellularlinegroupi

Cellularline S.p.A. Via Lambrakis, 1/A -- Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21,343.189 i.v. Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.". Delibere inerenti e conseguenti.

به به ب

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione del piano di incentivazione e fidelixazi basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o la "Società") e denominato "Piano Incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A." (il "Piano").

Al riguardo si precisa che, essendo basato su strumenti finanziari della Società, come di seguito descritto, la Società sottopone il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF").

Pertanto, in conformità a quanto previsto dai commi 1 e 2 del richiamato articolo del TUF e dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), vengono qui fornite le informazioni relative al Piano, di cui è proposta l'adozione. Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che le raccomandazioni del "Codice di Corporate Governance" per le società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, come in vigore dal corrente esercizio, riconoscono nei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management uno strumento idoneo a incentivare "l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni". Inoltre, il Piano, di cui è proposta l'adozione, è in linea con la regolamentazione di Borsa Italiana che richiede, ai fini della qualifica di emittente del segmento STAR - di cui Cellularline fa parte dalla quotazione, intervenuta il 22 luglio 2019 - che l'emittente abbia meccanismi remunerativi che prevedano che una parte significativa

[CELLULARLINEGROUP] cellularline INTERPHENE

$1 - 3$

della remunerazione dei propri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. top management) sia di natura variabile e collegata a obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati In parte significativa a un orizzonte di lungo periodo nonché coerenti con gli obiettivi strategici dell'emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

In conformità a quanto sopra, il Piano prevede, il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile in azioni ordinarie della Società (salvo quanto previsto in relazione al "Dividend Equivalent"), subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi pluriennali di performance aziendale e azionaria, nonché al mantenimento di un rapporto di amministrazione o lavorativo con Cellularline o con altre società del gruppo ad essa facente capo; ciò al fine di attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo, avendo anche a riferimento la crescita sostenibile del gruppo.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Si segnala che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Cellularline che sarà sottoposta ai sensi di legge all'approvazione della stessa Assemblea ordinaria della Società chiamata ad approvare il Piano e convocata per il giorno 28 aprile 2021, in unica convocazione.

Le caratteristiche fondamentali del Piano, i destinatari dello stesso, gli objettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, redatto in conformità all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com (nella sezione Investors/Assemblea azionisti).

Infine, tenuto conto che le azioni della Società che saranno assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e condizioni dallo stesso previsti, sono azioni proprie in portafoglio della Società, si segnala che alla data della presente Relazione Cellularline possiede n. 1.636.505 azioni ordinarie proprie, corrispondenti al 7,5508% del numero complessivo delle sue azioni ordinarie. Tali azioni sono in parte rivenienti dalla Business combination realizzata nel giugno 2018 e in parte acquistate in forza di autorizzazioni assembleari della Società, che, ai sensi della delibera dell'Assemblea del 21 novembre 2018, potranno essere utilizzate ai fini del Piano.

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

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vistà e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e;

ii. visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.;

delibera

di approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziori di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.", il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. successivamente alla presente delibera, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.", ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il numero di "Diritti" da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il valore target e verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, nonché delle altre

[CELLULARLINEGROUP]

condizioni previste dal "Piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A. ai fini della maturazione dei Diritti e conseguente attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie della Società, nonché complere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo e del relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano a ciascuno degli Amministratori Delegati di Cellularline S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Reggio Emilia, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

Spett.le Cellularline S.p.A. Via G. Lambrakis, 1 Reggio Emilia Via PEC: [email protected]

Milano, 2 aprile 2021

Oggetto: Proposta di integrazione dell'ordine del giorno al sensi dell'art. 126-bis d. lgs. 58/1998

La sottoscritta First Capital S.p.A., con sede in Milano, Viale Luigi Majno n. 17/A, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 06061920960, codice REA MI-1867222, titolare di n. 1.150.000 azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. (di seguito, anche "Società"), rappresentanti il 5,306% del capitale sociale della Società, come risulta dalle allegate certificazioni emesse dall'intermediario incaricato, con riferimento all'Assemblea Ordinaria della Società, convocata per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 15:00, ai sensi dell'art. 126-bis d. lgs. 58/1998,

PROPONE

l'integrazione dell'ordine del giorno, come segue:

$\sim$ .

Proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione del compenso degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti.

Si allega la relazione lliustrativa relativa ai predetto punto all'ordine del giorno e comunicazione dell'intermediario attestante la partecipazione del socio.

Si allega inoltre la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, con indicazione dell'idonettà a qualificarsi come consigliere indipendente ai sensi delle disposizioni applicabili, corredata dal curriculum vitae del candidato con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

.abital S.p.A

L'Amministratore Delegato Vincenzo Polidoro

RELAZIONE ILLUSTRATIVA IN MERITO ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO FORMULATA DA FIRST CAPITAL S.P.A.

Proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione del compenso degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti.

***

$\tilde{\psi}$ Signori Azionisti,

con riferimento all'assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A. ("Società" o "Cellularline"), convocata per il 28 aprile 2021, la scrivente First Capital S.p.A. {"First Capital") sottopone, ai sensi dell'art. 126-bis d. lgs. 58/1998 ("TUF") alla Vostra approvazione la proposta di integrazione dell'ordine del giorno con riferimento all'allargamento dei numero dei componenti del consiglio di amministrazione e alla nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione.

Come reso noto al mercato in data 28 dicembre 2020, infatti, l'assetto azionario della Società ha subito una rilevante modifica, con l'uscita dalla compagine sociale di S.M.L.K S.r.l., che ha ceduto interamente la propria partecipazione, pari al 10.428% del capitale sociale. Per l'effetto, si è avuto l'ingresso nella compagine sociale di nuovi azionisti, tra cui la scrivente First Capital, che ha acquisito una partecipazione rilevante, pari al 5,282% del capitale sociale. Alla data odiema First Capital è titolare di n. 1.150.000 azioni ordinarie di Cellulariine, pari al 5,306% del capitale sociale.

Si ricorda che First Capital ha reso noto, in sede di dichiarazione delle intenzioni resa ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, TUF. la possibilità di proporre l'integrazione degli organi amministrativi dell'emittente nell'ambito della propria strategia di investimento,

La proposta di ampliare il numero dei componenti a undici e nominare, quindi, un nuovo componente, è coerente con l'approccio di gestione delle partecipazioni da parte di First Capital S.p.A., che è di tipo "attivo" e si caratterizza per l'ingresso, ove possibile, negli organi societari delle società partecipate, al fine di realizzare strategie volte a contribulre all'aumento di valore nel lungo termine delle stesse società partecipate.

La proposta di nomina di un nuovo consigliere di amministrazione indipendente è volta ad arricchire la governance sociale, a beneficio della Società, con l'apporto di nuove competenze utili a contribuire alla crescita della stessa nell'ottica di uno sviluppo sostenibile di medio-lungo termine. L'ampliamento del numero degli amministratori consentirà, infatti, di accrescere le competenze in seno all'organo amministrativo e di rafforzare il confronto all'interno dell'organo stesso; in tal senso, si propone la nomina di un soggetto di elevato standing quale Marco Di Lorenzo, che possiede un'esperienza manageriale pluriennale in aziende manifatturiere in Italia e all'estero e da molti anni opera nel settore degli investimenti finanziari e dei private equity.

In tale contesto si propone di demandare al Consiglio di Amministrazione la definizione dell'emolumento in linea con la remunerazione riconosciuta in favore degli altri amministratori indipendenti e nel rispetto dell'emolumento complessivo definito dall'assemblea in data 24 aprile 2020.

Si segnala infine che, al sensi dell'art. 11.16 dello Statuto, non dovendosì rinnovare l'intero Consiglio di Amministrazione, non trova applicazione la disciplina relativa alla nomina degli amministratori mediante presentazione e voto di liste.

Vi invitiamo, quindi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Cellulariine S.p.A.:

vista la relazione illustrotiva predisposta da First Capital S.p.A. ai sensi dell'art. 126-bis del TUF,

delibera

di ampliare il numero dei componenti dei consiglio di amministrazione dagli attuali 10 componenti a 11 componenti;
di nominare quale nuovo componente dei consiglio di amministrazione Marco Di Lorenzo, domiciliato per la carica presso la sede sociale:
di stabilire la durata dell'incarico del nuovo amministratore nominato pari alla durata dell'incarico degli amministratori già in carica, ossia sino all'approvozione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre
di incrementare il compenso annuo lordo definito dall'assemblea in data 24 aprile 2020 e pertanto di determinare il compenso annuo lordo degli amministratori in massimi euro 372.000,00, inclusi quelli investiti di particolori cariche e i membri dei comitati consiliari.

Copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di 12 (dodici) facciate. Reggio Emilia, 28 (ventotto) aprile 2021 (duemilaventuno).

$\sim$

CELLULARLINE SPA

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2021

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono presenti in aula numero 25 azionisti che rappresentano per delega numero 8.807.021 azioni ordinarie pari al 40,635557% del capitale sociale, di cui n. 8.783.687 azioni ordinarie pari al 40,527894% del capitale sociale ordinario ammesse al voto

Allegato "C" all'atto N. 43329 di Rep. N. 14181 di Racc.

Azionisti in proprio: 0Azionisti in delega: 25Teste: 1 Azionisti. :25

Pagina 1

$\mathcal{F}{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$

$\sum_{i=1}^n \left(\frac{\sum_{j=1}^n \hat{a}{ij}}{\sum{j=1}^n \hat{a}{ij}}\right){i=1,\ldots,n}\left(\sum_{j=1}^n \hat{a}{ij}^{\dagger}\right)^2\leq \sum{i=1}^n \hat{a}{ij}^{\dagger}\sum{j=1}^n \hat{a}_{ij}^{\dagger}\label{eq:sum}$

$\label{eq:2} \mathcal{V}^{\frac{d}{2}}(\mathbb{R}^d,\mathbb{R}^d,\mathbb{R}^d) = \mathbb{R}^d \left[\mathbb{R}^d,\mathbb{R}^d,\mathbb{R}^d\right].$

$\frac{2}{3}$ $\vec{\gamma}$ $\sim$

$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{j} \sum_{j=1$

CELLULARLINE SPA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria

1			COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN		0
			QUALITA' DI DELEGATO 135 UNDECIES TUF IN PERSONA DI
			ANDREA GANDELLI		700.023
	1	D	PALLADIO HOLDING S.P.A.		1,150.000
	2	D	FIRST CAPITAL SPAMOSER CARLO		20.000
	3	D	S.R.L. CRESCITA HOLDING		572.166
	4	DD	TEATE CAPITAL S.R.L.		20.000
	56	D	TAZARTES ANTONIO LUIGI		330.000
				Totale azioni	2.792.189
					12,883148%
2			COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN		0
			QUALITA' DI DELEGATO 135 NOVIES TUF IN PERSONA DI ANDREA
		GANDELLI			474.214
	1	D	FOGLIO PIERO		259.000
	2	D	CAGNETTA MARCO		879.604
	3	D	ALEOTTI STEFANO		468.474
	4	D	FOGLIO MANUELA		1.855.006
	5	D	ALEOTTI CHRISTIAN		270.000
	6	D	BLU ACQUARIO PRIMA SPA	Totale azioni	4.206.298
					19,407841%
3			COMPUTERSHARE SPA - RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI		0
			SUBDEL 135 NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI ANDREA
		GANDELLI			10.000
	1	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		100.000
	2	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		15.000
	3	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF
			OF ART ALPHA OPPORTUNITIES UI		125.000
	4	D	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		249.732
	5	D	FIDELITY FUNDS		1.106.992
	6	D	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUTHOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME		85
	7	D	GW&K LONG TERM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P.		96.093
	8	D	VB SELECT EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND LP		76.700
	9	DD	KIA F509-ACADIAN		8.241
11	10	D	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND		5.376
	12	D	FRANK RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		8.511
	13	D	ISHARES VII PLC		6.804
				Totale azioni	1.808.534
			нӨТА;р		8,344568%

Pagina

$\bf{l}$

$\hat{\mathcal{F}}$

CELLULARLINE SPA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	TitolareTipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
		Totale azioni in proprioTotale azioni in delegaTotale azioni in rappresentanza legaleTOTALE AZIONI	8.807.0218.807.02140,635557%
		Totale azionisti in proprio
		Totale azionisti in delega	25
		Totale azionisti in rappresentanza legale
		TOTALE AZIONISTI	25
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Pagina

$\mathbf 2$

Aliegato "D" all'atto N. 43329 di Rep. N. 14181 di Racc.

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www.cellularlinegroup.com

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2020

$\bf{l}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{a}}$

SOMMARIO

	DATT SOCIETARI DI CELLULARLINE S.p.A.
	ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO
	STRUITIURA DEL GRUPPO
	RELAZIONE SULLA GESTIONE
1.	Premessa
2.	Nota metodologica
3.	Principi contabili di riferimento
4.	Principali indicatori finanziari e operativi
5.	Andamento del mercato
6.	Risultati economici e patrimoniali del Gruppo
7.	Situazione Pattimoniale e Finanziaria
8.	Investimenti e attività di ricerca e sviluppo manumammammammammammammammammamma 27
9.	Informazioni relative ai rapporti con parti correlate, su transazioni non ricorrenti, atipiche oinusuali
10.	Operazioni atipiche e/o inusuali
11.	Accordi di pagamento basati su azioni
12.	Azioni proprie e quote della società controllante
13.	Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo
14.	Corporate Governance
15.	Classi di strumenti finanziari
16.	Elenco delle sedi secondarie
17.	Informazioni attinenti al personale
	Informazioni sull'impatto ambientale
18.
19.	Eventi significativi dell'esercizio
20.	Eventi di tilievo successivi alla chiusura dell'esercizio
21.	Evoluzione prevedibile della gestione
	BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020
	PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2020
	NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL31 DICEMBRE 2020 48
$1$ :	Premessa
2,	Ctiteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili 50
3.	Note illustrativa della Situazione Pattimoniale-Finanziaria
4.	Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato
5.	Rapporti con parti correlate
6.	Altre informazioni

$\bar{\lambda}$

$\sim$

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2020 AI
SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020
PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 113
31 DICEMBRE 2020 118NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL
Premessa1.
Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili 1192.
Cambiamenti dei principi contabili3
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via4
anticipata dalla Società
Informazioni sui settori operativi5
Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziaria6
Note illustrative alle principali voci del Conto Economico7
Rapporti con parti correlate8
Altre informazioni9
BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020: PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL
RISULTATO D'ESERCIZIO
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 AI SENSI DELL'ART.
81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE
MODIFICHE E INTEGRAZIONI
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSIDELL'ARTICOLO 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE
RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AL BILANCIO D'ESERCIZIO189

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO198

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

DATI SOCIETARI DI CELLULARLINE S.p.A.

Sede Legale Cellularline S.p.A. Via Grigoris Lambrakis 1/a 42122 Reggio Emilia (RE) - Italia

Dati legali

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. P. Iva e Codice Fiscale 09800730963 R.E.A. RE-315329 PEC: [email protected] ISIN: IT0005244618 Codice Alfanumerico: CELL Sito Corporate: www.cellularlinegroup.com

ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes	Presidente
Christian Aleotti	Vice Presidente e Amministratore Delegato
Marco Cagnetta	Amministratore Delegato
Giorgina Gallo	Amministratore Indipendente
Alberto Grignolo	Amministratore Indipendente
Paola Schwizer	Amministratore Indipendente
Stefano Cerrato	Amministratore
Cristian D'Ippolito	Amministratore
Gaia Guizzetti	Amministratore
Carlo Moser	Amministratore

Comitato Controllo e Rischi

Paola Schwizer	Presidente e Amministratore Indipendente
Giorgina Gallo	Amministratore Indipendente
Alberto Grignolo	Amministratore Indipendente

Comitato Nomine e Remunerazione

Giorgina Gallo
Paola Schwizer
Cristian D'Ippolito

Presidente e Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente Amministratore

Comitato Operazioni con Parti Correlate

÷.

Paola Schwizer Giorgina Gallo Alberto Grignolo

Organismo di Vigilanza

Anna Doro Fabrizio Capponi Ester Marino

Presidente e Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente

Presidente Membro Membro

Collegio Sindacale Cristiano Proserpio Daniela Bainotti Paolo Chiussi Guido Prati Stefania Bettoni

Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente

Società di Revisione Legale KPMG S.p.A.

$\ddot{\phantom{a}}$

Й. Š,

STRUTTURA DEL GRUPPO

Società controllate		Cellularline S.p.A.			Società collegate
			100%	805	50%
75%	100%	100%
PegasoS.r.I.100%	Cellular SpainS.L.U.	CellularInmobiliariaItaliana S.L.U.	CellularImmobiliareHelvetica S.A.	$\mathbf{I}$WorldConnectAG	Cellular SwissS.A.
SystemaS.r.l.

COMPOSIZIONE DEL GRUPPO

Il Gruppo è composto dalle seguenti società:

Cellularline S.p.A., società di diritto italiano con sede in Via Lambrakis 1/a, Reggio Emilia (Italia), Capogruppo attiva in Italia ed all'estero nel settore della progettazione, distribuzione (anche di prodotti non a proprio marchio) e commercializzazione di accessori e dispositivi per prodotti multimediali (smartphone, tablet, wearables, prodotti audio, ecc.) e per la connettività in movimento (in automobile e in moto/bici), che include una stabile organizzazione situata a Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré (Francia); quest'ultima rappresenta una base fissa presso la quale operano tre dipendenti che svolgono attività prettamente commerciali ed è finalizzata alla gestione dei rapporti con la clientela del mercato francese;
Cellular Spain S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a C/ Newton, 1 edificio 2 nave Singenie (Madrid) controllata al 100%, che svolge l'attività distributiva del marchio Cellulatline per il mercaj spagnolo e portoghese;
Cellular Innobiliaria Italiana S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a Cl. Industrial N.50 $pr. Edi Nave 27, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che possiede un immobile - ex sede di Cellular Spain attualmente locato a terzi soggetti;
Cellular Immobiliare Helvetica S.A., con sede in Lugano, Via Ferruccio Pelli n. 9 (Svizzera) controllata al 100%, che possiede l'immobile locato alla società commerciale Cellular Swiss S.A.;
Pegaso S.r.l., società di diritto italiano con sede in Via Brigata Reggio 24, Reggio Emilia (Italia), acquisita in data 3 aprile 2019 e controllata al 75% che possiede - in qualità di bolding di partecipazione - il 100% della società Systema S.r.l.;
Systema S.t.l., società di diritto italiano con sede in Via della Previdenza Sociale 2, Reggio Emilia (Italia), controllata indirettamente al 75% tramite la partecipazione detenuta in Pegaso S.r.l.; Systema è una società attiva a livello europeo nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telo;
Worldconnect AG, società di diritto svizzero con sede a Diepoldsau (Svizzera), controllata all'80%, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. La società, è stata fondata nel 2002 ed attraverso i suoi marchi SKROSS e Q2 Power e primarie partnership OEM opera a livello globales dori

una vasta gamma di prodotti, composta da adattatori multipli da viaggio, adattatori specifici per i singoli paesi e periferiche di alimentazione.

Cellular Swiss S.A., società di diritto svizzero con sede in Route de Marais 17, Box N.41, Aigle (Svizzera) $\bullet$ collegata al 50%, che svolge l'attività distributiva dei prodotti Cellularline per il mercato svizzero.

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RELAZIONE SULLA GESTIONE

1. Premessa

Il Gruppo Cellulatline (di seguito anche "Gruppo" o il "Gruppo Cellulatline") è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell'area EMEA, nonché kader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Germania, Austria, Svizzera, Spagna, Belgio e Olanda e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

La Società consolidante (Cellularline S.p.A.) nasce dall'atto di fusione per incorporazione (la "Business Combination"), avvenuto in data 28 maggio 2018, delle società Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., società quotata su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino al 21 luglio 2019.

In data 22 luglio 2019 è avvenuto il passaggio di Cellularline al Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A.

$2.$ Nota metodologica

Nel prosieguo della presente Relazione sulla Gestione sono riportate informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2020, comparate con i dati del precedente periodo chiuso al 31 dicembre 2019.

Gli importi sono espressi in Euro migliaia, salvo diversa indicazione.

Le somme e le percentuali sono state calcolate su valori in migliaia di Euro e, pertanto, le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli atrotondamenti.

3. Principi contabili di riferimento

La presente Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2020 è stata redatta in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-ter, c. 4 del D.lgs. 58/98 - T.U.F. - e successive modificazioni ed integrazioni - in osservanza dell'art. 2.2.3 del Regolamento di Botsa. I principi contabili ed i criteri contabili adottati sono omogenei con quelli predisposti per il bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2019.

Allo scopo di facilitate la comprensione dell'andamento economico e finanziatio del Gruppo sono stati individuati alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("LAP") come definiti dagli orientamenti ESMA 2015/1415. Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro, (ii) gli IAP non sono previsti dagli IFRS e, pur essendo derivati dal bilancio consolidato, non sono assoggettati a revisione contabile, (iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS), (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal Bilancio Consolidato annuale; (v) le definizioni e i criteri adottati per la determinazione degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Bilancio Consolidato annuale.

Gli IAP rappresentati (EBITDA Adjusted, EBIT Adjusted, Risultato economico del Gruppo Adjusted, Flusso di cassa generato dalla gestione operativa Adjusted, Indebitamento finanziario netto Adjusted, Indebitamento finanziario netto Adjusted/EBITDA Adjusted LTM, Cash generation e Cash Conversion Ratio) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, come sopra esposto, non devono essere considerate misute alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione dell'andamento economico delle stesse e della relativa posizione finanziaria. Sono riportati taluni indicatori definiti "Adjusted" al fine di rappresentare l'andamento gestionale e finanziario del Gruppo, al netto di eventi non ricorrenti, di eventi non caratteristici e di eventi legati a operazioni straordinarie, così come identificati dal Gruppo. Tali indicatori riflettono le principali grandezze economiche e finanziarie depurate da proventi ed oneri non ricorrenti non strettamente correlabili all'attività e alla gestione caratteristica e permettono quindi un'analisi della performana del Gruppo in modo più coerente negli esercizi rappresentati nella Relazione sulla Gestione.

$4.$ Principali indicatori finanziari e operativi1

		Esercizio chiuso al
(In migliaia di Estro)		31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Indicatori economici dell'esercizio
Ricavi		104.540	40.44
EBITDA Adjusted 2		15.105
EBIT Adjusted 8		10.437
Risultato economico del Gruppo		13.900
Risultato economico del Gruppo Adjusted#		5.296
		Situazione al
(In migliaia di Euro)		31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Indicatori patrimoniali e finanziari dell'esercizio
Flusso di cassa generato dalla gestione operativa		11.307	20.368
Flusso di cassa generato dalla gestione operativa Adjusted		14.604	23.494
Indebitamento finanziario netro		48.958	24.558
Indebitamento finanziario netto Adjusted		48.305	23.109
Indebitamento finanziario netto Adjusted/Adjusted EBITDA LTM5		3,2	0,7
Cash generation 6		11.225	29.660
Cash Commission David	OSWUMB	74.3%	89,7%

3 Gli indicatori Adjusta non sono identificati come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misura alternativa per la valutazione dei risultati del Gruppo. Poiché la composizione di tali indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato del Gruppo potrebbe non essere omogeneo sia con quello adottato da altre società sia con quello che potrebbe essere adottato in futuro del Gruppo, o da esso realizzato, e quindi non comparabile.

usa anparro usono como se am conserva-6 Si segnala che l'Indebitamento finanziado netto Adjusted è rettificato dai debiti finanziari per warrant.6 Il Caib Conversion Rolin esperime la capacità del Gruppo di generare cass

a L'EBITIDA Adjuste è dato dall'EBITIDA Consolidato rettificato (i) degli oneci/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici(iii), di eventi legati ad operazioni straordinarie e (i

di eventi legati ad operazioni straordinarie e (iv) delle rettifiche degli ammortamenti relativi alla Purman Price Allocation.4 Il Risultato d'esercizio Consolidato Adjusted è calcolato come Risultato d'esercizio Consolid Adjusted, (ii) delle rettifiche degli ammortamenti derivanti dalla Purchae Prio Allocation, (ii) delle rettifiche incorporte nell' EBITDAdell'impatto fiscale teorico di tali rettifiche.dell'impatto fiscale teorico di tal

$\sim$ $\lambda$

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$

Per maggiori dettagli con riferimento alla variazione dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa, si rimanda al paragrafo "7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria" inclusa nella presente Relazione sulla Gestione.

5. Andamento del mercato

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. Le vendite sono superiori nel secondo semestre di ogni esercizio, con un picco di domanda in prossimità e nel corso del periodo natalizio.

Il contesto di mercato EMEA degli accessori per smartphone di valore inferiore a Euro 100 - che è quello in cui opera principalmente il Gruppo - ha manifestato un andamento nel 2020 in rilevante calo (-20% circa se si escludono i prodotti audio, -10% se si includono), quasi esclusivamente per effetto del Covid-19, che ha penalizzato in misura rilevante, sia nel periodo da marzo a maggio che nel quarto trimestre 2020, anche le vendite di smartphone. L'andamento è stato negativo in tutti i principali mercati europei, con una tendenza leggermente più sfavorevole nei paesi in cui il l'evento pandemico Covid-19 è stato più accentuato (ad esempio Italia e Spagna, il cui mercato escluso l'audio - è calato di oltre il 25%).

$\mathcal{A}_1$

6. Risultati economici e patrimoniali del Gruppo

Gli schemi di conto economico presentati nel prosieguo della presente Relazione sulla Gestione sono stati riclassificati secondo modalità di esposizione ritenute dal management utili a rappresentare l'andamento della redditività operativa del Gruppo.

Conto economico riclassificato

(Euro mishaia)	31/12/2020	Di cuiparticonclate	% suiRicavi	31/12/2019	Dicuiparticorrelate	% suiRicavi
Ricavi delle vendite	104.540	4.510	100%	140.440	5.281	100%
Costo del venduto	(59.615)		$-57,0%$	(75.824)		$-54.0%$
Margine Operativo Lordo	44.925		43,0%	64.616		46,0%
Costi di vendita e distribuzione	(22.823)		$-21.8%$	(25.360)		$-18.1%$
Costi generali e amministrativi	(26.099)	(122)	$-25,0%$	(20.411)	(83)	-14,5%
Altri Costi/(Ricavi) non operativi	591	(112)	0,6%	1.502		1,1%
Risultato operativo	(3.405)		$-3.3%$	20.347		14,5%
+ di cui ammortamenti (inclusi ammortamenti PPA)	10.871		10,4%	9.710		6,9%
* di cui Impairment Customer Relationship	4.013		3.8%
* di cui costi straordinari Covid-19	1.719		1.6%
* di cui costi M&A/altri costi straordinari	1.578		1,5%	3.126		2,2%
* di cui utili/(perdite) su cambi operativi	329		0.3%	(123)		-0,1%
Risultato operativo Adjusted (EBITDA)	15.105		14,4%	33.060		23,5%
Proventi finanziari	2.706		2,6%	1.472		1.0%
Oned finanziari	(2.449)		$-2,3%$	(1.777)		$-1,3%$
Utile/(Perdita) su cambi	407		0,4%	(79)		$-0,1%$
Proventi/(Oneri) da partecipazioni	345		0.3%	119		0,1%
Risultato prima delle imposte	(2.396)		$-2,3%$	20.082		14,3%
* di cui ammortamenti PPA	6.203		5,9%	4.301		3,0%
* di cui impairment Customer Relationship	4.013		3.8%
* di cui costi straordinari Covid-19	1.719		1,6%
* di cui costi M&A/altri costi straordinari	1.578		1.5%	3.126		2,2%
* di cui oneri finanziari relativi all'operazione di Re-financing	408		0.4%
* di coi proyento fair value Put/Call	(1.747)		$-1.7%$
* di cui provento fair value del Warrant	(796)		-0,8%	(1.248)		$-0.8%$
Risultato prima delle imposte Adjusted	8.982		8,6%	26.261		18,7%
Imposte correnti e differite	16.297		15,6%	(1.874)		1,3%
Risultato economico di periodo del Gruppo	13.900		13.3%	18.209		13,0%
* di cui ammortamenti PPA	6.203		5,9%	4.301		3,0%
* di cui impairment Customer Relationship	4.013		3,8%
* di cui costi straordinari Covid-19	1.719		1,6%
* di cui costi M&A/altri costi straordinari non ricorrenti	1.578		1,5%	3.126		2,2%
* di cui oneri finanziari relativi all'operazione di Re-financing	408		0,4%
* di cui provento fair vabic Put/ Call	(1.747)		-1,7%
* di cui provento fair talve del Warrant	(796)		-0,8%	(1.268)		-0.9%
* di cui effetto fiscale relative alle voci sopra esposte	(3.655)		$-3,5%$	(414)		$-0,3%$
* di cui beneficio Interpello/Allineamento fiscale Intangibles	(16.327)		$-15,6%$	(700)		-0,5%
Risultato economico di periodo del Gruppo Adjusted	5,296		5,1%	23.254		16,6 %

Ricavi consolidati $6.1$

Nell'analizzate i principali indicatori del periodo è opportuno tenere in considerazione gli effetti delle misure straordinarie poste in essere dalle Autorità per il contenimento del Covid-19; pertanto gli stessi non sono da ritenersi rappresentativi di un trend di medio-lungo periodo.

Nel 2020 i Ricavi delle vendite, pari ad Euro 104.540 migliaia (Euro 140.440 migliaia nel 2019), sono diminuiti di Euro 35.900 migliaia (-25,6%). Al netto di Euro 3,5 milioni derivanti dalla variazione del perimetro di consolidamento dovuto al contributo addizionale di tre mesi di Systema S.r.l. e cinque mesi della neo acquisita Worldconnect AG, i ricavi organici risultano essere pari a Euro 101,0 milioni, in diminuzione del 28,1%.

Rispetto all'esercizio precedente, l'andamento generale dei ricavi è negativo, come conseguenza della performana inferiore al precedente periodo delle linee di prodotto Red e Black. Il decremento è principalmente imputabile agli effetti dell'emergenza sanitaria Covid-19, la cui seconda ondata - avvenuta nel periodo di forte stagionalità - ha impattato pesantemente il quarto trimestre; tali effetti sono stati in minima parte compensati dalla positiva performance del Gruppo nel periodo antecedente al primo lockdown e dalla crescita derivante dall'apporto di Systema, acquistata nel mese di aprile 2019, grazie alla quale si è registrato un incremento della linea di prodotto Blue.

In generale, per la Linea Red, il trend dei mercati europei è stato caratterizzato nel 2020 da un andamento negativo sulla parte accessori, anche in correlazione all'andamento negativo del mercato degli smartphone.

6.1.1 Ricavi consolidati per linea di prodotto

Il Gruppo progetta, distribuisce e commercializza una vasta gamma di prodotti suddivisi nelle seguenti linee di prodotto:

$(i)$ Linea di prodotto Red, comprendente accessori per dispositivi multimediali (quali custodie, cover, supporti per auto, vetri protettivi, alimentatori, carica batterie portatili, cavi dati e di ricarica, cuffie, auricolari, speaker, prodotti tecnologici indossabili e adattatori viaggio);
Linea di prodotto Black, comprendente tutti i prodotti e accessori legati al mondo delle moto e delle $\left( \mathrm{i}\right)$ bici (quali, ad esempio, interfoni e supporti per smartphone);
Linea di prodotto Blue, che include tutti i prodotti commercializzati in Italia non con marchi di $(iii)$ proprietà del Gruppo (principalmente prodotti SanDisk e Vivanco ed accessori Samsung).

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linca di prodotto, per i periodi analizzati:

(In mighaia di Euro)		Esercizio chiuso al			Variazione
	31/12/2020	% suiricavi	31/12/2019	% suiricavi	Δ	$\frac{1}{4}$
Red - Italia	45.006	43,0%	66.076	47,0%	(21.070)	(31,9%)
Red - International	42.021	40,2%	56.332	40,1%	(14.311)	(25, 4%
Ricavi delle Vendite - Red	87.027	83,3%	122.408	87,2%	(35.381)	(28,9%)
Black - Italia	3.050	2,9%	4.116	2,9%	(1.066)	(25,9%)
Black-International	4.056	3,9%	3.720	2,6%	336	9,0%
Ricavi delle Vendite – Black	7.106	6,8%	7.836	5,6%	(730)	(9,3%)
Blue – Italia	7.867	7,5%	7.613	5,4%	254	3,3%
Blue -- International	2.292	2,2%	1.927	1,4%	365	19,0%
Ricavi delle Vendite – Blue	10.160	9,7%	9.540	6,8%	620	6,5%
Altri – Italia	247	0,2%	656	0,5%	(409)	(62,3%)
Totale Ricavi delle Vendite	104.540	100,0%	140.440	100,0%	(35.900)	(25,6%)

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

La Linea di prodotto Red, che rappresenta circa il 83,3% dei ricavi consolidati del Gruppo, è quella che ha registrato la maggior decrescita (-28,9%), pari al Euro 35.381 migliaia nel 2020, principalmente dovuta ai sopracitati effetti Covid-2019, a seguito delle misure restrittive attuate dalle Autorità Italiane e degli altri Governi europei che hanno penalizzato i consumi dei prodotti di telefonia e dei relativi accessori nei canali on-premise in cui opera il Gruppo - in particolar modo quello della Consumer Electronics dove il Gruppo è leader a livello Europeo - in minima parte compensata dall'apporto della crescita di Systema e Worldconnect. Con riferimento al contributo dei cinque mesi delle vendite della neo-acquisita società Worldconnect (le cui vendite sono incluse nella linea Red), si segnala che il canale Travel Retail Aeroportuale, principale canale di riferimento della Società, risulta ancora fortemente penalizzato, a livello globale, dalle misure restrittive attuate dalle Autorità per il contenimento della diffusione del Covid-19.

La Linea di prodotto Black ha registrato un calo del 9,3% rispetto al 2019, inferiore rispetto a quella media del Gruppo, grazie a una maggiore presenza nei mercati extra-UE (in cui i lockdown sono iniziati successivamente e in maniera meno stringente rispetto ai mercati europei) e alle buone performance delle vendite online attuate anche tramite il sito web proprietario dedicato, lanciato a fine 2019.

La crescita della Linea di prodotto Blue (+6,5% rispetto al 2019) è positivamente impattata dall'apporto della crescita di Systema e risente degli effetti positivi dei progetti di distribuzione in Italia degli accessori a marchio Samsung lanciati nel primo semestre 2019.

6.1.2 Ricavi consolidati per area geografica

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per area geografica, per i periodi analizzati:

Rícavi delle Vendite per area geografica

In mighain di Euro)		Escreizio chiuso al			Variazione
	31/12/2020	% suiricavi	31/12/2019	% suiricavi	Δ	$\frac{9}{6}$
Italia	56.171	53,73%	78.461	55,87%	(22.290)	$(28, 4%)$
Benelux	9.511	9,10%	8.842	6,30%	669	7,6%
Spagna/Portogallo	7.205	6,89%	6.364	4,53%	841	13,2%
Francia	6.846	6,55%	7.157	5,10%	(311)	$(4,3%)$
Germania/Austria	6.800	6,50%	19.853	14,14%	(13.053)	(65,7%)
Est Europa	5.638	5,39%	5.847	4,16%	(209)	(3,6%)
Nord Europa	4.033	3,86%	4.819	3,43%	(786)	(16,3%)
Svizzera	4.294	4,11%	4.777	3,40%	(483)	(10,1%)
Medio Oriente	922	0,88%	1.218	0,87%	(296)	(24,3%)
Alta minoa	3.120	2,98%	3.102	2,21%	18	0,6%
Totale Ricavi delle Vendite	104.540	100%	140.440	100%	(35.900)	$(25,6%)$

La decrescita del mercato italiano, pari al 28,4% rispetto al precedente esercizio e superiore rispetto a quella media degli altri paesi europei, è dovuta ai sopracitati impatti derivanti all'emergenza sanitaria, che ha penalizzato significantemente il territorio nazionale, oltre che ai fenomeni di riduzioni degli stock da parte dei principali retailers italiani.

Per quanto attiene ai mercati internazionali, si segnala un andamento positivo in Benelux (soprattutto per effetto dell'acquisizione di Systema) ed un decremento significativo del mercato Germania/Austria sia per effetto delle restrizioni che hanno colpito entrambi i paesi, sia per gli effetti temporanei derivanti dal cambio della route-to-market nei suddetti paesi.

Costo del venduto $6.2$

$\sim 100$

Nel 2020 il costo del venduto è pari ad Euro 59.615 migliaia, rispetto ad Euro 75.824 migliaia del 2019.

Il Costo del venduto, al netto dell'effetto straordinario pari a Euro 1.450 migliaia originato dal ritiro merce invenduta dai nostri clienti - effettuato in ottica di partnership - e dalla maggiore obsolescenza per effetto delle mancate vendite subite a causa del Covid-19, risulta pari a 58.165 migliaia con una incidenza percentuale sulle vendite che risulta essere pari al 55,6%, in aumento del 1,6% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Tale incremento è riconducibile ai seguenti fattori, in parte aventi natura temporanea: i) consolidamento delle società acquisite, caratterizzate da un margine inferiore rispetto a quello medio realizzato dal Gruppo per circa 0,9%, ii) mix prodotti e linee meno favorevole, anche a causa del Covid-19 per circa 0,7%.

Il Gruppo, considerando l'incremento dei costi di trasporto via aerea causato dall'emergenza Covid-19, ha privilegiato - quando è stato possibile e non penalizzante a livello strategico di posizionamento sul mercato l'approvvigionamento via nave, beneficiando in questo modo di costi medi di trasporto leggetmente più favorevoli.

Costi di vendita e distribuzione 6.3

(In migliais di Enro)	Esercizio chiuso al		Variazione
	31/12/2020	31/12/2019	Δ	%
Costo del personale per vendita e distribuzione	9.843	9.924	(81)	$-0.8%$
Trasporti	5.735	5.696	39	0,7%
Provvigioni agli agenti	4.798	5.867	(1.069)	$-18,2%$
Spese di pubblicità	1.614	1.242	372	30,0%
Costi viaggio	499	988	(489)	-49,5%
Altri costi di vendita e distribuzione	334	1.643	(1.309)	-79,7%
Totale Costi di vendita e distribuzione	22,823	25.360	(2.537)	-10,0%

La voce, pur a fronte di una riduzione assoluta rilevante, presenta un'incidenza sui ricavi superiore del 3,8% rispetto ai valori del 2019, principalmente a seguito del minore assorbimento dei costi fissi e dall'aumento delle tariffe di trasporto nel periodo Covid-19, parzialmente compensato dalla riduzione dei costi legati ad attività di marketing, trade marketing, fiere e trasferte, limitate dalle restrizioni alla mobilità imposte dalle Autorità, oltre agli effetti delle azioni di razionalizzazione dei costi poste in essere dal management del Gruppo per mitigare l'impatto economico finanziario legato al Covid-19, che hanno prodotto effetti principalmente a partire dal secondo trimestre 2020 $R(0)$

6.4 Costi generali e amministrativi

				w.
(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazione -
	31/12/2020	31/12/2019	Δ
Amm.to immobilizzazioni immateriali	9.114	8.004	1.110	13.9%
Amm.to immobilizzazioni materiali	1.707	1.502	205	13,6%
Impairment Customer Relationship	4.013	۰	4.013	>100%
Accantonamenti su rischi e svalutazioni	139	9	130	>100%
Costo del personale amministrativo	4.681	4.683	(2)	$-0.1%$
Consulenze amministrative, legali, personale, gestionali	2.691	2.847	(156)	-5,5%
Commissioni	137	185	(48)	-25,9%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	868	675	193	28,6%
Altri costi generali e amministrativi	2.749	2.506	233	9,3%
Totale Costi generali e amministrativi	26.099	20.411	5.688	27,9%

I costi generali ed amministrativi, al netto degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali derivanti dalla Purchase Price Allocation (Euro 6.203 migliaia), dell'impairment della Customer Relationship per Euro 4.013 migliaia, dagli oneri straordinari e dall'effetto dell'integrazione di Systema e Worldconnect, diminuiscono rispetto al periodo precedente grazie alle già citate azioni di razionalizzazione costi poste in essere dal management del Gruppo per mitigare l'impatto economico finanziario legato al Covid-19 (tra i quali CIGD, riduzione stipendi del top management, etc.), che hanno prodotto effetti principalmente a partire dal secondo trimestre 2020.

Altri costi e ricavi non operativi 6.5

Tale voce include costi e ricavi non operativi per un saldo netto positivo di Euro 591 migliaia; gli stessi sono riferibili ad oneri e proventi per i quali il Gruppo svolge un'attività "no-core". La voce risulta essere così suddivisa:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazione
	31/12/2020	31/12/2019	Δ	%
Recuped didtti SLAE	740	833	(93)	$-11.2%$
(Contributi SIAE e CONAI)	(866)	(966)	100	$-10.4%$
Sopravvenienze (passive) e attive	(162)	60	(222)	$-100,0%$
Altri (costi)/ricavi non operativi	879	1.304	(425)	$-32.6%$
(Minusvalenze patrimoniali)	$\tilde{\phantom{a}}$	(4)	4	$-100.0%$
Recuperi da fornitori per promozioni	-	295	(295)	$-100,0%$
(Omaggi a clienti per promozioni)	۰	(20)	20	$-100,0%$
Totale Altri (costi) / ricavi non operativi	591	1.502	(911)	$-60,7%$

Non si registrano significative variazioni rispetto all'anno precedente.

6.6 EBITDA Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBITDA Adjusted.

(In migliaia di Enro)		Esercizio chiuso al		Variazione
		31/12/2020		31/12/2019	А	%
Risultato operativo	.		(3.405)	20.347	(23.752)	$<$ 100%
Ammortamenti immateriali e materiali	$\sim 10^{-11}$	$\mathcal{L}$$\sim$	10.871	9.710	1.161	12,0%
Impairment Customer Relationship			4.013$2 - 1 - 1$	$\overline{\phantom{a}}$	4.013	>100%
Costi non ricorrenti Covid-19			1.719	$\overline{\phantom{a}}$	1.719	$>100%$
Altri costi non ricorrenti/M&A			1.578	3.126	(1.548)	$-49,5%$
Utili/(perdite) su cambi operativi			$329 -$	(123)	452	>100%
EBITDA Adjusted			15.105	33.060	(17.955)	$-54,3%$

L'EBITDA Adjusted è pari ad Euro 15.105 migliaia, (Euro 33.060 migliaia nel 2019) in calo del 54,3%, e registra un'incidenza sui ricavi del 14,4% (23,5% al 31 dicembre 2019).

L'EBITDA Adjusted mostra comunque una marginalità a doppia cifra (14,4%) su base annua, a dimostrazione della resilienza e flessibilità del business model del Gruppo, nonostante un moderato impatto negativo - pari a Euro 0,4 milioni - dei cinque mesi della neo acquisita Società Worldconnect (il cui canale di riferimento è stato maggiormente penalizzato dal Covid-19).

· Tnoltre, nel secondo semestre dell'esercizio, si registra un graduale ritorno della marginalità verso valori "."normalizzati", passando dal 3,4% registrato nel corso del primo semestre al 20,4% del secondo semestre 2020.

Le rettifiche apportate all'EBITDA, esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni derivanti da impairment test della Customer Relationship di Cellularine, sono pari ad Euro 3.626 migliaia nel corso dell'esercizio 2020 (Euro 3.003 migliaia nel corso del 2019) e sono prevalentemente costituite da:

$\Omega$

costi non ricorrenti legati all'emergenza sanitaria Covid-19 per Euro 1.719 migliaia, di cui Euro 1.450 migliaia relativi ai maggiori resi ricevuti dai principali clienti - effettuati in ottica di partnership - e alla maggiore obsolescenza delle rimanenze per effetto delle mancate vendite; i rimanenti Euro 269 migliaia sono costi operativi non ricorrenti correlati all'emergenza Covid-19;
costi telativi ad MezA/altri costi straordinari: includono costi di consulenza finanziaria, legale e su $(i)$ operazione di M&A per l'operazione di acquisizione della società Worldconnect AG e l'esercizio dell'opzione, per l'acquisto dell'ulteriore 15% di Pegaso S.r.l., controllante di Systema - in esecuzione del contratto di opzioni sottoscritto nel 2019 -, oltre a oneri/incentivi di natura non ricorrente;
utile su cambi operativi per Euro 329 migliaia: il dato è relativo all'effetto di adeguamento delle poste $(iii)$ commerciali espresse in valuta alla data di chiusura del periodo e all'effetto rilevato tra i componenti finanziari di conto economico, riconducibile ad operazioni di acquisto di valuta per operazioni commerciali in USD; ancorché non si tratti di proventi ed oneri non ricorrenti, il Gruppo con tale aggiustamento intende rappresentare l'andamento della gestione al netto degli effetti valutari.

6.7 Proventi ed oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo netto positivo di Euro 257 migliaia (Euro 305 migliaia negativo al 31 dicembre 2019): $\Lambda$

(In mighaia di Euro)		Esercizio chiuso al		Variazione
		31/12/2020	31/12/2019	Δ	%
Altri proventi finanziari e da variazione fair raha		2.594	1.264	1.330	>100%
Interessi attivi e altri proventi finanziari		112	208	(96)	$-46,24%$
Totale Proventi finanziari		2.706œ	1.472	1.234	83,8%
Interessi passivi finanziamenti a m/l termine	œ	(1.713)Ŧ	(1.575)	(137)	8,7%
Altri Interessi passivi		æ(72)m	(113)	41	-36,3%
Commissioni		(664)	(89)	(575)	<100%
Totale Oneri finanziari		(2.449)	(1.777)	(672)	37,8%
Totale Proventi ed (oneri) finanziari		257	(305)	562	>100%

I proventi finanziari, pari ad Euro 2.706 migliaia, sono riferibili principalmente a:

Euro 1.747 migliaia alla variazione del fair value delle opzioni Put/Call relative all'acquisizione delle quote $\bullet$ di minoranza di Systema e Worldconnect.;
Euro 796 migliaia alla variazione, rispetto all'esercizio precedente, del fair value dei warrant emessi Gruppo (n. 6.130.954 al 31 dicembre 2020);
Euro 95 migliaia agli interessi attivi bancari;
Euro 51 migliaia al fair value positivo al 31 dicembre 2020 dei derivati per coperture cambi.

Gli oneri finanziari, pari ad Euro 2.449 migliaia, sono principalmente riconducibili agli interessi verso relativi al finanziamento in essere siglato nel mese di ottobre 2020 per originari Euro 50.000 migliaia e al precedefitevos finanziamento estinto nel suddetto progetto di re-financing. La voce include oneri non ricorrenti per effetto dell'azzetamento del costo ammortizzato tiferito al precedente finanziamento per Euro 408 migliaia.

6.8 Utili/(Perdite) su cambi

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al	Variazione
	31/12/2020	31/12/2019		$\frac{a}{b}$
Utile/(Perdita) su cambi commerciali	329	(123)	452	>100%
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	78	44	34	77,3%
Totale Utile/(Perdita) su cambi	407	(79)	486	>100%

La variazione positiva, pari ad Euro 486 migliaia, è riconducibile principalmente all'andamento favorevole del cambio EUR/USD nel secondo semestre del 2020.

6.9 EBIT Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell'EBIT Adjusted:

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2020	31/12/2019	д	%
Risultato operativo	(3.405)	20.347	(23.752)	<100%
Ammortamenti PPA	6.203	5.966	237	4,0%
Impairment test Customer Relationship	4.013	۰	4.013	>100%
Costi non ricorrenti Covid-19	1.719	-	1.719	>100%
Costi di M&A/altri costi non ricorrenti	1.578	3.126	(1.548)	-49,5%
Utili/(perdite) su cambi operativi	329	(123)	452	< 100%
BBIT Adjusted	10.437	29.316	(18.879)	(64, 4%)
	المستنسس المحابة فللمستعمل$-1$Contract Contract Contract	2-47-

L'EBIT Adjuited è positivo per Euro 10.437 migliaia (positivo per Euro 29.316 migliaia nel 2019).

L'EBIT Adjusted è positivo per Euro 10.43/1 migueus proposes per euro controle de sostanzialmente riconducibile ai fattoin menzionati nell'paragrafo relativo all'EBITDA Adjusted. 6 10 Risultato economico del Gruppo Adjust

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo del Risultato economico del Gruppo Adjusted

(In migliaia di Euro)	Escreizio chiuso al		Variazione
	31/12/2020	31/12/2019	Valore	%
Risultate economico del Gruppo	13.900	18.209	(4.309)	$-23.6%$
Ammortamenti PPA	6.203	4.301	1.902	44,2%
Impairment Customer Relationship	4.013		4.013	>100%
Costi non ricorrenti Covid-19	1.719	۰	1.719	>100%
Costi di Me2A/altri costi straordinari	1.578	3.126	(1.548)	-49,5%
Onen finanziari relativi alla chiusura del finanziamento	408			$<$ 100%
Fair value del Warrant	(796)	(1.268)	472	37.2%
Foir delle Put/Call	(1.747)		1.747	>100%
Effetti fiscali delle voci sopra citate	(3.655)	(414)	3.241	>100%
Interpello/Allineamento fiscale Intangibles	(16.327)	(700)	(15.627)	>100%
Risultato economico del Gruppo Adjusted	5,296	23.254	17.958	$-77,2%$

Il Risultato economico del Gruppo Adjusted del 2020 è positivo per Euro 5.296 migliaia (positivo per Euro 23.254 nel 2019), in calo per effetto dei rilevanti impatti negativi del Covid-19.

Le rettifiche apportate al risultato economico di Gruppo, oltre ai fattori menzionati nel paragrafo relativo all'EBITDA Adjusted e L'EBIT Adjusted, sono prevalentemente riferibili (i) all'allineamento fiscale al valore civile dei marchi e della Customer Relationship, al netto dell'imposta sostitutiva; (ii) al fair value del warrant e delle opzioni Put/Call relative all'acquisto delle quote di minoranza di Systema e Worldconnect; (iii) agli oneri finanziari relativi al finanziamento estinto nel mese di ottobre 2020 nell'ambito dell'operazione di refinanzing.

7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Situazione patrimoniale

(In migliaia di Euro)ATTIVITA'	Situazione al31/12/2020	Di cuiparticorrelate	ч,	Situazione al31/12/2019	Di cuiparticorrelate	$\frac{q}{a}$
Attività immateriali	74.940		25,5%	75.553		24,6%
Avviamento	106.408		36,2%	95.069		30,9%
Immobili, impianti e macchinari	7.924		2,7%	7.142		2.3%
Diritto d'uso	1.749		0.6%	1.806		0,6%
Attività per imposte differite attive	1.782		0.6%	1.666		0,5%
Crediti finanziari non correnti	555	555	0,2%	552	552	0,2%
Totale attivo non corrente	193.358		65.8%	181.788		59,2%
Rimanenze	32.963		11.2%	22.925
Crediti commerciali	52.704	5.244	17,9%			7,5%
Crediti per imposte correnti	1.528		0.5%	60.8473.792	6.272	19,8%
Altività finanziarie	108		0.0%			1,2%
Altre atrività	4.780		1,6%	54		0,0%
	8.629		2.9%	5.677		1,8%
Disponibilità liquide e mezzi equivalentiTotale attivo corrente			34,2%	32.089		10,4%
	100.711			125.383		40,8%
TOTALE ATTIVITA'	294.069		100,0%	307.171		100,0%
Capitale sociale	21.343		7.3%	21.343		6,9%
Altre Riserve	157.76115.451		53,5%	156.076		50,8%
Utili a nuovo da consolidato			5,2%	6.891		2,2%
Risultato economico del Gruppo	13.900		4,7%	18.209		5.9%
Patrimonio netto di Gruppo	208.455		70.9%	202.518		65,9%
Patrimonio netto di terzi
Totale Patrimonio netto	208.455		70,9%	202.518		65,9%
PASSIVITA'
Debiti versó banche e altd finanziatori	35.027		11,9%	37.621		12,2%
Passività per imposte diffedte passive	2.552		0.9%	21.352		7,0%
Benefici al dipendenti	720		0,2%	774		0,3%
Fondi dechi ed onen	$1.697 -$	ь, 1	0,6%	1.656		0.5%
Altre passività finanziarie	5.961		2.0%	3.023		1,0%
Totale passivo non corrente	45.957		15.6%	64.425		21,0%
Debiti verso banché e altri finanziatori.	$-10.039$		3,4%	13.362		4.3%
Debiti commerciali	15.485		5.3%	19.056		6,2%
Passività per imposte correnti	1.869		0.6%	384		0,1%
Fondi rischi ed oneri correnti	65		0.0%	409		0,1%
Altre passività	5.531		1,9%	4.322		1.4%
Altre passività finanziarie	6.668		2,3%	2.694		0,9%
Totale passivo corrente	39.657		13,5%	40,228		13,1%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA ,	294.069		100,0%	307.171		100.0%

Situazione finanziaria

		Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Cassa disponibile/(Debiti finanzian):
Cassa	13	11
Depositi bancari	8.616	32.078
Liquidità	8.629	32.089
Crediti finanziari correnti	108	54
Debiti bancad correnti	(10.039)	(13.362)
Altri debiti finanziari	(6.668)	(2.694)
Indebitamento finanziario corrente	(16.599)	(16.056)
Indehitamento finanziario corrente netto	(7.970)	16.087
Debiti bancari non correnti	(35.027)	(37.621)
Altri debiti finanziari	(5.961)	(3.023)
Indebitamento finanziario non corrente	(40.988)	(40.644)
	(48.958)	(24.558)
Indebitamento finanziario netto	653	1.449
Altri debiti finanziaci - warraut
Indebitamento finanziario netto Adjusted	(48.305)	(23.109)

Si riporta nel seguito il dettaglio della composizione del Capitale circolante netto del Gruppo e del Capitale investito netto del Gruppo al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

	Situazione al
(In mighaia di Euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Rimanenze	32.963	22.925
Crediti Commerciali	52.704	60.847
Debiti Commerciali	(15.485)	(19.056)
Capitale Commerciale Netto Operativo	70.182	64.715
Altre poste del capitale circolante	95,Ð$a_{cc}$(1.157)	4.354
Capitale Circolante Netto	69.025	69.069
கிAttività non correnti	193.358	181.788
Fondi e altre passività non correnti	(4.970)æ	(23.782)
	257.413	227.075
Capitale investito netto	48.958	24.558
Indebitamento finanziario Netto	208.455	202.518
Patrimonio Netto	257.413	227.075
Totale Patrimonio netto e Passività finanziarie

Il Capitale Commerciale Netto Operativo del Gruppo al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 70.182 migliaia. Il valore rispetto al 31 dicembre 2019 si incrementa di Euro 5.467 migliaia per i principali fattori:

· incremento delle rimanenze di magazzino, derivante dall'acquisizione di Worldconnect per Euro 4.236 migliaia e dal temporaneo ed improvviso rallentamento delle vendite durante il periodo del Covid-19, la cui recrudescenza nel quarto trimestre 2020 ha rallentato il prospettato assorbimento dello stock già nel 2020;
riduzione dei crediti commerciali derivante dalla riduzione dei volumi di vendita registrata nell'esercizio 2020, imputabile al minor fatturato causato dal Covid-19.

Il Capitale Investito Netto del Gruppo è pari a Euro 257.413 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 227.078 al 31 dicembre 2019); la variazione è principalmente imputabile:

all'incremento delle attività non ricorrenti, per effetto dall'acquisizione di Worldconnect, al netto dell'ammortamento delle immobilizzazioni immateriali relative alla Purchace Price Allocation per Euro 6.203 migliaia, all'impairment della Customer Relationship per Euro 4.013 migliaia.
al decremento dei fondi e altre passività non ricorrenti, per effetto del rilascio delle imposte differite a $\bullet$ seguito del riallineamento fiscale al valore civilistico dei Marchi e della Customer relationship, al netto dell'imposta sostitutiva, per Euro 16.327 migliaia.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto (anche Adjusted) al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In mighaia di Euro)		Situazione al	Variazioni
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019	Δ	%
(A) Cassa	13	11	2	18,2%
(B) Altre disponibilità liquide	8.616	32.078	(23.462)	$-73,3%$
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	51		51	>100
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	8.680	32.089	(23.409)	$-73,1%$
(E) Crediti finanziari correnti	57	54	3	$-5,6%$
(F) Debiti bancari correnti
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(10.039)	(13.362)	3.323	24,9%
(H) Altri debiti finanziari correnti	(6.668)	(2.694)	(3.974)	>100
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(16.707)	(16.056)	(651)	$-4,1%$
- di cui garantito
- di cui non garantito	(16.707)	(16.056)	(651)	$-1,1%$
(]) Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(7.970)	16.087	(24.057)	$<$ 100%
(K) Debiti bancad non comenti$\Lambda$	(35.027)	(37.621)	2.594	6,9%
(L) Obbligazioni emesse
(M) Altri debiti finanziari non correnti	(5.961)	(3.023)	(2.938)	$-97,2%$
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(40.988)	(40.644)	(344)	$-0.8%$
- di cui garantito
- di cui non garantito	(40.988)	(40.644)	(344)	$-0,8%$
(O) Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(48.958)	(24.558)	(24.400)	99,4%
Altri debiti finanziari - Warrent e Stock grant	653	1.449	(796)	$-54.9%$
Indebitamento finanziario netto Adjusted	(48.305)	(23.109)	(25.196)	>100%

L'Indebitamento finanziario netto, pari a Euro 48.958 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 24.558 migliaia al 31 dicembre 2019).

L'indebitamento lordo include principalmente finanziamenti bancari a medio-lungo termine, debiti per la seconda tranche relativa all'acquisto dell'80% di Worldconnect, oltre al debito per l'esercizio relativo alle opzioni Put/Call relative all'acquisto del restante 25% delle azioni della società Systema e del restante 20% di Worldconnect, alle passività finanziarie derivanti dai warrant e ai debiti per leating in applicazione dell'IFRS 16.

La variazione rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile:

$\mathbb{R}^2$

all'acquisizione di Worldconnect avvenuta a luglio 2020 per Euro 24.137 migliaia, di cui: Euro 9.391 migliaia relativi al pagamento - effettuato al choing - della prima tranche per l'acquisto dell'80% della società e Euro 5.204 migliaia di indebitamento finanziario netto riconducibile alla Società acquisita a fine 2020; Euro 9.542 migliaia riferibili i) alla seconda tranche di pagamento per Euro 5.332 migliaia da effettuarsi entro luglio 2021 e ii) al fair value della valorizzazione degli accordi di Put/Call - esercitabili a partire dal 2023 - relativi all'acquisto del rimanente 20% di Worldconnect per Euro 4.210 migliaia;
alla distribuzione dei dividendi per Euro 6.612 migliaia avvenuta in data 20 maggio 2020.

Escludendo l'effetto dell'operazione di M&A sopra descritto l'indebitamento finanziario netto risulta essere pari ad Euro 24,8 milioni sostanzialmente in linea rispetto al 31 dicembre 2019 (Euro 24,6 milioni).

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

	Situazione al
(In mighaia di Euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	13.900	18.209
Rettifielse per:
- Imposte correnti e differite	(16.297)	1.874
- Svalutazioni e accantonamenti netti	871	903
- (Proventi)/Oneri da partecipazioni	(345)	(119)
- (Froventi)/Oneri finanziari maturati	(257)	1.553
- Ammortamenti ed impairment	14.884	9.710
Varias ioni di
Ğ- Rimanenze	(6.592)	(1.756)
z- Crediti Commerciali	8.996	2.686
- Debiti Commerciali	(4.731)	(5.722)
- Altre variazioni delle attività e passività operative	5.766	1.879
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi	(253)	(685)
Flusso generato/(assorbito) dalla gestione operativa	15.942	28.533
Imposte pagate/componsate	(3.704)	(6.612)
Interessi pagati	(931)	(1.553)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	11.307	20.368
Onen netti derivanti dal Covid-19/ Me>A/Others	3.297	3.126
Finsso di cassa netto generato/(assorbito) dalla gestione operativa Adjusted	14,604	23.494

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

Il flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa Adjusted subisce un decremento, pari a circa Euro 8.890 migliaia, riconducibile al decremento dei risultati economici del Gruppo, parzialmente compensato dalla generazione di cassa del capitale circolante netto per Euro 3.185 migliaia.

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In mighaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Flussi finanziati deriyanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	(13.813)	(1.568)
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(10.171)	(8.313)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento.	(23.984)	(9.881)

Il relativamente ridotto ricorso agli investimenti in CapEx (citca Euro 3.925 migliaia nel 2020, in leggero aumento rispetto all'anno precedente), sostenuti principalmente per l'implementazione dei sistemi informatici, per lo sviluppo della piattaforma E-Commerce e per le attività di ROD sui muovi prodotti/brand.

Nel 2020 l'attività di investimento ha riguardato principalmente:

· investimenti in immobilizzazioni immateriali per circa Euro 2.452 migliaia, principalmente riferiti ad evoluzioni dei principali software aziendali;
· investimenti in impianti, macchinari e attrezzature per circa Euro 1.083 migliaia;
· agli assets acquisiti nell'acquisizione di Worldconnect, inclusi degli effetti della Purchace Price Allocation per circa Euro 6.268 migliaia e del valore residuale del Goodwill per Euro 11.366 migliaia.

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

(In migliora di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento -
Anmento/(Diminuzione) debiti verso banche e altri finanziatori.	(11.035)	(13.334)
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	8.492	2.471
(Acquisto)/Vendite azioni proprie		(2.889)
(Distribuzione dividendi)	(6.612)	(6.088)
Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanziarie	(277)	481
Altre variazioni di patrimonio netto	(1.351)	(1.028)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento	(10.783)	(20.387)

Il flusso di cassa da attività di finanziamento al 31 dicembre 2020 riflette prevalentemente:

$\bullet$ il pagamento delle rate del finanziamento bancario in essere per Euro 11.667 migliaia;
la distribuzione di un dividendo pari a Euro 6.612 migliaia, così come deliberato in data 24 aprile 2020 $\bullet$ dall'Assemblea dei Soci;
il debito finanziatio relativo al pagamento della seconda transhe per all'acquisto del 80% di Worldconnect $\bullet$ per Euro 5.332 migliaia (riclassificato nella voce Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie);
il debito per l'esercizio delle put/call relativo alla Worldconnect per Euro 4.210 migliaia (riclassificato nella $\bullet$ voce Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie); $\mathbb{R}^{N\times N\times N}$

il pagamento del debito per l'esercizio delle opzioni put/call relativo all'acquisto dell'ulteriore 15% di Pegaso S.r.l., controllante di Systema, pari a Euro 575 migliaia;
Il debito relativo al marrant per Euro 653 migliaia (riclassificato nella voce Aumento/(Diminuzione). passività finanziarie).

8. Investimenti e attività di ricerca e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2020 - come negli esercizi precedenti - il Gruppo ha svolto costanti attiv sviluppo, indirizzando gli sforzi su selezionati progetti ritenuti di particolare importanza:

lancio del nuovo brand PLOOS+ nel mese di febbraio: gamma di circa 50 referenze, composta prevalentemente da accessori ricarica, auto e audio. Il lancio del nuovo brand si inserisce nell'ambito di un più ampio processo di revisione strategica del brand portfolio del Gruppo, andando ad integrare l'offerta del main brand Cellularline;
presentazione di BECOME nel mese di febbraio: nuova gatnma di custodie ecosostenibili per smartphone, volta a limitare l'impronta ambientale dei prodotti, che si caratterizza per un packaging che utilizza carta riciclata e riciclabile, oltre ad essere completamente plastic free;
rebranding di CELLULARLINE nel mese di marzo: in occasione dell'anniversario dei 30 anni dalla nascita della Società (avvenuta nel 1990) è stato presentato al mercato (R)EVOLUTION, un ambizioso progetto di riposizionamento strategico e rinnovamento del matketing mix del brand principale, Cellularline;
accordo con Microban® nel mese di maggio: la collaborazione per la creazione di una gamma prodotti con tecnologia antimicrobica integrata, attualmente in fase di lancio;
accordo triennale per la co-progettazione siglato nel mese di giugno, produzione e distribuzione per il mercato europeo dei prodotti audio Altec Lansing, brand americano operante nel segmento premium;
presentazione di Hi-GENS nel mese di giugno: nuovo sterilizzatore a raggi UV-C, particolarmente interessante nell'attuale contesto Covid-19.
lancio del sito Audio Quality LabTM (AQLTM) www.audioqualitylab.com nel mese di ottobte: il website interamente è destinato al mondo dell'audio e si affiancherà agli altri siti web del Gruppo (www.cellularline.com e www.interphone.com), contribuendo a rafforzare la strategia di Gruppo che vede nel canale online uno dei principali driver di crescita per lo sviluppo futuro.
nuova gamma di accessori per i prodotti Apple nel mese di novembre: nuovo ampio catalogo per soddisfare le esigenze degli utilizzatori Apple. I nuovi 4 modelli presentati dell'iPhone 12 sono stati lanciati per la prima volta sul mercato in confezioni prive di caricabatterie e auricolari; la medesima politica commerciale si estenderà anche agli attuali iPhone SE, iPhone XR e iPhone 11. Cellularline, inoltre, con una nuova gamma completa, ha allargato la propria offerta con accessori dedicati ad altri prodotti di successo della casa di Cupertino: Apple Watch Series 6 e Apple Watch SE, Airpod e Airpod Pro.

Informazioni relative ai rapporti con parti correlate, su transazioni non ricorrenti, atipiche partisitali Le informazioni relative ai rapporti con parti correlate sono presentate nella Nota 5 del Bilancio Con

da geri

10. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'anno non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

11. Accordi di pagamento basati su azioni

Le informazioni relative ad Accordi di pagamento basati su azioni sono presentate nella Nota 3.12 del Bilancio Consolidato.

12. Azioni proprie e quote della società controllante

Nel cotso del 2020 non si sono registrati acquisti o cessioni di azioni proprie, lasciando inalterati il numero di azioni detenute alla fine del precedente esercizio. Pertanto, al 31 dicembre 2020, la Capogruppo detiene n. 1.636.505 azioni proprie, pari al 7,55% del capitale Sociale. $5.41 - 1.11$

13. Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo

Nella presente sezione sono fornite informazioni relative all'esposizione del Gruppo a ciascuno dei rischi ed incertezze, gli obiettivi, le politiche e i processi di gestione di tali rischi e i metodi utilizzati per valutarli, nonché la gestione del capitale del Gruppo.

La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è del management della Capogruppo, che è responsabile dello sviluppo e del monitoraggio delle politiche di gestione dei rischi del Gruppo.

Le politiche di gestione dei rischi del Gruppo hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali il Gruppo è esposto, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorate i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di riflettere eventuali variazioni delle condizioni del mercato e delle attività del Gruppo. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, il Gruppo mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e responsabilità.

In tale contesto, la Capogroppo Cellularline S.p.A. ha adottato il Codice Etico e il Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231, dandone idonea comunicazione a tutte le parti interessate, e lo mantiene aggiornato in funzione delle evoluzioni normative e dell'attività sociale.

13.1 Rischi connessi alla concorrenza e alla competitività

Il metcato degli accessori per i dispositivi mobili (smartphone e table) è caratterizzato da un elevato livello di competitività, che potrebbe essere rafforzata anche dal possibile ingresso di potenziali nuovi concorrenti italiani o esteri. Gli attuali o futuri concorrenti del Groppo potrebbero essere in grado di attuare politiche di marketing e di sviluppo commerciale tali da far guadagnare loro quote di mercato a discapito di operatori che fanno uso di molteplici canali di vendita. In tal caso il Gruppo potrebbe essere costretto a ridutre i prezzi di vendita senza alcuna corrispondente riduzione dei costi di acquisto dei prodotti, realizzando una minor marginalità sulla vendita dei propri prodotti. Si segnala che una delle principali minacce del Gruppo è rappresentata dalla vendita di prodotti

concorrenti da parte di produttori localizzati nell'area geografica dell'Estremo Oriente.

Qualora il Gruppo, in caso di ampliamento del numero di concorrenti diretti e/o indiretti, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, vi potrebbero essere effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Ulteriori rischi sono collegati a eventuali mutamenti nei comportamenti d'acquisto da parte dei consumatori, alla hice di cambiamenti demografici, della crescente digitalizzazione, dell'andamento delle condizioni economiche e del potere di acquisto. L'eventuale valutazione errata relativamente agli sviluppi del comportamento dei consumatori, della dinamica dei prezzi e dei prodotti meritevoli di assortimento può comportare il rischio di mancata o ritardata adozione di modelli di vendita appropriati e di mancata o ritardata esplotazione di nuovi canali di vendi possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

13.2 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei Dre elettronici e degli accessori. In particolare, le vendite del secondo semestre di ogni esercizio incidono mediamente per oltre il 60% di quelle totali annue, con un picco di domanda nell'ultimo trimestre dell'esercizio (Black Friday e periodo natalizio). Anche l'EBITDA assoluto, in considerazione di una distribuzione molto più lineare ed uniforme nel corso dell'esercizio dei costi di struttura (personale, affitti e spese generali), risente di tale stagionalità, evidenziando un'incidenza media dell'EBITDA significativamente superiore nel secondo semestre. La non corretta definizione dell'assortimento prodotti in termini di varietà e disponibilità durante i periodi dell'anno caratterizzati da elevati valori di vendita, ovvero la non tempestività della modifica di strategia in funzione di dati e informazioni di vendita aggiornati, potrebbero influire negativamente sulla rispondenza dell'offerta di prodotti alla domanda della clientela riflettendosi in effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Si segnala inoltre che i ricavi hanno risentito anche, a partire da metà marzo, degli effetti del periodo del lockdown e dalle successive limitazioni imposte a seguito della diffusione del Covid-19. Per ulteriori informazioni si rimanda alla sezione specifica.

13.3 Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo

Il Gruppo è soggetto alle normative applicabili ai prodotti realizzati e/o commercializzati. L'evoluzione normative ovveto eventuali modifiche alle normative vigenti, anche a livello internazionale, potrebbeto importe a Gruppo di supportare ulteriori costi per adeguate le proprie strutture produttive o le caratteristiche dei propri prodotti alle nuove disposizioni, con un conseguente effetto negativo sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

13.4 Rischi connessi all'andamento mactoeconomico e rischi connessi agli effetti del Covid-19 Il Gruppo, operando in diversi mercati internazionali, risente delle variazioni delle condizioni macroeconomiche dei mercati interessati e in particolare dell'emergenza sanitaria iniziata nei primi mesi del 2020. L'anno 2020 è stato, infatti, caratterizzato della diffusione della pandemia da Covid-19, i cui effetti socio-economici a livello globale sono stati senza precedenti e dei quali non si è ad oggi in grado di stimare le conseguenze di lungo

periodo sulla vita e le abitudini delle persone. L'adozione delle misure restrittive implementate dalle diverse autorità governative per contrastare la diffusione del Covid-19 hanno determinato una rilevante contrazione dei consumi (soprattutto nei retailers fisici), incidendo significativamente sugli indicatori economico-finanziari del Gruppo. Al momento non è possibile prevedere la durata della pandemia, delle misure restrittive volte a contenerne l'ulteriore diffusione e i tempi e l'efficacia dei piani vaccinali in corso di implementazione nei diversi Paesi e, pertanto, non è quindi possibile prevedere eventuali ulteriori effetti negativi che il protrarsi della pandemia determinerà sulle attività economiche a livello globale e domestico, nonché sul business del Gruppo. In particolare, qualora si verificassero successive ondate di contagi di Covid-19, le autorità nazionali potrebbero ripristinare, in fuito o in parte, le suddette misure restrittive, con conseguenti ulteriori effetti negativi sulle attività economiche a livello elobale e domestico nonché sul business del Gruppo. Inoltre, non si può escludere che, ove intervenissero deterioranceli delle condizioni macroeconomiche globali, quali una recessione prolungata in Europa e Stati Uniti o a livello mondiale, quale quella eventualmente causata dal Covid-19, il Gruppo potrebbe subire un impatto negativo sulla relativa situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

In caso di diffusione di nuove e rilevanti ondate della pandemia da Covid-19 e della conseguente emanazione di eventuali misure particolarmente restrittive attuate contemporaneamente da una molteplicità di governi per il contenimento del virus il Gruppo potrebbe subire impatti potenzialmente negativi sulla:

supply chain, in quanto i principali fornitori potrebbero non essere più in grado di consegnare i prodotti, se non con elevati ritardi;
attività operativa, in quanto il Gruppo potrebbe non poter disporre della forza lavoro a seguito di eventuali norme governative che limitino gli spostamenti personali o per l'impossibilità da parte dell'azienda di gatantire un ambiente di lavoro sano e protetto;
attività distributiva, in quanto i principali canali distributivi fisici potrebbero essere a loro volta impattati $\bullet$ da misure particolarmente restrittive.

Per fronteggiare tali rischi il Gruppo, sin dall'inizio dell'emergenza sanitaria, ha attuato le misure necessarie per ridurre al minimo i rischi di contagio e per salvaguardare la sicurezza delle proprie risorse, garantendo al tempo stesso la continuità operativa per tutto il periodo, in piena osservanza delle disposizioni di legge straordinarie imposte nelle diverse giurisdizioni e adottando tempestivamente un atticolato piano che ha coinvolto trasversalmente tutte le funzioni aziendali, volto a mitigare l'impatto della crisi sui risultati economici patrimoniali e finanziari del Gruppo.

13.5 Rischio connesso all'andamento dei prezzi ed eventuali difficoltà di approvvigionamento e ai s gil tapporti con i fornitori

Il Gruppo opera sui mercati internazionali, con clienti operanti prevalentemente in area EMEA e con fornitori di prodotti dislocati soprattutto nel Far East (Cina e Filippine); ad oggi, le vendite sono pertanto effettuate quasi solo in EUR, mentre la maggioranza degli acquisti di prodotti è regolata, come da prassi dell'industria di

riferimento, in USD.

Il Gruppo tisulta pertanto esposto al rischio di cambio - per le principali tipologie di forniture di prodotti - quasi esclusivamente verso la valuta USD e sta valutando la predisposizione di una policy di copertura da tale rischio, pur sussistendo numerosi fattori che limitano il profilo di rischio tra cui: l'elevato tasso di innovazione di prodotti (circa il 35% del fatturato annuo deriva da prodotti lanciati nell'anno stesso), la possibilità contrattuale di effettuare, in tempi relativamente brevi (3-6 mesi), revisioni ai listini dei clienti e, infine, l'elevata flessibilità contrattuale con i fornitori del Far East (con i quali non esistono - salvo rare eccezioni - impegni di acquisto di quantità minime a prezzi predefiniti per periodi eccedenti i 6 mesi).

I principali tassi di cambio applicati nel corso dell'esercizio sono i seguenti:

Valuta	Medio	Fine Periodo al	Medio	Fine Periodo al 31
	2020	31 dicembre 2020	2019	dicembre 2019
Euro /Dollaro USA	1,14	1,23	1,12	1,12

Nel corso del 2020 il Gruppo ha fatto ricorso all'utilizzo di strumenti finanziari derivati per la copertura delle oscillazioni del tasso di cambio EUR/USD.

Eventuali mutamenti legislativi, politici ed economici, nonché potenziali instabilità sociali o l'introduzione di vincoli o dazi doganali all'esportazione di prodotti, ovvero l'introduzione nell'Unione Europea di eventuali vincoli all'importazione di prodotti da tali Paesi, potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità produttiva dei fornitori e sull'attività di approvvigionamento del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il Gruppo, in conseguenza di eventuali e futuri casi di mancata e/o ritardata consegna di prodotti e componenti da parte di fornitori e/o spedizionieri terzi (in particolare proveniente dai cd. paesi emergenti) potrebbe, a causa del verificarsi di tali eventi, subire ritardi e/o interruzioni nel ciclo produttivo e distributivo dei prodotti, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulle sue prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso

13.6 Rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio liquidità utilizzando la pianificazione annuale dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati di tale pianificazione si individuano il fabbisogno e quindi le risorse finanziarie per la relativa copertura. Si presenta di seguito l'esposizione media dei debiti:

(In migliaia di Euro)	entro 12 mesi	1 - 5 anni	oltre 5 anni	Totalc
Benefici per dipendenti		720		720
Debiti commerciali	15.485	۰		15.485
Imposte differite passive		2,552		2.552
Debiti verso banche e altri finanziatori	10.039	35.027		45.066
Fondo per rischi e oneri non correnti		1.697		1.697
Fondo per rischi e oneri comenti	65	۰		65
Altre passività	5.531			5.531
Altre passività finanziarie	6.668	5.755	207	12.629
Debiti per imposte correnti	1.869	۰		1.869
Totale	39.657	45.750	207	85.614

Al fine di evitare che esborsi di cassa imprevisti possano rappresentare una criticità, il Gruppo mita a consetvare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l'uso di liquidità e di linee di credito disponibili.

Con riferimento a potenziali rischi di liquidità, il Gruppo continua a mostrate una solida struttura patrimoniale e finanziaria, nonostante gli effetti temporanei del Covid-19 in considerazione dell'attuale struttura di indebitamento a medio lungo periodo, delle attuali disponibilità liquide (Euro 8,6 milioni) e delle linee di credito messe a disposizione da parte di diversi Istituti di Credito e non utilizzate (circa Euro 21 milioni).

13.7 Rischi connessi al credito

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un'obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziati del Gruppo.

Il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti possano ritardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nei termini e nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del merito di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a gatantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, ritatdi nel pagamento o altre inadempienze possono essere dovuti all'insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente.

Nello specifico, occorre porre attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di azione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fonti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggiore sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento.

Si presenta di seguito lo scadenziario dei crediti commerciali:

(In miglious di Euro)	a scadere	entro 6 mesi	da 6 a 12 mesi	oltre 12 mesi
Crediti verso clienti	34.526	9.421	1.215	5.702
Crediti verso collegate	1.124	2.147	1.943
Totale crediti commerciali Lordi	35.650	11.568	3.158	5.705
(F.do svalutazione crediti)				(3.377)
l Totale crediti commerciali Netti	35.650	11.568	3.158	2.328

Il Gruppo accantona un fondo svahitazione per perdite di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correnti. Le componenti principali di tale fondo sono le svalutazioni individuali di esposizioni significative e la svalutazione collettiva di gruppi omogenei di attività a fronte di perdite già sostenute che non sono state ancora identificate; la svalutazione collettiva è determinata sulla base della serie storica delle simili perdite su crediti.

Sul fronte dei crediti commerciali non si riscontra ad oggi un incremento del relativo rischio a seguito degli effetti del Covid-19 grazie sia all'elevato standard qualitativo del portafoglio clienti sia a seguito all'attenta strategia di monitoraggio crediti gestita a livello di Gruppo.

13.8 Rischi connessi ai tassi di interesse

In relazione al rischio di variazione del tasso di interesse, il Gruppo non ha al momento posto in esse di Interest Rate Swap a copertura del rischio di variazione del tasso d'interesse sul finanziamento in pool, stipulato il 26 ottobre 2020 per originari Euro 50 milioni (ridotti al 31 dicembre 2020 ad Euro 45,0 milioni), stante anche l'attuale limitato livello assoluto di indebitamento netto; di conseguenza, qualora si verificassero fluttuazioni dei tassi di interesse, queste potrebbero comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all'indebitamento, che è, ad oggi, esclusivamente a tasso variabile.

Con riferimento al rischio di tasso d'interesse, è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico consolidato (al lordo dell'effetto fiscale) che deriverebbe da una ipotetica variazione positiva e negativa di 100 punti base dei tassi di interesse rispetto a quelli effettivamente rilevati in ciascun periodo. L'analisi è stata effettuata avendo a riguardo principalmente le passività finanziarie a breve e a medio/hungo termine. La tabella che segue evidenzia i risultati dell'analisi svolta.

	Incremento Tasso 1%
	2020	2019
l Debiti verso banche e altri finanziatori	(631	ב זכ

Si segnala che una variazione negativa di 100 punti base dei tassi di interesse non determinerebbe un effetto positivo sull'utile ante imposte consolidato in quanto i finanziamenti prevedono che l'Euribor non possa essere negativ (floor al 0,00%).

13.9 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche A partire dal 2017 la Capogruppo ha adottato il modello organizzativo, il codice etico e nominato l vigilanza previsto dal D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, onde assicurare il rispetto delle prescritte d

correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione ed immagine, delle aspettative degli azionisti e del lavoro dei dipendenti. Il modello costituisce un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società Capogroppo, affinché tengano comportamenti corretti e lineari nello svolgimento delle proprie attività, oltre che un mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione di reati.

13.10 Attività di Direzione e coordinamento

Cellularline S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.

14. Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance della Capogruppo è conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e alla best practice internazionale. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 18 marzo 2021 la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis TUF, relativa all'esercizio 2020. Tale Relazione è pubblicata sul sito internet della Società www.cellularline.com nella sezione "Investor Relations" - sottosezione "Corporate Governance" - e ad essa si fa esplicito riferimento per quanto richiesto dalla legge.

Il modello di amministrazione e controllo di Cellularline S.p.A. è quello tradizionale (previsto dalla legge italiana), che prevede la presenza dell'assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Gli organi societari sono nominati dall'Assemblea dei Soci e rimangono in carica un triennio. La rappresentanza di Amministratori Indipendenti, secondo la definizione del Codice, e il ruolo esercitato dágli stessi sia all'interno del Consiglio sia nell'ambito dei Cornitati aziendali (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le operazioni con parti correlate, Comitato per le Nomine e la Remunerazione), costituiscono mezzi idonei ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato ed un significativo grado di confronto nelle discussioni del Consiglio di Amministrazione.

.15. Classi di strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dallo IFRS 7 nell'ambito delle categorie previste dallo IFRS 9 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

			Valore a bilancio			Livello di fair value
(In mieliaia di Euro)	Valore contabileal 31/12/2020	Costoammortizzato	FV to OCI	FV to PL	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.629	8.629		$\overline{\phantom{a}}$
Crediti commerciali e altre attività	57.484	57.484
Altre attività finanziarie	663	612		51	51
Totale attività finanziarie	66.776	66.725		51	51
Finanziamenti	45.066	45.066
Debiti commerciali e altre passività	21.016	21.016
Altre passività finanziarie	12.629	7.155		5.474	653	4.821
Totale passività finanziarie	78.711	73.237		5.474	653	4.821

			Valore a bilancio			Livello di fair value
(In migliaia di Euro)	Valore contabileal 31/12/2019	Costoammortizzato	FV to OCI	FV to PL	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	32.089	32.089
Crediti commerciali e altre attività	66.524	66.524		-
Altre attività finanziarie	606	606
Totale attività finanziarie	99.219	99.219		۰
Finanziamenti	50.983	50.983		-
Debiti commerciali e altre passività	23.378	23.378
Altre passività finanziarie	5.717	1.818	٠	3.899	1.499	2.400
Totale passività finanziarie	80,085	76.186	۰	3.899	1.499	2.400

L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli in osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione de classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livel conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

· Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
· Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Si evidenzia che nessuno strumento finanziario è valutato al fair value. Per gli strumenti finanziari valutati al costo, ammortizzato, si ritiene che il valore contabile rappresenti anche una ragionevole approssimazione della lor valutazione al fair value.

16. Elenco delle sedi secondarie

La Società ha sede legale in Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis n. 1/A e al 31 dicembre 2020 non ha sedi secondarie.

17. Informazioni attinenti al personale

Non si sono verificati casi particolari degni di menzione nella presente relazione, quali decessi, infortuni gravi sul lavoro o malattie professionali per le quali il Gruppo sia stato ritenuto responsabile.

L'attività lavorativa viene svolta nel rispetto di tutte le norme e di tutti i regolamenti vigenti in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro.

Il Gruppo, inoltre, svolge ordinariamente attività di formazione delle proprie risorse umane, nella convinzione che la crescita professionale e lavorativa di ciascuno costituisca presupposto per il continuo miglioramento e perfezionamento delle attività esercitate.

Per le informazioni relative agli impatti sul personale in relazione al Covid-19 e le relative azioni poste in essere da management del Gruppo si rimanda a quanto desctitto nel paragrafo "Eventi significativi successivi alla chiusura del esercizio".

Il numero di dipendenti al 31 dicembre 2020 è pari a 243 unità, rispetto all'anno precedente (229 unità) ha influito l'acquisizione di Worldconnect con 14 unità in più.

18. Informazioni sull'impatto ambientale

Il Gruppo crede fortemente nel rispetto dell'ambiente e dell'ecosistema in cui opera; per tale motivo svolge la propria attività tenendo in considerazione la protezione dell'ambiente e l'esigenza di un uso sostenibile delle risorse naturali, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente in materia ambientale, impegnandosi ad agire in modo responsabile nei confronti del territorio e della comunità. Il Gruppo condanna qualsiasi tipo di azione o comportamento potenzialmente lesivo per l'ambiente. Pur non presentando impatti ambientali significativi, il Gruppo ha adottato specifiche procedure per lo smaltimento dei Rifiuti di Apparecchiature Elettriche ed Elettroniche (RAEE).

Si segnala inoltre che a partire da fine del 2019 sono state pianificate - e in minima parte già implementate nel corso del 2020 - numerose attività progettuali vote a ridurre l'impatto ambientale dei prodotti e del packaging del Gruppo.

19. Eventi significativi dell'esercizio

Assemblea degli azionisti

Nel mese di aprile 2020 è stato approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della distribuzione del dividendo, pari a Euro 0,33 per azione avente diritto, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2020, per un esborso complessivo pari a Euro 6,6 milioni, con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 18, 19 e 20 maggio 2020;

Nella medesitna Assemblea è stato nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale, che rimarranno in carica sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Acquisto deil'ulteriore 15% della controllata Systema S.r.l.

Nel mesc di maggio 2020 è stato perfezionato l'acquisto dell'ulteriore 15% del capitale sociale di Pegaso S.r.l., che detiene il 100% di Systema S.r.l., in virtù dell'accordo Put/Call vigente tra le parti.

Acquisto del controllo di Worldconnect AG

Nel mese di luglio 2020 è stato acquisito l'80% di Worldconnect AG, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. La società, con sede a Diepoldsau (Svizzera), è stata fondata nel 2002 ed attraverso i suoi marchi SKROSS e Q2 Power e primarie partnership OEM opera a livello globale con una vasta gamma di prodotti, composta da adattatori multipli da viaggio, adattatori specifici per i singoli paesi e periferiche di alimentazione (caricabatterie, power bank, cavi); circa l'80% dei prodotti della Società è realizzato sulla base di brevetti, aventi una durata media residua di circa 10 anni.

Nell'anno fiscale 2019, Worldconnect aveva realizzato Ricavi pro-forma pari a CHF 20 milioni (circa Euro 18,7 milioni) - di cui oltre il 95% fuori dall'Italia - con un Risultato Netto Adjusted pari a circa il 9% dei Ricavi. Il Debito netto di Worldconnect al closing era pari a circa CHF 4,5 milioni (circa Euro 4,2 milioni).

Il corrispettivo per l'acquisizione è stato pari a CHF 15,8 milioni (circa Euro 14,8 milioni) di cui CHF 10 milioni (circa EUR 9,3 milioni) pagati per cassa al closing e CHF 5,8 milioni (circa Euro 5,4 milioni) per i quali il pagamento è previsto dodici mesi dopo il closing.

L'acquisizione - parte integrante della strategia del Gruppo Cellularline - conferma sia l'obiettivo del management di assicurare un ulteriore sviluppo in brand, canali, aree geografiche e prodotti in cui il Gruppo ha ampio spa crescita, sia l'attenzione nel cogliere le opportunità offerte dal mercato.

Refinancing

Nel mese di ottobre 2020 è stato siglato un nuovo accordo di finanziamento da parte della Capogruppo. Il co è stato stipulato con Banco BPM S.p.A. e UBI Banca S.p.A. per un totale complessivo di Euro 70 milioni Nell'ambito dell'operazione, Euro 50 milioni rappresentano un'estensione al 20 giugno 2025 del finanziamento a medio lungo termine preesistente (pari a Euro 45 milioni); tale estensione ha consentito alla Società di ottenere un allungamento delle scadenze dell'indebitamento finanziario di 3 anni, con conseguente maggiore flessibilità finanziaria derivante da una riduzione del rimborso delle rate in linea capitale pari a Euro 3,4 milioni annui. Il nuovo accordo prevede inoltre una linea per acquisizioni, pari a Euro 20 milioni, finalizzata a sostenere la strategia di crescita per linee esterne, una delle principali direttrici di sviluppo perseguite dal Gruppo.

Lancio del sito Audio Quality Lab™ (AQL™)

Nel mese di ottobre il Gruppo ha lanciato il nuovo sito www.audioqualitylab.com (ottobre): tale website è interamente destinato al mondo dell'audio che si affiancherà agli altri siti web del Gruppo (www.cellularline.com e www.interphone.com), contribuendo a rafforzare la strategia di Gruppo che vede nel canale online uno principali driver di crescita per lo sviluppo futuro.

Dimissioni del Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto

Nel mese di novembre sono state comunicate le dimissioni - con decorrenza 31 dicembre 2020 - da parte del dottor Stefano Cerrato dalle cariche di Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Il Consiglio d'Amministrazione ha provveduto - con il parere favorevole del Collegio Sindacale - a nominate ad interim Christian Aleotti, Co-CEO del Gruppo Cellularline, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e Marco Cagnetta, Co-CEO del Gruppo Cellularline, quale Investor Relator ad interim.

Accordo con Nativa

Nel mese di dicembre il Gruppo ha iniziato una partnership con Nativa - parte integrante della strategia ESG del Gruppo - che si inserisce nell'ambito del progetto (R)EVOLUTION con l'obiettivo di accelerare la transizione verso un modello di business sostenibile di lungo periodo. Nativa, prima B Corp e Società Benefit in Europa, è una Innovation company che incorpora la sostenibilità nel DNA e nel modello di business delle aziende, attraverso un percorso di evoluzione che le porta a create valore per il pianeta e la collettività.

Vendita dell'intera partecipazione di L Catterton S.A.S. in Cellularline S.p.A.

Nel mese di dicembre la Società ha ricevuto comunicazione da parte del socio S.M.L.K S.r.l. (società riconducibile a fondi gestiti dall'operatore di private equity L Catterton Europe S.A.S.) dell'avvenuta cessione ad alcuni investitori qualificati dell'intera partecipazione in Cellularline S.p.A. - pari a n. 2.260.023 azioni ordinarie, corrispondenti al 10,428% del capitale sociale con diritto di voto - al prezzo di Euro 3,85 per azione. In tale ambito, la Società ha inoltre ricevuto notizia del fatto che il Presidente, Antonio Luigi Tazartes, e il Co-CEO, Christian Aleotti, di Cellularline S.p.A hanno acquistato dall'Azionista Venditore n. 130.000 azioni ciascuno, incrementando la propria partecipazione nella Società, rispettivamente al 1,523% e al 8,559% del capitale sociale con diritto di voto.

Impatti dell'emergenza Covid-19

L'esercizio 2020, come precedentemente delineato, è stato caratterizzato dalla diffusione della pandemia da Covid-19, che ha severamente influenzato l'andamento mactoeconomico globale producendo, anche in conseguenza delle misure restrittive adottate dalle diverse autorità governative, una rilevante contrazione dei consumi da matzo in relazione alla prima ondata pandemica e nel quarto trimestre in relazione alla seconda ondata.

Il Gruppo, sin dall'inizio dell'emergenza sanitaria, ha attuato le misure necessarie per ridurre al minimo i rischi di contagio per salvaguardare la sicurezza delle proprie risorse, tra i quali: il ricorso al lavoro da remoto, l'applicazione di misure di distanziamento sociale, l'adozione di dispositivi di protezione individuale e procedure di igienizzazione dei locali, l'attivazione di addizionali coperture assicurative per i collaboratori garantendo, al tempo stesso, la continuità operativa per tutto il periodo, in piena osservanza delle disposizioni di legge straordinarie imposte nelle diverse giurisdizioni.

Gli effetti della pandemia sulle performance del Gruppo hanno iniziato a manifestarsi già a partire dalla seconda metà di marzo e sono stati particolarmente significativi fino alla fine di maggio a seguito dell'attivazione del lockdown prima in Italia e successivamente nel resto dell'Europa, che rappresenta il principale mercato in cui opera il Gruppo;

inoltre, tali effetti si sono rilevati ulteriormente significativi anche nel quarto trimestre dell'esercizio, che è tipicamente il periodo di maggiori vendite per il Gruppo.

In risposta a tale situazione, il Gruppo ha adottato tempestivamente, già a partire da fine marzo, un articolato piano che ha coinvolto trasversalmente tutte le funzioni aziendali volto a mitigare l'impatto della crisi e della conseguente contrazione delle vendite sui risultati e sulla solidità pattimoniale.

Sul fronte dei ricavi le azioni si sono focalizzate su:

analisi del mercato e dei nuovi bisogni della clientela, implementando un piano di azione che punta ad un ulteriore sviluppo di prodotto, canale e brand;
gestione delle relazioni con i principali partner commerciali per fornite loro il maggior supporto possibile sia nella definizione dell'offerta prodotto sia dei format espositivi, al fine di accelerare il ritorno dei consumatori nei punti vendita;
potenziamento della comunicazione e maggiore utilizzo dei canali digitali.

Sul fronte dei costi le attività si sono concentrate su:

attenzione a tutti i livelli organizzativi in termini di risparmi di costi non pregiudizievoli per il sostegno e lo sviluppo dei brand del Gruppo, in un'ottica di progettualità di lungo termine tale da rendere i diversi processi aziendali più efficienti e con benefici non solo per l'anno in corso ma anche per gli esercizi futuri;
riduzione dello stipendio da parte del top management, utilizzo di ammortizzatori sociali (CIGD) e fruizione periodi di ferie per rendere più flessibile il costo del lavoro, cercando di limitare gli impatti a carico dei lavoratori;
tinvio di costi relativi a pubblicità e marketing che non siano di preclusione per il rafforzamento e dei brand;
eliminazione dei costi legati alla partecipazione di fiere e trasferte.

Dal punto di vista dei risultati economici, il Gruppo, dopo i primi due mesi di inizio d'anno positivi, ha tisch severamente impattato dal lockdown totale imposto nel periodo marzo-maggio dalle autorità governative dei principali paesi in cui opera - incidendo fortemente sui ricavi del secondo trimestre dell'anno (-52,1% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente). Durante il corso del terzo trimestre si è assistito, grazie all'allentamento delle misure restrittive, ad una lenta e progressiva ripresa della domanda dei prodotti del Gruppo nei principali mercati in cui lo stesso opera (-10,1% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente). Con la seconda ondata di Covid-19 e la conseguente reintroduzione di lockdown parziali nel corso del quarto trimestre - periodo di alta stagione caratterizzato dalle vendite natalizie - i timidi segnali di ripresa si sono affievoliti (-28,4% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente).

In termini economici l'evento pandemico ha comportato, oltre al suddetto calo dei volumi di vendita, (i) costi straordinari pari a Euro 1.450 migliaia a seguito del ritiro merce invenduta dai clienti e alla maggiore obsolescenza per effetto delle mancate vendite registrati; (ii) costi sostenuti dal Gruppo per l'acquisto di materiali e la compliance alle norme pari a Euro 269 migliaia (iii) un rilevante aumento temporaneo dei costi di trasporti nei mesi di picco pandemico. Tali effetti negativi sono stati solo parzialmente compensati da: (i) minori costi commerciali l'annullamento di fiere ed eventi e la temporanea riduzione dei costi di marketing e (ii) minori costi del

per riduzione degli stipendi dei dirigenti e l'utilizzo degli ammortizzatori sociali delle società del Gruppo sia in Italia, che all'estero.

Dal punto di vista finanziario, al netto degli effetti economici sopra citati, non si rilevano particolari effetti, anche a seguito dell'operazione di re-financing finalizzata dal Gruppo nel mese di ottobre 2020. Per adempiere alla raccomandazione di informativa richiesta da ESMA, segnaliamo un finanziamento di ridotta entità ottenuto dalla controllata Worldonnest di Euro 463 migliaia (CHF 500 migliaia) in relazione al "COVID Credit Plus" concesso dal governo locale.

Il Gruppo, considerando gli effetti del Covid-19 come un possibile fattore di perdita di valore, ai sensi dello IAS 36 - "Riduzione di valore delle attività", ha assoggettato ad impairment test (supportato da perizia di Esperto Contabile Indipendente) Goodwill, Marchi e Customer Relationship, al fine di accertare la recuperabilità di tali immobilizzazioni immateriali. Il risultato di tale valutazione ha rilevato la necessità di registrare una svalutazione della Customer Relationship per Euro 4.013 migliaia, come ampiamente descritto nel paragrafo 3.1.1. "Attività Immateriali" delle note illustrative.

20. Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Nomina Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto

Nel mese di febbraio 2021 il dottor Davide Danieli è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con decorrenza ... 21 aprile, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo Statuto per la carica.

21. Evoluzione prevedibile della gestione

Il management, così come avvenuto nel corso di tutto il 2020, durante il quale - nonostante il difficile contesto - è riuscito comunque a portare a termine numerosi progetti alla base dei futuri piani di crescita della Società, è a tutt'oggi pienamente focalizzato:

sugli sviluppi del core business, quali innovazione/allargamento prodotto, nuovi accordi commerciali, rafforzamento nei canali offine e online;
nell'implementazione della nuova route-to-market per il mercato tedesco rispetto alla modalità "indiretta" del distributore locale - sia attraverso muovi potenziali partners, sia con l'apertura di un possibile canale/rapporto diretto con il principale player in Germania a seguito della centralizzazione delle sue attività;
sull'inizio dell'attività distributiva in Europa dei prodotti a marchio Altec Lansing a seguito dell'accordo stipulato a giugno del 2020;
sull'integrazione delle Operations con la neo acquisita società Worldconnect, il cui fatturato è atteso in graduale recupero a seguito di una lenta e progressiva normalizzazione del canale Airport Travel Retail, atteso a regime a partire da fine 2022 - inizio 2023;

sul progetto ESG, come parte integrante della strategia del Gruppo che si inscrisce nell'ambito del progetto (R)EVOLUTION lanciato nel 2020 - con l'obiettivo di accelerare la transizione verso un modello di business sostenibile di lungo periodo;
sulla definizione del business model relativo al canale E-Commerce, il cui progetto sviluppato in-house sarà completato nel corso del secondo semestre 2021;
sull'attività di sconting per potenziali operazioni di M&A.

La pandemia - scoppiata nel primo trimestre 2020, e i cui effetti sono ancora persistenti a livello globale - hanno generato una grande incertezza in termini di durata ed intensità sulle conseguenze economico-sociali ad essa connesse. L'emergenza sanitaria non è ancora stata risolta a livello globale e permane conseguentemente un contesto di limitata prevedibilità sui futuri potenziali sviluppi della pandemia stessa, su eventuali ulteriori ondate di contagio e sulle relative potenziali ricadute sul sistema economico a seguito di una eventuale ripresa delle misure testrittive.

In questo contesto e con riferimento ai soli primi due mesi dell'anno in corso (che storicamente pesano circa il 10% del fatturato annuo), si segnala che la Società ha registrato nel primo bimestre un andamento lievemente inferiore rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, sia perché il primo bimestre del 2020 non era ancora stato influenzato dal Covid-19, sia a seguito del parziale ritardo nell'implementazione della nuova route-to-market per il mercato tedesco, a causa delle restrizioni poste in essere dalle Autorità a seguito della recrudescenza del virus. Per quanto riguarda la tendenza per i restanti mesi del 2021 questa sarà, come premesso sopra, influenzata dall'evolversi della pandemia; tuttavia, la progressiva accelerazione della campagna vaccinale attesa per il secondo trimestre a livello europeo ci fa presumere che la fase acuta dell'emergenza sia ormai passata e che si prospetti una lenta e graduale ripresa a partire dalla fine del primo semestre 2021.

Reggio Emilia, li 18 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

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BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020

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PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2020

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2020 SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA

(Euro mighaia)	Note	31/12/2020	Di cui particorrelate	31/12/2019	Di cui particonclate
ATTIVO
Attivo non corrente
Attività immateriali	3.1	74.940		75.553
Avviamento	3.2	106.408		95.069
Immobili, impianti e macchinari	3.3	7.924		7.142
Diritto d'uso	3.4	1.749		1.806
Imposte differite attive	3.5	1.782		1.666
Crediti finanziari	3,6	555	555	552	552.
Totale attivo non corrente		193.358		181.788
Attivo corrente
Rimanenze	3.7	32.963		22,925
Crediti commerciali	3.8	52.704	5.244	60.847	6.272
Crediti per imposte correnti	3,9	1.528		3.792
Attività finanziarie	3.10	108		54
Altre attività	3.11	4.780		5.677
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.12	8.629		32.089
Totale attivo corrente		100.711		125,383
TOTALE ATTIVO		294.069		307,171
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	3.13	21.343		21.343
Altre Riserve	3,13	157.761		156.076
Utili/(perdite) a nuovo da consolidato	3.13	15.451		6.891
Risultato economico d'esercizio del Gruppo		13.900		18.209
Patrimonio netto di Gruppo		208.455		202.518
Patrimonio netto di terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO		208.455		202.518
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	3.14	35.027		37.621
Imposte differite passive	3.5	2.552		21 3 5 2
Benefici al dipendenti	3.15	720		774
Fondi rischi ed oneri	3.16	1.697		1.656
Altre passività finanziarie	3.20	5.961		3.023
Totale passivo non corrente		45.957		64.425
Passivo corrente
Debiti verso banche e altu finanziatori	3.14	10.039		13.362
Debiti commerciali	3.17	15.485		19.056
Debiti per imposte correnti	3.18	1.869		384
Fondi rischi ed oneri	3.16	65		409
Altre passività	3.19	5.531		4.322
Altre passività finanziarie	3.20	6.668		2.694
Totale passivo corrente	w	39.657		40.228
TOTALE PASSIVO		85.614		104,653
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		294.069		307.171

속로는 $\overline{\phantom{a}}$

$\mathcal{P}$ $\gamma$

Ċ,

$\vec{r}$

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2020 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Euro migliaia)	Note	31/12/2020	Di cuiparticorrelate	31/12/2019	Di cuiparticorrelate
Ricavi delle Vendito	4.1	104.540	4.510	140.440	5.281
Costo del venduto	4.2	(59.615)		(75.824)
Margine Operativo Lordo		44.925		64,616
Costi di vendita e distribuzione	4.3	(22.823)		(25.360)
Costi generali e amministrativi	4.4	(26.099)	(122)	(20.411)	(83)
Altri costi/(ricavi) non operativi	4.5	591	(112)	1.502
Risultato operativo		(3.405)		20.347
Proventi finanziari	4.6	2.706		1.472
Oneri finanziari	4.6	(2.449)		(1.777)
Utile/(Perdita) su cambi	4.7	407		(79)
Proventi/(oneri) da partecipazioni	4.8	345		119
Risultato prima delle imposte		(2.396)		20.082
Imposte correnti e differite	4.9	16.297		(1.874)
Risultato economico d'esercizio prima della quota di minoranza		13,900		18.209
Risultato d'esercizio di pertinenza della minoranza				$\overline{\phantom{a}}$
Risultato economico d'esercizio del Gruppo		13.900		18.209
Utile per azione base (Euro per azione)	4.10	0,694		0,901
Utile per azione diluito (Euro per azione)	4.10	0,694		0,901

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(Euro migliaia)	31/12/2020Note	31/12/2019
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	13,900	18.209
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) attuariali su piani e benefici definiti		(40)
Utili (perdite) attuariali su Foudi rischi	(67)	(132)
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere	17	(8)
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	18	55
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio	(29)	(125)
Totale risultato economico complessivo dell'escrcizio	13,871	18.083

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2020 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(Euro miglioia)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Utile/(perdita) dell'esercizio		13.900	18.209
Ammortamenti ed impairment		14.884	9.710
Svalutazioni e accantonamenti netti		871	903
(Proventi) / oneri da partecipazioni		(345)	(119)
(Proventi)/oneri finanziari maturati		(257)	1.553
Imposte correnti e differite		(16.297)	1.874
		12.757	32.130
(Incremento)/decremento rimanenze		(6.592)	(1.756)
(Incremento)/decremento crediti commerciali		8.996	2.686
Incremento/(decremento) debiti commerciali		(4.731)	(5.722)
Incremento/(decremento) altre attività e passività		5.766	1.879
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi		(253)	(685)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa		15.942	28.533
Intexessi pagati		(931)	(1.553)
Imposte sul reddito pagate e compensate		(3.704)	(6.612)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa		11.307	20.368
Acquisto di società controllata, al netto della liquidità acquisita		(13.813)	(1.568)
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali		(10.171)	(8.313)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(23.984)	(9.881)
(Acquisto)/Vendite nette azioni proprie			(2.889)
(Dividendi disaibuiti)		(6.612)	(6.088)
Altre passività e attività finanziarie		8.492	2.471
Altre movimentazioni di patrimonio netto		(1.351)	(1.028)
Incremento/(Decremento) debiti verso banche e altri finanziatori		(11.035)	(13.334)
Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanziarie		(277)	481
Finsso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		(10.783)	(20.387)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide		(23.460)	(9.990)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	4.11	32.089	41.989
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	4.11	8.629	32.089

$\left\langle \cdot \right\rangle_{\rm{V}}$

$46,$

$\overline{\phantom{a}}$

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(Euro mighata)	Note	CapitaleSociale	AltreRiserve	Utili/(perdite)portate aDUOVO	Risultat0d'esercizio	Riservee.risultatodi terzi	TotalePatrimonioNetto
Saldo al 31 dicembre 2018		21.343	146.897	(6.243)	32.378		194.375
Destinazione risultato d'esercizio precedente			13.376	19.002	(32.378)
Distribuzione dividendi			23	(6.111)			(6.088)
Utile netto di periodo complessivo			(150)		۰	٠	(150)
Altre variazioni		۰	(4.071)	243		٠	(3.828)
Risultato economico complessivo d'esercizio		۰.		$\overline{\phantom{a}}$	18.209		18.209
Saldo al 31 dicembre 2019		21.343	156.076	6.891	18.209		202.518
Destinazione risultato d'esercizio precedente		-	1.821	16.389	(18.209)
Distribuzione dividendi				(6.612)	٠		(6.612)
Utile netto di periodo complessivo		-	(29)		۰	٠	(29)
		۰.	(106)	(1.217)	٠		(1.323)
Altre variazioni			$\overline{a}$	۰	13.900	٠	13.900
Risultato economico complessivo d'esercizio		21.343	157.761	15.451	13.900		208.455
Saldo al 31 dicembre 2020	3.12

in Graef S

$\pm 1.6,m^2$ , $\pm 1.1%$

ψY, $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\mathcal{L}{\mathbf{M},\mathbf{M}{\mathrm{L}}}$

$\epsilon_{\rm g}$ $\frac{1}{2\Delta}$ by $\sim$

÷.

www.cellularlinegroup.com

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL

31 DICEMBRE 2020

$\mathbf{1}$ . Premessa

Il Gruppo Cellulatline (di seguito anche "Gruppo" o il "Gruppo Cellulatline") è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell'area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Germania, Austria, Svizzera, Spagna, Belgio e Olanda e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio consolidato è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2021, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2020. Dal 22 luglio 2019 le azioni della Capogruppo sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, gli azionisti di Cellularline che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Christian Aleotti 8,559%
First Capital S.p.A. 5,282%

Impatti dell'emetgenza Covid-19 sulla performance e sulla situazione finanziaria del Grupt $1,1$ misure adottate, rischi ed aree di incertezza

L'emergenza sanitaria da Covid-19, con le conseguenti misure contenitive poste in essere dalle diverse autorità, ha avuto un impatto significativo sui risultati del Gruppo. Dopo i primi due mesi di inizio d'anno positivi, il Gruppo ha risentito severamente del lockdown totale imposto nel periodo marzo-maggio dalle autorità governative dei principali paesi in cui opera - incidendo fortemente sui ricavi del secondo trimestre dell'anno (-52,1% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente). Durante il corso del terzo trimestre si è assistito, grazie all'allentamento delle misure restrittive, ad una lenta e progressiva ripresa della domanda dei prodotti del Gruppo nei principali mercati in cui lo stesso opera (-10,1% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente). Con la seconda ondata di Covid-19 e la conseguente reintroduzione di lockdown parziali nel corso del quarto trimestre - periodo di alta stagione caratterizzato dalle vendite natalizie - i timidi segnali di ripresa si sono affievoliti (-28,4% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente).

In termini economici l'evento pandemico ha comportato, oltre al suddetto calo dei volumi di vendita, (i) costi straordinari pari a Euro 1.450 migliaia a seguito del ritiro merce invenduta dai clienti e alla maggiore obsolescenza per effetto delle mancate vendite registrati, (ii) costi sostenuti dal Gruppo per l'acquisto di materiali e la compliance alle norme pari a Euro 269 migliaia, (iii) un rilevante aumento temporaneo dei costi di trasporti nei mesi di picco pandemico. Tali effetti negativi sono stati solo parzialmente compensati da: (i) minori costi commerciali per l'annullamento di fiere ed eventi e la temporanea riduzione dei costi di marketing e (ii) minori costi del personale per riduzione degli stipendi dei dirigenti e l'utilizzo degli ammortizzatori sociali delle società del Gruppo sia Italia, che all'estero.

Dal punto di vista finanziatio, al netto degli effetti economici sopra citati, non si rilevano particolari impatti, alt a seguito dell'operazione di re-financing, finalizzata dal Gruppo nel mese di ottobre 2020.

रतीली

$\mathcal{A}$

Contabile Indipendente) Goodwill, Marchi e Customer Relationship, al fine di accertare la recuperabilità di tali immobilizzazioni immateriali. Il risultato di tale valutazione ha rilevato la necessità di registrare una svalutazione della Customer Relationship per Euro 4.013 migliaia, come ampiamente descritto nel paragrafo 3.1.1. "Attività Immateriali" delle note illustrative.

Sin dall'inizio del diffondersi dell'epidemia Covid-19, la priorità del Gruppo è stata tutelare la salute dei propri dipendenti, il Gruppo ha quindi da subito attivato una task fora per coordinare e attivare immediatamente tutte le misure preventive volte a tutelare la salute dei propri dipendenti in linea con le misure di sicurezza indicate dalle autorità governative dei vari Paesi in cui il Gruppo opera.

Alla data della presente Relazione Finanziaria non è ancora possibile prevedere la durata della pandemia, delle misure restrittive volte a conteneme l'ulteriore diffusione ed i tempi e l'efficacia dei piani vaccinali in corso di implementazione nei diversi Paesi e, pertanto, non è possibile prevedere gli ulteriori effetti negativi che il protratsi della pandemia determinerà sulle attività economiche a livello globale e domestico, nonché sul business del Gruppo.

Cellularline rimane fiduciosa per il futuro nel medio-lungo periodo, sia in termini di fatturato che di redditività, il management ha ritenuto opportuno ampliare l'orizzonte temporale di Piano a quattro anni, nella formalizzazione del Business Plan 2021-2024, anche considerando le raccomandazioni dell'ESMA, al fine di dare maggiore visibilità circa il progressivo auspicato ritorno ad una situazione di normalità assimilabile al periodo Pre-Covid 19.

In questo periodo di emergenza sanitaria il Gruppo ha attuato tutte le azioni necessarie atte a limitare gli impatti economico-finanziari derivanti dall'evento pandemico, come ampiamente descritto nella "Relazione sulla Gestione". In tale prospettiva il Gruppo ha beneficiato, anche se in maniera non rilevante data la struttura aziendale snella, di contributi ed agevolazioni da parte delle diverse autorità governative, finalizzati a compensare almeno parzialmente gli effetti del calo del business, in particolare il ricorso a tali ammortizzatori sociali ha riguardato sia la Controllante Cellularline, che le controllate Systema S.r.l. e Worldconnect.

2. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i criteri di redazione, i principali principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel presente documento, tenuto conto di quanto precisato alla nota 2.5.1 "Cambiamenti dei principi contabili".

2.1 Base di preparazione del Bilancio Consolidato

Il bilancio al 31 dicembre 2020 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed adottati dall'Unione Europea.

Per IFRS si intendono anche tutti gli "International Financial Reporting Standards" ("IFRS"), tutti gli "International Accounting Standards" ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretation Committee ("SIC"), adottati dall'Unione Europea alla

data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e contenuti nei relativi regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

2.2 Criteri di redazione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

I prospetti contabili consolidati sono stati preparati sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2020 approvati e predisposti dalle singole società incluse nell'area di consolidamento di Cellularline S.p.A. ("la Società", e insieme alle sue Società Controllate e Collegate "il Gruppo").

I bilanci e le situazioni contabili delle società incluse nell'area di consolidamento sono stati rettificati, ove necessario, ai fini di allinearli ai principi contabili ed ai criteri di classificazione della Capogruppo conformi agli IFRS. Il Gruppo applica gli IFRS per la tedazione del bilancio consolidato a partire dal bilancio con chiusura al 31 dicembre 2018 con data di transizione 1º febbraio 2017.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 include il bilancio della Capogruppo Cellularline S.p.A. e delle società sulle quali la stessa ha il diritto di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo.

Le note illustrative hanno la funzione di esplicitare i principi di tedazione adottati, fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornire ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell'attività del Gruppo.

Il bilancio al 31 dicembre 2020 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere reddituale, finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di fat fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi; inoltre, gli Amministratori hanno considerato le recenti e positive performance reddituali del Gruppo, unitamente ai positivi flussi di cassa generati dalla gestione operatiya, a RC Il bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale del Gruppo e della Capogruppo, e tutti gli importisso arrotondati alle migliaia di Euro. Per chiarezza di lettura, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i periodi comparati. Il Bilancio Consolidato è composto dai seguenti prospetti e dalle presenti note illustrative:

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata: la presentazione della situà patrimoniale e finanziaria consolidata avviene attraverso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascana voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio Consolidato.
Prospetto di conto economico consolidato: la classificazione dei costi nel conto economico consolidato è basata sulla loro funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.
Prospetto di conto economico complessivo consolidato: tale prospetto include l'utile/(perdita) de petiodo nonché gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazionivdisiera quelle poste in essere con i soci.

Rendiconto finanziario consolidato: il rendiconto finanziario consolidato presenta i flussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell'attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o di finanziamento.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo consolidato, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.
Note illustrative al bilancio consolidato.

Il Bilancio Consolidato è esposto in forma compatativa.

Il presente Bilancio Consolidato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021.

2.3 Principi di consolidamento e area di consolidamento

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci o le situazioni contabili delle società controllate incluse nell'atea di consolidamento, redatti al 31 dicembre di ogni anno. Si ha il controllo di un'entità oggetto di investimento quando -l'investitore è esposto, o ha diritto, ai ritorni variabili dell'entità oggetto dell'investimento e ha la possibilità di influenzare tali ritorni attraverso l'esercizio del potere sull'entità. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia 4lé attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite, anche per il tramite di operazioni di fusione, o cedute nel corso dell'esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall'effettiva data di acquisizione fino all'effettiva data di cessione.

Quando necessario, sono state effettuate rettifiche ai bilanci delle società controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo e conformi agli IFRS.
Tutte le operazioni intercorse fra le imprese del Gruppo e i relativi saldi sono eliminati in sede di consolidamento. La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data.
Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Groppo, ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fornire ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazioni di imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti alla data di ottenimento del controllo delle attività date, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

L'eventuale avviamento derivante dall'acquisizione è unicamente determinato nella fase di acquisizione, iscritto come attività e rappresentato dall'eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti.

L'interessenza degli azionisti di minoranza nell'impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.

Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.

L'avviamento derivante dall'acquisizione del controllo di una partecipazione o di un ramo d'azienda rappresenta l'eccedenza tra il costo di acquisizione (inteso come somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale), aumentato del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, rispetto al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili dell'entità acquisita alla data di acquisizione.

In caso di acquisto di quote di controllo non totalitarie, l'avviamento può essere determinato alla data di acquisizione sia rispetto alla percentuale di controllo acquisita sia valutando al fair value le quote del p netto di terzi (cd. full goodwill).

La scelta del metodo di valutazione è effettuabile di volta in volta per ciascuna transazione.

Ai fini della determinazione dell'avviamento, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è come somma del fair value delle attività trasferite e della passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizibue e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'entità acquisita, includendo anche il fair value di eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di acquisizione.

Eventuali rettifiche dell'avviamento possono essere rilevate nel periodo di misurazione (che non può superare un anno dalla data di acquisizione) per effetto o di variazioni successive del fair value dei corrispettivi sottoposti a condizione o della determinazione del valore corrente di attività e passività acquisite, se rilevate solo provvisoriamente alla data di acquisizione e qualora tali variazioni siano determinate come rettifiche sulla base di maggiori informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell'aggregazione. In caso di cessione di quote di partecipazioni controllate, l'ammontare residuo dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Nel corso del primo semestre 2020 la Capogruppo ha perfezionato l'acquisto di un ulteriore 15% di Pegaso S.r.l, posseduta al 60% al 31 dicembre 2019 - che a sua volta controlla il 100% di Systema S.r.l., società attiva nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telo. Al 31 dicembre 2020 la percentuale di possesso è pertanto par al 75%.

Nel corso del secondo semestre del 2020 la Capogruppo ha perfezionato l'acquisto dell'80% del capital

iji §ima

Worldconnect AG, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. La Società è consolidata al 100% da Cellularline a partire dal 1º agosto 2020.

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 comprende i dati patrimoniali ed economici di Cellularline S.p.A. (Capogruppo) e delle società operative di cui la Capogruppo possiede, direttamente o indirettamente, più del 50% del Capitale Sociale, oppure ne detiene il controllo secondo i criteri definiti dallo IFRS 10.

Il metodo utilizzato per il consolidamento è quello dell'integrazione globale per le seguenti società:

$\begin{picture}(120,10) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line($CollegeSocietà	Sede.	Valuta	CapitaleSociale		% possesso
				Diretta	Indiretta
Celluladine S.p.A.	Italia (Reggio Emilia)	EURO	21.343.189	٠
Cellular Spain S.L.U.	Spagna (Madrid)	EURO	3.006	100%
Cellular Immobiliare Helverica S.A.	Svizzera (Lugano)	CHF	100.000	100%
Cellular Inmobiliaria S.L.U.	Spagna (Madrid)	EURO	3.010	100%	۰
Pegnso S.c.l.	Italia (Reggio Emilia)	EURO	70.000	75%
Systema S.c.l.	Italia (Reggio Emilia)	EURO	100.000	۰	75%
Worldconnect AG	Svizzera (Diepoldsau)	CHF	100.000	80%

È invece consolidata con il metodo del pattimonio netto la società collegata Cellular Swiss S.A., come da prospetto sotto riportato:

Società	Sede	Valuta$-$	CapitaleSociale		% possesso
				Diretta	Indiretta
Cellular Swiss S.A.	Svizzera (Aigle)	CHF	100.000	50%

2.4 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato

Nell'ambito della redazione del Bilancio Consolidato, la Direzione aziendale ha dovuto formulare valutazioni, stimo e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, si rileva che, trattandosi di stime, non necessatiamente i risultati ottenuti saranno gli stessi qui rappresentati; tali stime e ipotesi sono riviste regolarmente.

Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell'applicazione dei principi contabili del Gruppo e le principali fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di un'attività e di una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;
· Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un'attività o di una passività possono essere classificati nei diversi livelli della getarchia di fair value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell'inpi livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

Impairment test Ayviamento, Marchi e Customer Relationship

Avviamento

Il Gruppo verifica annualmente e ogni volta in presenza di un indicatore di perdita di valore, tramite l'imp test, l'eventuale perdita di valore dell'avviamento. Ai fini di tale verifica, il valore recuperabile generato dalla unità generatrice di flussi finanziari è stato determinato come valore d'uso tramite il metodo del discounted cash flow. Nell'applicare tale metodo il Gruppo utilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto).

Al variate delle principali stime ed assunzioni effettuate nella predisposizione del piano, e quindi del test di impairment, potrebbe modificarsi il valore d'uso ed il risultato che effettivamente verrà raggiunto circa il valore di realizzo delle attività iscritte.

Il Gruppo, anche con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente, ha formalizzato un impairment test, i cui criteri sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 18 marzo 2021, al fine di identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile della CGU, inclusivo dell'avviamento, rispetto al valore recuperabile della stessa. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi ("Discounted Cash Flow") stimati sulla base sia di un arco temporale esplicito sia di un terminal value.

La stima dei flussi di cassa operativi attesi, basata sul Business Plan 2021-2024 di Cellularline, è stata utilizzata ai fini dell'impairment test. Il management ha ritenuto opportuno ampliare l'orizzonte temporale di Piano a quattro anni, anche considerando le raccomandazioni di ESMA, al fine di dare maggiore visibilità circa il progressivo ritorno alla situazione pre Covid-19.

Il piano 2021-2024, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 17 febbraio 2021, riflette (i) il più rilevante e prolungato impatto atteso del Covid-19 sull'andamento del Gruppo rispetto al Revised Business Plan 2020-2023 utilizzato per la predisposizione del test di impairment della semestrale - (ii) il cambio della route-to-market per il mercato tedesco ed austriaco, sia attraverso nuovi potenziali partners, sia attraverso l'apertura di un possibile canale/rapporto diretto con il principale retailer in Germania a seguito della centralizzazione delle sue attività; (iii)/ l'acquisizione di Worldconnect, il cui fatturato è atteso in graduale recupero, a seguito della progressiv normalizzazione del canale Airport Travel Retail, a partire da fine 2022 - inizio 2023. Nella predisposizion (del Piani il Management ha considerato le previsioni per l'esercizio 2021 ancora fortemente impattate dal Covid

mercato/canale/cliente/prodotto in sostanziale continuità con i precedenti piani, fatta eccezione per il suddetto cambio della route-to-market in Germania e Austria e le suddette considerazioni descritte per il travel retail. In termini di market share il management ha assunto una sostanzialmente stabilità nel mercato locale ed una moderata crescita in Francia, Spagna e Portogallo. Le assunzioni patrimoniali e finanziarie sono sostanzialmente in linea con i trend storici consuntivati dal Gruppo.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

· dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;

dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

[1] management ha effettuato analisi di sensitività, che evidenziano una copertura sufficiente del capitale investito netto e dell'avviamento del Gruppo.

Marchi

Il Gruppo ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore dei marchi iscritti come un asset a vita utile definita. Si è utilizzata la configurazione di valore al fair value, in continuità metodologica con quanto effettuato in sede di Purchase Price Allocation attraverso l'aggiornamento dei parametri valutativi alla data di riferimento del 31 dicembre 2020.

L'impairment test'sopra richiamato è stato svolto anche al fine di identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dàll'eccedenza del valore contabile dei marchi a vita utile definita rispetto al valore recuperabile degli stessi. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso determinato, per i marchi a vita utile definita, mediante il metodo relief from royalties derivanti sia dal fatturato atteso lungo un arco temporale esplicito sia dal terminal value. La stitna dei flussi netti delle royalties, desunta dal Business Plan 2021-2024 del Gruppo Celhularline, che riflette anche l'impatto atteso del Covid-19 sull'andamento del Gruppo, è stata utilizzata ai fini dell'impairment teri.

Il fair value dell'asset dominante è ottenuto attualizzando i flussi di royalties teoriche calcolate sul fatturato per gli anni di vita residua dell'asset.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi di royalty attesi che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi Art all cassa prodotti dai marchi negli esercizi passati;
- dei patametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Il management ha effettuato analisi di sensitività, che evidenziano una copertura sufficiente del capitale investito netto e dell'avviamento del Gruppo.

Customer Relationship

Come illustrato in dettaglio nella relazione sulla gestione, l'esercizio 2020 è stato influenzato dall'epidemia e dalla diffusione globale di Covid-19. Come descritto, questo evento ha avuto un impatto significativo sul businass del Gruppo e pertanto, nella preparazione della relazione al 31 dicembre 2020, il management ha rilevato degli indicatori di impairment in base allo IAS 36, che hanno richiesto di svolgere un impairment test alla data del bilancio, anche in accordo con le linee guida delle Autorità. Il Gruppo ha vetificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore della Customer Relationship iscritta come un asset a vita utile definita. Si è utilizzata la configurazione di valore al fair value, in continuità metodologica con quanto effettuato in sede di Purchase Price Allocation, attraverso l'aggiornamento dei parametri valutativi alla data di riferimento del 31 dicembre 2020.

La stima dei flussi di cassa operativi attesi, desunta dal Business Plan 2021-2024 del Gruppo Cellularline, che riflette anche l'impatto atteso del Covid-19, è stata utilizzata ai fini dell'impairment test.

L'impairment test sopra richiamato è stato svolto anche al fine di identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile a vita utile definita della Customer Relantionship rispetto al valore recuperabile della stessa. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il metodo Multi Period Excess Earnings Method (MEEM), nell'assunto che il teddito di pertinenza dell'asset identificato come asset strategico dominante possa essere determinato per differenza detraendo dal reddito complessivo la remunerazione normale di tutti gli altri asset.

Il fair value dell'asset dominante è ottenuto attualizzando i redditi residui attesi per gli anni di vita residua dell'asset. Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei redditi residui attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento eg generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, di cassa prodotti dalla Customer Relationship negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del Management circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, in considerazione dell'aspettativa futura circa la determinazione del merito creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il Gruppo si è dotato di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo.

Nonostante la pandemia globale relativa al Covid-19, il Gruppo, operando principalmente con controparti di elevato standing creditizio, non ha sofferto e non sta riscontrando un significativo incremento del crediti proprie posizioni aperte di crediti commerciali.

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino rifiette la stima delle società del Gruppo circa le perdite di valore manifeste o attese delle rimanenze di magazzino, determinate in funzione dell'esperienza passata, dell'andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell'obsolescenza commerciale per ciascuna classe di prodotti in funzione di indici di rotazione, valori di mercato e specifiche valutazioni tecniche legate all'evoluzione tecnologica. Nell'esercizio 2020 la valutazione delle rimanenze è stata influenzata dagli effetti derivanti dall'evento pandemico, comportando svalutazione straordinarie di circa 1.450 migliaia.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione del piano di Stock Grant è avvenuta mediante due metodologie valutative: l'albero binomiale e il modello di Black & Scholes.

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio consolidato del Gruppo sono iscritte attività per imposte differite. Tali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future delle società del Gruppo.

Fondi rischi

Il Gruppo - opetando a livello globale - è soggetto a rischi legali e fiscali che derivano dallo svolgimento delle normali attività. La rilevazione e valutazione delle passività potenziali da parte del Gruppo è effettuata in base ad ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misuta dell'esborso finanziario.

2.5 Principi contabili rilevanti utilizzati nella redazione del Bilancio Consolidato

Il Bilancio consolidato è presentato in Euro, valuta funzionale e di presentazione della Capogruppo.

Le operazioni in valuta esteta sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Gli elementi molittari in valuta esteta alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sóno convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oneri finanziari.

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2020 delle società Worldconnect e Immobiliate Helvetica sono stati i seguenti:

Valuta	Medio 2020	Fine Periodo al 31dicembre 2020	Medio 2019	Fine Periodo al 31dicembre 2019
Euro /CHF	l 070	.082	1,112	----1,085

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto disposto dallo IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo della stessa può essere determinato in modo attendibile.

Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività satatmo utilizzate dall'impresa.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

Categoria		Aliquota di ammortamento
Costi di sviluppo		50%
Customer Relationship		7,7%
Costi Software		33%
Licenze d'uso		33-50%
Marchio Cellularline	THARCE	5,5%
Marchio Interphone		10%
Accordo commerciale		14%
Marchio Skross		10%
Marchio 2QPower		10%
Customer Relationship Worldconnect		7%
Brevetti Worldconnect	am i$\sqrt{0}$جند	10%
Altre	医骨	33%

Qualora le licenze d'uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento.

Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi per i progetti di sviluppo di prodotti sono riconosciuti come immobilizzazioni immateriali quando si ritiene che il progetto avrà successo, considerando le opportunità commerciali dello stesso, purché i costi siano misurabili in maniera affidabile e purché opportune analisi dimostrino che genereranno benefici economici futuri. Per il Gruppo l'attività di sviluppo è sempre stata assimilata ad una "normale" attività di applicazione dei risultati della ricerca per un continuo e costante miglioramento; conseguentemente tale attività è presente in modo costante per tutta la durata dell'esercizio, ad eccezione di specifici limitati progetti di sviluppo che hanno condotto alla realizzazione di innovative tecnologie.

Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo IAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell'esercizio di riferimento.

Customer Relationship

Il processo di Purchase Price Allocation ha visto la valorizzazione della Customer Relationship del Gruppo, come sommatoria delle Customer Relationship relative alle linee di prodotto Red, Blue e Black, oltre alla Customer Relationship acquisita nella recente acquisizione di Worldconnect.

Segnaliamo che la Customer Relationship è riconducibile ai contratti in essere stipulati con i clienti di riferimento, avendo il Gruppo la possibilità di limitare Paccesso da parte di terzi in virtù di una consolidata relazione con la clientela. Il fair value può essere misurato in maniera attendibile data la possibilità di identificare i benefici economici attribuibili all'attività in oggetto monitorando i ricavi generati dai singoli clienti per ciascuna linea di prodotto. La vita utile residua, anche in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di clienti che storicamente interrompono i rapporti commerciali con la Società in un dato momento, è stimabile in 13 anni.

Il Gruppo ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore della Customer Relationship iscritta come un asset a vita utile definita. Si è utilizzata la configurazione di valore al fair value, in continuità metodologica con quanto effettuato in sede di Purchase Prix Allocation attraverso l'aggiornamento dei parametri valutativi alla data di riferimento del 31 dicembre 2020.

Il Gruppo si è avvalso, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente.

Costi software, licenze e marchi

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchase Price Allocation in relazione al fair value dei matchi Cellularline ed Interphone, oltre ai marchi acquisiti nella recente acquisizione di Worldconnect.

Ai fini della stima del fair value si è considerato un tasso di royalty desunto dall'analisi di transazioni di mercato ritenute comparabili, applicato ai flussi economici attribuibili all'attività in oggetto; tali flussi sono stati espressi al netto dei costi di marketing finalizzati al mantenimento dell'intangibile nelle condizioni in cui è alla data della valutazione e dei relativi carichi fiscali. Il valore dell'asset è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi teddituali.

I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d'uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitare l'accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi registrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usuftuite dei benefici economici ad essi attribuibili, riflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellularline, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di smartphone e tablet da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita utile stimata di tali marchi è rispettivamente 18 e 10 anni. Il Gruppo ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale petdita di valore dei matchi iscritti come un asset a vita utile definita. Si è utilizzata la configurazione di valore al fair value, in continuità metodologica con quanto effettuato in sede di Purchase Pries Allocation attraverso l'aggiornamento dei parametti valutativi alla data di riferimento del 31 dicembre 2020.

Il Gruppo si è avvalso, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente.

I costi software, comprensivi degli oneri accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d'uso aziendale. Le licenze d'uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specificì contratti di fornitura di servizi.

Brevetti

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchase Price Alheation in relazione al fair value dei brevetti acquisiti nella recente acquisizione di Worldconnect.

Per la valutazione dei Brevetti, così come per la Customer Relationship, è stato utilizzato il Dual Excess Earnings Model (DEEM). Il Dual Excess Earnings Model è una particolare applicazione del MEEM (Multi-period Excess Earnings Method), cui è necessario far riferimento in presenza di due intangibili dominanti e dopo aver ritenuto non applicabili/appropriate soluzioni valutative alternative. La vita utile è pari a dieci anni su stima del posizionamento competitivo cui i prodotti coperti da brevetto fanno riferimento. Il fattore di obsolescenza considerato è di tipo 'lineare", in linea con quanto utilizzato nella prassi e cocrente con la vita utile identificata del nu Ma Management.

Il Gruppo si è avvalso, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente.

Accordo commerciale

Il processo di Purchase Price Allocation, effettuato a seguito dell'operazione di acquisizione della società Systema visto la valorizzazione di un accordo commerciale con un primario operatore telefonico internazionale. Nel 2006 la società Systema ha avviato la produzione e commercializzazione di accessori a favore di un primario operatore telefonico internazionale, instaurando una collaborazione strategica duratura nel tempo. L'asset in oggetto si qualifica come un accordo commerciale di natura contrattuale per la fornitura di beni e/o servizi a terzi e soddisfa le seguenti condizioni:

garantisce vendite future, non avendo scadenza determinata e nonostante vi sia la facoltà di recesso da ambe le parti; il rapporto sussiste in via continuativa dal 2006 alla data della Business Combination avvenuta il 3 aprile 2019;
le vendite sono regolate a condizioni tali da garantire, oltre che una remunerazione normale del capitale investito, anche un extra-reddito.

L'accordo commerciale soddisfa i requisiti individuati dall'IFRS 3 (Business Combination) e IAS 38 (Intangible Assets) ai fini della identificazione e valorizzazione di un'attività intangibile.

Per la valutazione dell'accordo commerciale è stato utilizzato il Multi Period Excess Earnings Method (MEEM); tale metodologia nell'assunto che il reddito di pertinenza dell'asset, identificato come asset strategico dominante (Primary Income-Generating Assest), possa essere determinato per differenza, detraendo dal reddito complessivo la remunerazione normale di tutti gli altri asset (tangibili e intangibili). Il fair value dell'asset dominante è ottepute attualizzando i redditi residui (excess earnings) attesi per gli anni di vita residua dell'asset (multi-period). Il Gruppo si è avvalso, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente.

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l'eccedefiza costo d'acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair value riferito ai valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale differenza negativa, "avviamento negativo", è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione.

Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair value in ogni acquisizione successiva e l'avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel seguito.

Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatrice di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui véngano meno i motivi che l'hanno generata.

Al momento della cessione di una parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

L'avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

Perdite di valore ("Impairment test")

In base alle precedenti considerazioni, il Gruppo verifica, almeno una volta all'anno per l'avviamento, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali, materiali e finanziarie, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'entità dell'eventuale perdita di valore.

Quando non sia possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima tale valore a livello di singola società, che rappresenta la più piccola unità generatrice di flussi finanziari indipendenti cui il bene appartiene.

Se l'ammontare recuperabile è stimato essere inferiore al valore contabile, esso è ridotto al minor valore recupetabile. Quando, successivamente, una perdita su attività diverse dall'avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico. Il Gruppo si è avvalso, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti, macchinari e attrezzature industriali (compresi quelli in kasing finanziario) utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e

delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporte le attività al loro utilizzo.

Gli interessi passivi sostenuti con riferimento a finanziamenti ottenuti per l'acquisizione o costruzione di immobilizzazioni materiali sono imputati ad incremento delle stesse solo nel caso in cui si tratti di immobilizzazioni che rispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero richiedano un significativo periodo di tempo per essete pronte all'uso o vendibili.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa del valore sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di riferimento in funzione della residua possibilità di utilizzo.

Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell'attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell'anticipo erogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili.

L'ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei beni, al netto dei relativi valori residui (quando ragionevolmente stimabili), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie):

Categoria	Aliquota amm.to
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12-30%
Artrezzature industriali e commerciali	15%12-15-20-25%
Altri beni

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi, che sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. L'ammortamento decorre da quando le attività sono pronte per l'uso e, nell'esercizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi che sono ammortizzate secondo la durata dei giorni residui dalla data di efficacia del contratto di servizio.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavogare vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Diritto d'uso

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 16 (Leasing) dal 1º gennaio 2019. I principi IFRIC 23, IAS 28 e IAS 19, chitati vigore dal 1º gennaio 2019, non hanno avuto effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo. L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il Gruppo, in qualità di locatatio, rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore.

Il Gruppo si è avvalso della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo retrospettico modificato, che prevedeva la possibilità di rilevare al 1º gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finanziaria residua a tale

data, senza rideterminare i dati dell'esercizio precedente.

Definizione di leasing

In conformità all'IFRS 16, il Gruppo valuta se il contratto è un leasing o lo contiene sulla base della nuova definizione di leasing. Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo.

Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, il Gruppo ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un learing. L'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati individuati in precedenza come kaning. I contratti che non erano stati identificati come leasing applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilire se fosseto un hasing. Pertanto, la definizione di leasing contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1º gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

Il Gruppo detiene in kasing beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza il Gruppo classificava i leasing come operativi o finanziari valutando se il leasing trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l'IFRS 16, il Gruppo rileva nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività per il diritto di utilizzo e le passività del kasing per i kasing.

Tuttavia, il Gruppo ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai learing di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, il Gruppo rileva i pagamenti dovuti per il kasing relativi ai predetti leating come costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del leating.

Il Gruppo espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce "Diritto d'uso", la stessa voce utilizzata pet esporre le attività sottostanti di pari natura che detiene. Le attività per il diritto di utilizzo che soddisfano la definizione di investimenti immobiliari sono presentate nell'omonima voce.

Il Gruppo espone le passività del learing nella voce 'Altre passività finanziarie' nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria.

Alla data di decorrenza del leating, il Gruppo rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del leating. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell'omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili del Gruppo.

Il Gruppo valuta la passività del leating al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leating non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del kasing Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

La passività del kasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e

diminuita dei pagamenti dovuti per il learing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il kasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

Il Gruppo ha stimato la durata del leasing di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rinnovo. La valutazione del Gruppo circa l'esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l'opzione influenza la stima della durata del leasing, impattando in maniera significativa l'importo delle passività del leasing e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate.

Il Gruppo ha utilizzato le seguenti modalità pratiche per applicare l'IFRS 16 ai leasing classificati in precedenza come operativi secondo lo IAS 17:

· ha applicato l'esenzione dalla rilevazione delle attività per il diritto di utilizzo e delle passività del leasing ai legsing la cui durata è inferiore a 12 mesi;
· ha escluso i costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività per il diritto di utilizzo alla data dell'applicazione iniziale;
si è basato sulle esperienze acquisite nel determinare la durata del leasing contenente opzioni di prog di risoluzione del leasing.

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una col è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congiunto (joint venture).

Pertanto, la partecipazione in una società collegata è iscritta nello stato patrimoniale al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di patrimonio di pertinenza del Gruppo. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione netta del Gruppo nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'escreizio della società collegata.

L'avviatnento afferente alla collegata è incluso nei valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione netta del Gruppo nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusiv degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

A partire dal 1º gennaio 2018 è stato applicato il nuovo principio contabile IFRS 9 sugli strumenti finanziari. L'applicazione dell'IFRS 9 non ha avuto un impatto significativo sul valore delle attività e passività finanziarie. Il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39. Le principali novità del documento riguardano:

le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura;
l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting,
il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurte la volatilità del conto economico.

Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Fair Value Through Profit or Loss (FVTPL) - i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base al costo ammortizzato o al fair value tilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie intetessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziatia deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

rilevazione iniziale, il Gruppo può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziarie valutate al FVTPL: queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, c gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile

Attività finanziarie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattazio flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziatia.
Passività finanziarie: il Gruppo procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziatia al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l'importo derivante dalla compensagio presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha correctici

diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l'attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratto

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi.

Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario.

Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale il Gruppo è esposto al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, il Gruppo valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono deteriorate. Un'attività finanziatia è 'deteriorata' quando si sono verificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

significative difficoltà finanziatie del Gruppo o del debitore;
una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;
la ristrutturazione di un debito o un anticipo da parte del Gruppo a condizioni che il Gruppo non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria;
la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siano prospettive reali di recupero. La policy del Gruppo prevede la svalutazione del valore contabile lordo

quando l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziarie svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Gruppo.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, il Gruppo verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze e delle attività per imposte differite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, il Gruppo stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell'avviamento viene, invece, stimato annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le timanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base ad un metodo che approssima il Costo Medio Ponderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia inferiore al costo, le rimanenze sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita bene per bene. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene climinata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, a pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio delle variazione del fair value e sono utilizzati dal Gruppo per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

La contabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo IAS 19. Il trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate anteriormente al 1º gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1º gennaio 2007 vengono versate all'apposito "Fondo di Tesoreria" istituito presso l'INPS (o forme previdenziali equivalenti), in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto normativo, della composizione dell'organico societario e della relativa anzianità gli effetti derivanti dall'utilizzo delle tecniche attuariali e di attualizzazione delle passività future alla data di bilancio sono ritenuti irrilevanti, considerando-il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumibile estinzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso finanziario per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando il Gruppo ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l'indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell'attivo se e solo se esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico è presentato il costo dell'eventuale relativo accantonamento, al netto dell'ammontare rilevato per l'indennizzo. Se l'effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione. l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Il Fondo Indennità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di rapporti di agenzia.

Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all'atto dello scioglimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all'agente, il mandante deve corrispondere un'indennità suppletiva di clientela, da calcolatsi sull'ammontare globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all'agente il diritto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto.

Nell'ottica dei principi contabili internazionali, e rispetto alle indicazioni fornite nell'International Accounting Standard Board (IASB) e dall'International Financial Reporting Interpretation Commitee (IFRIC), il FISC è stato considerato come un post employment benefit del tipo defined-benefit plan, ovveto a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. La valutazione attuariale del FISC è stata realizzata in base alla metodologia dei "benefici maturati" mediante il "Projected Unit Credit Method" (PUM) come previsto all'art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l'agente di commercio ha prestato fino all'epoca in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell'agente fino alla data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l'azienda mandante.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata del Gruppo è l'Euro.

Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie, originariamente espresse in valute dei Paesi non aderenti all'Unione Europea, sono convertiti in Euro al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputati a conto economico. I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

Rilevazione dei ricavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento del controllo di beni o servizi al cliente e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo

affidabile. Inoltre, gli stessi sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Interessi e proventi finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziari derivati imputati a conto economico.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richicda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente e precedenti sono valutate sulla base dell'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio. Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio ne sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali,
delle differenze temporance tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali.

Con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell'immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Utile per azione

L'utile per azione base e diluito viene indicato in calce allo schema di conto economico. L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo Cellularline per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Rischi, impegni, garanzie

Sono indicati gli impegni e le garanzie al loro valore contrattuale, nonché i rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi.

I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

Cambiamenti dei principi contabili $2.5.1$

I nuovi principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni, in vigore dal 1º gennaio 2020 ed omologati dalla Commissione Europea, sono di seguito riportati:

in data 31 ottobre 2018 lo LASB ha pubblicato il documento "Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material' con l'obiettivo di affinare e di allineare la definizione di "Material" presente in alcuni IFRS, in modo che la stessa sia anche coerente con il nuovo Conceptual Framework for Financial Reporting approvato a Marzo 2018. L'applicazione del nuovo emendamento non ha comportato cambiamenti significativi sulla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020;
in data 29 marzo 2018 lo IASB ha pubblicato la versione rivista del Conceptual Framework for Financial Reporting. Le principali modifiche rispetto alla versione del 2010 riguardano un nuovo capitolo in tema di valutazione, migliori definizioni e guidance, in particolare con riferimento alla definizione di passività, e chiarimenti di importanti concetti, come stewardship, prodenza e incertezza nelle valutazioni;
nel mese di settembre 2019 lo LASB ha pubblicato il documento "Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7)". Tale documento si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio dal 1º gennaio 2020. Il documento è stato omologato in data 15 gennaio 2020 e pubblicato in data 16 gennaio 2020. L'applicazione del nuovo emendamento non ha comportato cambiamenti significativi sulla relazione finanziaria finanziaria annuale al 31 dicembre 2020;
in data 22 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche all'IFRS 3. Il documento "Amendment to IFRS 3 Business Combinations" ha introdotto una definizione di business molto più restrittiva rispetto a quella contenuta nell'attuale versione dell'IFRS 3, nonché un percorso logico da seguire per verificare so h + una transazione è configurabile come una "business combination" o una semplice acquisizione di pro L'emendamento non ha comportato cambiamenti significativi sulla relazione finanziaria annuale dicembre 2020.

I principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni, in vigore dal 1º gennaio 2021 ed omologati Commissione Europea, sono di seguito riportati:

in data 18 maggio 2017, lo IASB ha pubblicato il nuovo standard IFRS 17 Insurance Contracts, che sostituisce l'attuale IFRS 4. Il nuovo standard sui contratti assicurativi ha l'obiettivo di aumentare la trasparenza sulle fonti di profitto e sulla qualità degli utili realizzati e di garantire una clevata comparabilità dei risultati, introducendo un singolo principio di rilevazione dei ricavi che riflette i servizi forniti. L'IFRS 17 si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1º gennaio 2021. Tale nuovo principio contabile si stima non avere impatti significativi sul bilancio della Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria risultano emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dalla UE, i seguenti nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, alcuni ancora in fase di consultazione, tra i quali si segnala quanto segue:

· nel mese di gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato l'Amendment "Classification of Liabilities as Current or Noncurrent (Amendments to IAS 1)" che si applicherà a partire dal 1º gennaio 2022;
nel mese di settembre 2014, lo IASB ha pubblicato l'Amendment "Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)". L'entrata in vigore di tale documento è Differita fino al completamento del progetto IASB sull'equity method;

nel mese di gennaio 2014, lo IASB ha pubblicato il nuovo standard "IFRS 14 Regulatory Deferral Accounti", L'IFRS 14 è entrato in vigore dal 1º gennaio 2016, ma la Commissione Europea ha deciso di sospendere il processo di omologazione in attesa del nuovo principio contabile sui "rate-regulated activities".

Fatta eccezione per quanto riportato sopra, la presente Relazione Finanziaria annuale è stata redatta utilizzando i medesimi principi contabili applicati dalla Società per la redazione del Bilancio di Esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019.

2.6 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2020

Di seguito sono indicati i nuovi principi contabili o modifiche ai principi, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1º gennaio 2020, la cui applicazione anticipata è consentita. Il Gruppo ha deciso di non adottarli anticipatamente per la preparazione del presente bilancio:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata invigore	Data diomologazione	Regolamento UEe data dipubblicazione
Modifiche ai riferimenti al	marzo 2018	1 ° gennaio 2020	29 novembre 2019	(UE) 2019/2075
Quadro concettuale negli IFRS				6 dicembre 2019
Definizione di rilevante	ottobre 2018	1° gennaio 2020	29 novembre 2019	(UE) 2019/2014
(Modifiche allo IAS 1 e allo				10 dicembre 2019
LAS 8)
Riforma degli indici di	settembre 2019	1 ° gennaio 2020	15 gennaio 2020	(UE) 2020/34
riferimento per la				16 gennaio 2020
determinazione dei tassi di
interesse (Modifiche all'IFRS 9,
allo IAS 39 e all'IFRS 7)

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB che non sono ancora state omologate pet l'adozione in Eutopa alla data del 31 dicembre 2020. Si segnala che tali documenti saranno applicabili solo dopo l'avvenuta omologazione da parte dell'UE:

cellulorlin

Descrizione	Data di efficacia prevista dal principio
IFRS 17 'Insurance Contracts" (emesso il 18 Maggio 2017)	Esercizi che iniziano il o a partire
	dal 1º gennaio 2023
Modifiche allo LAS 1: 'Presentation of Financial Statements - Classification
of liabilities as current or non-current"	Esercizi che iniziano il o a partire
(emesso il 23 Gennaio 2020)	dal 1º gennaio 2023
Modifiche a:
IFRS 3 Business Combinations
IAS 16 Property, Plant and Equipment	Esercizi che iniziano il o a partire
IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets	dal 1º gennaio 2022
Annual Improvements 2018-2020
(emesse tutte il 14 Maggio 2020)
Modifiche allo IAS1: 'Presentation of Financial Statements and IFRS	Esercizi che iniziano il o a partire
Practice Statement 2: Disclosure of Accounting Policies" (ernesso il 12	dal 1º gennaio 2023
febbraio 2021)
Modifiche alle IAS 8: "Accounting policies, Changes in Accounting	Esercizi che iniziano il o a partire
Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates" (emesso il	dal 1º gennaio 2023
12 febbraio 2021)

Il principio l'IFRS 17 "Insurance Contracts" è un nuovo principio completo relativo ai contratti di assicurazione che copre la rilevazione e misurazione, presentazione ed informativa. Tale principio sostituirà l'IFRS 4 Contratti Assicurativi emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi indipendentemente dal tipo di entità che li emette, come anche ad alcune gatanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale.

Il 23 gennaio 2020 lo IASB ha emesso le modifiche alle definizioni di attività correnti e non correnti conj nello IAS 1, fornendo un approccio più generale alla classificazione delle passività secondo tale principiq sugli accordi contrattuali.

In data 14 maggio 2020, lo IASB ha emesso le seguenti modifiche:

Modifiche all'IFRS 3 "Reference to the Conceptual Framework" per: (i) completare l'aggiornament riferimenti al Conceptual Framework for Financial Reporting presenti nel principio contabile; (ii) fornire chiarimenti in merito ai presupposti per la rilevazione, all'acquisition date, di fondi, passività potenziali e passività per tributi (cd levy) assunti nell'ambito di un'operazione di business combination; (iii) esplicitate il fatto che le attività potenziali non possono essere rilevate nell'ambito di una business combination.
Modifiche a IAS 16 "Property, Plant and Equipment: Proceeds before Intended Use", volte a definite che i ricavi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un asset prima che lo stesso sia pronto per l'uso previsto siano imputati a conto economico unitamente ai relativi costi di produzione.
Modifiche allo IAS 37 "Onerous Contracts Cost of Fulfilling a Contract" volte a fornire chiarimenti in merito alle modalità di determinazione dell'onerosità di un contratto;
"Annual Improvements to IFRS Standards 2018-2020 Cycle", contenente modifiche, essenzialmente di patient tecnica e redazionale, dei principi contabili.

Le modifiche allo IAS 1 e IAS 8 sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo du flo

$\sim 10^7$

informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy.

Lo IASB ha inoltre pubblicato in consultazione la proposta di estendere di un anno il periodo di applicazione dell'emendamento all'IFRS 16 "Leases" emesso nel 2020 per aiutare i locatari che, a causa del Covid-19, beneficiano di sospensioni dei pagamenti dovuti per il leasing.

Con riferimento ai principi e alle interpretazioni sopra dettagliati, non si prevede che l'adozione comporti impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi del Gruppo.

2.7 Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Gruppo, all'interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, è unico e coincide con l'intero Gruppo. La visione dell'azienda da parte del Gruppo come un unico business fa sì che lo stesso abbia identificato un'unica Strategic Business Unit ("SBU").

Le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
$\bullet$ Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione). $\bullet$

Note illustrativa della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019 di seguito si riportano i commenti alle principali voci delle attività e passività del Bilancio Consolidato.

ATTIVO NON CORRENTE

3.1 Attività immateriali

Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, riportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti, i movimenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Si riporta di seguito il saldo della voce Attività immateriali, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In mighaia di Euro)		Situazione al 31 dicembre 2020			Situazione al 31 dicembre 2019
	Costo Storico	(FondoAmm.to)	Valore NettoContabile	Costo Storico	(Fondo$Amm.t$ o	Valore NettoContabile
Costi di sviluppo	5.957	(4.857)	1.100	3.333	(2.680)	653
Diritti di brevetto industriale e diutilizzazione delle opere dell'ingegno	23.581	(18.551)	5.030	19.042	(17.208)	1.834
Concessioni, licenze, marchi e dirittisimili	27.009	(6.628)	20.381	23.870	(5.320)	18.550
Customer relationship/Accordocommerciale	64.845	(16.466)	48.379	61.681	(7.483)	54.198
Immobilizzazioni in corso e acconti	49		49	317		317
Totale Immobilizzazioni immateriali	121.441	(46.502)	74,940	108.243	(32.691)	75.553

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Attività immateriali per il periodo dal 31 dicembre 2019 al 31

dicembre 2020:

(In migliaid di Euro)	ARAZ
Saldo al 31 dicembre 2019	75.553
Incrementi	2.452
Acquisizioni società	9.896
(Decrementi)
(Impairment Customer Relationship)	(4.013)
(Ammortamenti)	(8.948)
Saldo al 31 dicembre 2020	74.940

Con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, si rileva che il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 2.452 migliaia, sostenuti principalmente per l'implementazione dei sistemi informatici per lo sviluppo della piattaforma E-Commerce e per attività di R&D di prodotto e brand.

In particolate, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

costi di sviluppo, pari a circa Euro 1.115 migliaia; la voce include gli oneri sostenuti per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a anche l'ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni;

diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, pari ad Euro 1.100 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in tre anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa.

Si rimanda alla sezione IFRS 3 per il dettaglio degli assets acquisiti in relazione all'acquisizione di Worldconnect.

$3.1.1$ Impairment test dei marchi

Al 31 dicembre 2020 i marchi a vita utile definita iscrittì nel bilancio consolidato ammontano a Euro 20.381 migliaia, al netto del fondo atninortamento.

Come già descritto, il Gruppo ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore dei marchi iscritti negli esercizi precedenti come un asset a vita utile definita di Cellularline. L'impairment test è stato svolto con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente.

Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso determinato, per i marchi a vita utile definita, mediante il metodo relief from royalties derivanti sia dal fatturato atteso lungo un arco temporale esplicito sia dal terminal value. La stima dei flussi netti delle royaltier, desunta dal Butiness Plan 2021-2024 del Gruppo Cellularline, che riflette anche l'impatto atteso del Covid-19, è stata utilizzata ai fini dell'impairment test.

Il fair value dell'asset dominante è ottenuto attualizzando i flussi di royalties teoriche calcolate sul fatturato per gli anni di vita residua dell'asset.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi di royalty attesi che per la loto determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dai marchi negli esetcizi passati;
$\bullet$ dei parametti finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Il risultato ottenuto dall'impairment test ha confermato la piena recuperabilità del valore dei marchi iscritti. Per tutti gli assets oggetto di test, il Fair Value risulta superiore al Carrying Amount alla data di riferimento, non dando luogo a impairment losses.

Inoltre, sono state effettuate delle analisi di musiciari che considerano contestualmente una variazione dei ricavi e del tasso di royalty, al fine di verificate l'impatto generato dalle variazioni di tali parametri sul Fair Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carrying Amount considerato per entrambi i brand (Cellularline e Interphone) oggetto di test (valori in Euro milioni).

	Analisi di sensitività: Cover/ (Impairment) del Brand Cellular in funzione di Ricavi e Royalty Rate
					Ricavi
			$-4.0%$	$-2.0%$	Business Plan	2,0%	4,0%
		4,0%	0,3	0,4	0.4	0,4	0,5
		4,5%	4,6	4,6		4,7	4.7
Cellulariine	Royalty rate	5,0%	8,8	8,9	REAL PROPERTY	9,0	9,0
		5,5%	13,1	13,1	13,2	13,7	13.3
		6,0%	17,3	17,4	17.5	17,5	17,6
	Analisi di sensitività: Cover/ (Impairment) del Brand Interphone in funzione di Ricavi e Royalty Rate				Ricavi
			$-4.0%$	$-2,0%$	Business Plan	2,0%	4,0%
		4,0%	0,3	0,3	0,4	0,4	0.4
		4,5%	0,6	0,6$\cdot$ .	0,5	0,5	0,6
Interphone	Royalty rate	5,0%	0,8	0,8		0,9	0,9
		5.5%	1,0	1,0	Ļl	1,1	1,1

Le analisi di sensitività sopra riportate effettuate non hanno evidenziato potenziali perdite di valore nemmeno in caso di peggioramento congiunto di tutte le variabili considerate.

La valutazione dei Marchi della neo-acquisita Worldconnect è stata oggetto di recente valutazione nell'ambito Purchace Price Allocation.

Impairment test Customer Relationship 3.1.2

Al 31 dicembre 2020 la Customer Relationship a vita utile definita di Cellularline iscritta nel bilancio co ammonta a Euro 48.379 migliaia, al netto di ammortamenti e svalutazioni cumulate.

Come già descritto, il Gruppo ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore della Customer Relationship di Cellularline iscritta come un asset a vita utile definita negli esercizi precedenti. L'impairment test è stato svolto con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso (che tiene conto dell'attualizzazione dei flussi futuri di denaro derivanti dall'attività in esame, considerati i rischi specifici dell'attività). Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il metodo Multi Period Excess Earnings Method (MEEM), nell'assunto che il reddito di pertinenza dell'asset identificato come asset strategico dominante possa essere determinato per differenza detraendo dal reddito complessivo la remunerazione normale di tutti gli altri asset.

dei redditi residui attesi che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flássi di cassa prodotti dalla Customer Relationship negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Come previsto dai principi contabili di riferimento (IAS 36), ai fini della verifica di una eventuale perdità di valori al 31 dicembre 2020 della Customer Relationship iscritta in bilancio, gli Amministratori hanno provveduto ad effettuate un apposito test di impairment avvalendosi anche di un Esperto Contabile Indipendente.

Il risultato ottenuto dall'impairment test ha comportato la necessità di registrare un impairment di Euro 4.013 migliaia del valore della Customer Relationship, come conseguenza dell'impatto negativo del Covid-19 sulle performance aziendali attese nei periodi di piano, anche in considerazione del cambio della ronte-to-market nel mercato tedesco ed austriaco.

La valutazione della Customer Relationship della neo-acquisita Worldconnect è stata oggetto di recente valutazione nell'ambito della Purchace Price Allocation.

3.2 Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Enro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Avviamento	106.408	95.069
Totale Avviamento$-$	106.408	95.069

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Avviamento per il periodo dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Avviamento
Saldo al 31 dicembre 2019	95,069
the contract of the contract ofAcquisizioni	11.339
Incrementi	$\overline{\phantom{a}}$
(Svalutazioni)
Saldo al 31 dicembre 2020	106,408

Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 106.408 migliaia, si incrementa rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 esclusivamente per il plusvalore residuale (ormai definitivo) di Euro 11.339 migliaia, emerso dall'applicazione dell'IFRS 3 (di seguito esplicitato) in fase di valutazione degli assets acquisisti da Worldconnect.

IFRS 3

$\langle \sigma_{\rm X} \rangle \approx \frac{1}{2} \frac{d}{d\omega}$ .

ίŲΣ.

In data 23 luglio 2020 Cellularline S.p.A. ha perfezionato Pacquisizione dell'80% del capitale sociale di Worldconnect, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. La Società è consolidata al 100% da Cellularline a partire dal 1º agosto 2020.

Il corrispettivo per l'acquisizione dell'80% del capitale sociale di Worldconnect è pari a CHF 15,8 milioni (circa Euro 14,8 milioni). Tale corrispettivo - determinato tenendo in considerazione sia il temporaneo andamento della Società derivante dal Covid-19, sia le prospettive di crescita nel medio periodo - per CHF 10 milioni (circa Euro 9,3 milioni) è stato pagato da Cellularline al closing, mentre per CHF 5,8 milioni (circa Euro 5,3 milioni) sarà pagato dodici mesi dopo il closing, entro luglio 2021.

Ai sensi dell'accordo di investimento, entro l'approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, Cellularline e gli azionisti di minoranza di Worldconnect avranno il potere di esercitare, in più tranches, le rispettive opzioni put/call sulla restante quota di minoranza, corrispondente al 20% del capitale sociale di Worldconnect.

L'importo da corrispondere, da parte di Cellularline, per l'acquisto di ciascuna tranche. Alla data di chiusura dell'esercizio la valorizzazione del debito risulta pari a Euro 4.210 migliaia. Il corrispettivo per l'acquisto delle quote di minoranza pottà essere pagato, in tutto o in parte, con azioni Cellularline.

Con riferimento a tale acquisizione, il Gruppo ha identificato il fair value delle attività acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte nelle tempistiche previste dall'IFRS 3.

Dalla data di acquisizione la società acquisita ha contribuito al fatturato netto consolidato per circa Euro 813 migliaia

Il fair value (corrispondente al valore contabile) delle attività e passività alla data di acquisizione è di seguito indicato:

	23 iuglio 2020
(In migliaia di Euro)
Immobili, impianti e macchinari	873
Attività immateriali	3.661
Diritti d'uso	308
Attività finanziarie	6
Attività correnti	302
Attività per imposte anticipate	0
Rimanenze	3.990
Crediti commerciali	942
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	281
Totale attività acquisite	10.362
Passività finanziarie	(4.641)
Altre passività	(1.765)
Debiti commerciali e altri debiti	(1.192)
Totale passività acquisite	(7.598)
Totale Patrimonio netto acquisito	2.764
Customer Relationship	3.182
Marchi	3.055
Brevetti	31
Passività differite	(926)
Avviamento	11.402
Prezzo riconosciuto	19.508

Effetti contabili della Business Combination

Il principio contabile di riferimento per le aggregazioni aziendali è l'IFRS 3; quest'ultimo richiede che tutte le Business Combination siano contabilizzate tramite l'applicazione dell" Acquisition Method".

Il differenziale tra totale corrispettivo trasferito e Patrimonio Netto acquisito derivante dall'acquisizione è stato rilevato come illustrato nella tabella seguente:

(In migliaia di Enro)	23 luglio 2020
Totale corrispettivo trasferito	19.508
Patrimonio Netto acquisito	(2.764)
Differenziale da allocare	16.744
Customer Relationship	3.182
Marchi	3.055
Brevetti	31
Passività differite	(926)
Avviamento	11.402

La determinazione della stima del fair value degli assets acquisiti effettuato in sede di Purchace Price Allocation è stata svolta con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente.

Pex la valutazione dei Brevetti e della Customer Relationship è stato utilizzato il Dual Excess Earing Model (DEEM), mentre per la valutazione dei Marchi Skross e Q2Power è stato utilizzato il Relief from Royalty Method.

In relazione alla Customer Relationship, il management della capogruppo ha ritenuto ragionevole considerare una vita utile di 14 anni ed un tasso di abbandono del 7%.

In relazione ai brevetti, il management ha riterato ragionevole considerare una vita utile di dieci anni, in ragione della storia e del posizionamento competitivo cui i prodotti coperti da brevetto fanno riferimento.

In relazione ai marchi Skross e Q2Power il management della capogruppo ha ritenuto ragionevole considerare una vita utile di 10 anni, in ragione della storia e del posizionamento competitivo del Brand, corroborata da una analisi di benchmarking.

Come previsto dall'IFRS 3, la differenza tra il prezzo pagato ed il fair value (corrispondente al valore contabile) delle attività nette acquisite (per Euro 16.744 migliaia, al netto dell'effetto fiscale pari a Euro 926 migliaia) è stata attribuita per:

Euro 3.182 migliaia alla Customer Relationship, $\bullet$
Euro 2.953 migliaia al Brand Skross,
Euro 102 migliaia al Brand O2Power, ×
Euro 31 migliaia ai Brevetti; $\blacksquare$
$\bullet$ Euro 11.402 migliaia, in via residuale, ad avviamento.

3.2.1 Impairment test avviamento

Al 31 dicembre 2020 l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo è pari a Euro 106.408 migliaia, ed è allocato all'unica unità generattice dei flussi finanziari (di seguito anche "CGU"), coincidente con l'intero Gruppo Cellularline.

Ai fini dell'impairment test il management ha ritenuto opportuno mantenere una singola CGU, anche a seguito dell'acquisizione di Worldconnect avvenuta nel 2020. Tale approccio è coerente con quanto effettuato in sede di prima definizione della CGU del Gruppo, avvenuta nel 2018, e a seguito della precedente acquisizione di Systema avvenuta nel 2019. I principali fattori considerati dal management per tale valutazione sono stati (i) la identificazione di un univoco "Decision making process", integrato a livello di Gruppo e fortemente centralizzato sulla base dei piani

di sviluppo del gruppo stesso, anche in ambito di pianificazione finanziaria (ii) le sinergie attuali e/prospettiche tra le attività di approvvigionamento, grazie anche all'attuale catena di fornitura specializzata in Far East, (iii) l'allargamento della gamma dei propri accessori per smattphone e dei prodotti audio - per tutti i brand del Gruppo Cellularline - nel Travel Retail, settore in cui già operava il Gruppo; (iv) un monitotaggio delle performance aziendali uniforme alle logiche attuali di Gruppo (Lince Red, Black, Blue).

Il Gruppo verifica annualmente e ogni volta in presenza di un indicatore di perdita di valore, tramite impairment test, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali, materiali e finanziarie, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'entità dell'eventuale perdita di valore.

Se l'ammontare recuperabile è stimato essere inferiore al valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Quando, successivamente, una perdita su attività diverse dall'avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alguna perdita per riduzione di valore.

Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

Come previsto dai principi contabili di riferimento (IAS 36), ai fini della verifica di una eventuale perditaldi al 31 dicembre 2020 dell'avviamento iscritto in bilancio, gli Amministratori hanno provveduto ad effettuare apposito test di impairment avvalendosi anche di un Esperto Contabile Indipendente.

òn

In particolare, il test di impairment è stato condotto con riferimento all'intero Gruppo, che rappresenta la cash generating unit cui l'avviamento è stato allocato, sulla base delle previsioni economico-finanziarie contenute nel Business Plan approvato dagli Amministratori in data 17 febbraio 2021 (per il periodo 2021-2024) ed utilizzando la metodologia del discounted cash flow.

Questo criterio si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda (Enterprise Value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'oria di previsione.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale ("Weighted Average Cost of Capita "WACC") pari a circa all'8,4% ed un tasso di crescita sostenibile in perpetuo ("g") stimato pari all'1,35%. Il WAGC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziatià di società comparabili. È opportuno precisare che le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell'esperienza passata q delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui il Gruppo opera.

Il risultato ottenuto dall'impairment test ha confermato la piena recuperabilità del valore dell'avviamento iscritto. Le analisi effettuate hanno condotto a una stima del valore recuperabile, nella forma dell'Enterprise Value di circa-

Ento 310,5 milioni; tale valore risulta superiore al Carryng Amount alla data di riferimento, non dando luogo a impairment losses.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

· dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Inoltre, sono state effettuate delle analisi di sensitivity che considerano contestualmente una variazione del:

· WACC e del tasso di crescita (g-rate) al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull'Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carryng Amount considerato, e sull'Equity Value, inteso come differenza tra il valore d'uso e la posizione finanziaria netta (PFN) alla data di riferimento del presente bilancio (valori in Euro milioni).

	1. Sentitivity su Cover - WACC e grate (6 milloni)
				wace


		120,1	63,3	20.7	$5 + 5 - 12.4$	(38,9)
		150,4	84,7	36,5		-129,51
	gante	183,0	107.0 全急公司	52,6	11.
Βģν		231,4	139,1	75,3	28,5	73
		-287,0	174,5	99,6	46,0	5,9


	2. Sensitivity as Equity Valve - WACCe g-rate (C millon)

				WACC

				Secietà		ŧ

		330.4	273,6	231,0	197,9	171,4
		350,8	295,0	246,8	209,9	180,9
	Serate	393,3	317,3TAN	262.9	222,1	190,3
		441,7497,4	349,5-384.9	285,6309.9	238,6256,3	203,0216,2

WACC e dell'EBITDA di Business Plan e di Terminal Value di al fine di verificare l'impatto generato dalle $\bullet$ variazioni di tali parametri sull'Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carryng Amount considerato, e sull'Equity Value, inteso come differenza tra il valore d'uso e la posizione finanziaria netta (PFN) alla data di riferimento del presente bilancio (valori in Euro milioni).

المناسبين

3. Semarinity to Cover - WAOC ad sumple it misonif			WACC


	183,0	107.0	52.6W.
	160,4	88,5	37,0	(1.5)
Riduzione EBITOA	138,3	20,4	21,8
	116,7	52,7
	95,6		35,5 (2.6)
4. Sensitivity so Equity Value - WACC ed EBFOA (Candium)
			WACC
			Speleta

	393.3	317,3计学系统	262.9	222,1	190,3
	370,7	298,B	247,3	208,7	178,6
Ridualene EBITDA	348,6	280,7	232,1	195,6	167,1
	327,0	263,1	21.7,2	182,8	156,0
	906,0	245,8	202,7	170,3	145,0
٠	T.

Le analisi di sensitività sopra riportate hanno evidenziato potenziali perdite di valore solamente in caso di peggioramento congiunto di tutte le variabili considerate.

Immobili, impianti e macchinari $3.3$

Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Si riporta di seguito il saldo della voce Immobili, impianti e macchinari, suddiviso per categoria, al 31 dij 2020 ed al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Baro)		Situazione al 31 dicembre 2020			Situazione al 31 dicembre 2019	LE.-57
	Costo Storico	(Fendo)Amm.to)	ValoreNettoContabile	Costo Storico	FondoAmm.to)	Valore NettoContabile
Terreni e Fabbricati	6.361	(1.198)	5.163	6.349	(1.070)	5.279
Impianti e macchinari	2.972	(2,514)	458	2.694	(2.329)	365
Attrezzature industriali e commerciali	7.301	(5.168)	2.133	6.028	(4.598)	1.430
Immobilizzazioni in comoe acconti	169		169	68		68
Totale Immobili, impianti eوالموافق والمتماس وبالمست	16.803	(8.880)	7.924	15.139	(7.977)	7.142

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Immobili, impianti e macchinari per il periodo dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020:

Al 31 dicembre 2020 la voce era composta principalmente da fabbricati relativi alle sedi operative delle società del Gruppo per Euro 5.163 migliaia e attrezzature industriali e commerciali per Euro 2.133 migliaia (principalmente mobili, arredi, macchine d'ufficio e stampi).

Il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 1.083 migliaia, prevalentemente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

3.4 Diritto d'uso

La voce, pari ad Euro 1.749 migliaia (Euro 1.806 migliaia al 31 dicembre 2019), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione del "diritto d'uso" a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Lease Accounting. La movimentazione dell'esercizio è stata la seguente:

(In mishaia di Enro)	Diritto d'uso
Saldo al 31 dicembre 2019	1.806
Incrementi	543
Incrementi da acquisto di partecipazione	306
(Decrementi)	(92)
(Ammortamenti)	(814)
Saldo al 31 dicembre 2020	1.749

Gli incrementi registrati nell'esercizio, pari ad Euro 543 migliaia, si riferiscono principalmente alla stipula di nuovi contratti per il noleggio di autoveicoli e veicoli commerciali.

Imposte differite attive e passive $3.5$

Si riportano di seguito le movimentazioni della voce Attività per imposte differite e della voce Passività per imposte differite per il periodo dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020.

Imposte differite attive

$\frac{1}{2} \left[ \frac{1}{2} \hat{A}^2 - \hat{A}^2 \right] \hat{A}^2 \hat{B}^2$ $\frac{1}{2}$ .

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2019	1.666
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	117
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo	(1)
Saldo al 31 dicembre 2020	1.782

Il saldo al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.782 migliaia, è composto, quanto ad Euro 1.065 migliaia, da imposte differite attive originatesi nella Capogruppo principalmente dagli accantonamenti a fondi tassati e dall'impatto delle scritture rilevate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali, ma non aventi riconoscimento fiscale.

La voce comprende, altresi, le imposte differite attive rilevate dalla controllata Cellular Spain sia su accantonamenti a fondi tassati, sia su perdite fiscali pregresse, per complessivi Euro 432 migliaia.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

le normative fiscali del paese in cui il Gruppo opera ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall'utilizzo di perdite fiscali portate a nuovo, considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi,
la previsione degli utili del Gruppo nel medio e lungo termine. $\bullet$

Sulla base di quanto sopra esposto, il Gruppo ritiene di poter recuperare con ragionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Imposte differite passive	$C: A \rightarrow$
(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2019	21.352
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	(18.781)
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo	(19)
Saldo al 31 dicembre 2020	2.552
	ਾਰਤ≥

Le passività per imposte differite al 31 dicembre 2020 sono principalmente attribuibili alla fiscalità differita sul fair value del warrant e sulla PPA di Worldconnect e Systema; tali debiti sono riferiti a differenze che si stima saranno riassorbite nel medio e lungo periodo.

La variazione dell'esercizio, pari ad Euro 18.800 migliaia, è principalmente imputabile (i) al rilascio delle imposte differite derivante dall'intervenuto riallineamento tra valore civile e fiscale della Customer Relationship e dei marchi Cellularline e Interphone, iscritti a seguito della Purchase Price Allocation, pari ad Euro 18.159 migliaia, e (ii) al rilascio delle imposte differite sulla quota di ammortamento della PPA di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 1.605 migliaia.

Con riferimento a quanto indicato nel precedente punto (i), si evidenzia che tale effetto deriva dall'applicazione di quanto previsto da due recenti interventi legislativi:

· l'articolo 110, comma 8, del D.L. n. 104/2020, convertito nella Legge n. 126/2020 ha introdotto, per i soggetti IAS adopters, la possibilità di riallineare i valori civili e fiscali di beni (materiali ed immateriali giuridicamente tutelati) e partecipazioni, presenti nel bilancio chiuso al 31.12.2019 ed ancora presenti in quello chiuso al 31.12.20, mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva del 3%, da versare in 3 rate annuali di pari importo a partire da giugno 2021. Il riallineamento deve essere eseguito nel bilancio relativo all'esercizio 2020, mentre il riconoscimento fiscale degli ammortamenti decorre dall'esercizio 2021; il valore riallineato è, invece, riconosciuto, ai fini di un eventuale realizzo, dal 2024. I valori oggetto di riallineamento, al netto dell'imposta sostitutiva, sono vincolati in una riserva in sospensione d'imposta che può essere affrancata, in tutto o in parte, versando un'ulteriore imposta sostitutiva del 10%;
la Legge n. 178 del 30.12.2020 Legge di Bilancio 2021 ha esteso la possibilità di effettuare il riallineamento tra valori civili e fiscali anche all'avviamento ed alle altre attività immateriali, alle medesime condizioni già previste per i beni immateriali giuridicamente tutelati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, pertanto, deliberato di procedere al riallineamento e fiscale dei marchi e della Customer Relationship, alle seguenti condizioni:

marchi: i beni oggetto di riallineamento sono i marchi Cellularline ed Interphone, iscritti nel bilancio chiuso al 31.12.2018 a seguito dell'allocazione del disavanzo da fusione, aventi un valore complessivo netto al 31.12.2020 pari ad Euro 17.244 migliaia. L'imposta sostitutiva del 3% ammonta ad Euro 517 migliaia e tale riallineamento renderà deducibili ammortamenti annui pari ad Euro 1.120 migliaia, fino al 2035. Il riallineamento comporta, inoltre, il rilascio della quota di imposte differite passive correlata a tali ammortamenti, precedentemente indeducibili, pari a Euro 4.811 migliaia, con un impatto positivo sul Conto Economico 2020, al netto dell'imposta sostitutiva, pari a Euro 4.294 migliaia;
Customer Relationship: tale asset, iscritto in sede di transizione ai Principi Contabili Internazionali, con riferimento alla data di efficacia della Business Combination, viene riallineato per un valore pari al 31.12.2020 a Euro 43.842 migliaia, già al netto dell'intervenuta svalutazione da impairment test. L'imposta sostitutiva del 3% ammonta ad Euro 1.315 migliaia e tale riallineamento renderà deducibili ammortamenti annui pari a 3.317 migliaia fino al 2033. Il riallineamento comporta, inoltre, il rilascio della quota di imposte differite passive correlata a tali ammortamenti, precedentemente indeducibili, pari a Euro 13.348 migliaia, con un impatto positivo sul Conto Economico 2020, al netto dell'imposta sostitutiva, di Euro 12.033 migliaia;
considerando che (i) il pattimonio netto della Società comprende, tra le altre, una riserva da sovrapprezzo azioni pari ad Euro 139.918 migliaia, ampiamente capiente rispetto all'ammontare da vincolare (pari ad Euro 59.253 migliaia) e di cui ad oggi non è prevista o prevedibile la distribuzione, e (ii) l'ipotesi di realizzazione dell'onete fiscale sulla distribuzione della riserva in sospensione risulta remota e distante nel tempo, rispetto all'esborso finanziario certo e immediato previsto per l'affrancamento, è stato deliberato di mantenere in sospensione di imposta tale quota della riserva sovrapprezzo azioni.

$3.6$ Crediti finanziari

La voce, pari ad Euro 555 migliaia (Euro 552 migliaia al 31 dicembre 2019), si riferisce esclusivamente al credito finanziatio vetso la società collegata Cellular Swiss (consolidata con il metodo del patrimonio netto). In data 12 giugno 2019, contestualmente all'approvazione del bilancio 2018 della società collegata, è intervenuta la postetgazione di parte del credito vantato dalla Capogruppo verso tale società (credito netto pari a complessivi Euro 6.211 migliaia al 31 dicembre 2018), per un ammontare di CHF 600 migliaia (corrispondenti a circa Euro 555 mi al tasso di cambio al 31 dicembre 2020). Tale valore è stato contabilizzato al netto del relativo effetto del costo ammortizzato.

ATTIVO CORRENTE

3.7 Rimanenze

Le rimanenze di magazzino ammontano al 31 dicembre 2020 ad Euro 32.963 migliaia, al netto di un fondo svalutazione pari ad Euro 1.531 migliaia. Le giacenze iscritte in bilancio includono le rimanenze di magazzino presso il magazzino del Gruppo e le merci in viaggio, per le quali il Gruppo ha già acquisito il titolo di proprietà, per Euro 2.417 migliaia (Euro 3.025 migliaia al 31 dicembre 2019).

Le giacenze di magazzino sono composte principalmente da prodotti finiti; la voce acconti comprende anche gli

anticipi per acquisti di prodotti finiti.

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In mighau di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Prodotti finiti e merci	31.049	19.368
Merci in viaggio	2.417	3.025
Acconti	1.028	1.532
Magazzino lordo	34.494	23.925
(Fondo obsolescenza magazzino)	(1.531)	(1.000)
Totale Rimanenze	32.963	22.925

L'incremento del magazzino lordo, pari a circa Euro 10.569 migliaia rispetto al 31 dicembre 2019, è principalmente riconducibile ai seguenti fattori:

· Euto 4.236 migliaia per la variazione dell'area di consolidamento derivante dall'acquisizione di Worldconnect;
· Euro 7.445 migliaia riconducibili soprattutto all'effetto della riduzione delle vendite, che ha comportato un incremento delle rimanenze di magazzino, che verrà progressivamente assorbito nel corso del 2021;
Euro 608 migliaia per minori merci in viaggio ed acconti derivanti dall'approvvigionamento e dal pagamento anticipato di alcuni prodotti che si stima avranno nei mesi successivi un incremento del costo di acquisto.

Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione prudenziale delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2019		(1.000)
(Accantonamenti netti)	vF.	(1.153)
Acquisizione	ا دا.đ.	(378)
Utilizzi		1.000
Saldo al 31 dicembre 2020		(1.531)

Nel corso dell'anno il Gruppo, a seguito di un'analisi di prodotti shw moving, ha provveduto ad accantonate Euro 1.153 migliaia a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigiro delle giacenze di magazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo.

L'utilizzo del fondo per Euro 1.000 migliaia fa riferimento ad una parte delle rottamazioni di materiale 96 effettuate nel corso del 2020, anche al fine di ottimizzare gli spazi logistici.

Crediti commerciali $3.8$

Al 31 dicembre 2020 la voce in oggetto ammonta ad Euro 52.704 migliaia (al netto di un fondo svalutazione cred

pari ad Euro 3.377 migliaia); al 31 dicembre 2019 la voce era pari a Euro 60.847 migliaia.

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019;

(In mighaic di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Crediti commerciali verso terzi	50.837	57.865
Crediti commerciali verso parti correlate (Nota 5)	5.244	6.272
Crediti commerciali lordi	56.081	64.137
(Fondo Svahitazione crediti)	(3.377)	(3.291)
Totale Crediti commerciali	52.704	60.847

Il valore dei crediti commerciali lordi è in diminuzione rispetto all'esercizio precedente in considerazione del calo del volume delle vendite. Il suddetto calo risulta essere meno che proporzionale rispetto al calo del fatturato annuo in considerazione della stagionalità delle vendite, concentrate prevalentemente nel secondo semestre dell'anno. Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Fondo svalutazione crediti

Saldo al 31 dicembre 2019	(3.291)
(Fondo derivante da acquisizione)	(56)
(Accantonamenti)	(116)
Rilasci a conto economico	٠
Utilizzi	86
Saldo al 31 dicembre 2020	(3.377)

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Come evidenziato nelle tabelle sopra esposte, il fondo svalutazione crediti ammonta a Euro 3.377 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 3.291 migliaia al 31 dicembre 2019).

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il Gruppo si è dotato di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso. "

La variazione del fondo è l'esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito. Alla data della valutazione non si rilevano effetti rilevanti che possano essere ascrivibili alle conseguenze dell'effetto pandemico.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

3.9 Crediti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

Ctediti per imposte correnti

(In mighaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Credito per imposte esercizi precedenti	1.504	3.580
Credito per IVA		208
Altri crediti	24	4
Totale Crediti per imposte correnti	1.528	3.792

I crediti per imposte correnti comprendono principalmente: (i) il residuo del credito d'imposta maturato a seguito dell'applicazione dell'Accordo quadro con l'Agenzia delle Entrate, ai fini del c.d. Patent Box, siglato nel marzo 2018, pari ad Euro 906 migliaia, (ii) il credito d'imposta per maggiori acconti versati rispetto all'importo dovuto per l'anno 2020, pari ad Euro 467 migliaia, (iii) il credito per imposte chieste a rimborso, pari ad Euro 115 migliaia e (ii) il credito per ritenute su interessi attivi, pari ad Euro 24 migliaia.

3.10 Attività Finanziare

Le attività finanziare ammontano a Euro 108 migliaia (54 migliaia al 31 dicembre 2019) e si riferiscono per Euro 57 migliaia a depositi cauzionali e per Euro 51 migliaia al fair value degli strumenti derivati in essere al 31 dicembre 2020.

Il Gruppo ha sottoscritto dei contratti derivati di acquisto di valuta (USD) a termine (Vannila Option) con primari istituti di credito a copertura del rischio cambio in relazione agli acquisti dai fornitori dislocati prevalentemente nel Far East, che sono regolati come da prassi della industria di riferimento in dollari. Alla data di chiusura del bilancio, l'ammontare nozionale dei contratti a termine di valuta stipulati è pari a USD 24.000 migliaia. Tutti i contratti aperti al 31 dicembre 2020 scadtanno nel corso dell'anno 2021. Le variazioni di fair value dei suddetti derivati sono state rilevate nel conso economico dell'esercizio

3.11 Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altte Attività correnti al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Euro)		Situazione al
		31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Risconti attivi		4.244	5.123
Crediti verso altri		536	554
Totale Altre attività correnti		4.780	5.677
	VALLEY 23		r.

La voce include principalmente i risconti attivi pre il pagamento anticipato di contributi a clienti a seguit stipula di nuovi contratti commerciali pluriennali che produrranno benefici economici nei periodi futuri

3.12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scàdenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Enro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Conti bancari	8.616	32.078
Cassa contanti	13
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8.629	32.089

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 8.629 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 32.089 migliaia al 31 dicembre 2019). La voce è costituita da denato in cassa, valori e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili. Il decremento di Euro 23.460 migliaia è riferibile principalmente ad effetti non strettamente operativi o ordinari, tra i quali, oltre alla sopracitata riduzione del fatturato derivante principalmente dagli effetti della pandemia Covid-19;

la distribuzione del dividendo per Euro 6.612 migliaia, avvenuta in data 20 maggio 2020;
il pagamento delle tate del finanziamento bancario in essere per Euro 11.667 migliaia, parzialmente compensato dall'incremento dell'indebitamento bancario a seguito dell'operazione di refinanzing per Euro 5.000 migliaia;
Pesborso di circa Euro 9.391 migliaia per Pacquisto del 80% della società Worldconnect (avvenuto il 23 luglio 2020).
Pesborso di circa Euro 575 migliaia per l'acquisto dell'ulteriore 15% della società Pegaso S.r.l., controllante di Systema.

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario ed alla Relazione sulla Gestione.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

3.13 Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, pati a Euro 208.455 migliaia (Euro 202.518 migliaia al 31 dicembre 2019), si incrementa principalmente per l'utile d'esercizio e si decrementa per effetto della distribuzione di un dividendo pari a Euro 6.612 migliaia, così come deliberato in data 24 aprile 2020 dall'Assemblea dei Soci.

Nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2020 non sono presenti patrimoni destinati a specifici affati.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.673.189 azioni ordinarie e n. 195.000 azioni speciali. Sono inoltre in circolazione n. 6.130.954 warrant.

In data 22 luglio 2019 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Capogruppo sul Mercato Telematico Azionario (MTA), attribuendole la qualifica STAR.

Altre Riscrve

Al 31 dicembre 2020 le altre riserve ammontano ad Euro 157.761 migliaia (Euro 156.076 migliaia al 31 dicembre 2019) e sono principalmente suddivise in:

Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 139.918 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in $\bullet$ sospensione d'imposta a seguito dell'intervenuto riallineamento dei marchi e della Customer Relationship.
· Altre Riserve per Euro 30.598 migliaia che si originano a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 15.189 migliaia; nel corso del 2019 la Capogruppo ha acquistato n. 406.359 azioni ordinarie al prezzo medio di Euro 7,11 per un controvalore pari a Euro 2.889 migliaia.

Utili/(perdite) a nuovo da consolidato

Al 31 dicembre 2020 gli utili a nuovo da consolidato sono pari ad Euro 15.451 migliaia.

Risultato economico dell'esercizio del Gruppo

L'esercizio 2020 si è concluso con un risultato economico di Euro 13.900 migliaia.

Utile per azione

(Euro migliaia)

Il calcolo dell'utile per azione di base e diluito vi

ene riportato nelle tabelle sottostanti:
Esercizio chiusoal 31 dicembre	Esercizio chiusoal 31 dicembre
2020	2019

eιΔ

	------------
	2020	2019
Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo	13.900	18.209
Numero medio di azioni ordinarie	20.037	20.221
Utile base per azione	0,694	0.901

(Euro migliaia)	Esercizio chiusoal 31 dicembre	Esercizio chiusoal 31 dicembre
	2020	2019
Risultato d'esercizio attribuibile al Gruppo:	13.900	18.209
Numero medio di azioni in circolazione	20.037	20.221
Numero di azioni aventi effetto diluitivo
Numero medio di azioni per calcolo Utile diluito	20.037	20.221
Helle diluito ner azione.	0,694	0,901

Accordi di pagamento basato su azioni

Il Gruppo ha in essete un programma di Stock Option (regolamento con strumenti rappresentativi di capitale) che permette ai dirigenti con responsabilità strategiche di acquistare azioni della Capogruppo. Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione	Numero di strumenti assegnati	Condizioni per la maturazione	Durata contrattuale delle
4 giugno 2018	$879.013$ (*)	del diritto.In misura proporzionale al valorenormale	opzioniTriennale

(*) di cui assegnati agli amministratori delegati ed ai dirigenti con responsabilità strategiche n. 638.593.

Le option matureranno, con corrispondente diritto dei beneficiari all'attribuzione a titolo gratuito delle relative azioni, in misura proporzionale al valore normale, secondo lo schema di cui alla tabella che segue:

Valore Normale	<di 14€<="" th="">14€15616€17€_____>= di 186	14€	156	16€	17€	_____>= di 186
% Units maturate	0%	24%	38%	56%	78%	100%

Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato dell'esercizio della Capogruppo con il patrimonio netto e risultato consolidato.

Si espone di seguito il raccordo tra i valori del patrimonio netto indicato nel bilancio della Capogruppo al 31 dicembre 2020 e quelli riportati nel bilancio consolidato alla medesima data (in migliaia di Euro).

RICONCILIAZIONE PNCAPOGRUPPO CON PNCONSOLIDATO	PatrimonioNetto al31/12/2018	Risultato 2019	Patrimonio Netto al31/12/2019	Risultato 2020	Patrimonio Netto al31/12/2020
Cellularline S.p.A.V.
the company of thee un libre est	195.024	17.920	203.614	13.190	208.935
Effetti IFRS
	669	102	(2.368)	1.381	10.652
Differenze tra i patrimoni nettirettificati delle partecipazioniconsolidate ed il loro valore nelbilancio della Capogruppo
ਰ ਕਾ$\sim$	(394)		2.279	(765)	(10.488)
Valutazione ad Equity CellularSwiss.
	(563)	120	(443)	346	(97)
Elisione margini infragruppo
	(361)	67	(294)	(252)	(546)
Gruppo Cellularline
	194.375	18.209	202.518	13.900	208.456

3.14 Debiti verso banche e altri debiti finanziari (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti al 31 dicembre 2020:

(In oughain di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	10.039	13.362
Debiti yerşo hanche e altri Enanziatori non correnti	35.027	37.621
Altri debiti finanziari comenti	6.668	2.694
Altri debiti finanziari non correnti	5.961	3.023
Tetals Possessed finanziarie	57.695	56.700

Al 31 dicembre 2020 le passività finanziarie si riferiscono per:

Euro 44.603 migliaia (al netto del costo ammortizzato) al debito per il finanziamento bancario stipulato in data 26 ottobre 2020, nell'operazione di re-financing, da Cellulatline con Banca Popolate di Milano S.p.A., in qualità di banca agente e banca finanziattice, e UBI Banca S.p.A. in qualità di banca finanziattice. L'importo capitale complessivo massimo del finanziamento è pari a Euro 50 milioni, con obbligo di rimborso semestrale mediante versamento di rate da Euro 5.000 migliaia ciascuna, e scadenza al 20 giugno 2025. Il finanziamento prevede un vincolo finanziario (leverage ratio) che è stato rispettato alla data di chiusura dell'esercizio. Gli interessì sul finanziamento stipulato sono a tasso variabile, calcolati considerando l'Euribor maggiorato di uno spread previsto contrattualmente (attualmente pari al floor dell'1.80%);
Euto 5.332 migliaia alla seconda tranche relativa all'acquisto dell'80% della partecipazione Worldconnect.
Euro 4.820 migliaia al debito per la passività finanziaria derivante dal probabile esercizio delle opzioni put/call relative all'acquisizione di Systema e Worldconnect, rispettivamente per Euro 610 migliaia e Euro 4.210 migliaia;
Euro 1.823 migliaia al debito per leasing derivante dall'applicazione dell'IFRS 16;
Euro 653 migliaia al debito per la passività finanziaria relativa ai warrant;
Euro 463 migliaia al finanziamento stipulato da Wordconnect, in relazione all'emergenza C

(In migliaia di Euro)	ImportoScadenzaoriginarioAccensione		Tasso diinteresse		Situazione al 31 dicembre 2020
				Debitoresiduo	ді сшіquotacorrente	di cuiquotaDODcorrente
Banca Popolare di Milano	26/10/2020	20/06/2025	25.000	1.80%	22.500	5.000	17.500
UBI Banca S.p.A.	26/10/2020	20/06/2025	25.000	1.80%	22.500	5.000	17.500
Debiti verso banche e altri finanziatori			50.000		45.000	10.000	35.000

Il debito per il finanziamento bancario al 31 dicembre 2020, al lordo delle fess bancarie, è di seguito illustrat

Il nuovo accordo prevede inoltre una linea per acquisizioni, pari a Euro 20 milioni, finalizzata a sostenere la strategia di crescita per linee esterne, una delle principali direttrici di sviluppo perseguite dal Gruppo, attualmente non utilizzata dal Gruppo.

I finanziamenti sono valutati con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell'IFRS59 pertanto il loto valore, pari a Euro 45.066 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 56.700 migliaia al 31 dice: è ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti.

Si riporta di seguito il dettaglio delle passività finanziarie in base alle scadenze:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Entro 1 anno	16.707	16.056
Da 1 a 5 anni	40.783	40.644
Oltre 5 anni	205
Totale	57.695	56.700.

3.15 Benefici a dipendenti

Al 31 dicembre 2020 la voce ammonta ad Euto 720 migliaia (Euro 774 migliaia al 31 dicembre 2019) e deriva dalle valutazioni attuariali del trattamento di fine rapporto (TFR) della società Capogruppo e della società Systema. Tali valutazioni sono state realizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio "Project Unit Credit" come previsto dallo IAS 19.

Il modello attuatiale si basa sul:

tasso di attualizzazione del 0,34%, che è stato desunto dall'indice Iboxx Corporate AA con duration 10+;
tasso annuo di inflazione del 0,8%: $\bullet$
tasso annuo incremento TFR del 2,10%, che è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali. $\bullet$

Inoltre, sono state effettuate analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale, considerando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili alla data di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti significativi.

3.16 Fondi per rischi ed oneri

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per rischi e oneri per il periodo dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Fondo coperturaperdite partecipate	Fondo indennitàsuppletiva diclientela	Altri Fondi	Totale
Saldo al 31 dicembre 2019	409	1.656	-	2.065
- di cui quota corrente	-109			409
- di cui quata non corrente	- 77	1.656	۰	1,656
Accantonamenti		224	۰	224
Utilizzi/Rilasci	٠.. .(344)	(183)		(527)
Saldo al 31 dicembre 2020	65	1.697		1.762
- di cui quota corrente	65	۰		65
- di cui quota non corrente		1.697		1.697

Il fondo copertura perdite partecipate è riconducibile alle perdite della collegata Cellular Swiss per l'importo che eccede l'azzeramento della pattecipazione, in applicazione del metodo di consolidamento del patrimonio netto. Il fondo indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell'indennità suppletiva di clientela della società Capogruppo e di Systema per quanto satà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabile all'agenzia. La valutazione attuariale, coerente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (aleatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state

adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all'indice IBoxx Eurozone AA in relazione alla duration del collettivo pari al 0,34%

3.17 Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In mighaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Debiti commerciali verso terzi	15.485	19.056
Totale Debiti commerciali	15.485	19.056

Al 31 dicembre 2020 i debiti commerciali risultano in calo del 18,7% rispetto al 31 dicembre 2019, per effetto dei minori volumi d'acquisto nella seconda parte dell'esercizio. Tali debiti sono relativi ad operazioni di carattere commerciale nei normali termini di pagamento (tutti con scadenza entro l'anno).

3.18 Debiti per imposte correnti

La voce, pari a Euro 1.869 migliaia, comprende principalmente: (i) il debito per l'imposta sostitutiva sul riallineamento dei valori civili e fiscali di marchi Cellularline e Interphone e Customer relationship, pari ad Euro 1.833 migliaia, da versare in tre rate di pari importo, a giugno 2021, 2022 e 2023 e (ii) il saldo a debito delle imposte sui redditi dovute in Francia sul reddito imponibile generato dalla stabile organizzazione ivi localizzata.

3.19 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	AA6131 dicembre 2020$\lambda^*$	31 dicembre 2019
Debiti per il personale	1.884	1.996
Debiti tributari	1.183	1.172
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	969	952
Altri debiti	1495	202
Totale Altre Passività	5,531	4.322

Al 31 dicembre 2020 la voce ammonta ad Euro 5.531 migliaia (Euro 4.322 migliaia al 31 dicembre 2019) ed è composta principalmente da:

· Euro 1.884 migliaia per i debiti verso il personale dipendente per competenze da liquidare e per bonu
Euro 1.183 migliaia per debiti tributari (ritenute d'acconto e IVA a debito); $\bullet$
Euro 969 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidar

3.20 Altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Al 31 dicembre 2020 le altre passività finanziarie correnti sono pari a Euro 6.668 migliaia (Euro 2.694 migliaia al 31 dicembre 2019) ed è composta principalmente da:

Euro 5.332 migliaia relativi al debito per acquisto partecipazione Worldconnect, da versare entro il $\bullet$ luglio 2021;
Euto 653 migliaia relativi al debito per la passività finanziaria relativa ai warrant emessi dalla società Capogruppo, espresso alle quotazioni spot di Borsa del 31 dicembre 2020. Sulla base dei parametri precedentemente menzionati e mediante l'applicazione del Mark to Market, oltre al debito in essere al 31 dicembre 2020, a livello economico è stata contabilizzata la variazione del fair value per Euro 796 migliaia come provento finanziario.

Al 31 dicembre 2020 le altre passività finanziarie non correnti sono pari a Euro 5.961 migliaia (Euro 3.023 migliaia al 31 dicembre 2019) ed è composta principalmente da:

· Euro 4.820 migliaia al debito per la passività finanziaria derivante dal probabile esercizio delle opzioni put/call telative all'acquisizione di Systema e Worldconnect, rispettivamente per Euro 610 migliaia e Euro 4.210 migliaia;
· Euro 1.140 migliaia al debito per leasing derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 (1.223 migliaia al 31 dicembre 2019);

4. Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato

Si riportano i commenti alle principali voci del Conto Economico Consolidato con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019.

Ricavi delle vendite $4.1$

I ricavi delle vendite al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 104.540 migliaia (Euro 140.440 migliaia al 31 dicembre 2019).

Come già menzionato, le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
· Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);
· Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

Le seguenti tabelle mostrano i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed atea geografica.

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

(In migliaio di Euro)		Esercizio cluuso al			Variazione
	31/12/2020	% suiricavi	31/12/2019	% suiricavi	Δ	%
Red - Italia	45.006	43,0%	66.076	47,0%	(21.070)	(31,9%)
Red-International	42.021	40,2%	56.332	40,1%	(14.311)	(25, 4%
Ricavi delle Vendite-Red	87.027	83,3%	122.408	87,2%	(35.381)	(28,9%)
Black - Italia	3.050	2,9%	4.116	2,9%	(1.066)	(25,9%)
Black - International	4.056	3,9%	3.720	2,6%	336	9,0%
Ricavi delle Vendrte - Black	7.106	6,8%	7.836	5,6%	(730)	(9,3%)
Blue - Italia	7.867	7,5%	7.613	5,4%	254	3,3%
Blue - International	2.292	2,2%	1.927	1,4%	365	19,0%
Ricavi delle Vendite - Blue	10.160	9,7%	9.540	6,8%	620	6,5%
Altri – Italia	247	0,2%	656	0,5%	(409)	(62,3%)
Totale Ricavi delle Vendite	104.540	100,0%	140.440	100.0%	(35.900)	(25,6%)

Ricavi delle Vendite per area geografica

(In migliaia di Euro)	Escrcizio chiuso al				Variazione
	31/12/2020	% suincavi	31/12/2019	% suiricavi	Δ	%
Italia	56.171	53,73%	78.461	55,87%	(22.290)	(28,4%)
Benelux	9.511	9,10%	8.842	6,30%	669	7,6%
Francia	6.846	6,55%	7.157	5,10%	(311)	(4,3%)
Spagna/Portogallo	7.205	6,89%	6.364	4,53%	841	13,2%
Germania/Austria	6.800	6,50%	19.853	14,14%	(13.053)	(65,7%
Est Europa	5.638	5,39%	5.847	4,16%	(209)	(3,6%)
Nord Europa	4.033	3,86%	4.819	3,43%	(786)	мал∠(16,3905)
Svizzera	4.294	4.11%	4.777	3,40%	(483)
Medio Oriente	922	0,88%	1.218	0,87%	(296)
Altre minori	3.120	2,98%	3.102	2,21%	18
Totale Ricavi delle Vendite	104.540	100%	140.440	100%	(35.900)	(25,6%1)

$4.2$ Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euro 59.615 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 75.824 migliaia al 31 dicembre 2019) e comprende principalmente i costi di acquisto e lavorazione delle materie prime (Buro 54.787 migliaia), costi del personale (Euro 2.164 migliaia), costi di logistica (Euro 1.938 migliaia) e costi accessori (Euro 726 migliaia).

4.3 Costi di vendita e distribuzione

Al 31 dicembre 2020 i costi di vendita e distribuzione sono pari a Euro 22.823 migliaia (Euro 25.360 migliaia al 31 dicembre 2019); gli stessi sono costituiti dai costi del personale (Euro 9.843 migliaia), dalle provvigioni della rete di vendita (Euro 4.798 migliaia) e dai costi di trasporto (Euro 5.735 migliaia), come illustrato nella tabella seguente.

(In misliaia di Euro)			Esercizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Costo del personale per vendita e distribuzione.	9.843	9,4%	9.924	7,1%
Provvigioni ad agenti	4.798	4,6%	5.867	4,2%
Trasporti di vendita	5.735	5,5%	5.696	4,1%
Costi di viaggio	499	0.5%	988	0.7%
Spese di pubblicità e consulenze commerciali	1.614	1.5%	1.243	$0.9%$
Altri costi di vendita e distribuzione	334	0,3%	1.634	1,2%
Totale costi di vendita e distribuzione	22,823	21.8%	25.360	18,1%

4.4 Costi generali e amministrativi

I costi generali ed amministrativi comprendono principalmente gli ammortamenti immateriali derivanti dalla Purchase Price Alheation per Euro 6.203 migliaia e gli oneri straordinari correlati all' M&A e other costs per Euro 1.578 migliaia (iscritti principalmente nelle voci dei costi per consulenze amministrative).

$\mathcal{A}_1$

(In migliaia di Euro)			Escreizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Amm.to immobilizzazioni immateriali	9.114	8,7%	8.004	5,7%
Amm.to immobilizzazioni materiali	1.707	1,6%	1.502	1,1%
Impairment	4.013	3,9%	$\overline{\phantom{a}}$
Accontamenti su rischi e svalutazioni	139	0.1%	10	0,0%
Costo del personale amministrativo	4.691	4.5%	4.682	3,3%
Consulenze amministrative, legali, personale, etc.	2.691	2.6%	2.846	2,0%
Commissioni	137	0,1%	186	0,1%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	868	0,8%	675	0,5%
Altri costi generali amministrativi	2.739	2,6%	2.507	1,8%
Totale costi generali e amministrativi	26.099	25,0%	20.412	14,5%

4.5 Altri costi e ricavi non operativi

Gli altri costi e ricavi non operativi al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 591 migliaia (saldo positivo) e si riferiscono principalmente a:

· i recuperi dei diritti SIAE per Euro 740 migliaia, a compensazione dei relativi costi per Euro 866 migliaia,
· sopravvenienze attive e passive, pari rispettivamente a Euro 354 migliaia ed Euro 516 migliaia, prevalentemente riconducibili ad alcune differenze di medio/piccolo importo per stanziamenti di premi e contributi commerciali.

Si segnala, inoltre, che la voce Altri (costi) ricavi non operativi (Euro 879 migliaia) include principalmente gli incrementi per lavori interni (Ricerca e Sviluppo) per Euro 750 migliaia. Il decremento è principalmente dovuto all'utilizzo del fondo rischi su crediti per Euro 442 migliaia registrato nell'esercizio precedente.

(In migliaia di Euro)			Esercizio chiuso al
AN MARAav.	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Recuped diritti SIAE	740	0,7%	833	0,6%
Recupesi da forattori per promozioni			268	0.2%
Sopravvenienze attive (passive)	(162)	$-0,2%$	61	$0.0%$
(Contributi SIAE e CONAI)	(866)	$-0.8%$	(966)	$-0.7%$
Altri (costi)/ricavi non operativi	879	0,8%	1.302	0,9%
Totale altri (costi)/ricavi non operativi	591	0.6%	1.505	1,1%
Proventi e oneri finanziati4.6

4.6 Proventi e oneri finanziati

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo nettò positivo di Euro 257 migliaia (Euro 305 migliaia negativi al 31 dicembre 2019).

La tabella seguente mostra il dettaglio dei proventi finanziari:

(In mighaja di Esro)		Esercizio chiuso ai
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Interessi attivi e alto proventi finanziari	163	0.2%	208	0.1%
Provento da variazione fair value pvt/Call	1.747	1,7%	۰
Provento da variazione fuir tubu Warrant	796	0.8%	1.264	0.9%
Totale Proventi finanziari	2.706	2.6%	1.472	1,0%

I proventi finanziari per Euro 2.706 migliaia sono riferibili a:

· Euro 1.747 migliaia per la variazione, rispetto all'escreizio precedente, del fair value relativo al fair value delle opzioni put/call relative all'acquisto delle minority di Systema e Worldconnect;
Euro 796 migliaia per la variazione, rispetto all'esercizio precedente, del fair value relativo ai warrant emessi $\bullet$ dal Gruppo (n. 6.130.956 al 31 dicembre 2019);
$\bullet$ Euro 163 migliaia principalmente interessi attivi e derivati per copertura cambio Euro/Dollaro.

La tabella seguente mostra il dettaglio degli oneri finanziari:

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Interessi passivi verso banche	(1.713)	$-1,6%$	(1.575)	$-1,1%$
Interessi passivi verso altri (IFRS 16)	(72)	$-0,1%$	(113)	$-0.1%$
Commissioni bancarie	(664)	$-0.6%$	(89)	$-0,1%$
Totale Oneri finanziari	(2.449)	$-2,3%$	(1.777)	$-1,3%$

Gli oneri finanziari per Euro 2.449 migliaia sono principalmente riferibili a:

Euro 1.713 migliaia per interessi verso banche, relativi al finanziamento a medio/lungo termine. Tale importo include l'onere finanziario non ricorrente relativo al costo ammortizzato del finanziamento 医低心 precedente, per Euro 408 migliaia;
Euro 664 migliaia per oneri derivanti da operazioni su cambio Euro/dollaro; $\bullet$ .
Euro 72 migliaia per interessi relativi ai leasing.

4.7 Utili e perdite su cambi

(la miglioia di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Utile/(Perdita) su cambi commerciali	329	0,3%	(123)	$-0.1%$
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	78	0.1%	44	0.0%
Totale utili e (perdite) su cambi	407	0,4%	(79	$-0.1%$

4.8 Proventi e Oneri da partecipazioni

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2+\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}.$

$\tau_{\rm c}$ .

L'impotto positivo di Euro 345 migliaia è riferibile esclusivamente alla rivalutazione della partecipazione della società collegata Cellular Swiss, consolidata con il metodo del pattimonio netto.

Imposte 4.9

Di seguito si riporta il dettaglio della voce imposte per i periodi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2020	31/12/2019
Imposte correnti dell'esercizio	(1.726)	(3.943)
Imposta sostitutiva sul riallineamento	(1.833)
Imposte correnti degli esercizi precedenti	31	895
Imposte differite attive/(passive)	19.826	1.174
Totale Imposte	16.297	(1.874)

Le imposte correnti comprendono il saldo tra le imposte di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 1.726 migliaia, e le imposte relative ad esercizi precedenti, ricevute a rimborso, pari ad Euro 31 migliaia.

La voce comprende, inoltre, l'ammontate dell'imposta sostitutiva del 3% dovuta sul riallineamento del valore civile e fiscale dei marchi e della Customer Relationship, già dettagliatamente esposto nel paragrafo a commento delle Imposte differite passive, pari ad Euro 1.833 migliaia, da versare in 3 rate di uguale importo a giugno 2021, 2022 e 2023.

Le imposte differite, pari ad Euro 19.826, sono composte principalmente come segue:

proventi per il rilascio di imposte differite passive imputabile al riallineamento del valore civile e fiscale dei $\bullet$ marchi e della Customer Relationship, pari ad Euro 18.159 migliaia;
· proventi per rilascio di imposte differite passive derivanti dall'effetto degli ammortamenti su Customer Relationship e marchi, pari ad Euro 1.605 migliaia;
oneri per accantonamento di imposte differite passive derivanti dalla variazione del fair value del warrant, pari a circa Euro 191 migliaia;
ricavi per altre voci minori pari ad Euro 129 migliaia.

4.10 Risultato base e diluito per azione

Il risultato base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo consolidato per il numero medi azioni ordinarie. Si riporta, nella tabella di seguito, il dettaglio del calcolo:

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiusoal 31 dicembre	Esercizio chinsoal 31 dicembre
		2020	2019
Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo		13.900	18.209
Numero medio di azioni ordinarie		20.221	20.221
Utile base per azione		0,694	0,901
(Euro migliaia)		Esercizio chiusoal 31 dicembre	Esercizio chiusoal 31 dicembre
		2020	2019
Risultato d'escretzio attribuibile al Gruppo:		13.900	18.209
Numero medio di azioni in circolazione		20.221	20.221
Numero di azioni aventi effetto diluitivo
Numero medio di azioni per calcolo Utile diluito		20.221	20.221
Utile diluito per azione		0,694	0,901
	103

4.11 Rendiconto finanziario

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

	Situazione al
(In mighaia di Euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	13.900	18.209
Rettifiche per:
- Ammortamenti e impairment	14.884	9.710
- Svalutazioni e accantonamenti netti	871	903
- (Proventi)/Oneri da partecipazioni	(345)	(119)
- (Proventi)/Oneri finanziari maturati	(257)	1.553
- Imposte sul reddito	(16.297)	1.874
	12.757	32.310
Varia juni di:
- (Incremento)/Decremento rimanenze	(6.592)	(1.756)
- (Incremento)/Decremento crediti commerciali	8.996	2.686
- Incremento/(Decremento) debiti commerciali	(4.731)	(5.722)
- Incremento/(Decremento) altre attività e passività	5.766	1.879
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi	(253)	(685)
Flusso generato/(assorbito) dalla gestione operativa	15.942	28.533
Interessi pagati	(931)	(1.553)
Imposte sul reddito pagate	(3.704)	(6.612)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	11.307	20.368
Oneri netti derivanti Mez 4 e altri costi non ricorrenti	3.297	3.126
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalla gestione operativa Adjusted	14.604	23.494

Ŧ,

الأباب

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento
(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata	(13.813)	(1.568)
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(10.171)	(8.313)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(23.984)	(9.881)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento

	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
(Acquisto)/Vendite nette szioni proprie		(2.889)
Altri movimenti di patrimonio netto	(1.351)	(1.028)
Altri crediti e debiti finanziari	8.492	2.471
Decremento debiti verso banche e altri finanziatori	(11.035)	(13.334)
(Distribuzione dividendi)	(6.612)	(6.088)
Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanziarie	(277)	481
Flusso netto generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	(10.783)	(20.387)

5. Rapporti con parti correlate

La Società ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di varia natura, e in prevalenza di tipo commerciale, con parti correlate individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24.

Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinatio corso degli affari delle società del Gruppo. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell'attività e (iii) l'erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate.

Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dal Gruppo fino al 31 dicembre 2020 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

Si riporta di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell'anno 2020 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.A.	Società collegata a Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo delpatrimonio netto); i restanti soci sono: Sig.ra Maria Luisa Urso (25%) e Sig.Antonio Miscioscia (25%)
Cellular Iberia S.L.	Società partecipata da persone fisiche correlate (Stefano Alcotti al 25% e PieroFoglio al 25%)
Crescita Holding S.1.1.	Società partecipata, direttamente e indirettamente, da Alberto Toffoletto(Presidente di Crescita fino alla data di efficacia della Fusione), Antonio Tazartes(Presidente del CdA), Marco Drago (consigliere di Crescita fino alla data diefficacia della Fusione), Massimo Armanini (consigliere di Crescita fino alla datadi efficacia della Fusione) e Cristian D'Ippolito (consigliere)
Eredi Alessandro FoglioBonacini, Manuela Foglio,Monia Foglio Bonacini,Christian Aleotti,Stefano Aleotti	Soci di Cellularline S.p.A.
Altre	Familiari degli Amministratori e dei Soci di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l'anno 2020:

(In migliaia di Euro)	Crediti commercialicorrenti	Alm Creditinon correnti	(Debiti commerciali)
Cellular Swiss S.A.	6.146	555	(930)
Cellular Iberia S.L.	28	$\overline{\phantom{a}}$
Totale	6.174	555	(930)
Incidenza sulla roce di bilancio	11,7%	100%	6.0%

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali. J.

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l'anno 2020:

(In saighaia di Euro)	Ricavi delle vendite	(Costi di vendita edistribuzione)	(Costi generali eamministrativi)	Altri costi (Ricavi) nonoperativi
Cellular Swiss S.A.	4.146	$\overline{\phantom{a}}$		(112)
Cellular Iberia S.L.	364
Soci	$\overline{\phantom{a}}$		(50)
Altre			(72)
Totalc	4.510		(122)	(112)
Jucidenza sulla voce di bilancio	4,3%		0.5%	19%

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellularline per l'anno 2020 sono i seguenti:

Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da $\bullet$ parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;
Cellular Iberia S.L.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellulatline a Cellular Iberia S.L.;
soci di Cellularline S.p.A.: contratti di locazione di cui Cellularline è parte, in qualità di conduttore, stipulati con taluni suoi soci, in qualità di locatori, segnatamente:
(i) contratto di locazione con Victor-Tex (parte locatrice sono ora gli eredi di Alessandro Foglio Bonacini) in data 1º marzo 2010;
(ii) contratto di locazione sottoscritto con il Sig. Stefano Aleotti in data 6 marzo 2013;
(iii) contratto di locazione sottoscritto con Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Alessandro Foglio Bonacini e Christian Aleotti in data 1° settembre 2017;
contratto di locazione sottoscritto con Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Alessandro Foglio Bonacini e Christian Aleotti in data 16 ottobre 2017;
Altre: retribuzioni per prestazioni di lavoro dipendente relative alla:
- O sotella dell'ex Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Piero Foglio, in carica sino al 24 aprile 2020, la cui rettibuzione è classificata tra i costi generali e amministrativi.

Altre informazioni 6.

Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, gli Amministratori della Società ritengono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a garantire la corretta rappresentazione dell'informazione finanziatia.

Rischi

Si precisa inoltre che il Gruppo è esposto ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione.

Garanzie concesse a favore di terzi

Non sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti del Gruppo, ripartito per categoria, è stato il seguente:

NUMERO MEDIO DIPENDENTI
ORGANICO	Media2020	Media2019
Didgenti	15	11
Quadri	38	39
Impiegati	175	164
Operat	2	$\overline{a}$
Apprendisti Impiegati	13	13
TOTALE	243	229

L'aumento dell'organico medio è dovuto all'acquisizione di Worldconnect.

Ammontate dei compensi spettanti agli Amministratori Delegati ed ai Dirigenti con responsabilità

strategiche	$\mathbf{H}$ .
Categoria	$\cdots$	2020	2019
(In mighaia di Euro)
Amministratori Delegati		1.000	1.063
Altri dirigenti con responsabilità strategiche		204	507
Totale compensi		1.204	1.571

Ammontare dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso ai Consiglieri di Amministrazione per l'anno 2020 ammonta a circa Euro 298 migliaia. Risultano inoltre accertate le competenze del Collegio sindacale maturate nell'esercizio 2020, per circa Euro 74 migliaia.

Ammontate dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Capogruppo, soggetta alla redazione del bilancio consolidato, con delibera dell'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019 ha nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) ammontano complessivamente a circa Euro 145 migliaia, oltre ad Euro 52 migliaia per altri servizi contabili come mostra la seguente tabella:

(In migliaia di Euro)
Tipologia di servizi	Destinatario	2020	2019
A) Incarichi di revisione	Capogruppo	117	111
B) Incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione	Capogruppo	8	8
C) Altri servizi	Capogruppo	40	3
Totale Capogruppo		165	122
A) Incarichi di revisione	Controllate	28	12
B) Incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione	Controllate
C) Altri servizi	Controllate
Totale Controllate		32	16

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nomina Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto

Nel mese di febbraio 2021 il dottor Davide Danieli è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con decorrenza 21 aprile, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo Statuto per la carica.

Reggio Emilia, lì 18 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2020 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

I sottoscritti Christian Aleotti in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari del Gruppo Cellularline e Marco Cagnetta, in qualità di Amministratore Delegato, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
l'effettiva applicazione, delle procedute amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
1. Al riguardo si segnala che non sono emersì aspetti di rilievo.
1. Si attesta inoltre che:

3.1 il Bilancio Consolidato annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del Gruppo Cellularline.

· è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
· corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e $\bullet$ finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Reggio Emilia, 18 marzo 2021

Christian Aleotti

Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Amministratore Delegato

Marco Cagnetta

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\mathcal{A}$

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

(Euro migliaia)	Note	31/12/2020	Di cui particorrelate	31/12/2019	Di cui particorrelate
ATTIVO
Attivo non corrente
Attività immateriali	6,1	63.824		73.784
Avviamento	6.2	93.857		93.857
Immobili, impianti e macchinari	6.3	5.412		5.436
Partecipazioni in imprese controllate e collegate	6.4	19.022		3.690
Diritto d'uso	6.5	972		1.451
Imposte differite attive	6.6	1.065		999
Crediți finanziari	6.7	6.468	6.468	1.730	1.730
Totale attivo non corrente		190.620		180.947
Attivo corrente
Rimanenze	6.8	27.780		22.061
Crediti commerciali	6.9	53.286	14.715	61.898	11.832
Crediti per imposte correnti	6.10	1.525		3.580
Crediti finanziari		86		37
Altre attività	6.11	3.580		5.538
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.12	6.135		29.963
Totale attivo corrente		92.391		123.077
TOTALE ATTIVO		283.011		304.023
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	6.13	21.343		21.343
Altre Riserve	6.13	157.056		155.660
Utili (perdite) a nuovo d'esercizio	6.13	17.346		8.691
Risultato economico d'esercizio		13.190		17.920
TOTALE PATRIMONIO NETTO		208.935		203.614
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	6.14	34.564		37.621
Imposte differite passive	6.6	1.240		20.852
Benefici ai dipendenti	6.15	324		384
Fondi rischi ed oneri	6.16	1.488		1.472
Altre passività finanziarie	6.14	458		891
Totale passivo non corrente		38.074		61.219
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori.	6.14	10.039		13.362
Debiti commerciali	6.17	13.944		19.867
Debiti per imposte correnti	6.18	1.889		264
Fondi rischi ed oneri	6.16
Altre passività	6.19	3.571		3.649
Altre passività finanziarie	6.20	6.558		2.048
Totale passivo corrente		36.002		39.189
TOTALE PASSIVO		74.076		100.409
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		283.011		304.023

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{$ $\mathcal{L}^{(1)}$

$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO

(Euro migliaia)	Note	31/12/2020	Di cui particorrelate	31/12/2019	Di cui particorrelate
Ricavi delle Vendite	7.1	96.647	11.950	131.438	10.765
Costo del venduto	7.2	(56.117)		(70.421)
Margine Operativo Lordo		40.530		61.017
Costi di vendita e distribuzione	7.3	(19.639)		(23.334)
Costi generali e amministrativi	7.4	(23.336)	(122)	(19.040)	(86)
Altri costi/(ricavi) non operativi	7.5	492	(112)	1.465
Risultato operativo		(1.955)		20.108
Proventi finanziari	7.6	976		1.474
Onen finanziari	7.6	(2.392)		(1.755)
Utile/(Perdita) su cambi	7.7	403		(79)
Provent/(oneri) da partecipazioni		۰		(1)
Risultato prima delle imposte		(2.968)		19.747
Imposte correnti e differite	7.8	16.158		(1.827)
Risultato cconomico d'esercizio		13.190		17.920

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Euro miglioia)	31/12/2020Note	31/12/2019
Risultato economico d'escreizio	13.190	17.920
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) attuariali su piani e benefici definiti	6	(26)
Utili (perchite) attuariali su Fondi rischi	(62)	(117)
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere		×
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	16	40
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio	(40)	(103)
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio	13.150	17.817

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 RENDICONTO FINANZIARIO

(Euro mighaia)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Utile/(pendita) dell'esercizio		13.190	17.920
Ammortamenti ed Impairment		13.767	9.294
Svalutazioni e accantonamenti netti.		523	328
(Proventi)/oneri finanziari maturati		1.416	1.528
Imposte correnti		(16.158)	1.827
		12.738	30.898
(Incremento)/decremento rimanenze		(6.019)	(1.811)
(Incremento)/decremento crediti commerciali		8.585	(909)
Incremento/(decremento) debiti commerciali		(5.923)	(146)
Incremento/(decremento) altre attività e passività		5.443	131
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi		(239)	(176)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa		14.584	27.987
Interessi pagati		(901)	(1.528)
Imposte sul reddito pagate e compensate		(3.401)	(6.516)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa		10.282	19.942
Acquisto di società controllata, al netto della liquidità acquisita		(10.000)	(2.260)
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali		(3.303)	(6.226)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(13.303)	(8.486)
Altre attività e passività finanziarie		(5.789)	(577)
(Dividendi/riserve distribuiti)		(6.612)	(6.088)
(Acquisto)/Vendite nette azioni proprie			(2.889)
Altre movimentazioni del patrimonio netto		(1.257)
Incremento/(Decremento) debiti verso banche e altri finanziatori		(6.873)	(13.334)
Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanziarie		(276)	481
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		(20.807)	(22.407)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide		(23.828)	(10.950)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	6.12	29.963	40.913
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	6.12	6.135	29.963

$\sim$ $\sim$

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(Euro migliaia)	Note	CapitaleSociale	AltreRiscrve	Utili/(perdite)portatea nuovo	Risultatod'esercizio	Riserveerisultatodi terzi	TotalePatrimonioNetto
Saldo al 31 dicembre 2018		21.343	144.397	(3.488)	32.772		195.024
Destinazione risultato d'esercizio precedente			14.482	18.290	(32.772)	٠
Distribuzione dividendi			23	(6.111)	٠	٠	(6.088)
Utile netto di periodo complessivo		۰	(104)	٠	٠	$\blacksquare$	(104)
Altre variazioni		۰	(3.138)	٠	٠	٠	(3.138)
Risultato economico d'esercizio				×	17.920	٠	17.920
Saldo al 31 dicembre 2019		21.343	155.660	8.691	17.920	$\overline{\phantom{a}}$	203.614
Destinazione risultato d'esercizio precedente			1.436	16.484	(17.920)	$\sim$
Distribuzione dividendi		۰	٠	(6.612)	٠		(6.612)
Utile netto di periodo complessivo		$\overline{\phantom{a}}$	(40)	٠	٠	$\overline{\phantom{a}}$	(40)
Altre variazioni		۰	$\overline{\phantom{a}}$	(1.217)	۰	٠	(1.217)
Risultato economico d'esercizio		۰		÷.	13.190		13.190
Saldo al 31 dicembre 2020	6.13	21,343	157.056	17.346	13.190	٠	208.935

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL

31 DICEMBRE 2020

118

Premessa $\mathbf{1}$

Cellularline S.p.A. (di seguito anche "Cellularline" o la "Società"), società di diritto italiano con sede a Reggio Emilia in Via G. Lambrakis 1/a, è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphons e tablet nell'atea EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, la Società si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Germania, Austria, Svizzera, Spagna, Belgio e Olanda e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio separato è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2021, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2020. Dal 22 luglio 2019 le azioni Cellularline sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del 31 dicembre 2020, gli azionisti di Cellularline che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Christian Aleotti 8,559%.
First Capital S.p.A. 5,282%
1. Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i criteri di redazione, i principali principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coetente per tutti gli esercizi precedenti.

Le note esplicative hanno la funzione di illustrare i principi di redazione adottati, fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornite ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio, ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell'attività della Società.

Criteri di redazione del bilancio d'esercizio e sintesi dei principi contabili $2.1$

Il bilancio al 31 dicembre 2020 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale. Il bilancio è espresso in Euro, che rappresenta la valuta funzionale della società. Per chiarezza di lettura, schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i periodi comparati.

Nella redazione del presente bilancio si è scelto di utilizzare i seguenti schemi:

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria: la presentazione della situazione patrimoniale e $\bullet$ finanziaria consolidata avviene attravetso l'esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non cottenti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio d'Esercizio.
Prospetto di conto economico: la classificazione dei costi nel conto economico consolidato è basata sulla loro funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al tisultato prima delle imposte.

Prospetto di conto economico complessivo: tale prospetto include l'utile/(perdita) del periodo nonché gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.
Rendiconto finanziario: il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari dell'attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell'attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o di finanziamento.
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.
Note illustrative al bilancio d'esercizio.

Si rileva che lo schema di conto economico adottato evidenzia i seguenti risultati, in quanto la Direzione ritiene che gli stessi costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici della Società:

Margine Operativo Lordo: è costituito dalla differenza tra i ricavi delle vendite e prestazioni ed il costo del $\bullet$ بتعجج venduto;
- in Sile Risultato Operativo: è costituito dal risultato netto dell'esercizio al lordo dei componenti finanziati e delle imposte.

Tali risultati operativi non sono identificabili come una misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati una misura sostitutiva per la valutazione dell'andamento del risultato. Si segnala, inoltre, che il criterio di determinazione di tali risultati operativi potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre Società e, pertanto, che tali dati potrebbero non essere comparabili.

Il Rendiconto Finanziario è redatto con l'applicazione del metodo indiretto ed evidenzia i flussi finanziari avvenuti nell'esercizio, classificandoli tra attività operativa, d'investimento e di finanziamento.
Con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, si precisa che i prospetti di conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria includono evidenza dei rapporti intervenuti con parti correlate.
Nell'ambito della redazione del bilancio la Direzione aziendale ha dovuto formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi tilevati in bilancio. Tuttavia, si rileva che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi qui rappresentati; tali stime e ipotesi sono riviste regolarmente.

Aggregazioni di imprese

passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dalla Società in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in distnissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita.

In caso di acquisto di quote di controllo non totalitarie, l'avviamento può essere determinato alla data acquisizione sia rispetto alla percentuale di controllo acquisita sia valutando al fair value le quote del pai netto di terzi (cd. full goodwill).

La scelta del metodo di valutazione è effettuabile di volta in volta per ciascuna transazione.

Ai fini della determinazione dell'avviamento, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è come somma del fair value delle attività trasferite e della passività assunte dalla Società alla data di acquisizione degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'entità acquisita, includendo anche il fair value di eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di acquisizione.

Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d'esercizio $2.2$

Nell'ambito della redazione del Bilancio d'esercizio, la Direzione aziendale ha dovuto formulare valu e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività dei dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, si rileva che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenni saranno gli stessi qui rappresentati; tali stime e ipotesi sono riviste regolarmente.

Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell'applicazione dei principi contabili e le principali

fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di un'attività e di una passività, la Società si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, como illustrato di seguito:

· Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui la Società può accedere alla data di valutazione;
· Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
· Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un'attività o di una passività possono essere classificati nei divetsi livelli della gerarchia di fair value, l'intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell'input di livello più basso che è significativo per l'intera valutazione.

Recuperabilità dell'avviamento, dei matchi e della Customer Relationship

Avviamento

La Società verifica annualmente e ogni volta in presenza di un indicatore di perdita di valore, tramite l'impairment test, l'éventuale perdita di valore dell'avviamento. Ai fini di tale verifica, il valore recuperabile generato dalle unità géneratrici di flussi finanziari è stato determinato come valore d'uso tramite il metodo del discounted cash flow. Nell'applicate tale metodo la Società utilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio pondetato del capitale (tasso di sconto).

Al variare delle principali stime ed assunzioni effettuate nella predisposizione del piano, e quindi del test di impairment, potrebbe modificarsi il valore d'uso ed il risultato che effettivamente verrà raggiunto circa il valore di realizzo delle attività iscritte.

La Società, anche con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente, ha formalizzato un impairment test, i cui criteri sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021, al fine di identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile della CGU, inclusivo

dell'avviamento, rispetto al valore recuperabile della stessa. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi ("Discounted Cath Flow") stimati sulla base sia di un arco temporale esplicito sia di un terminal value.

La stima dei flussi di cassa operativi attesi, desunta dal Buriness Plan 2021-2024 di Cellularline, che riflette anche l'impatto atteso del Covid-19 sull'andamento della Società, è stata utilizzata ai fini dell'imparment test. Il management ha ritenuto opportuno ampliare l'orizzonte temporale di Piano a quattro anni, anche considerando le raccomandazioni di ESMA, al fine di dare maggiore visibilità circa il progressivo ritorno alla situazione pre Covid-

19.

Il piano 2021-2024, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 17 febbraio 2021, riflette (i) il più rilevante e prolungato impatto atteso del Covid-19 sull'andamento della Società rispetto al Revised Business Plan 2020-2023 utilizzato per la predisposizione del test di impairment della sernestrale - (ii) il cambio della route-to-market per il mercato tedesco ed austriaco, sia attraverso nuovi potenziali parmeri, sia attraverso l'apertura di un possibile canale/rapporto diretto con il principale retailer in Germania a seguito della centralizzazione delle sue attività. Nella predisposizione del Piano, il management ha considerato le previsioni per l'esercizio 2021 ancora fortemente impattate dal Covid-19; un mix di metcato/canale/cliente/prodotto in sostanziale continuità con i precedenti piani, fatta eccezione per il suddetto cambio della route-to-market in Germania e Austria e le suddette considerazioni descritte per il travel retail. In termini di market share il management ha assunto una sostanzialmente stabilità nel mercato locale ed una moderata crescita in Francia, Spagna e Portogallo. Le assunzioni patrimoniali e finanziarie sono sostanzialmente in linea con i trend storici consuntivati dalla Società.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settote di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Il management ha effettuato avalisi di sensitività, che evidenziano una copertura sufficiente del capital netto e dell'avviamento della Società.

Marchi

Come illustrato in dettaglio nella relazione sulla gestione, l'esercizio 2020 è stato influenzato dall'epidemia dall'a diffusione globale di Covid-19. Come descritto, questo evento ha avuto un impatto significativo sul business della Società e pertanto, nella preparazione della relazione al 31 dicembre 2020, il management ha rilevato degli indicatori di impairment in base allo IAS 36, che hanno richiesto di svolgere un impairment test alla data del bilancio, anche in accordo con le linee guida delle Autorità.

La Società ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore dei marchi iscritti come un asset a vita utile definita. Si è utilizzata la configurazione di valore al fair value, in continuità metodologica con quanto effettuato in sede di Purchase Price Allocation attraverso Paggiornamento dei parametri valutativi alla data di riferimento del 31 dicembre 2020.

L'impairment test sopra richiamato è stato svolto anche al fine di identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile dei marchi a vita utile definita rispetto al valore recuperabile degli stessi. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso determinato, per i marchi a vita utile definita, mediante il metodo relief from royalties derivanti sia dal fatturato atteso lungo un atco temporale esplicito sia dal terminal value. La stima dei flussi netti delle royalties, desunta dal Business Plan 2021-2024 di Cellularline, che riflette anche l'impatto atteso del Covid-19 sull'andamento della Società, è stata utilizzata ai fini dell'impairment test.

Il fair value dell'asset dominante è ottenuto attualizzando i flussi di royalties teoriche calcolate sul fatturat

di vita residua dell'asset.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi di royalty attesi che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dai marchi negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Customer Relationship

Come illustrato in dettaglio nella relazione sulla gestione, l'esercizio 2020 è stato influenzato dall'epidemia e dalla diffusione globale di Covid-19. Come descritto, questo evento ha avuto un impatto significativo sul butiness della Società e pertanto, nella preparazione della relazione al 31 dicembre 2020, il management ha rilevato degli indicatori di impairment in base allo IAS 36, che hanno richiesto di svolgere un impairment test alla data del bilancio, anche in accordo con le linee guida delle Autorità. La Società ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore della Customer Relationship iscritta come un asset a vita utile definita. Si è utilizzata la configurazione di valore al fair value, in continuità metodologica con quanto effettuato in sede di Purchase Price Allocation, attraverso l'aggiornamento dei parametri valutativi alla data di riferimento del 31 dicembre 2020.

La stima dei flussi di cassa operativi attesi, desunta dal Business Plan 2021-2024 di Cellularline, che riflette anche l'impatto atteso del Covid-19 sull'andamento della Società, è stata utilizzata ai fini dell'impairment test.

L'impairment test sopra richiamato è stato svolto anche al fine di identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile a vita utile definita della Customer Relantionship rispetto al valore recuperabile della stessa. Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il metodo Multi Period Excess Earnings Method (MEEM), nell'assunto che il reddito di pertinenza dell'asset identificato come asset strategico dominante possa essere determinato per differenza detraendo dal reddito complessivo la remunerazione normale di tutti gli altri asset.

dei redditi residui attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico $\bullet$ generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla Customer Relationship negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del Management circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte della Società, in considerazione dell'aspettativa futura circa la determinazione del merito creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di

mercato. La Società si è dotata di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo.

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima della Società circa le perdite di valore manifeste o attese delle timanenze di magazzino, determinate in funzione dell'esperienza passata, dell'andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell'obsolescenza commerciale per ciascuna classe di prodotti in funzione di indici di rotazione, valori di mercato e specifiche valutazioni tecniche legate all'evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione del piano di Stock Grant è avvenuta mediante due metodologie valutative: l'albero binomiale e il modello di Black & Scholes.

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio della Società sono iscritte attività per imposte differite. Tali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future della Società.

Fondi

La Società - operando a livello globale - è soggetta a rischi legali e fiscali che derivano dallo svolgimento dell normali attività. La rilevazione e valutazione delle passività potenziali da parte della Società è effettuata in b ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell'esborso finanziario.

Principi contabili rilevanti utilizzati nella Redazione del Bilancio d'esercizio 2.3

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità al tasso di cambio in vig alla data dell'operazione.

Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell'esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetati che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell'utile/(perdita) dell'esercizio tra gli oneri finanziati.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto dispostò dall IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo della stess può essere determinato in modo attendibile.

Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti

e delle perdite di valore accumulate.

Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa.

	Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

Categoria	Aliquota di annuortamento
Costi di sviluppo	50%
Customer Relationship	7,7%
Costi Software	33%
Licenze d'uso	33-50%
Marchio Cellularline	5,5%
Marchio Interphone	10%
Altre	33%

Qualora le licenze d'uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento.

Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi per i progetti di sviluppo di prodotti sono riconosciuti come immobilizzazioni immateriali quando si ritiene che il progetto avrà successo, considerando le opportunità commerciali dello stesso, purché i costi siano misurabili in maniera affidabile e purché opportune analisi dimostrino che genereranno benefici economici futuri. Per la Società Pattività di sviluppo è sempre stata assimilata ad una "normale" attività di applicazione dei risultati della ricetca per un continuo e costante miglioramento; conseguentemente tale attività è presente in modo costante per tutta la durata dell'esercizio, ad eccezione di specifici limitati progetti di sviluppo che hanno condotto alla realizzazione di innovative tecnologie. Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo TAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell'esercizio di riferimento.

Customer Relationship

Il processo di Purchase Price Allocation ha visto la valorizzazione della Customer Relationship della Società, come sommatoria delle Customer Relationship relative alle linee di prodotto Red, Blue e Black.

Segnaliamo che la Customer Relationship è riconducibile ai contratti in essere stipulati con i clienti di riferimento, avendo la Società la possibilità di limitare l'accesso da parte di terzi in virtù di una consolidata relazione con la clientela. Il fair value può essere misurato in maniera attendibile data la possibilità di identificare i benefici economici attribuibili all'attività in oggetto monitorando i ricavi generati dai singoli clienti per ciascuna linea di prodotto. La vita utile residua, anche in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di clienti che storicamente interrompono i rapporti commerciali con la Società in un dato momento, è stimabile in 13 anni.

La Società ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore della Customer Relationship iscritta come un asset a vita utile definita. Si è utilizzata la configurazione di valore al fair value, in continuità metodologica con quanto effettuato in sede di Purchase Price Allocation attraverso l'aggiornamento dei parametri valutativi alla data di

riferimento del 31 dicembre 2020.

La Società si è avvalsa, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente.

Costi software, licenze e marchi

Tale voce include principalmente l'effetto del processo di Purchase Price Allocation in relazione al fair value dei marchi Cellularline ed Interphone.

I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d'uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitare l'accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi registrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufruire dei benefici economici ad essi attribuibili, riflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellularline, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di smartphone e tablet da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita utile stimata di tali marchi è rispettivamente 18 e 10 anni. La Società ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore dei marchi iscritti come un asset a vita utile definita. Si è utilizzata la configurazione di valore al fair value, in continuità metodologica con quanto effettuato in sede di Purchase Price Alhoation attraverso l'aggiornamento dei parametri valutativi alla data di riferimento del 31 dicembre 2020.

La Società si è avvalsa, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente. I costi software, comprensivi degli oneri accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d'uso aziendale d'uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di fornitura di servizi.

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l'eccedenza de costo d'acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair value riferito ai valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L'eventuale differenza negativa, "avviamento negativo", è invece rilevata a conto economico al momento dell'acquisizione.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate le modalità descritte nel seguito.

Alla data di acquisizione l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità generatrici di flugi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa

alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatrice di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l'hanno generata.

Al momento della cessione di una parte o dell'intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della phisvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell'avviamento.

L'avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

Perdite di valore ("Impairment test")

In base alle precedenti considerazioni, la Società verifica, almeno una volta all'anno per l'avviamento, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali, materiali e finanziarie, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'entità dell'eventuale perdita di valore.

Ouando non sia possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, la Società stima tale valore a livello di singola società, che rappresenta la più piccola unità generatrice di flussi finanziari indipendenti cui il bene appartiene.

Se l'ammontare recuperabile è stimato essere inferiore al valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Ouando, successivamente, una perdita su attività diverse dall'avviamento viene meno o si riduce, il valote contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico. La Società si è avvalsa, ai fini della valutazione di tale posta, di un Esperto Contabile Indipendente.

Immobili, impianti e macchinari

$\sim$ :

Gli immobili, impianti, macchinati e attrezzature industriali (compresi quelli in leasing finanziario) utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporte le attività al loro utilizzo.

funzione della residua possibilità di utilizzo.

Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell'attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell'anticipo erogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili.

Categoria	Aliquota amm.to
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12-30%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Altri beni	12-15-20-25%

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi, che sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento.

L'ammortamento decorte da quando le attività sono pronte per l'uso e, nell'esercizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle immobilizzazioni destinate all'uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi che sono ammortizzate secondo la durata dei giorni residui dalla data di efficacia del contratto di servizio.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Partecipazioni in imprese controllate

Cellularline controlla una società quando, nell'esercizio del potere che ha sulla stessa, è esposta e ha diritto ai suoi rendimenti variabili, per il tramite del suo coinvolgimento nella gestione, e contestualmente ha la possibilità di incidere sui ritorni della partecipata. Le partecipazioni di controllo sono valutate al costo, dopo l'iniziale isi a fair value, rettificato da eventuali perdite durevoli di valore emergenti negli esercizi successivi.

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni della Società in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una collegata è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congiunto (joint venture).

Pertanto, la partecipazione in una società collegata è iscritta nello stato patrimoniale al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di patrimonio di pertinenza della Società. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, la Società determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione netta della Società nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza della Società del risultato d'esercizio della società collegata.

soggetto

L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, la Società determina se è neces

eventuali perdite di valore aggiuntivo con riferimento alla partecipazione netta della Società nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza della Società del risultato d'esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, la Società rileva la sua quota di pettinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

A partire dal 1º gennaio 2018 è stato applicato il nuovo principio contabile IFRS 9 sugli strumenti finanziari. L'applicazione dell'IFRS 9 non ha avuto un impatto significativo sul valore delle attività e passività finanziarie. Il principio introduce un nuovo modello di bedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39. Le principali novità del documento riguardano:

le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell'80-125% con il principio della "relazione economica" tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell'efficacia retrospettica della relazione di copertura;
l'incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l'hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting,
il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurte la volatilità del conto economico.

Rilevazione e valutazione

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I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario.

Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le "attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Fair Value Through Profit or Loss (FVIPL) - i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base al costo ammortizzato o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell'esercizio (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che la Società modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività

finanziatic interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e
i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVOCI), come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Al momento della rilevazione iniziale, la Società può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Attività finanziarie valutate al FVTPL: queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'escrcizio.
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio così come gli eventuali utili o perdit eliminazione contabile.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell'esercizio, così con gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile

Attività finanziarie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrat flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell'ambito di un'operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici detivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell'attività finanziaria e non mantiene il controllo dell'attività finanziatia.
Passività finanziarie: la Società procede all'eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l'obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. La Società elimina

contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell'esercizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essete compensate e l'importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, la Società ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare Pattività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratto

La Società valuta i fondi svahitazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Per stabilite se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, la Società considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi.

Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario.

Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'atco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposto al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono deteriorate. Un'attività finanziaria è 'deteriorata' quando si sono verificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziatia.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

significative difficoltà finanziarie della Società o del debitote;

una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;
la ristrutturazione di un debito o un anticipo da parte della Società a condizioni che la Società non avrebbe altrimenti preso in considerazione;
sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziatia;
la scompatsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siano prospettive reali di recupero. La policy della Società prevede la svalutazione del valore contabile lordo quando l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziarie svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Società.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell'esercizio, la Società verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze e delle attività per imposte differite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, la Società stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell'avviatnento viene, invece, stimato annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base add metodo che approssima il Costo Medio Ponderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indifetti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato.

Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia inferiore al costo, le rimanenze sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita bene per bene. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

La contabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo IAS 19. Il trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate anteriormente al 1º gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1º gennaio 2007 vengono versate all'apposito "Fondo di Tesoteria" istituito presso l'INPS (o forme previdenziali equivalenti), in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto normativo, della composizione dell'organico societario e della relativa anzianità gli effetti derivanti dall'utilizzo delle tecniche attuariali e di attualizzazione delle passività future alla data di bilancio sono ritenuti irrilevanti, considerando il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumibile estinzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso finanziario per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando la Società ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l'indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell'attivo se e solo se esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico è presentato il costo dell'eventuale relativo accantonamento, al netto dell'ammontare rilevato per l'indennizzo. Se l'effetto di attualizzazione del valore del deparo è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Il Fondo Indennità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di rapporti di agenzia.

Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all'atto dello scioglimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all'agente, il mandante deve corrispondere un'indennità suppletiva di clientela, da calcolarsi sull'ammontare globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all'agente il diritto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto.

Nell'ottica dei principi contabili internazionali, e rispetto alle indicazioni fornite nell'International Accounting Standard Board (IASB) e dall'International Financial Reporting Interpretation Commitee (IFRIC), il FISC è stato considerato come un post employment benefit del tipo defined-benefit plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. La valutazione attuariale del FISC è stata realizzata in base alla metodologia dei "benefici maturati" mediante il "Projected Unit Credit Method" (PUM) come previsto all'art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l'agente di commercio ha prestato fino all'epoca in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell'agente fino alla

data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l'azienda mandante.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l'Euro.

Rilevazione dei ricavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento del controllo di beni o servizi e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. Inoltre, sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Interessi e proventi finanziari

I proventi e gli interessi finanziari sono rilevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziari derivati imputati a conto economico.

樁

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e/ condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo-soni rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi ch intendono compensare.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l'uso previsto o per la vendita.

Dividendi

I proventi per dividendi sono riconosciuti quando sorge il diritto all'incasso che normalmente avviene nell'esercizio in cui si tiene l'assemblea della partecipata che delibera la distribuzione di utili o riserve. La distribuzione dei dividendi sulle azioni ordinatie della Società è rilevata come passività nel bilancio di esercizi in cui la distribuzione è approvata dall'assemblea.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte cortenti attive e passive per l'esercizio cortente e precedenti sono valutate sulla base dell'importo che ci si attende di recuperate o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolate l'importo sono quelle emanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto hability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio. Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull'utile dell'esercizio calcolato a fini di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensate le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Rischi, impegni, garanzie

I rischi pet i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondì rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

Diritto d'uso

La Società ha adottato l'IFRS 16 (Leasing) dal 1º gennaio 2019. I principi IFRIC 23, IAS 28 e IAS 19, entrati in vigore dal 1º gennaio 2019.

L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei learing nel bilancio dei locatari secondo cui la Società, in qualità di locatario, rileva un'attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che tiflette l'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore.

la Società si è avvalsa della facoltà di adottare l'IFRS 16 con il metodo rettospettico modificato che prevedeva la possibilità di rilevare al 1º gennaio 2019 il diritto d'uso per un importo pari alla passività finanziaria residua a tale data, senza rideterminare i dati dell'esercizio precedente.

Definizione di leasing

In conformità all'IFRS 16, la Società valuta se il contratto è un learing o lo contiene sulla base della nuova definizio di leasing. Secondo l'IFRS 16, il contratto è, o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività identificata per un periodo di tempo.

Alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 16, la Società ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un leasing. L'IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati individuati in precedenza come hasing I contratti che non erano stati identificati come hasing applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilire se fossero un leasing. Pertanto, la definizione di leasing contenuta nell'IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1º gentiato 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

La detiene in leasing beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza la Società dassific i hasing come operativi o finanziari valutando se il hasing trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici compessi alla proprietà. Secondo l'IFRS 16, la Società tileva nella situazione pattimoniale-finanziaria le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing per i leasing.

Tuttavia, la Società ha deciso di non rilevate le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai leasing di

attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, la Società rileva i pagamenti dovuti per il leasing relativi ai predetti leasing come costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing.

la Società espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce 'Immobili, impianti e macchinari', la stessa voce utilizzata per esporre le attività sottostanti di pari natura che detiene. Le attività per il diritto di utilizzo che soddisfano la definizione di investimenti immobiliari sono presentate nell'omonima voce.

la Società espone le passività del kasing nella voce 'Altre passività finanziarie' nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria.

Alla data di decorrenza del kasing, la Società rileva l'attività per il diritto di utilizzo e la passività del kasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività del kasing. L'attività per il diritto di utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell'omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili della Società.

La Società valuta la passività del hasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i hasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del kasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

La passività del kasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leating effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il kasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

la Società ha stimato la durata del leasing di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rinnovo. La valutazione la Società circa l'esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l'opzione influenza la stima della durata del leasing impattando in maniera significativa l'importo delle passività del leasing e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate.

Cambiamenti dei principi contabili 3

I nuovi principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni, in vigore dal 1º gennaio 2020 ed omologati dalla Commissione Europea, sono di seguito riportati:

$\bullet$ in data 31 ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material" con l'obiettivo di affinare e di allineare la definizione di "Material" presente in alcuni IFRS. in modo che la stessa sia anche coerente con il nuovo Conceptual Framework for Financial Reporting approvato a Marzo 2018. L'applicazione del nuovo emendamento non ha comportato cambiamenti significativi sulla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020;
- in data 29 marzo 2018 lo IASB ha pubblicato la versione rivista del Conceptual Framework for Financial Reporting. Le principali modifiche rispetto alla versione del 2010 riguardano un nuovo capitolo in terna di

7 S

valutazione, migliori definizioni e guidance, in particolare con riferimento alla definizione di passività, e chiarimenti di importanti concetti, come stewardship, prudenza e incertezza nelle valutazioni;

nel mese di settembre 2019 lo LASB ha pubblicato il documento "Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7)". Tale documento si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio dal 1º gennaio 2020. Il documento è stato omologato in data 15 gennaio 2020 e pubblicato in data 16 gennaio 2020. L'applicazione del nuovo emendamento non ha comportato cambiamenti significativi sulla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020;
in data 22 ottobre 2018 lo LASB ha pubblicato alcune modifiche all'IFRS 3. Il documento "Amendment to IFRS 3 Business Combinations" ha introdotto una definizione di business molto più restrittiva rispetto a quella contenuta nell'attuale versione dell'IFRS 3, nonché un percorso logico da seguite per verificate se una transazione è configurabile come una "business combination" o una semplice acquisizione di un asset. L'emendamento non ha comportato cambiamenti significativi sulla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020.

I principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni, in vigore dal 1º gennaio 2021 ed omologati dalla Commissione Europea, sono di seguito riportati:

in data 18 maggio 2017, lo IASB ha pubblicato il nuovo standard IFRS 17 Insurance Contracts, che sostituisce l'attuale IFRS 4. Il nuovo standard sui contratti assicurativi ha l'obiettivo di aumentare la trasparenza sulle fonti di profitto e sulla qualità degli utili realizzati e di garantire una elevata comparabilità dei risultati, introducendo un singolo principio di rilevazione dei ricavi che riflette i servizi forniti. L'IFRS 17 si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1º gennaio 2021. Tale nuovo principio contabile si stima non avere impatti significativi sul bilancio della Società.

nel mese di gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato l'Amendment "Classification of Liabilities as Current or Noncurrent (Amendments to IAS 1)" che si applicherà a pattite dal 1º gennaio 2022;
nel tnese di settembre 2014, lo IASB ha pubblicato l'Amendment "Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)". L'entrata in vigore di tale documento è Differita fino al completamento del progetto IASB sull'equity method,
nel mese di gennaio 2014, lo IASB ha pubblicato il nuovo standard "IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts", L'IFRS 14 è entrato in vigore dal 1º gennaio 2016, ma la Commissione Europea ha deciso di sospendere il processo di omologazione in attesa del nuovo principio contabile sui "rate-regulated activities".

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via $\overline{4}$ anticipata dalla Società

Di seguito sono indicati i nuovi principi contabili o modifiche ai principi, applicabili per gli esercizi che hanno inizio dopo il 1º gennaio 2020, la cui applicazione anticipata è consentita. La Società ha deciso di non adottarli anticipatamente per la preparazione del presente bilancio:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata invigore	Data diomologazione	Regolamento UEe data dipubblicazione
Modifiche ai riferimenti al	marzo 2018	1° gennaio 2020	29 novembre 2019	(UE) 2019/2075
Quadro concettuale negli IFRS				6 dicembre 2019
Definizione di tilevante.	ottobre 2018	1 ° gennaio 2020	29 novembre 2019	(UE) 2019/2014
(Modifiche allo IAS 1 e allo				10 dicembre 2019
LAS 8)
Riforma degli indici di	settembre 2019	1 ° gennaio 2020	15 gennaio 2020	(UE) 2020/34
riferimento per la				16 gennaio 2020
determinazione dei tassi di
interesse (Modifiche all'IFRS 9,
allo IAS 39 e all'IFRS 7)

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2020

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo LASB che non sono ancora state omologate per l'adozione in Europa alla data del 31 dicembre 2020. Si segnala che tali documenti satanno applicabili solo dopo l'avvenuta omologazione da parte dell'UE:

Descrizione	Data di efficacia prevista dal principio
IFRS 17 'Insurance Contracts" (emesso il 18 Maggio 2017)	Esercizi che iniziano il o a partire
	dal 1º gennaio 2023

Modifiche allo IAS 1: "Presentation of Financial Statements - Classification
of liabilities as current or non-current"	Esercizi che iniziano il o a partire
(emesso il 23 Gennaio 2020)	dal 1º gennaio 2023
Modifiche a:
IFRS 3 Business Combinations
Example 2018 ISBN 0-11-1-120-1-120-2- AS 16 Property, Plant and Equipment	Esercizi che iniziano il o a partire
IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets	dal 1º gennaio 2022
Annual Improvements 2018-2020
(emesse tutte il 14 Maggio 2020)
Modifiche allo IAS1: "Presentation of Financial Statements and IFRS
Practice Statement 2: Disclosure of Accounting Policies" (crocsso il 12	Esercizi che iniziano il o a partire
febbraio 2021)	dal 1º gennaio 2023
Modifiche alle IAS 8: "Accounting policies, Changes in Accounting
Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates" (emesso il	Esercizi che iniziano il o a partiredal 1º gennaio 2023
12 febbraio 2021)

Il principio l'IFRS 17 "Insurance Contracts" è un nuovo principio completo relativo ai contratti di assicurazione che copre la rilevazione e misurazione, presentazione ed informativa. Tale principio sostituirà l'IFRS 4 Contratti Assicurativi emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi indipendentemente dal tipo di entità che li emette, come anche ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale.

Il 23 gennaio 2020 lo IASB ha emesso le modifiche alle definizioni di attività correnti e non correnti contenute nello IAS 1, fornendo un approccio più generale alla classificazione delle passività secondo tale principio, basato sugli accordi contrattuali.

In data 14 maggio 2020, lo IASB ha emesso le seguenti modifiche:

Modifiche all'IFRS 3 "Reference to the Conceptual Framework" per: (i) completate l'aggiottamento dei riferimenti al Conceptual Framework for Financial Reporting presenti nel principio contabile; (ii) fornire chiatimenti in merito ai presupposti per la rilevazione, all'acquisition date, di fondi, passività potenziali e passività per tributi (cd levy) assunti nell'ambito di un'operazione di business combination; (iii) esplicitate il fatto che le attività potenziali non possono essere rilevate nell'ambito di una business combination.
Modifiche a IAS 16 "Property, Plant and Equipment: Proceeds before Intended Use", volte a definire che i ricavi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un asset prima che lo stesso sia pronto per l'uso previsto siano imputati a conto economico unitamente ai relativi costi di produzione.
Modifiche allo IAS 37 "Onerous Contracts Cost of Fulfilling a Contract" volte a fornire chiarimenti in merito alle modalità di determinazione dell'onetosità di un contratto.
"Annual Improvements to IFRS Standards 2018-2020 Cycle", contenente modifiche, essenzialmente di natyr tecnica e redazionale, dei principi contabili.

Le modifiche allo IAS 1 e IAS 8 sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da forme informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le sodie distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy.

Con riferimento ai principi e alle interpretazioni sopra dettagliati, non si prevede che l'adozione comporti/i materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi della Società.

Informazioni sui settori operativi 5

Il settore operativo identificato dal Società, all'interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, è unico.

Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici); $\bullet$
$\bullet$ Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione)

6 Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Con riferimento all'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2020 di seguito si riportano i commenti alle principali voci delle attività e passività del bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A.

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

$6.1$ Attività immateriali

Di seguito il dettaglio delle Attività immateriali alla data del 31 dicembre 2020 e del 31 dicembre 2019.

. (In migliaia di Euro)		Situazione al 31 dicembre 2020			Situazione al 31 dicembre 2019
$\cdots$	CostoStorico	FondoAmm.to)	Valore NettoContabile	Costo Storico	(FondoAmm.to)	Valore NettoContabile
Costi di sviluppo	4.628	(3.859)	769	3.283	(2.635)	648
Dicitti di brevetto industriale e diutilizzazione delle opere dell'ingegno	20.143	(18.414)	1.729	19.006	(17.173)	1.833
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	23.947	(6.499)	17.448	23.870	(5.320)	18.550
Customer Relationship	59.707	(15.878)	43.829	59.707	(7.271)	52.436
Immobilizzazioni in corso e acconti	49		49	317		317
Totale Immobilizzazioni immateriali$\overline{\phantom{a}}$	108.474	(44.650)	63.824	106.183	(32.399)	73.784

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Attività immateriali per il periodo dal 31 dicembre 2019 ed al

31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2019	73.784
Incrementi	2.298
(Decrementi)	۰
(Ammortamenti e svalutazioni)/rivalutazioni	(B.245)
(Decrementi) Fondo Ammortamento	(4.013)
Saldo al 31 dicembre 2020	63.824

$\sim$ .

网络部分

Con riferimento al 31 dicembre 2020, si rileva che la Società ha effettuato investimenti per Euro 2.298 migliaia. In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

costi di sviluppo, pari a circa Euro 1.115 migliaia; la voce include gli oneri sostenuti per investimenti nell'ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a coprire anche l'ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni;
diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, pari ad Euro 1.100 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l'implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in 3 anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avete strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa.

Impairment test dei marchi $6.1.1$

Al 31 Dicembre 2020 i marchi a vita utile definita iscritti nel bilancio d'esercizio ammontano a Euro 17.448 migliaia, al netto del fondo ammortamento.

Come già descritto, la Società ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore dei marchi iscritti come un asset a vita utile definita di Cellularline.

Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso determinato, per i marchi a vita utile definita, mediante il metodo relief from royalties derivanti sia dal fatturato atteso lungo un arco temporale esplicito sia dal terminal value. La stima dei flussi netti delle royalties, desunta dal Business Plan 2021-2024 di Cellularline, che riflette anche l'impatto attesso del Covid-19 sull'andamento della Società, è stata utilizzata ai fini dell'impairment test.

Il fair value dell'asset dominante è ottenuto attualizzando i flussi di royalties teoriche calcolate sul fatturato per di vita residua dell'asset.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertozzo insti in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi di royalty attesi che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dai marchi negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Come previsto dai principi contabili di riferimento (IAS 36), ai fini della verifica di una eventuale perdita di valore al 31 dicembre 2020 dei marchi iscritti in bilancio, gli Amministratori hanno provveduto ad effettuare un apposito test di impairment avvalendosi anche di un Esperto Contabile Indipendente.

Inoltre, sono state effettuate delle analisi di sensitivity che considerano contestualmente una variazione dei ricavi e del tasso di royalty, al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tali parametri sul Fair Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carrying Amount considerato per entrambi i brand (Cellularline e Interphone) oggetto di test (valori in Euro milioni).

					Ricavi
			$-4.0%$	$-2.0%$	Business Plan	2.0%	1,0%
		4.0%	0,3	0,4	0,4	0,4	0,5
		4,5%	4,6	4,6		4,7	4,7
Cellularine	Royalty rate	5,0%	8,8	8,9		9,0	9,0
		5,5%	13,1	13,1	13,2	13,2	13,3
		6,0%	17,3	17,4	17,5	17,5	17,6

	Analisi di sensitività: Cover/ (Impairment) del Brand Interphone in funzione di Ricavi e Royalty Rate
					Ricavi
			-4.0%	$-2.0%$	Business Plan	2,0%	4,0%
		4,0%	0,3	0,3	0,4	0,4	0,4
		4,5%	0,6	0,6	0.6	0,6	0,6
Interphone	Royalty rate	5,0%	0,8	0,8		0,9	0,9
		5,5%	1,0	1,0	1,1	$\mathbf{1},\mathbf{1}$	1,1

Le analisi di sensitività sopra riportate effettuate non hanno evidenziato potenziali perdite di valore nemmeno in caso di peggioramento congiunto di tutte le variabili considerate.

6.1.2 Impaitment test Customer Relationship

Al 31 Dicembre 2020 la Customer Relationship a vita utile definita iscritta nel bilancio d'esercizio ammonta a Euro 43.829 migliaia, al netto del fondo ammortamento.

Come già descritto, la Società ha verificato tramite l'impairment test l'eventuale perdita di valore della Customer Relationship di Cellularline iscritta come un asset a vita utile definita. L'impairment test è stato svolto con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente.

Tale valore recuperabile è basato sul valore d'uso, determinato mediante il metodo Multi Period Excess Earnings Method (MEEM), nell'assunto che il reddito di pertinenza dell'asset identificato come asset strategico dominante possa essere determinato per differenza detraendo dal reddito complessivo la remunerazione normale di tutti gli altri asset

dei redditi residui attesi che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla Customer Relationship negli esercizi passati;
dei parametri finanziati da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati. $\bullet$

Il risultato ottenuto dall'impairment test ha comportato la necessità di registrate un impairment di Euro 4.013 migliaia del valore della Customer Relationship, come conseguenza dell'impatto negativo del Covid-19 sulle performance aziandali attese nei periodi di piano, anche in considerazione del cambio della route-to-market nel mercato tedesco ed austriaco.

$6.2$ Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Avviamento	93.857	93.857
Totale Avviamento	93.857	93.857

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Avviamento per il periodo dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Euro)	Avviamento
Saldo al 31 dicembre 2019	93.857

Acquisizioni
Incrementi	$\overline{\phantom{a}}$۰

(Svalutazioni)	93.857
Saido al 31 dicembre 2020
	$\prime\prime$$\cdot$

$6.2.1$ Impairment test avviamento

Al 31 dicembre 2020 l'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio è pari a Euro 93.857 migliaia ed è allocato all'unica unità generatrice dei flussi finanziari (di seguito anche "CGU"), coincidente con la stessa Cellularline S.p.A. In base alle precedenti considerazioni, la Società verifica, almeno una volta all'anno per l'avviamento, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali, materiali e finanziarie, al fine di determinare se vi sia qualche indicazione che tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale indicazione, occorre stimare il valore recuperabile dell'attività per determinare l'entità dell'eventuale perdita di valore.

Quando non sia possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, la Società stima tale valore a livelle singola società, che rappresenta la più piccola unità generatrice di flussi finanziari indipendenti cui/a appartiene.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il suo valo (che tiene conto dell'attualizzazione dei flussi futuri di denaro derivanti dall'attività in esame, considerati i rischi specifici dell'attività).

Se l'ammontare recuperabile è stimato essere inferiore al valore contabile, esso è ridotto al minor valore

recuperabile. Quando, successivamente, una perdita su attività diverse dall'avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore.

Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.

Come previsto dai principi contabili di riferimento (IAS 36), ai fini della verifica di una eventuale perdita di valore al 31 dicembre 2020 dell'avviamento iscritto in bilancio, gli Amministratori hanno provveduto ad effettuare un apposito test di impairment avvalendosi anche di un Esperto Contabile Indipendente.

In particolare, il test di impairment è stato condotto sulla base delle previsioni economico-finanziarie contenute nel Business Plan approvato dagli Amministratori in data 17 febbraio 2021 (per il periodo 2021-2024) ed utilizzando la metodologia del discounted cash flow.

Questo criterio si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda (Enterprise Value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;
valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio pondetato del capitale ("Weighted Average Cost of Capital" o "WACC") pari a circa all'8,4% ed un tasso di crescita sostenibile in perpetuo ("g") stimato pari all'1,35%. Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili. È opportuno precisate che le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell'esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui la Società opera.

L'impairment test è stato svolto con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente.

Il risultato ottenuto dall'impairment test ha confermato la piena recuperabilità del valore dell'avviamento iscritto.

Le analisi effettuate hanno condotto a una stima del valore recuperabile, nella forma dell'Enterprise Value di Euro 310,5 milioni; tale valore risulta superiore al Carryng Amount alla data di riferimento, non dando luogo a impairment berer.

Lo svolgimento dell'impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

dei flussi di cassa operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli esercizi passati;
$\bullet$ dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Inoltre, sono state effettuate delle analisi di sensitivity che considerano contestualmente una variazione del:

WACC e del tasso di crescita (g-rate) al fine di verificare l'impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull'Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carryng Amount considerato, e

sull'Equity Value, inteso come differenza tra il valore d'uso e la posizione finanziatia netta (PFN) alla data di riferimento del presente bilancio (valori in Euro milioni).

WACC e dell'EBITDA di Business Plan e di Terminal Value di al fine di verificate l'impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull'Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest'ultimo e il Carryng Amount considerato, e sull'Equity Value, inteso come differenza tra il valore d'uso e la posizione finanziaria netta (PFN) alla data di riferimento del presente bilancio (valori in Euro milioni).

Le analisi di sensitività sopra riportate hanno evidenziato potenziali perdite di valore solamente in caso di peggioramento congrunto di tutte le variabili considerate.

$6.3$ Immobili, impianti e macchinati

Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Si riporta di seguito il saldo della voce Immobili, impianti e macchinari, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019:

(In miglioia di Euro)		Situazione al 31 dicembre 2020			Situazione al 31 dicembre 2019
	Costo Storico	(FondoAmm.to)	Valore NettoContabile	Costo Storico	(FondoAmm.to)	Valore NettoContabile
Terreni e Faboricati	4.598	(1.043)	3.555	4.545	(923)	3.622
Impianti e macchinari	2.906	(2.497)	409	2.673	(2.313)	360
Attrezzature industriali e commerciali	6.281	(4.933)	1.348	5.755	(4.369)	1.386
Immobilizzazioni in corso e acconti	100		100	68		68
Totale Immobili, impianti emacchinari	13.885	(8.473)	5.412	13.041	(7.605)	5.436

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Immobili, impianti e macchinari per il periodo dal 31 dicembre

	2019 al 31 dicembre 2020:
--	---------------------------	--


(Ja migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2019	QV.	5.436
Incrementi	Ø.	929
(Decrementi)	÷	(85)
(Ammortamenti e svalutazioni)/rivalutazioni		(884)
(Decrementi Fondo Amm.to)		16
Saldo al 31 dicembre 2020	1.35	5.412

Al 31 dicembre 2020 la voce era composta principalmente da fabbricati relativi alla sede operativa della Società per Euro 3.555 migliaia e attrezzature industriali e commerciali per Euro 1.348 migliaia (principalmente mobili, arredi, macchine d'ufficio e stampi).

Con riferimento al 31 dicembre 2020 la Società ha effettuato investimenti netti per Euro 929 migliaia, principalmente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

6.4 Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Di seguito il dettaglio della movimentazione della voce dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	31 dicembre2019	incrementi	rivalutazione	decrementi	31 dicembre2020
Partecipazioni in imprese controllate	3.657	15.332	$\sim$	۰	18.989
Partecipazioni in imprese collegate	33	۰	۰		33
Totale Partecipazioni	3.690	15.332	-	۰	19,022

L'incremento registrato nell'esercizio è correlato:

all'acquisto, in data 23 luglio 2020, dell'80% del capitale sociale di Wordconnect AG.
all'esercizio dell'opzione per il 15% della minoranza di Pegaso S.r.l. (controllante di Systema S.r.l.).

PARTECIPAZIONI	Sede	Capitale(in valuta)	PatrimonioNetto(in valuta)	Tipo dipossesso	Risultatodell'ultimoesercizio(in valuta)	QuotaPartecipazione	Valore dicarico(in Euro/000)
IMPRESE
CONTROLLATE
- Cellular Spain S.L.U.	ES	3	772	Diretto	120	100%	1.103
- Cellular Inmobiliaria ItalianaS.L.U.	ES	3	77	Diretto	9	100%	3
- Cellular Immobiliare HelveticaS.A.	CH	100	242	Diretto	10	100%	71
- Pegaso S.r.l.	ľT	70	1.273	Diretto	(2)	75%	3.055
- Woddcoanect AG	CH	100	2.020	Diretto	(1.644)	80%	14.757
IMPRESE COLLEGATE
- Cellular Swiss S.A. (*)	CH	100	159	Diretto	734	50%	33

Di seguito si riporta l'elenco delle partecipazioni in valuta (in migliaia).

Per quanto riguarda i rapporti con le società correlate si rimanda alla sezione "operazioni con parti correlate" del presente bilancio.

Cellulat Spain S.L.U.

La Società ha chiuso l'esercizio 2020 con un fatturato pari ad Euro 6.360 migliaia (Euro 5.331 migliaia nell'esercizio 2019).

La società ha incrementato il fatturato nel 2020, nonostante gli effetti del Covid-19, in virtù dei nuovi contratti siglati con primari players locali. Il risultato operativo della controllata si è confermato sostanzialmente in linea rispetto all'esercizio 2019, put essendo influenzato da una crescente incidenza dei costi commerciali, correlati all'acquisizione di nuovi clienti.

Si ritiene pertanto che, a fronte delle azioni delle potenzialità di espansione sul mercato locale, sussistano i

presupposti per considerare il differenziale tra valore di carico della partecipazione e la valutazione ad equity della stessa come un evento non strutturale e pertanto non tale da originare la necessità di una svalutazione per perdita durevole di valore.

Cellular Inmobiliaria S.L.U. - Cellular Immobiliare Helvetica S.A.

Le due Società immobiliari hanno proseguito nella loro gestione ordinaria; non si rilevano indicatori relativi a perdite durevoli di valore.

Cellular Swiss S.A.

Nel corso dell'esercizio 2020 la società collegata Cellular Swiss ha proseguito nella strategia di sviluppo della clientela pre-esistente - operante soprattutto nel canale della Consumer Ekctronics - e di ricerca di nuova clientela, anche in differenti canali (ad esempio, nei canali Teko, Travel Retail e Mass Merchandise).

Worldconnect AG

Nel corso del mese di higlio 2020 Cellularline S.p.A. ha acquisito l'80% del capitale sociale di Worldconect. I risultati dell'esercizio 2020 sono stati fortemente impattati dagli effetti della pandemia Covid-19. Si ritiene pertanto che, essendo temporanei tali effetti, sussistano i presupposti per considerare il differenziale tra valore di carico della partecipazione e la valutazione ad equity della stessa come un evento non strutturale e pertanto non tale da originare la necessità di una svalutazione per perdita durevole di valore.

Per quanto riguarda i rapporti con le società correlate si rimanda alla sezione "operazioni con parti correlat presente bilancio.

Diritto d'uso $6.5$

La voce, pari ad Euro 972 migliaia (Euro 1.451 migliaia al 31 dicembre 2019), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione del "diritto d'uso" a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Lease Accounting Tale voce viene trattata come un'immobilizzazione immateriale ed ammortizzata secondo la durata del contratto di noleggio o affitto sottostante. In nessun caso è contrattualmente prevista una facoltà di riscatto del bene alla scadenza.

(In migliaia di Enro)	Diritto d'uso
Saldo al 31 dicembre 2019	œ.1.451
Incrementi	$\mathbb{C}^{\mathbb{C}}$239-45
Decrementi	fη.(92)
(Ammortamenti)	(626)
Saldo al 31 dicembre 2020	$e^{i\sqrt{2\pi}}$972

Gli incrementi dell'esercizio, pari ad Euro 239 migliaia, riguardano principalmente nuovi contratti per autoveicoli e veicoli commerciali.

$\mathcal{U}_\ell$

6.6 Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni delle Imposte differite attive e passive dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020.

Imposte differite attive

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2019	999
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	68
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo	(2)
Saldo al 31 dicembre 2020	1.065

Il saldo al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.065 migliaia, è composto da imposte differite attive originatesi principalmente dagli accantonamenti a fondi tassati e dall'impatto delle scritture rilevate ai sensi dei Principi Contabili Internazionali, ma non aventi riconoscimento fiscale.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

· le normative fiscali vigenti ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall'utilizzo di perdite fiscali, ove esistenti, portate a nuovo considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;
· la previsione degli utili della Società nel medio e lungo termine.

Sulla base di quanto sopra esposto, la Società ritiene di poter recuperare con ragionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Imposte differite passive

(In miglioia di Estro)
Saldo al 31 dicembre 2019	20.852
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	(19.595)
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo	(17)
Saldo al 31 dicembre 2020	1,240

Le passività per imposte differite al 31 dicembre 2020 sono principalmente attribuibili alla fiscalità differita sul fair value del warrant; tali debiti sono riferiti a differenze che si stima saranno riassorbite nel medio e lungo periodo.

La variazione dell'esercizio, pari ad Euro 19.612 migliaia, è principalmente imputabile (i) al rilascio delle imposte differite derivante dall'intervenuto riallineamento tra valore civile e fiscale della Customer Relationship e dei marchi, iscritti a seguito della Purchase Price Allocation, pari ad Euro 18.159 migliaia e (ii) al rilascio delle imposte differite sulla quota di ammortamento della PPA di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 1.605 migliaia.

Con riferimento a quanto indicato nel precedente punto (i), si evidenzia che tale effetto deriva dall'applicazione di quanto previsto da due recenti interventi legislativi:

· Patticolo 110, comma 8, del D.L. n. 104/2020, convertito nella Legge n. 126/2020, ha introdotto, per i soggetti IAS adopters, la possibilità di riallineare i valori civili e fiscali di beni (materiali ed immateriali

giuridicamente tutelati) e partecipazioni, presenti nel bilancio chiuso al 31.12.2019 ed ancora presenti in quello chiuso al 31.12.2020, mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva del 3%, da versare in tre rate annuali di pari importo a partire da giugno 2021. Il riallineamento deve essere eseguito nel bilancio relativo all'esercizio 2020, mentre il riconoscimento fiscale degli ammortamenti decorte dall'esercizio 2021; il valore riallineato è, invece, riconosciuto, ai fini di un eventuale realizzo, dal 2024. I valori oggetto di riallineamento, al netto dell'imposta sostitutiva, sono vincolati in una riserva in sospensione d'imposta che può essere affrancata, in tutto o in parte, versando un'ulteriore imposta sostitutiva del 10%;

la Legge n. 178 del 30.12.2020 - Legge di Bilancio 2021 - ha esteso la possibilità di effettuare il riallineamento tra valori civili e fiscali anche all'avviamento ed alle altre attività immateriali, alle medesime condizioni già previste per i beni immateriali.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, pertanto, delibetato di procedere al riallineamento tra valore civile e fiscale dei marchi e della Customer Relationship, alle seguenti condizioni:

marchi: i beni oggetto di riallineamento sono i marchi Cellularline ed Interphone, iscritti nel bilancio chiuso al 31.12.2018 a seguito dell'allocazione del disavanzo da fusione, aventi un valore complessivo netto al 31.12.2020 pari a Euro 17.244 migliaia. L'imposta sostitutiva del 3% atnmonta ad Euro 517 migliaia e tale riallineamento renderà deducibili ammortamenti annui pari ad Euro 1.120 migliaia, fino al 2035. Il riallineamento comporta, inoltre, il rilascio della quota di imposte differite passive correlata a tali ammortamenti, precedentemente indeducibili, pari a circa Euro 4.811 migliaia, con un impatto positivo sul Conto Economico 2020, al netto dell'imposta sostitutiva, pari a Euro 4.294 migliaia;
Customer Relationship: tale asset, iscritto in sede di transizione ai Principi Contabili Internaziorfali riferimento alla data di efficacia della Business Combination, viene riallineato per un valore pari al 31.12.20 a Euro 43.842 migliaia, già al netto dell'intervenuta svalutazione da impairment test. L'imposta sos del 3% ammonta ad Euro 1.315 migliaia e tale riallineamento renderà deducibili ammortamenti annui part a 3.317 migliaia fino al 2033. Il riallineamento comporta, inoltre, il rilascio della quota di imposte differite passive correlata a tali ammortamenti, precedentemente indeducibili, pari ad Euro 13.348 migliaia, con un impatto positivo sul Conto Economico 2020, al netto dell'imposta sostitutiva, di circa Euro 12.033 migliaia.
considerando che (i) il patrimonio netto della Società comprende, tra le altre, una risetva da sovrapprezzo azioni pati ad Euro 139.918 migliaia, ampiamente capiente rispetto all'ammontare da vincolare (pari ad Euro 59.253 migliaia) e di cui ad oggi non è prevista o prevedibile la distribuzione, e (ii) l'ipotesi di realizzazione dell'onere fiscale sulla distribuzione della riserva in sospensione risulta remota e distante nel tempo, rispetto all'esborso finanziario certo e immediato previsto per l'affrancamento, è stato deliberato di mantenere in sospensione di imposta tale quota della riserva sovrapprezzo azioni.

6.7 Crediti finanziari

Si riporta di seguito la movimentazione dei Crediti finanziari non ricorrenti tra il 31 dicembre 2019 e il 31 2020.

elulatine

(In migliaia di Enro)	Crediti finanziari
Saldo al 31 dicembre 2019	1.730
Incrementi	4822
(Decrement)	(84)
Saldo al 31 dicembre 2020	6.468

La voce, pari ad Euro 6.468 migliaia, è composta da:

$\bullet$ Euro 5.913 migliaia dai crediti verso le imprese controllate relativi a finanziamenti. Tale voce include i finanziamenti verso Worldconnect per Euro 4.629 migliaia (corrispondenti a CHF 5.000 migliaia), Cellular Immobiliare Helvetica S.A. per Euro 929 migliaia (corrispondenti a CHF 1.004 migliaia) e verso Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U. per Euro 355 migliaia;
Euto 555 migliaia relativo al credito finanziario verso la società collegata Cellular Swiss (consolidata con il metodo del patrimonio netto). In data 12 giugno 2019, contestualmente all'approvazione del bilancio 2018 della società collegata, è intervenuta la postergazione di parte del credito vantato verso tale società per un ammontare di CHF 600 migliaia (corrispondenti a circa Euro 555 migliaia al tasso di cambio CHF/EUR al 31 dicembre 2020). Tale valore è stato contabilizzato al netto del relativo effetto del costo ammortizzato.

Gli incrementi intervenuti nell'esercizio e riflessi nell'apposito prospetto riguardano principalmente un finanziamento concesso alla nuova controllata Worldconnect pari a CHF 5.000 migliaia (Euro 4.664 migliaia) mentre i decrementi riguardano principalmente i rimborsi effettuati dalle società controllate nel corso del 2020, rispettivamente pari a CHF 30 migliaia (Euro 28 migliaia) da Cellular Immobiliare Helvetica ed Euro 2 migliaia per Cellular Inmobiliaria Italiana.

ATTIVO CORRENTE

$6.8$ Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Prodotti finiti e merci	25.635	18.504
Merci in viaggio	2.417	3.025
Acconti	1.028	1.532
Magazzino lordo	29.080	23.061
(Fondo obsolescenza magazzino)	(1.300)	(1.000)
Totale Rimanenze	27.780	22.061

Il valore delle rimanenze lorde-include i prodotti finiti presso il magazzino della Società, oltre alle merci in viaggio per le quali la Società ha già acquisito il titolo di proprietà per Euro 2.417 migliaia (Euro 3.025 migliaia al 31 dicembre 2019). La voce acconti comprende gli anticipi per acquisti di prodotti finiti.

L'incremento del magazzino lordo, pari a circa Euro 6.019 migliaia rispetto al 31 dicembre 2019, è principalmente riconducibile all'effetto della riduzione delle vendite durante il periodo del bekdown, che ha comportato un

incremento temporaneo delle rimanenze di magazzino, che verrà riassorbito progressivamente nel 2021.

Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione prudenziale delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Enro)	Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2019	(1,000)
(Accantonamenti)	(1.300)
Rilasci a conto economico	۰
Utilizzi	1.000
Saldo al 31 dicembre 2020	(1.300)

Nel corso del periodo la Società, a seguito di un'analisi di prodotti shu moving, ha provveduto ad accantonare Euro 1.300 migliaia a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigiro delle giacenze di magazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo.

L'utilizzo del fondo per Euro 1.000 migliaia fa riferimento ad una parte delle rottamazioni effettuate nel corso del 2020, anche al fine di ottimizzare gli spazi logistici.

Crediti commerciali 6.9

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Crediti commerciali verso terzi	41.849	53.316
Crediti commerciali verso parti correlate	14.715	11.832
Crediti commerciali lordi	56,564	65.148
(Fondo Svalutazione crediti)	(3.278)	(3.250)
Totale Crediti commerciali	53.286	61.898

Il valore dei crediti lordi verso terzi è diminuito di 11.467 migliaia a seguito dei minori ricavi rispetto all'anno precedente per effetto del Covid-19.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)		Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2019		ξŖ	(3.250)
(Accantonamenti)			(100)
Rilasci a conto economico		Ñ,
Utilizzi			72
Saldo al 31 dicembre 2020		v	(3.278)
	153

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla contropatte. La Società si è dotata di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell'esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso.

La variazione del fondo, a seguito dell'accantonamento effettuato nel periodo, è l'esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

$6.10$ Crediti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio dei crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020:

---(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Credito per imposte esercizi precedenti	1.501	3.580
Credito per ritenute su interessi attivi	24
Totale Crediti per imposte correnti	1.525	3,580

.I crediti per imposte correnti comprendono principalmente: (1) il residuo del credito d'imposta maturato a seguito dell'applicazione dell'Accordo quadro con l'Agenzia delle Entrate, ai fini del c.d. Patent Box, siglato nel marzo 2018, pari ad Euro 906 migliaia, (ii) il credito d'imposta per maggiori acconti versati rispetto all'importo dovuto per l'anno 2020, pari ad Euro 467 migliaia, (iii) il credito per imposte chieste a rimborso, pari ad Euro 115 migliaia e (ii) il credito per ritenute su interessi attivi, pari ad Euro 24 migliaia.

$6.11$ Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Risconti attivi	3.510	5.044
Crediti verso altri	70	494
Totale Altre attività	3.580	5.538

La voce include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di contributi a clienti a seguito della stipula di contratti commerciali che produrranno benefici economici anche nei periodi futuri.

6.12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2019 e al 31

dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Conti bancari	6.124	29.953
Cassa contanti	11	10
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.135	29,963

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 6.135 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 29.963 migliaia al 31 dicembre 2019). La voce è costituita da denato in cassa, valori e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Il decremento di Euro 23.828 migliaia, deriva principalmente da:

esborso di circa Euro 9.391 migliaia per l'acquisto del 80% della società Worldconnect (avvenuto il 23 $\bullet$ luglio 2020).
pagamento delle rate del finanziamento bancario in essere per Euro 11.667 migliaia;
distribuzione del dividendo per Euro 6.612 migliaia, avvenuta in data 20 maggio 2020. $\bullet$

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalent rinvia al Rendiconto Finanziario.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

6.13 Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 208.935 migliaia (Euro 203.614 migliaia al 31 dicembre 2019), si incrementa p Putile d'esercizio e si decrementa per effetto della distribuzione di un dividendo pari a Euro 6.612 migliaia, così come deliberato in data 24 aprile 2020 dall'Assemblea dei Soci.

Nel corso del periodo chiuso al 31 dicembre 2020 non sono presenti patrimoni destinati a specifici affari. Di seguito forniamo l'analisi delle voci di patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità (in migliaia di Euro):

		VALORE AL31.12.2020	Possibilitàdi utilizzo	Quot 2disponibile		Riepilogo delle utilizzazionidell'esercizio e dei tre precedenti
	PATRIMONIO NETTO		delle riserve	delle riserve	Copertura	Distribuzione
					perdite	Dividendi/Riserve
	Capitale sociale	21.343
П	Riserva da sovrapprezzo azioni	139.918	$A, B, C$ (*)	137.195
IV	Riscrya Legale	1.295	B(t)	1.295
v	Riserve statutane
VII	Altre riserve	31.033	$A, B, C(*)$	6.623
VШ	Riserva per riposto utile a nuovo	17.346	$A, B, C$ (*)	8.102
IX	Utile (perdita) dell'esercizio	13.190			1.055	$-13.263$
x	Riserva negativa per azioni proprie inportafoglio	(15.189)	Nessuna
	Totale Patrimonio Netto	208.935		153.214	1.055	13.263

(*) Legenda / Note: $A = per$ aimento di capitale $B = per$ copertura perdite $C = per$ distribuzione ai soci

A fronte del riallineamento del valore fiscale al valore civilistico dei marchi Collularline e Interphone e della Customer Relationship, come previsto dall'articolo 110, commi 8 e 8-bis, D.L. n. 104/2020, convertito nella L. 126/2020, come modificato dalla L. 178/2020, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea dei soci di apporte il vincolo della sospensione di imposta in misuta pati ad Euro 59.253.118,18 alla Riserva Sovrapprezzo Azioni.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 21.343 migliaia, è suddiviso in n. 21.673.189 azioni ordinarie e n. 195.000 azioni speciali. Sono inoltre in circolazione n. 6.130.954 warrant.

In data 22 luglio 2019 Botsa Italiana S.p.A. ha disposto l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant sul Mercato Telematico Azionario (MTA), attribuendole la qualifica STAR.

Altre Riserve

رُه به

Al 31 dicembre 2020 le altre riserve ammontano ad Euro 157.056 migliaia (Euro 155.660 migliaia al 31 dicembre 2019) e sono principalmente così suddivise:

Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 139.918 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d'imposta a seguito dell'intervenuto riallineamento dei marchi e della Customer Relationship.
· Altre Riserve per Euro 30.598 migliaia che si originano a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 15.189 migliaia.

Ütili (perdite) portati a nuovo

La voce ammonta ad Euro 17.346 migliaia (Euro 8.691 migliaia al 31 dicembre 2019) e principalmente include per:

Euro 5.045 migliaia agli effetti sul patrimonio netto consolidato determinati dalla transizione ai principi contabili internazionali (IFRS);
Euro 3.248 migliaia agli effetti detivanti dalla contabilizzazione dei warrani e dei costi di quotazione;
$\bullet$ Euro 9.053 migliaia agli utili a nuovo dell'esercizio precedente.

Risultato economico dell'esercizio

L'esercizio 2020 si è concluso con un risultato economico di Euro 13.190 migliaia.

A seguito dell'utile conseguito, pari ad Euro 13.190.309,57 si riporta di seguito la proposta di destinazione dello stesso:

quanto ad Euro 659.515,48 a riserva legale;
quanto al residuo, pari ad Euro 12.530.794,09 a utili a nuovo.

Accordi di pagamento basato su azioni

La Società ha in essere un programma di Stock Option (regolamento con strumenti rappresentativi di capitale) che permette ai dirigenti con responsabilità strategiche di acquistare azioni della Società. Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione4 giugno 2018	Numero massimo di strumentiassegnati879.013 (*)	Condizioni per la maturazionedel dirittoIn misura proporzionale al valorenormale	Durata contrattuale delleopzioniTrienmale

(*) di cui assegnati agli amministratori delegati n. 638.593.

Valore Normale	<di 14€<="" th="">14€15€16€17€>=di 18\epsilon	14€	15€	16€	17€	$>=$ di 18 $\epsilon$
% Units maturate	$0%$	24%	38%Contract Contract Contract Contract	56%	78%----	100%

Nel cotso del periodo chiuso al 31 dicembre 2020 non sono presenti patrimoni destinati a specifici affari.

Debiti verso banche ed altri finanziatori (correnti e non correnti) 6.14

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti dicembre 2020:

$ -$
(In migliora di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	10.039	13.362
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	34.564	37.621
Altri debiti finanziari correnti	6.558	يون
Altri debiti finanziari non correnti	458
Totale Passività finanziarie	51.618	53.921FOR 1979

Al 31 dicembre 2020 i debiti verso banche e altri debiti finanziari si riferiscono per:

Euro 44.603 migliaia (al netto del costo ammortizzato) al debito per il finanziamento bancario stipulato 26 ottobre 2020, nell'operazione di re-finanang, da Cellularline con Banca Popolare di Milano S.p.A., in qualità di banca agente e banca finanziatrice e UBI Banca S.p.A. in qualità di banca finanziatrice. L'importo capitale complessivo massimo del finanziamento è pari a Euro 50 milioni, con obbligo di rimborso semestrale mediante vetsamento di rate da Euro 5.000 migliaia ciascuna, e scadenza al 20 giugno 2025. Il finanziamento prevede un vincolo finanziario (leverage ratio) che è stato rispettato alla data di chiusura dell'esercizio. Gli interessi sul finanziamento stipulato sono a tasso vatiabile, calcolati considerando l'Euribor maggiotato di uno spread previsto contrattualmente (attualmente pari al 1,80%).
Euro 5.332 migliaia relativi alla seconda tranche relativa all'acquisto dell'80% di Worldconnect;
Euro 653 migliaia (riclassificato nei debiti finanziari correnti) al debito per la passività finanziaria relativa ai warrant,

Euro 1.030 migliaia al debito per leasing derivante dall'applicazione dell'IFRS 16; $\bullet$

Le passività finanziarie al 31 dicembre 2020, al lordo delle fees bancarie, sono di seguito illustrate:

(In migliaia di Euro)	AccensioneScadenza		Importooriginario	Tasso diinteresse		Situazione al 31 dicembre 2020
					Debitoresiduo	di cuiquotacorrente	di cuiquotanoncorrente
Banca Popolare di Milano	26/10/2020	20/06/2025	25.000	1,80%	22.500	5.000	17.500
UBI Banca S.p.A.	26/10/2020	20/06/2025	25.000	1,80%	22.500	5.000	17.500
Debiti verso banche e altri finanziatori			50.000		45.000	10.000	35,000

I finanziamenti sono valutati con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell'IFRS 9 e pertanto il loro valore, pari a Euro 44.603 migliaia al 31 dicembre 2020 (Euro 50.891 migliaia al 31 dicembre 2019), è ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti.

Si riporta di seguito il dettaglio delle passività finanziarie in base alle scadenze:

(In mighaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Entro 1 anno	16.596	15.410
Da 1 a 5 anni	34.907	38.512
Oltre 5 anni	114
Totale	51.618	53.921

Di seguito si riporta il dettaglio dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020; si precisa che l'indebitamento finanziario netto è presentato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 c in conformità con le raccomandazioni di ESMA/2013/319.

(In mighaia di Euro)	Situazione al		Variazione
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019	Valore	℅
(A) Cassa	11	10	1	10,0%
(B) Altre disponibilità liquide	6.124	29.953	(23.829)	-79,6%
(C) Titoli detenuti per la negoziazione
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	6.135	29.963	(23.828)	$-79,5%$
(E) Crediti finanziari correnti	86	37	49	>100%
(F) Debiti bancari correnti		٠
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(10.039)	(13.362)	3.323	24,9%
(H) Altri debiti finanziari correnti	(6.558)	(2.048)	(4.510)	>100%
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(16.597)	(15.410)	(1.187)	$-7,7%$
- di cui garantito
- di cui non garantito	(16.597)	(15.410)	(1.187)	-7,7%
(J) Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(10.376)	14.590	(24.966)	< 100%
(K) Debiti bancari non correnti	(34.564)	(37.621)	3.057	8,1%
(L) Obbligazioni emesse			٠
(M) Altri debiti finanziari non correnti	(458)	(891)	433	48,6%
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(35.022)	(38.512)	3.490	9,1%
- di cui garantito
- di cui non garantito	(35.022)	(38.512)	3,490	9,1%
(O) Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(45.398)	(23.922)	(21.476)	$-89,8%$

Benefici ai dipendenti 6.15

Al 31 dicembre 2020 la voce ammonta ad Euro 324 migliaia (Euro 384 migliaia al 31 dicembre 2019) e deriva dalle valutazioni attuariali del trattamento di fine rapporto (TFR) della Società; tali valutazioni sono state realiz base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio "Project Unit Credit" come previsto dallo IA Il modello attuatiale si basa sul:

tasso di attualizzazione del 0,34%, che è stato desunto dall'indice Iboxx Corporate AA con duration 1 $\bullet$
tasso annuo di inflazione del 0,8%; $\bullet$
tasso annuo incremento TFR del 2,1%, che è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali. $\bullet$

6.16 Fondi rischi ed oneti

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per rischi e oneri per il periodo dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2020:

(In mighaia di Euro)

Pondo indennità suppletiva di clientela

Saldo al 31 dicembre 2019	1.472
- di cui quota corrente	$\sim$
- di cui quota non corrente	1.472
Accantonamenti	199
Utilizzi/Rilasci	(183)
Saldo al 31 dicembre 2020	1.488
- di cui quota corrente	$\sim$
- di cui quota non corrente	1.488

Il fondo indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell'indennità suppletiva di clientela della società per quanto sarà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabili all'agenzia. La valutazione attuariale, coerente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (aleatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all'indice IBoxx Eurozone AA in relazione alla duration del collettivo pari al 0,77%.

6.17 Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Enro)		Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Debiti commerciali verso terzi	13,944	19.867
Totale Debiti commerciali	13.944	19,867

Al 31 dicembre 2020 i debiti commerciali diminuiscono rispetto al 31 dicembre 2019, per effetto dei minori volumi di acquisto del secondo semestre dell'esercizio. Tali debiti sono relativi ad operazioni di carattere commerciale nei normali termini di pagamento, tutti con scadenza entro l'anno.

6.18 Debiti per imposte correnti

La voce, pari a Euro 1.889 migliaia (Euro 264 migliaia al 31 dicembre 2019), comprende principalmente: (i) il debito per l'imposta sostitutiva sul tiallineamento dei valori civili e fiscali di marchi e Customer Relationship, pari ad Euro 1.833 migliaia, da versare in 3 rate di pari importo, a giugno 2021, 2022 e 2023 il saldo a debito delle imposte sui redditi dovute in Francia sul reddito imponibile generato dalla stabile organizzazione ivi localizzata.

6,19 Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

(In miglious di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Debiti per il personale	1.729	1.813
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	865	884
Debiu tributari	944	862
Altri debiti	33	90
Totale Altre Passività	3.571	3.649

Al 31 dicembre 2020 la voce ammonta ad Euro 3.571 migliaia (Euro 3.649 migliaia al 31 dicembre 2019) ed è composta principalmente da debiti per:

Euro 1.729 migliaia verso il personale dipendente per competenze da liquidare e per bonus;
Euro 865 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare;
Euro 944 migliaia verso l'Erario per ritenute d'acconto su lavoratori dipendenti, autonomi, agenti ed IVA.

Altre passività finanziarie $6.20$

Al 31 dicembre 2020 tale voce è pari a Euro 6.558 migliaia (Euro 2.048 migliaia al 31 dicembre 2019) ed è composta da:

Euro 5.332 migliaia relativi alla seconda tranche relativa all'acquisto dell'80% di Worldconnect;
Euro 653 migliaia originati dal debito per la passività finanziatia relativa ai marrant emessi dalla Società, espresso alle quotazioni spot di Borsa del 31 dicembre 2020. Sulla base dei parametri precedentemente menzionati e mediante l'applicazione del Mark to Market, oltre al debito in essere al 31 dicembre 2020, a livello economico è stata contabilizzata la variazione del fair value per Euro 796 migliaia come provento finanziario;
Euro 573 migliaia al debito per leasing derivante dall'applicazione dell'IFRS 16.

Note illustrative alle principali voci del Conto Economico $\overline{7}$

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2019 di seguito si dipost commenti alle principali voci del Conto Economico.

Ricavi delle vendite 7.1

I ticavi delle vendite al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 96.647 migliaia (Euro 131.438 migliaia nell'esercizio 2019).

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea ed area geografica, per l'esercizio 2020. Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

· Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);
Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici); $\bullet$
Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed area geografica.

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

ín migliaia di Euro		Esercizio chiuso al			Variazione
	2020	% sui ricavi	2019	% sui ricavi	Valore	%
Red – Italia	45.082	46,6%	63.833	48,6%	(18.751)	(29, 4%)
Red-International	37.927	39,2%	52.150	39,7%	(14.223)	(27, 3%)
Ricavi delle Vendite - Red	83.010	85,9%	115.983	88,2%	(32.974)	(28,4%)
Black - Italia	3.050	3,2%	4.116	3,1%	(1.066)	(25,9%)
Black - International	4.055	4,2%	3.720	2.8%	335	9,0%
Ricavi delle Vendite – Black	7.105	7,4%	7.836	6,0%	(731)	(9,3%)
Blue – Italia	6.056	6.3%	6.885	5,2%	(829)	(12,0%)
Blue - International	0	$0.0%$	0	$0.0%$	0	$0.0%$
Ricavi delle Vendite -- Bhie	6.056	6.3%	6.885	5.2%	(829)	(12,0%)
Altri – Italia	476	0.5%	734	0.6%	(258)	(35,2%)
Totale Ricavi delle Vendite	96.647	100.0%	131.438	100.0%	(34.792)	(26,5%)

Ricavi delle Vendite per area geografica

in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al			Variazione
	2020	% sui ricavi	2019	% sui ricavi	Δ	%
Italia	54.664	56,6%	75.568	57,5%	(20.903)	(27,7%)
Austria/Germania	6.560	6,8%	19.852	15,1%	(13.293)	(67,0%
Benelux	5.753	6,0%	5.407	4,1%	346	6,4%
Francia	6.846	7,1%	7.157	5,4%	(310)	(4,3%)
Spagna/Portogallo	5.207	5,4%	3.782	2,9%	1.425	37,7%
Est Europa	5.560	5,8%	5.823	4,4%	(263)	(4,5%
Nord Europa	3.950	4,1%	4.819	3.7%	(869)	(18.0%)
Svizzera	4.198	4,3%	4.777	3,6%	(578)	(12,1%)
Altri minori	2.986	3,1%	3.036	2,3%	(50)	$(1,6%)$
Medio Oriente	922	1,0%	1.218	0,5%	(296)	(24,3%)
Totale Ricayi delle Vendite	96.647	100,0%	131.438	100,0%	(34.792)	(26,5%)

La decrescita del mercato italiano, pari al 27,7% rispetto al precedente esercizio e superiore rispetto a quella media degli altri paesi europei, è dovuta ai sopracitati impatti derivanti all'emergenza sanitaria, che ha penalizzato significantemente il territorio nazionale, oltre che ai fenomeni di riduzioni degli stock da parte dei principali retailers italiani.

$\sim$ .

Per quanto attiene ai mercati internazionali, si segnala un decremento significativo del mercato Germania/Austria sia per effetto delle restrizioni che hanno colpito entrambi i paesi, sia per gli effetti temporanei derivanti dal cambio della route-to-market nei suddetti paesi.

7.2 Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euro 56.117 migliaia (Euro 70.421 migliaia nell'esercizio 2019) e comprende principalmente i costi di acquisto e lavorazione delle materie prime Euro 51.900 migliaia, costi accessori per Euro 716 migliaia, costi del personale per Euro 1.904 migliaia e costi di logistica per Euro 1.596 migliaia.

Costi di vendita e distribuzione $7.3$

I costi di vendita e distribuzione sono pari a Euro 19.639 migliaia (Euro 23.334 migliaia nell'esercizio 2019), come illustrato nella tabella seguente.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Costo del personale per vendita e distribuzione	8.173	8,5%	9.084	6,9%
Provvigioni agenti	3.655	3,8%	4.847	3,7%
Trasporti di vendita	5.159	5,3%	5.250	4.0%
Costi di viaggio	489	0,5%	781	0.6%
Spese di pubblicità e consulenze commerciali	1.571	1,6%	1.243	0,9%
Altri costi di vendita e distribuzione	592	0.6%	2.129	1,6%
Totale costi di vendita e distribuzione	19.639	20,3%	23.334	17,8%

Costi generali e amministrativi $7.4$

I costi generali ed amministrativi comprendono principalmente gli ammortamenti immateriali, materiali e l'impairment della Customer Relationship.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Amm.to immobilizzazioni immateriali	8.269	8,6%	7.651	5,8%
	1.485	1,5%	1.440	1,1%
Amm.to immobilizzazioni materiali	4.013	4,2%
Impairment Customer Relationship	100	0,1%
Accontamenti su rischi e svalutazioni	4.117	4,3%	4.675	3,6%
Costo del personale amministrativo	2.486	2,6%	2.487	1,9%
Consulenze amministrative, legali, personale, etc.	115	0,1%	165	0,1%
Commissioni	420	0,4%	372	0,3%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	2333	2,4%	2.250	1,7%
Altri costi generali amministrativi	4.72330	24,1%	19.040	14,5%
Totale costi generali e amministrativi	١ë			$\sim$

Altri costi e ricavi non operativi $7.5$

Gli altri costi e ricavi non operativi al 31 dicembre 2020 ammontano a Euro 492 migliaia (Euro 1.465 2019) come da tabella seguente

2017), COING UA LAUCHA OUGLESSE
(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
	739	0,8%	832	0,6%
Recuperi diritti SIAE		$0.0%$	295	0,1%
Recuperi da fornitori per promozioniSopravvenienze attive e (passive)	(276)	$-0,3%$	76	0.2%
(Contributi SIAE e CONAI)	(861)	$-0.9%$	(953)	$-0.7%$
Altri (costi) / ricavi non operativi	890	0,9%	1.215	0,9%
Totale altri (costi)/ricavi non operativi	492	0,5%	1.465	1,1%

7.6 Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 1.416 migliaia (Euro 301 migliaia nel 2019).

La tabella seguente mostra il dettaglio dei proventi finanziari:

(In migliaia di Euro)		Escreizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Interessi attivi e altri proventi finanziari	180	0,2%	210	0,2%
Provento da variazione fair value Warrant	796	0.8%	1.264	1,0%
Totale Proventi finanziari	976	1.0%	1.474	1,1%

I proventi finanziari per Euro 976 migliaia sono riferibili principalmente a:

· Euro 796 migliaia alla variazione, rispetto all'esercizio precedente, del fair value relativo ai warrant emessi dalla Società (n. 6.130.956 al 31 dicembre 2020);
Euro 180 migliaia agli interessi attivi bancari e altri proventi finanziari; $\bullet$

La tabella seguente mostra il dettaglio degli oneri finanziari:

(In migliaia di Euro)		Escreizio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Interessi passivi verso banche	(1.666)	$-1,7%$	(1.571)	$-1,2%$
Interessi passivi verso altri (IFRS 16)	(62)	$-0,1%$	(95)	$-0,1%$
Commissioni bancarie	(664)	$-0.7%$	(89)	$-0,1%$
Totale Oneri finanziari	(2.392)	$-2,5%$	(1.775)	$-1,3%$

Gli oneri finanziari per Euro 2.392 migliaia sono principalmente riferibili a:

· Euro 1.666 migliaia per interessi verso banche, relativi al finanziamento a medio-lungo termine;
Euto 664 migliaia per oneri derivanti da operazioni su cambio Euro/dollaro; $\bullet$
Euro 62 migliaia per interessi relativi all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16. $\bullet$

Utili/(Perdite) su cambi 7.7

7.7Utili/(Perdite) su cambih and
(In mighaia di Euro)		Esercízio chiuso al
	31/12/2020	% sui ricavi	31/12/2019	% sui ricavi
Utile/(Perdita) su cambi commerciali	325	0.3%	(123)	$-0.1%$
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	78	0.1%	44	0,0%
Totale utili e (perdite) su cambi	403	0.4%	(79)	-0,1%

7.8 Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019:

An mighaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2020	31/12/2019
Imposte correnti dell'esercizio	(1.702)	(3.773)
Imposte correnti degli esercizi procedenti	31	895
Imposta sostitutiva su dallineamento valori civili e fiscali	(1.833)
Imposte differite	19.662	1.051
Totale	16.158	(1.827)

Le imposte correnti comprendono il saldo tra le imposte di competenza dell'esercizio, pari ad Euro 1.702 migliaia, e le imposte relative ad esercizi precedenti, ricevute a rimborso, pari ad Euro 31 migliaia.

La voce comprende, inoltre, l'ammontare dell'imposta sostitutiva del 3% dovuta sul riallineamento del valore civile e fiscale dei marchi e della Customer Relationship, già dettagliatamente esposto nel paragrafo a commento delle Imposte differite passive, pari ad Euro 1.833 migliaia, da versare in 3 rate di uguale importo a giugno 2021, 2022 e 2023.

Le imposte differite, pari ad Euro 19.662 migliaia, sono principalmente composti da:

· ticavi per il rilascio di imposte differite passive imputabile al riallineamento del valore civile e fiscale dei matchi e della Customer Relationship, pari ad Euro 18.159 migliaia;
· ricavi per rilascio di Imposte differite passive derivanti dall'effetto degli ammortamenti su Customer Relationship e marchi, pari ad Euro 1.605 migliaia;
costi per effetti minori per complessivi Euro 102 migliaia. $\bullet$

Le principali differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di fiscalità differita sono indicate nella tabella seguente, unitamente ai relativi effetti (in migliaia Euro)

$\sim$ $\sim$

$\bar{z}$

		Esercizio al 31/12/2020
Importi addebitati/accreditati a C.E.	Imposibili	AliquotaFiscale	(Addebiti aC.E.	Imponibili	AliquotaFiscale	Accrediti aC.E.
- compensi amministratori non pagati	64	24.0%	(15)	0	24,0%	0
- accantonamento/(utilizzo) indennità suppletiva diclientela	44	27,9%	(12)	٥	27,9%	o
- svalutazione diretta di magazzino	750	24,0%	(180)	820	24.0%	197
- accantonamento/(utilizzo) fondo svalutazionemagazzino	1.000	24,0%	(240)	1.300	24,0%	312
- perdite su cambi da valutazione su fornitori	0	24,0%	0	5	24,0%	1
perdite su cambi da valutazione su finanziamentov/controllata	0	24,0%	0	35	24,0%	8
- utili da oscillazione cambi vs. fornitori	0	24.0%	0	107	24,0%	26
utili da oscillazione cambi finanziamento v/collegatae debito per acquisto partecipazione Wo.Co.	38	24.0%	(9)	5	24.0%
- ammortamento Customer list	0	27,9%	o	4.593	27,9%	1.281
- ammortamento marchi -	0	27,9%	0	1.162	27,9%	324
- ciallineamento Customer list e marchi	0	27,9%	o	65.087	27,9%	18.159
ammortamento oneri pludennali stornati (IAS 38)	13	27,9%	(4)	0	27,9%	n
- variazioni del fair value su Warrant (IAS 32)	796	24,0%	(191)	0	24.0%
differenze di valutazione su fondo indennitàsuppletiva di clientela (TAS 37)	0	24.0%	٥	13	24.0%	3
Totale imposte differite/anticipate a C.E.	2,705		(651)	73.128		20.313

$\sim$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Di seguito si riporta un prospetto di sintesi per la riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRES, IRAP) e la riconciliazione tra l'aliquota fiscale applicabile e l'aliquota fiscale media effettiva (in migliaia di Euro).

.رىسىRICONCILIAZIONE TRA ONERE PISCALE DA BILANCIO E ONERE PISCALE TEORICO
	(2.968)
Risultato prima delle imposte:
Differenze temporanee	(796)
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi (variazioni in diminuzione sorte nell'esercizio):	2.120
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi (variazioni in aumento sorte nell'esercizio):	155
Riversamento differenze temporanee da escreizi precedend tassate nell'esercizio:	(1.964)
Reversal differenze temporanee da esercizi precedenti dedotte nell'esercizio:
Differenze permanenti	39
Imposte indeducibili (escluso IRES, IRAP dell'esercizio)	123
Spese mezzi di trasporto	5.915
Ammortamenti non deducibili	i1
Spese di rappresentanza eccedenti il limite fiscale	4.694
Altre spese indeducibili	(25)
Deduzione Irap su costo del lavoro	(20)
Deduzione 10% Irap
Beneficio "Patent Box"	119
Superammortamenti	(94)
Altre deduzioni permanenti	(1.561)
Deduzione per Aiuto alla Crescita Economica (ACE)	5.510
Imponibile fiscale IRES	1.322
Imposte correnti lorde sul reddito dell'esercizio	(23)
Detrazioni per spese di riqualificazione energetica	1,299
IRES corrente effettiva su risultato ante imposte
Determinazione dell'imponibile IRAP	(1.929)
Differenza tra valore e costi della produzione	18.780
Costi non rilevanti ai fini IRAP	(13.796)
Cunco fiscale
Beneficio "Patent Box"	3.054Dı
Imponibile fiscale teorico	119
Imposta corrente teorica (3,9%)	346
Compensi agli amministratori, collaboratori e oneri correlati	5.755
Ammortamenti indeducibile avviamento	645c,
Altre variazioni in anmento della base imponibile	(66)
Altre variazioni in diminuzione della base imponibile	(13.796)
Cuneo Fiscale
Beneficio "Patent Bax"	9,733
Imponibile fiscale IRAP
IRAP corrente effettiva	380

7.9 Rendiconto finanziatio

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Finssi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) dell'esercizio	13.190	17.920
Rettifiche per:
- Ammortamenti	13.767	9.294
- Svalutazioni e accantonamenti netti	523	328
- (Proventi)/Oneri finanziari maturati	1.416	1.528
- Imposte sul reddito	(16.158)	1.827
	12.738	30,898
Variazioni di:
- (Incremento)/Decremento rimanenze	(6.019)	(1.811)
- (Incremento)/Decremento erediti commerciali	8.585	(909)
- Incremento/(Decremento) debiti commerciali	(5.923)	(146)
- Incremento/(Decremento) altre attività e passività	5.443	131
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi	(239)	(176)
Flusso generato/(assorbito) dalla gestione operativa	14.584	27.987
Interessi pagati	(901)	(1.528)
Imposte sul reddito pagate	(3.401)	(6.516)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	10.282	19.942

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(In mieliaia di Euro)$8 - 96$	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	(10.000)	(2.260)
(Acquist)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(3.303)	(6.226)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(13.303)	(8.486)

Flusso di cassa generato/(assotbito) dall'attività di finanziamento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2020	31 dicembre 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Altre attività e passività finanziarie	(5.789)	(576)
(Distribuzione dividendi)	(6.612)	(6.088)
. (Acquisto)/Vendite nette azioni proprie		(2.889)
Altri movimenti del patrimonio netto	(1.257)
Incremento/(Decremento) debiti verso banche e altri finanziatori	(6.873)	(13.334)
Pagamento di costi di transazione relativi a passività finanziarie	(276)	481
Flusso netto generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	(20.807)	(22.407)

8 Rapporti con parti correlate

Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell'attività e (iii) l'etogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate.

Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere fino al 31 dicembre 2019 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

Si riporta di seguito l'elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni al 31 dicembre 2020 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellulat Swiss S.A.	Società collegata a Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo delpatrimonio netto); i restanti soci sono: Sig.ta Maria Luisa Urso (25%) e Sig.Antonio Miscioscia (25%)
Cellular Spain S.L.U.	Società partecipata al 100%
Pegaso S.r.l./Systema S.r.l.	Società partecipata al 75% (consolidata con il metodo integrale) che controlla il100% di Systema; i restanti soci sono Gianni Pietranera (26,8%) e Piero Uva(13,2%)
Cellular Iberia S.L.	Società partecipata da persone fisiche correlate (Stefano Aleotti al 25% pleroFoglio al 25%)
Cellular Inmobiliaria ItalianaS.L.U.	Società partecipata al 100%
Cellular Immobiliare HelveticaS.A.	Società partecipata al 100%
Worldconnect AG	Società partecipata al 80%, (consolidata con il metodo integrale); i restanti socsono Samuel Gerber (15%) e CAE Invest AG (5%).
Crescita Holding S.t.l.	Società partecipata, direttamente e indirettamente, da Alberto Toffoletto(Presidente di Crescita fino alla data di efficacia della Fusione), Antonio Tazartes(Presidente del CdA), Marco Drago (consigliere di Crescita fino alla data diefficacia della Fusione), Massimo Armanini (consigliere di Crescita fino alla datadi efficacia della Fusione) e Cristian D'Ippolito (consigliere)
Eredi Alessandro FoglioBonacini, Manuela Foglio,Monia Foglio Bonacini,Christian Aleotti,Stefano Alcotti	Soci di Cellularline S.p.A.
Altre	Familiari degli Amministratori e dei Soci di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Celhilarline fino al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Euro)	Crediti commercialicorrenti	Crediti finanziarinon correnti	(Debiti commerciali)
Cellular Swiss S.A.	6.146	555	(930)
Cellular Spain S.L.U.	10.697	$\overline{\phantom{a}}$	(2.350)
Systema S.r.L	1.173	٠	(49)
Cellular Iberia S.L.	28
Wordconnect AG	٠	4.630	۰
Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U.	$\overline{\phantom{a}}$	355	$\overline{\phantom{a}}$
Cellular Immobiliare Helyetica S.A.		929
Totale	18,044	6.469	(3.329)
Incidenza sulla roce di bilancio	34,4%	100%	25,3%

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline fino al 31 dicembre 2020:

(In migliaia di Esro)	Ricavi delle vendite	(Costi di vendita edistribuzione)	(Costi generali eamministrativi)	Altri (costi) ricavi nonoperativi
Cellular Swiss S.A.	4.146	۰		(112)
Cellular Spain S.I.U.	4.832	$\overline{\phantom{a}}$
Systems S.r.l.	2.071		٠
Collular Iberia S.L.	364		٠
Soci	٠		(50)
Altre	-		(72)
Totale	11.950		(122)	(112)
Incidenza sulla voce di bilancio	12.4%		0.5%	22,8%

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellularline nel periodo chiuso al 31 dicembre 2020 sono i seguenti:

Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;
· Cellular Spain S.LU.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Spain S.L.U., con riaddebito da parte di quest'ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l'acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;
Systema S.r.l.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Systema S.r.l.;
Cellular Iberia S.L.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Iberia S.L.;

soci di Cellularline S.p.A.: contratti di locazione di cui Cellularline è parte, in qualità di conduttore, stipulati con taluni suoi soci, in qualità di locatori, segnatamente:
(i) contratto di locazione con Victor-Tex (parte locattice sono ora gli eredi di Alessandro Foglio Bonacini) in data 1º marzo 2010;
(ii) contratto di locazione sottoscritto con il Sig. Stefano Aleotti in data 6 marzo 2013;
(iii) contratto di locazione sottoscritto con Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Alessandro Foglio Bonacini e Christian Aleotti in data 1º settembre 2017;
contratto di locazione sottoscritto con Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Alessandro Foglio Bonacini e Christian Aleotti in data 16 ottobre 2017;
Altre: retribuzioni per prestazioni di lavoro dipendente relative alla:
- o sorella dell'ex Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione Piero Foglio in carica fino al 24 aprile 2020, la cui retribuzione è classificata tra i costi generali e amministrativi.
Altre informazioni 9

Prospetto riepilogativo del bilancio della società che esercita l'attività di direzione e coordinamento La società non è sottoposta ad attività di ditezione e coordinamento.

Passività potenziali

Rischi

Si precisa inoltre che la Società è esposta ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Refazione sulla Gestione del consolidato.

Garanzie concesse a favore di terzi Non sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti della Società, ripartito per categoria, è stato il seguente:

	NUMERO MEDIO DIPENDENTI
ORGANICO	Media2020	Media2019
Dirigenti	13	11
Ouadri	34	35
Impiegati	139	141
Operai	$\mathbf{2}$	2
Apprendisti Impiegati	12	13
TOTALE	200	202

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Delegati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Categoria	2020	2019
(In miglioia di Euro)
Amministratori Delegati	1.000	1.063
Altri dirigenti con responsabilità strategiche	204	507
Totale compensi	1.204	1,571

Ammontate dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Consiglio di Amministrazione per l'anno 2020 ammonta a circa Euro 298 migliaia.

Risultano inoltre accertate le competenze del Collegio sindacale maturate nell'esercizio 2020, per circa Euro 74 migliaia.

Ammontare dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Società, con delibera dell'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019, ha nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino alla approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) atomontano complessivamente a Euro 83 migliaia, oltre ad Euro 21 migliaia per altri servizi contabili come mostra la seguente ij av tabella: الرواز

(In mìgliaia di Euro)
Tipologia di serviziAllen Adams	2020	2019
A) Incarichi di revisione	83	83
B) Incarichi finalizzati all'emissione di un'attestazione
C) Altri servizi
Totale	104	94

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nomina Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto

Nel mese di febbraio 2021 il dottor Davide Danieli è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con decorrenza 21 aprile, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo Statuto per la carica.

Reggio Emilia, lì 18 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020: PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

Nel chiederVi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, alla luce dei risultati d'esercizio conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile conseguito, pari ad Euro 13.190.309,57 come segue:

· quanto ad Euto 659.515,48 a riserva legale;
$\bullet$ quanto al residuo, pari ad Euro 12.530.794,09 a utili a nuovo.

Reggio Emilia, li 18 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Antonio Luigi Tazartes

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

I sottoscritti Christian Aleotti in qualità di Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari del Gruppo Cellularline e Marco Cagnetta, in qualità di Amministratore Delegato, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

· l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
· l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
1. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta inoltre che:

3.1 il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 della Società Cellularline:

· è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
· corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e $\bullet$ finanziaria dell'emittente.

3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Reggio Emilia, 18 marzo 2021

Christian Aleotti

Marco Cagnetta

Amministratore Delegato

Ditigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Amministratore Delegato

Cellularline S.p.A. Sede legale in Reggio Emilia (RE) - Via Lambrakis 1/A Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

con la presente relazione (di seguito anche la "Relazione") il Collegio Sindacale di Cellularline S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2020 e sui relativi esiti, secondo quanto prescritto dalla legge e dai principi di riferimento.

Il sottoscritto Collegio Sindacale premette che è stato nominato - ai sensi di legge e di Statuto, in base a liste presentate dagli Azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi dall'assemblea del 24 aprile 2020 con mandato triennale. Il Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, era composto dai signori, Cristiano Proserpio, Presidente del Collegio Sindacale, Alessandro Ceriani e Paola Schwizer, Sindaci Effettivi.

Il Collegio ha esaminato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020, composta dai seguenti documenti che sono stati predisposti dagli Amministratori e trasmessi al Collegio Sindacale:

l, Progetto di Bilancio;
Relazione sulla gestione consolidata, integrata con le informazioni di carattere non finanziario.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente con particolare riferimento all'art. 2403 del Codice Civile e - per quanto applicabile - all'art. 149 del D. Lgs. 58/98 1° e 2° comma e successive modifiche o integrazioni, vigilando, per gli aspetti di competenza, sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario. Il Collegio ha

quindi svolto la propria attività istituzionale in ossequio alle norme e ai principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e redige la presente Relazione tenendo conto anche delle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, e successive integrazioni, in considerazione del fatto che le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR.

1 Attività del Collegio Sindacale

Modalità di svolgimento e partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione $1.1.$ e dei comitati endoconsiliari

Il Collegio ha programmato le proprie attività alla luce del quadro normativo di riferimento, nonché dando corso alle verifiche ritenute più opportune in relazione alle dimensioni strutturali della Società e alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'esercizio delle attività di controllo è avvenuto anche attraverso:

incontri periodici con i responsabili delle funzioni aziendali, organizzati al fine di acquisire le informazioni e i dati di volta in volta utili e opportuni;
la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e alle adunanze del Consiglio-di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;
lo scambio informativo periodico con la società di revisione, anche in ossequio a previsto dalla normativa;
lo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con la Funzione di Internal Audit

Più in dettaglio, il Collegio Sindacale, nel corso del 2020, ha:

· partecipato a 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 1 Assemblea degli Azionisti ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, del Codice Civile e dallo Statuto, idonee informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società;
· svolto l'attività di vigilanza attraverso n. 11 riunioni del Collegio Sindacale (compresa l'attività sul bilancio di esercizio);
partecipato a 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
partecipato a 13 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione;
partecipato a 1 riunione del Comitato Parti Correlate.

$\overline{\mathbf{c}}$

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito.

Antecedentemente alla redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato, ravvisando in capo ai singoli suoi componenti l'idoneità a svolgere le funzioni assegnate in termini di professionalità, competenza, disponibilità di tempo e indipendenza, nonché dandosi reciprocamente atto dell'assenza in capo agli stessi di prestazione d'opera retribuita e di altri rapporti patrimoniali in genere, tali da costituire un effettivo rischio per l'indipendenza.

$1.2.$ Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, hanno consentito al Collegio di accertarne la conformità alla legge e allo statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Al riguardo si ritiene che tali operazioni siano state esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione. Trattasi nello specifico di:

A) Acquisto dell'ulteriore 15% della controllata Systema S.r.l.

Nel mese di maggio 2020 è stato perfezionato l'acquisto dell'ulteriore 15% del capitale sociale di Systema, in virtù dell'accordo Put & Call vigente tra le parti.

B) Acquisto del controllo di Worldconnect AG

Nel mese di luglio 2020 la Società ha acquisito l'80% di Worldconnect AG, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium, con sede a Diepoldsau (Svizzera). La società, attraverso i suoi marchi SKROSS e Q2 Power e primarie partnership OEM, opera a livello globale con una vasta gamma di prodotti; circa l'80% dei prodotti è realizzato sulla base di brevetti, con durata media residua di circa 10 anni.

C) Refinancing

Nel mese di ottobre 2020 è stato siglato un nuovo accordo di finanziamento da parte della Società. Il contratto è stato stipulato con Banco BPM S.p.A. e UBI Banca S.p.A. per un totale complessivo di Euro 70 milioni. Nell'ambito dell'operazione, Euro 50 milioni rappresentano un'estensione al 20 giugno 2025

del finanziamento a medio lungo termine preesistente (pari a Euro 45 milioni); l'estensione ha consentito alla Società di ottenere un allungamento delle scadenze dell'indebitamento finanziario di 3 anni, con una riduzione del rimborso delle rate in linea capitale pari a Euro 3,4 milioni annui. Il nuovo accordo prevede inoltre una linea per acquisizioni, pari a Euro 20 milioni, finalizzata a sostenere la strategia di crescita per linee esterne.

D) Lancio del sito Audio Quality Labra (AQLno)

Nel mese di ottobre il Gruppo ha lanciato il nuovo sito www.audioqualitylab.com, interamente destinato al mondo dell'audio, contribuendo a rafforzare la strategia di sviluppo del canale online.

E) Accordo con Nativa

Avvio di una partnership con Nativa, prima B Corp. e Società Benefit in Europa, nell'ambito del progetto (R)EVOLUTION con l'obiettivo di accelerare la transizione verso un modello di business sostenibile di lungo periodo.

F) Vendita dell'intera partecipazione di L Catterton S.A.S. in Cellularline S.p.A.

Nel dicembre 2020 la Società ha ricevuto comunicazione da parte del socio S.M.L.K S.r.l. (L Catterton Europe S.A.S.) dell'avvenuta cessione ad alcuni investitori qualificati dall'intera partecipezione Cellularline. Il Presidente, Antonio Luigi Tazartes, e il Co-CEO, Christian Aleotti, hanno acquistato i 130.000 azioni ciascuno, incrementando la propria partecipazione nella Società, rispettivame 1,523% e al 8,559% del capitale sociale con diritto di voto.

Si evidenzia, infine, che la Società ha usufruito al 31 dicembre 2020 della possibilità di riallineare i valori fiscali ai maggiori valori dei beni che risultano iscritti in bilancio, e nello specifico di procedere al riallineamento tra valore civile e fiscale dei marchi e della Customer Relationship, alle seguenti condizioni: (a) marchi: i beni oggetto di riallineamento sono i marchi Cellularline ed Interphone, iscritti nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 a seguito dell'allocazione del disavanzo da fusione, aventi un valore complessivo netto al 31 dicembre 2020 pari a Euro 17,2 milioni. L'imposta sostitutiva del 3% ammonta ad Euro 0,5 milioni e tale riallineamento renderà deducibili ammortamenti annui pari ad Euro 1,1 milioni, fino al 2035. Il riallineamento comporta, inoltre, il rilascio della quota di imposte differite passive correlata a tali ammortamenti, precedentemente indeducibili, pari a circa Euro 4,8 milioni, con un impatto positivo sul risultato 2020, al netto dell'imposta sostitutiva, pari a Euro 4,3 milioni; (b) Customer Relationship: tale asset, iscritto in sede di transizione ai Principi Contabili Internazionali

adottati dall'Unione Europea ("International Financial Reporting Standards" o "IFRS"), con riferimento alla data di efficacia della Business Combination, viene riallineato per un valore pari al 31 dicembre 2020 a Euro 43,8 milioni, già al netto dell'intervenuta svalutazione da impairment test. L'imposta sostitutiva del 3% ammonta ad Euro 1,3 milioni e tale riallineamento renderà deducibili ammortamenti annui pari a 3,3 milioni fino al 2033. Il riallineamento comporta, inoltre, il rilascio della quota di imposte differite passive correlata a tali ammortamenti, precedentemente indeducibili, pari ad Euro 13,3 milioni, con un impatto positivo sul Conto Economico 2020, al netto dell'imposta sostitutiva, di circa Euro 12,0 milioni.

$1.3.$ Operazioni con parti correlate

Il Collegio ha acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Tali operazioni sono descritte nella Relazione sulla Gestione che rimanda al paragrafo della nota integrativa "Rapporti con parti correlate".

Si dà atto della loro conformità alla legge e allo statuto, della loro rispondenza all'interesse sociale, nonché dell'assenza di situazioni che comportino ulteriori considerazioni e commenti. Le operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere fino al 31 dicembre 2020, riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

1.4. Adeguatezza delle informazioni rese, nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Non ricorre la fattispecie.

1.5. Osservazioni e proposte sui rilievi e i richiami (informativa sui contenuti della relazione della società di revisione)

La società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di Cellularline S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2020 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n.38. Nelle relazioni di revisione, i revisori danno evidenza degli aspetti

chiave della revisione contabile e che riguardano la recuperabilità dell'avviamento e la recuperabilità della Customer Relationship e dei marchi a vita utile definita.

In data odierna, KPMG ha altresì rilasciato la relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

La società di revisione ritiene, altresì, che la Relazione sulla Gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di Cellularline S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2020.

Il Collegio Sindacale e la società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi nonostante le difficoltà operative oggettive che si sono manifestate, a causa dell'emergenza sanitaria Covid-19. La società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale in merito al lavoro di revisione legale dei conti e all'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche condotte.

1.6. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio 2020 non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

Indicazione di eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intrapres $1.7.$ dei relativi esiti

Si dà atto che nel corso dell'esercizio 2020 non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti da parte di alcun soggetto.

Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e $1.8.$ dei relativi costi

Nel corso del 2020, alla società di revisione, rispetto all'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e consolidato e di verifica sulla regolare tenuta delle scritture contabili, civilistiche e fiscali, la Società ha conferito un incarico, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 10.000, avente come scopo un'estensione del servizio di due diligence connesso all'acquisizione della Systema S.r.l..

$1.9.$ Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2020 e nel periodo tra il 1º gennaio 2021 e la data della presente Relazione, non risultano conferiti ulteriori incarichi ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della società di revisione stessa e delle società da essa controllate o ad essa collegate. Il Collegio Sindacale conferma quindi che non sono emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della società di revisione.

1.10. Indicazione dell'esistenza di pareri, proposte ed osservazioni rilasciati, ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Il Collegio Sindacale dà atto di aver rilasciato, nel corso del 2020, ai sensi della normativa vigente, la propria proposta in merito alla determinazione del compenso del Collegio Sindacale stesso all'Assemblea chiamata alla nomina, e un parere in ordine alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

1.11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

$\frac{1}{2} \frac{d}{dt}$

$\overline{7}$

1.12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività sociale non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire. Il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni degli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

1.13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno.

Ai fini dell'espressione del proprio giudizio sulla complessiva tenuta del sistema di controllo interno il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno sedi gestione dei rischi da parte del Responsabile della Funzione di Internal Audit, le cui conclusioni vengono di seguito riportate: "Nel corso dell'esercizio 2020, nonostante le difficoltà connecte all'emergenza Covid, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline ha manifestato am progressivo rafforzamento, con particolare riferimento allo sviluppo del sistema di governance in ambito. IT, del sistema normativo interno (e.g. Modello 231 e Procedure 262) e all'adeguamento dell'impianto privacy nonché all'entrata "a regime" della Funzione Internal Audit. In considerazione di quanto riscontrato dalla funzione Internal Audit e riflesso nella presente relazione, nel corso dell'anno 2020 non sono emersi elementi di criticità tale da avere un impatto rilevante sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline che pertanto riteniamo adeguato rispetto alle dimensioni e alle caratteristiche dell'azienda. In ottica di un sempre auspicabile miglioramento del Sistema nel suo complesso, la funzione di Internal Audit nel corso dell'esercizio 2021 presterà particolare attenzione ai seguenti aspetti: (i) allineamento e progressivo rafforzamento del sistema procedurale; (ii) tempestiva risoluzione dei rilievi emersi dagli interventi di Audit; (ii) esecuzione degli interventi di audit pianificati." Il Collegio ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, le cui conclusioni vengono di seguito evidenziate: "La valutazione da parte del Comitato è stata effettuata tenendo conto della documentazione presentata $_2$

dei report redatti dalla funzione di Internal Audit, della Relazione dell'Organismo di Vigilanza, delle informazioni ricevute dagli organi preposti. All'esito della valutazione, il Comitato, preso atto che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline è ancora in fase di progressivo rafforzamento e che l'attività di Internal Audit, seppur rallentata dalle contingenze relative al Covid-19, non ha rilevato circostanze tali da far ritenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non idoneo nel suo complesso, ha formulato un giudizio di sostanziale adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia."

Il Collegio Sindacale, ha valutato, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, e sulla base anche di quanto emerso nell'ambito degli scambi di informazione con la Funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, non ha riscontrato, sino ad oggi, elementi di particolare debolezza.

Il Collegio Sindacale ha altresì acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza nel corso di specifici incontri, oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte. Non sono state rilevate discrepanze fra quanto rappresentato nei documenti prodotti dal management, dall'Organismo di Vigilanza ex. D. Lgs. 231/2001 e dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

1.14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo/contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di propria competenza, l'affidabilità del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione tramite l'ottenimento di informazioni direttamente dagli Amministratori, dai responsabili delle diverse funzioni e dalla società di revisione nel corso degli incontri avuti per l'esame del piano di lavoro svolto dalla stessa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio evidenzia come nel mese di novembre siano state comunicate le dimissioni - con decorrenza 31 dicembre 2020 - da parte del dottor Stefano Cerrato dalle cariche di Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Il Consiglio Di Amministrazione ha provveduto - con il parere favorevole del Collegio Sindacale - a nominare ad interim Christian Aleotti, Co-CEO del Gruppo Cellularline, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. All'inizio del 2021 il dottor Davide Danieli è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Group Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con decorrenza 21 aprile, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere favorevole dello scrivente Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti

previsti dallo statuto per la carica.

Il Collegio Sindacale consta che il Dirigente Preposto ad interim è rappresentato dal Co-Ceo Christian Aleotti, e che lo stesso ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento.

Il Collegio Sindacale ha verificato, attraverso specifici incontri con le parti coinvolte e richieste di chiarimenti sulle modalità di applicazione delle metodologie adottate (metodi utilizzati e flussi previsionali), che il processo di impairment test (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2021 ed eseguito con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente) per il bilancio 2020 sia stato svolto adeguatamente e coerentemente con le prassi adottate.

L'impairment è stato effettuato sia sulla unica CGU di Gruppo, che sui singoli intangibles di Cellularline (Customer Relationship e Marchi) ed ha comportato la necessità di rilevare un impairment di Euro 4,0 milioni del valore della Customer Relationship.

In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

1.15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF

Nessuna osservazione.

1.16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con su la società di revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2020, ha tenuto appositi incontri con la società di revisione, nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2020, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione KPMG e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

1.17. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società ha aderito integralmente nel corso dell'esercizio 2020 al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. A decorrere dal 1º gennaio 2021, la Società applica il Codice di Corporate Governance e renderà informazioni sull'adeguamento allo stesso al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società e include considerazioni preliminari in ordine alle modalità di adeguamento, a partire dal 1 gennaio 2021, al Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute. Tale sistema è conforme ed aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e alla best practice internazionale ed i principi préscritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2020 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate. Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'esercizio 2020, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1.18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Il Collegio dà atto che l'attività di vigilanza si è svolta, nel corso dell'esercizio 2020, con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiederne una specifica segnalazione nella presente Relazione.

1.19. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF nella materia di pertinenza del Collegio Sindacale

Oltre a quanto riportato al capo seguente, il Collegio Sindacale non ritiene di dover formulare ulteriori proposte o osservazioni.

2. OSSERVAZIONI E PROPOSTE IN ORDINE AL BILANCIO D'ESERCIZIO ED ALLA SUA APPROVAZIONE

Il bilancio della Società, redatto dall'Organo Amministrativo ai sensi di legge, è stato da questo regolarmente trasmesso e illustrato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione, in data 18 marzo 2021 in occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in tale data.

Per quanto riguarda il controllo della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche di corrispondenza tra le informazioni di bilancio e le risultanze delle scritture contabili e di conformità del bilancio d'esercizio alla disciplina di legge, il Collegio Sindacale ricorda che tali compiti sono demandati alla società di revisione.

Segnatamente la società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale che, sulla base delle procedure di revisione svolte in corso d'anno e sul bilancio dell'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2020, non sono emerse situazioni di incertezza o limitazioni nelle verifiche condotte e che la relazione dal revisore non reca rilievi.

Il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio e precisa che la vigilatiza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di produzione di informazioni che hanno per specifico oggetto dati contabili in senso stretto, è stata da noi condotta avendo riguardo non al dato informativo ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

In particolare, avendo preliminarmente constatato, mediante incontri con i responsabili delle funzioni interessate e con la società di revisione, l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile a rilevare a rappresentare correttamente i fatti di gestione e a tradurli in sistemi affidabili di dati per la realizzazione dell'informazione esterna, il Collegio Sindacale dà atto che:

il bilancio d'esercizio è stato redatto, a partire dall'esercizio 2019, in conformità agli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board;
la formazione, l'impostazione e gli schemi del bilancio di esercizio sono conformi alle leggi e a provvedimenti regolamentari;
il bilancio è coerente con i fatti e le informazioni di cui siamo venuti a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli Organi Sociali, che hanno permesso di acquisire informativa circa le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale svolte dalla Società;
per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma cinque, del Codice Civile;
il bilancio è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione nel presupposto della continuità aziendale;
sono state iscritte in modo corretto, nell'Attivo dello Stato Patrimoniale, i costi di sviluppo, con il nostro espresso consenso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2426, punto 5), del Codice Civile:
nel bilancio dell'esercizio 2020, ai sensi dell'art. 2426 n. 6 c.c., la Società ha mantenuto iscritto un avviamento pari ad Euro 93.857 migliaia, emerso, in via residuale, come disavanzo di fusione nell'operazione di Business Combination (la fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Cellularline - già Crescita S.p.A.) ed iscritto nell'Attivo dello Stato Patrimoniale con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Tale voce è stata assoggettata ad un test di impairment come opportunamente rappresentato nel bilancio in esame.

Il Collegio ha accertato che:

la Relazione sulla Gestione risulta conforme alle leggi vigenti, nonché coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con le informazioni di cui dispone il Collegio stesso;
l'informativa illustrata nel citato documento risponda alle disposizioni in materia e contenga una analisi complessiva della situazione della Società, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché l'indicazione dei principali rischi ai quali la Società è esposta e rechi espressa evidenza degli elementi che possano incidere sull'evoluzione della gestione.

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale non ha ulteriori osservazioni o proposte da formulare.

L'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, così come illustrata nella presente Relazione, non ha fatto emergere ulteriori fatti da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Conclusioni

Ad esito dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2020 e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale:

a) dà atto dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dall'impresa e del suo concreto funzionamento nonché dell'efficienza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio;
b} esprime, sotto i profili di propria competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare l'utile di esercizio, pari ad Euro 13.190.309,57, come segue:
- a. Euro 659.515,48 a riserva legale;
- b. Euro 12.530.794,09 a utili a nuovo.

Milano, 29 marzo 2021

Il Collegio Sindacale dott. Cristiano Proserpio. Vesche

dott.ssa Daniela Bainotti es bampusSomis de Gospoli í

dott, Paolo Chiussi

Belleman

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Innocenzo Malvasia, 6 40131 BOLOGNA BO Telefono +39 051 4392511 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Cellularline S.o.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020, del conto economico, del conto economico complessivo, del rendiconto finanziario e delle variazioni di patrimonio netto per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cellularline S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

K PAC 5 p. k. e una socialà par azioni indicito ratario è fa pane denetvora KPAK) di entità adoperdenti affirate a KPNG internatentali intetta isticialà di pinto inglese

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.Dobiá por az oni Società per az en:Condita societàCura 10 415 800.001 vEura 10 415 800.001 va Cockep Fascale Ni (2009)500150a Cockep Fascale Ni (2009)500150Padia MA (2009)600150VA i «uuncer I (107/2009)50Sede legate: Va Vidor Pisan

Cellularline S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro gludizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontatinell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimlamo un gludizio separato.

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio d'esercizio: nota 2.2 - Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio di esercizio; nota 6.2 - Avviamento; nota 6.2.1 - Impairment fest avviamento. $\overline{a}$ $\sim$ 4 $,$

Al 31 dicembre 2020, l'avviamento iscrittoLe procedure di revisione svolte, che hannonel bilancio d'esercizio della Cellulariineprevisto anche il coinvolgimento di espertiS.p.A. è pari a €93,9 milioni, ed è allocatodel network KPMG in materia di valutazioni,all'unica unità generatrice dei flussi finanziaricon riferimento a tale aspetto chiave(di seguito anche "CGU").includono:Gli Amministratori, anche con il supporto dila comprensione ed analisi del processoun esperto contabile indipendente, hannoadottato dagil Amministratori nellaformalizzato un impairment test, i cui criteripredisposizione dell'impairment Test esono stati approvati dal Consiglio didel Piano, anche alla luce dell'attualeAmministrazione della Società in data 18situazione macroeconomica e dei relativimarzo 2021 (di seguito "impairment Test"), alimpatti riconducibili alla pandemia dafine di identificare eventuali perdite perCovid-19;riduzioni di valore determinatel'analisi del processo di riesame svolto:dall'eccedenza del valore contabile delladagli Amministratori con riferimento aglis,CGU, inclusivo dell'avviamento, rispetto alscostamenti tra i risultati consuritivi par evalore recuperabile della stessa. Tale valorel'esercizio 2020 e i relativi precedentigirecuperabile è basato sul valore d'uso,dati previsionali;determinato mediante il metodol'analisi della ragionevolezza ed<br>dell'attualizzazione dei flussi di cassaadequatezza i) delle principalioperativi attesi ("Discounted Cash Flow");assunzioni utilizzate dagli Amministratoriquesto criterio si ispira al concetto generale9 O Unella determinazione dei flussi di cassàche il valore di un'azienda (enterprise value)operativi ivi inclusi i potenziali impattiè pari al valore attualizzato dei due seguentiderivanti dalla pandemia da Covid-19 eelementi:ii) dei modelli valutativi adoltati. Leflussi di cassa che essa sarà in grado dinostre analisi hanno incluso il confrontogenerare entro l'orizzonte di previsione;delle assunzioni chiave utilizzate con ivalore residuo, cioè il valore deldati storici della Società e concomplesso aziendale derivante dalinformazioni da fonti esterne, oveperiodo al di là dell'orizzonte didisponibili;previsione.l'esame delle analisi di sensitivitàLa stima dei flussi di cassa operativi attesi,effettuate dagli Amministratori e descritteutilizzata dagil Amministratori ai fininelle note illustrative con riferimento alledell'Impairment Test, è basata sul Businessprincipali assunzioni utilizzate per loPlan predisposto per il periodo 2021-2024 disvolgimento dell'impairment Test;Cellularline S.p.A. (di seguito anche ill'esame dell'appropriatezza	Aspetto chiave	Procedure di revisione in rispostaall'aspetto chiave

Amministrazione della Società in data 17Illustrative in relazione all'avviamento edfebbraio 2021, che riflette anche l'impatto	"Piano"), approvato dal Consiglio di	dell'informativa fomita nelle note

$\overline{\phantom{a}}$

Cellularline S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Aspetto chiave	Procedure di revisione in rispostaall'aspetto chiave
atteso della pandemia da Covid-19sull'andamento della Società.	all'impairment Test, anche inconsiderazione dei maggiori requisiti
Lo svolgimento dell' impairment Test ècaratterizzato da un elevato grado digiudizio, oltre che dalle incertezze insite inqualsiasi attività previsionale, con particolareriferimento alla stima:	informativi conseguenti alla pandemia daCovid-19.
dei flussi di cassa operativi attesi, cheper la loro determinazione devono tenerconto dell'andamento economicogenerale (inclusi tassi di inflazione attesie tassi di cambio) e del settore diappartenenza, nonché dei flussi di cassaprodotti dalla CGU negli esercizi passati;
del parametri finanziari da utilizzare alfini dell'attualizzazione dei flussi sopraindicati.
Il rischio di errore significativo relativo aliastima dei flussi di cassa operativi attesi,utilizzata dagii Amministratori ai finidell' Impairment Test , è aumentato a causadel maggior grado di incertezza derivantedalle condizioni economiche attuali eprospettiche, con particolare riferimentoall'evoluzione della pandemia da Covid-19.
In considerazione di quanto sopra descritto,abbiamo considerato la recuperabilitàdell'avviamento un aspetto chiave dell'attivitàdi revisione.

Recuperabilità della customer relationship e dei marchi a vita utile definita

Note illustrative al bilancio d'esercizio: nota 2.2 – Uso di stime e valutazioni nellaredazione del Bilancio di esercizio; nota 6.1.1 – Impairment test dei marchi; nota 6.1.2– Impairment test customer relationship.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in rispostaall'aspetto chlave
Al 31 dicembre 2020, la customer	Le procedure di revisione svolte, che hanno
relationship ed i marchi a vita utile definita	previsto anche il coinvolgimento di esperti
(nel seguito "intangibili") iscritti nel bilancio	del network KPMG in materia di valutazioni,
d'esercizio della Cellularline S.p.A.	con riferimento a tale aspetto chiave
ammontano rispettivamente a €43,8 milioni e	includono:
€17,4 milioni al netto di ammortamenti e	la comprensione dei processi adottati
riduzioni di valore cumulate rispettivamente	nella predisposizione dell'impairment
pari a €15,9 milioni e €6,5 milioni.	Test degli Intangibili e della stima dei
Gli Amministratori, anche con il supporto di	redditi residui attesi e del fatturato atteso
un esperto contabile indipendente, hanno	dei marchi desunto dal Piano, anche alla
formalizzato un impairment test degli	luce dell'attuale situazione
Intangibili (nel seguito "Impairment Test degli	macroeconomica e dei relativi impatti
Intangibili"), i cui criteri sono stati approvati	riconducibili alla pandemia da Covid-19;

$\mathcal{L}_{\rm{A}}$

$\bf{3}$

Cellularline S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Aspetto chiave

da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2021, al fine di identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile degli Intangibili rispetto al valore recuperabile degli stessi. Tale valore recuperabile è determinato:

per la customer relationship, mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi residul di reddito (multi - period excess earnings method) attribuibili al portatoglio clienti esistente, così come previsti dal Piano che si prevede saranno generati dagli attivi della Società in un periodo di previsione esplicito e nei periodi successivi. La stima dei flussi residui di reddito ha tenuto conto degli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Il fair value dell'asset dominante è ottenuto attualizzando i redditi residuì attesì per gli anni di vita residua dell'asset;
per i marchi a vita utile definita, mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di royally teoriche calcolate sul fatturato (relief from royalties), così come previsto dal Piano che si prevede sarà generato dal marchi della Società in un periodo di previsione esplicito e nei periodi successivi. La stima del fatturato ha tenuto conto degli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19.

Lo svolgimento dell'Impairment Test degli Intangibili è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

del settore di appartenenza, dei flussi di cassa prodotti dalla customer relationship e dai marchi negli esercizi passati, nonché dei redditi residul attesi e del flussi di royally attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio):
dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell'altualizzazione dei flussi sopra indicati.

Il rischio di errore significativo relativo alla stima del redditi residui attesi e dei flussi di royalty attesi, nonché dei parametri finanziari da utilizzare per l'attualizzazione dei flussi

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chlave

l'analisi della ragionevolezza i) delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nell'identificazione degli Intangibili, nella determinazione dei relativi flussi di redditi residui attesi e di royalty, ivi inclusi i potenziali impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19, nonché dei relativi valori d'uso ii) dei modelli valutativi adottati. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici della Società e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
l'esame delle analisi di sensitività effettuate dagli Amministratori con riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo svolgimento dell'Impairment Test degli Intangibili, anche alla luce dell'attuale situazione macroeconomica e del relativi impatti riconducibili alla pandemia da Covid-19;
l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione agli Intangibili ed all'impairment Test degli Intangibili, anche in considerazione dei maggiori regulsiti informativi conseguenti alla pandemia da Covid-19.

Cellularline S.n.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Aspetto chiave

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

sopra indicati ai fini dell'Impairment Test degli Intangibili, è aumentato a causa del maggior grado di incertazza derivante dalle condizioni economiche attuali e prospettiche. con particolare riferimento all'evoluzione della pandemia da Covid-19.

In considerazione di quanto sopra descritto. abbiarno considerato la recuperabilità degli Intancibili un aspetto chiave dell'attività di revisione

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a trodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nel termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo

Colfularline S.n.A Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza del principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa:
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità funzionamento:
abblamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio. rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile de

Cellulariine S.n.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Cellularline S.p.A. ci ha conferito in data 16 aprile 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Cellularline S.p.A. al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del

Cellularline S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla dariportare.

Bologna, 29 marzo 2021

KPMG S.p.A.

Duide Statists

Davide Stabellini Socio

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Innocenzo Malvasia, 6 40131 BOLOGNA BO Telefono +39 051 4392511 Email [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Cellularline S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbíamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Cellularline (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dai prospetti della situazione patrimonialefinanziarla consolidata al 31 dicembre 2020, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contablle in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Cellularline S.p.A. (nel seguito anche la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

$\sim 10^{6}$

an AlbaBa

K-MIG S p A-3 ana società par avioni di dintro i sirano e fa parte colnetxork KPMG di spūla inopendenti affante a KPMG InternationalLimitéd, società di dintro inglese

su Cora Buy BreguceRotarpa Hyppelso ArguusGoogle (1999-1994): Ser antiLoogle (1999-1995): The State ServersPregne (1999-1999-1998)Pregne Solvein PressusPregne Solvein Pressus esan banda roma

Societă per azioniCapitale socialeEuro 10,415.500.00 i v Euro 20,415,500,00 nv.Registo Impress biliano Mazza Brianza Lecke Cadice / Scale N. 30795500155R.E.A. 1Mazo ti: 517867Paulia IVA (20195600156)Cadica IVA (2019600156)Scale Hostel National Mazza 25Scale Hostel Nationa 20124 Nivano 43 (FALIA

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Recuperabilità dell'avviamento

Note illustrative al bilancio consolidato: nota 2.4 - Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bílancio Consolidato; nota 3.2 - Avviamento; nota 3.2.1 - Impairment test avviamento.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in rispostaall'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2020, l'avviamento iscritto	Le procedure di revisione svolte, che hanno
nel bilancio consolidato del Gruppo	previsto anche il coinvolgimento di esperti
Cellularline è parì a €106,4 milioni, ed è	del network KPMG in materia di valutazioni,
allocato all'unica unità generatrice dei flussi	con riferimento a tale aspetto chlave
finanziari (di seguito anche "CGU").	includono:
Gli Amministratori, anche con il supporto di	la comprensione ed analisi del processo
un esperto contabile indipendente, hanno	adottato dagli Amministratori nella
formalizzato un impairment test , i cui criteri	predisposizione dell'Impairment Test e
sono stati approvati dal Consiglio di	del Piano, anche alla luce dell'attuale
Amministrazione della Società in data 18	situazione macroeconomica e dei rélativ
marzo 2021 (di seguito " impairment Test "), al	impatti riconducibili alla pandemia para
fine di identificare eventuali perdite per	Covid-19:
riduzioni di valore determinate	l'analisi del processo di riesante/svoltg.
dall'eccedenza del valore contabile della	dagli Amministratori con riferimentojagli.
CGU, inclusivo dell'avviamento, rispetto al	scostamenti tra i risultati consuntivi per
valore recuperabile della stessa. Tale valore	l'esercizio 2020 e I relativi preòedemo
recuperabile è basato sul valore d'uso,	dati previsionali;
determinato mediante il metodo	l'analisi della ragionevolezza ed
dell'attualizzazione dei flussi di cassa	adegualezza i) delle principali
operativi attesí ("Discounted Cash Flow");	assunzioni utilizzate dagli Amministratori
questo criterio si ispira al concetto generale	nella determinazione dei flussi di cassa
che il valore di un'azienda (enterprise value)	operativi ivi inclusi i potenziali impatti
è pari al valore attualizzato dei due seguenti	derivanti dalla pandemia da Covid-19 e
elementi:	ii) dei modelli valutativi adottati. Le
flussi di cassa che essa sarà in grado di	postre analisi hanno incluso il confronto
generare entro l'orizzonte di previsione;	delle assunzioni chiave utilizzate con i
valore residuo, cioè il valore del	dati storici del Gruppo e con informazioni
complesso aziendale derivante dal	da fonti esterne, ove disponibili;
periodo al di là dell'orizzonte di	l'esame delle analisi di sensitività
previsione.	effettuate dagli Amministratori e descritte
La stima dei flussi di cassa operativi altesi,	nelle note illustrative con riferimento alle
utilizzata dagli Amministratori ai fini	principali assunzioni utilizzate per lo
dell' Impairment Test , è basata sul Business	svolgimento dell' Impairment Test ;
Plan predisposto per il periodo 2021-2024	l'esame dell'appropriatezza
del Gruppo Cellularline (di seguito anche	dell'informativa fornita nelle note
"Piano"), approvato dal Consiglio di	illustrative in relazione all'avviamento et
Amministrazione della Società in data 17	all'impairment Test, anche in

$\mathcal{L}$

$\bar{z}$

$\chi \sim 2$

Gruppo Cellularline ...Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Aspetto chiave	Procedure di revisione in rispostaall'aspetto chiave
febbraio 2021, che riflette anche l'impattoatteso della pandemia da Covid-19sull'andamento del Gruppo.	considerazione del maggiori requisitiinformativi conseguenti alla pandemia daCovid-19.
Lo svolgimento dell' Impairment Test ècaratterizzato da un elevato grado digiudizio, oltre che dalle incertezze insite inqualsiasi attività previsionale, con particolareriferimento alla stima:
dei flussi di cassa operativi attesi, cheper la loro determinazione devono tenerconto dell'andamento economicogenerale (inclusi tassi di inflazione attesie tassi di cambio) e del settore diappartenenza, nonché del flussi di cassaprodotti dalla CGU negli esercizi passati;
dei parametri finanziari da utilizzare aifini dell'attualizzazione dei flussi sopraindicati.
il rischio di errore significativo relativo allastima dei flussi di cassa operativi attesi,utilizzata dagli Amministratori ai finidell' Impairment Test , è aumentato a causadel maggior grado di incertezza derivantedalle condizioni economiche attuali eprospettiche, con particolare riferimentoall'evoluzione della pandemia da Covid-19.
In considerazione di quanto sopra descritto,abbiamo considerato la recuperabilitàdell'avviamento un aspetto chiave dell'attivitàdi revisione.

Recuperabilità della customer relationship e dei marchi a vita utile definita

Note illustrative al bilancio consolidato: nota 2.4 – Uso di stime e valutazioni nellaredazione del Bilancio Consolidato; nota 3.1.1 – Impairment test dei marchi; nota3.1.2 – Impairment test customer relationship.

Aspetto chiave	Procedure di revisione in rispostaall'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2020, la customerrelationship ed i marchi a vita utile definita(nel seguito "Intangibili") iscritti nel bilancioconsolidato del Gruppo Cellularlineammontano rispettivamente a €48,4 milioni e€20,4 milioni al netto di ammortamenti e	Le procedure di revisione svolte, che hannoprevisto anche il coinvolgimento di espertidel network KPMG in materia di valutazioni.con riferimento a tale aspetto chiaveincludono:
riduzioni di valore cumulate rispettivamente	la comprensione dei processi adottati
pari a €16,5 milioni e €6,6 milioni.	nella predisposizione dell'impairment
Gli Amministratori, anche con il supporto di	Test degli Intangibili e della stima dei
un esperto contabile indipendente, hanno	redditi residui attesi e del fatturato atteso
formalizzato un impairment lest degli	dei marchi desunto dal Piano, anche alla
Intangibili (nel seguito "Impairment Test degli	luce dell'attuale situazione

$\mathbf 3$

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Aspetto chiave

Intangibili"), i cui criteri sono stati approvati da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2021, al fine di identificare eventuali perdite per riduzioni di valore determinate dall'eccedenza del valore contabile degli Intangibili rispetto ai valore recuperabile degli stessi. Tale valore recuperabile è determinato:

per la customer relationship, mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi residui di reddito (multi - period excess earnings method) attribuibili al portafoglio clienti esistente, così come previsti dal Piano che si prevede saranno generali dagli attivi del Gruppo in un periodo di previsione esplicito e nei periodi successivi. La stima dei flussi residui di reddito ha tenuto conto degli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Il fair value dell'asset dominante è ottenuto attualizzando i redditi residui attesi per gii anni di vita residua dell'asset:
per i marchi a vita utile definita, mediante il metodo dell'attualizzazione dei flussi di royally teoriche calcolate sul fatturato (relief from royalties), così come previsto dal Piano che si prevede sarà generato dai marchi del Gruppo in un periodo di previsione esplicito e nei periodi successivi. La stima del fatturato ha tenuto conto degli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19.

dei settore di appartenenza, dei flussi di cassa prodotti dalla customer relationship e dai marchi negli esercizi passati, nonché dei redditi residui attesi e dei flussi di royally altesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell'andamento economico generale (inclusi tassi di Inflazione attesi e tassi di camblo)
dei parametri finanziari da utilizzare al fini dell'attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Il rischio di errore significativo relativo alla stima dei redditi attesi e dei flussi di royalty attesi, nonché dei parametri finanziari da

Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

macroeconomica e dei relativi impatti riconducibili alla pandemia da Covid-19;

l'analisi della ragionevolezza i) delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nell'identificazione degli Intangibili, nella determinazione del relativi flussi di redditi residui attesi e di royalty, ivi inclusi I potenziali impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19, nonché dei relativi valori d'uso il) dei modelli valutativi adottati. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle assunzioni chiave utilizzate con i dati storici del Gruppo e con informazioni da fonti esterne, ove disponibili;
l'esame delle analisi di sensitività effettuate dagli Amministratori con riferimento alle principali assunzioni utilizzate per lo svolgimento dell'Impairment Test degli Intangibili, anche alla luce dell'attuale situazione macroeconomica e dei relativi impatti riconducibili alla pandemia da Covid-19;
l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative in relazione agli Intangibili ed all'Impairment Test degli Intangibili, anche in considerazione dei maggiori requisiti informativi conseguenti alla pandemia da Covid-19.

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Aspetto chiave
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Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave

utilizzare per l'attualizzazione dei flussi sopra indicati ai fini dell'impairment Test degli Intangibili, è aumentato a causa del maggior grado di incertezza derivante dalle condizioni economiche attuali e prospettiche, con particolare riferimento all'evoluzione della pandemia da Covid-19

In considerazione di quanto sopra descritto, abbíamo considerato la recuperabilità degli Intangibili un aspetto chiave dell'attività di revisione

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Cellularline S.p.A. per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Cellularline S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostrì obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Gruppo Cellulariine Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non Individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante al fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbíamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dei Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportara che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilanció consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidat rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Gruppo Cellularline Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abblamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Cellulariine S.p.A. ci ha conferito in data 16 aprile 2019 l'incarico di revisione legale dei bilancio per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Cellularline S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Cellulariine al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

$\mathbf{7}$

Gruppo Cellulariine Relazione della società di revisione 31 dicembre 2020

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs.39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e delrelativo contesto acquisite nel corso dell'attivi riportare.

Bologna, 29 marzo 2021

KPMG S.p.A.

Danide Statell

Davide Stabellini Socio

$\overline{\phantom{a}}$

Copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di 205 (duecentocinque) facciate. Reggio Emilia, 28 (ventotto) aprile 2021 (duemilaventuno).

Allegato MEn all'atto N 43329 di Rep. N 14181 di Racc.

[CELLULARLINEGROUP]

www.cellularlinegroup.com

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Emittente: Cellularline S.p.A.

Sito web: www.cellularlinegroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021

PREMECCA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), quale da ultimo novellato dal D. Les. n. 49 del 10 maggio 2019 - di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (di seguito, il testo consolidato della Direttiva 2007/36/CE, la "Direttiva" o "SHRD") e dell'art. 84-quator del Regolamento Emittenti, nonché redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I, in conformità con gli articoli 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, illustra la politica di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", la "Società" o anche l'"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la 'Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica. comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Cellularline1:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la femunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate - con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti - le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il

1 In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bir del Regolamento Emittenti, Cellularline, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai scosi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dai direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La Politica di Remunetazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cellularline nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'att. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunetazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 matzo 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato"). Al riguardo si precisa che le azioni ordinarie e i warrant della Società sono ammessi alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019. Pertanto, per completezza, si ricorda che la Politica di Remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, edizione del 2020 e in vigore alla data della presente Relazione, (il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione "governance", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Sociétà dall'applicate la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

la Società abbia adottato una Politica di Remunetazione approvata dall'Assemblea; $\boldsymbol{\theta}$
$(ii)$ nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
$(iii)$ la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri 'che non comportino valutazioni discrezionali2.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli

2 Per completezza si segnala che, con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, sono state apportate talune modifiche al Regolamento OPC che entretanno in vigore in data 1 luglio 2021, cui gli emittenti dovranno adeguarsi entro il 30 giugno 2021. Si segnala che tali modifiche non incidono sulle previsioni rilevanti ai fini della Politica di Remunerazione e sopra indicate.

Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Parti Correlate. Si precisa che tali soggetti corrispondono al top management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione, all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente è previsto n. 1 Dirigente con Responsabilità Strategiche (ulteriore rispetto ad amministratori e sindaci).

Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della a) politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Ataministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione;
predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cuta l'attuazione;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

- Comitato

Il Comitato, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei Ditigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
- presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performana cotrelati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni

adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance,

svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
· esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche della predetta Politica3; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, con cadenza annuale;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in meto in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio dovrà sottoporte al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolati cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in b) materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e

3 Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che meramente formali o chiarimenti redazionali.

indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. In data 24 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato, il quale resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

Giorgina Gallo Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
Paola Schwizer Amministratore Indipendente;

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$

Cristian D'Ippolito - Amministratore non esecutivo. $\bullet$

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, la quale richiede che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle tiunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da esso designato e hanno facoltà di partecipare gli altri membri dell'organo di controllo. Il Presidente del Comitato può, di volta in volta, invitare alle riunioni altri componenti del Consiglio di amministrazione e altri soggetti la cui presenza sia , ritenuta utile, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.

Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, anche in conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Gli Amministratori si asteogono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la propria remunerazione, il tutto fermo restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove e per quanto applicabile).

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internot www.cellularlinegroup.com, sezione "Investors - Assemblea Azionisti".

Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoto dei propri dipendenti $\bf c)$ nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione, in considerazione dei soggetti dalla stessa interessati (amministratori esecutivi e top management) e del ruolo da essi svolto all'interno della Società, non tiene in specifica considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in quanto non fungibili e non comparabili. Peraltro, si segnala che, alla data della Politica di Remunerazione, è in corso di definizione una politica remunerativa fondata su strumenti e logiche applicati a tutta la popolazione aziendale. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, sccondo un principio di proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti. Essa si basa altresì sui principi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività.

Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della d) politica delle remunerazioni

La Società ha predisposto la Politica di Remunerazione senza ricorrere al supporto di un esperto indipendente, fermo restando che, limitatamente agli aspetti relativi alla revisione e alla determinazione delle componenti var incentivanti, la Società si è avvalsa del supporto dell'esperto indipendente Korn Ferry Italia ai fini della definizi delle stesse.

Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, $e)$ e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione -- contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società; essa persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni. La remunerazione degli Amministratori

Dirigenti con Responsabilità strategiche è infatti stabilita in misuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

La Politica di Remunerazione ha dutata annuale.

Si segnala che la Politica di Remunerazione predisposta nell'esercizio 2020 e relativa a detto esercizio è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020 con la quasi totalità dei voti favorevoli degli Azionisti partecipanti alla predetta Assemblea, i quali peraltro non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remuncrazione, né in sede assembleare, né successivamente. La presente Politica di Remuncrazione, rispetto alla precedente política remunerativa approvata dalla citata Assemblea del 24 aprile 2020, prevede la revisione del disegno complessivo del sistema incentivante di breve e di medio-lungo periodo. In particolare, anche al fine di una maggiore accountability delle performance, sono stati ridefiniti gli obiettivi cui è correlata tale componente remunerativa mediante la previsione di indicatori misurabili, sia per gli obiettivi di natura economico-finanziaria (con l'attribuzione a tali indicatori di un maggior peso percentuale con riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche), sia per gli obiettivi di natura strategica (con la previsione di obiettivi di sviluppo digitale e di ESG quali parametri di performance ai fini della componente remunerativa variabile di breve periodo); è stato inoltre definito un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (cfr. successivo paragrafo l), punto 2), lett. c)), anche in linea con il Codice di Corporate Governance.

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolate riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato. In alternativa, l'Assemblea ha comunque la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli

Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e attribuire agli Amministratori un'indennità di fine mandato.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e, conseguentemente, definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; (ii) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; quanto a questi ultimi, la remunerazione variabile e incentivante di medio e lungo periodo, in ragione della logica e finalità della stessa, tiene conto del ruolo e della peculiarità funzionale, nonché delle responsabilità e competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, anche attraverso l'utilizzo di una metodologia di valutazione della complessità dei ruoli svolta con il supporto del consulente indipendente.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esccutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compens determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostei ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, pro suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziati.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi viene stabilito in misura adeguata alla competenza allana professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e nel caso, nei comitati endoconsiliari. Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che pariecip

ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c., nonché il timborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, inoltre, prevede - così come per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche - una componente variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, fondate su piani di incentivazione monetari e su piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, il tutto secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, tenuto anche conto del ruolo e della peculiarità funzionale del singolo destinatario.

I suddetti compensi vengono determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società, nonché obiettivi non finanziari finalizzati alla promozione del successo sostenibile della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

Di segúito sono descritte la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che, alla data della presente Relazione, gli Amministratori Delegati della Società (Christian Aleotti e Marco Cagnetta) sono anche dirigenti di Cellularline; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, essi ricevono, come gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una retubuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, ove ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo.

Si segnala che la medesima Assemblea degli Azionisti della Società cui sarà sottoposta la presente Politica di Remunerazione, sarà altresi chiamata ad esprimersi in merito all'adozione da parte della Società di un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari della Società ai sensi dell'articolo 114-bij del TUF, i cui termini e condizioni risultano in linea con la presente Politica di Remunerazione, nonché con il Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 28). Per la descrizione del predetto piano di incentivazione a lungo termine si rinvia alla successiva lett. c. e alla relativa documentazione predisposta e pubblicata dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolamento.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisutata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio cui sono subordinate e parametrate tali componenti remunerative variabili.

b. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riconosciuta sulla base di un piano di incentivazione monetario il quale, al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione e così incentivare al raggiungimento delle performance aziendali prefissate e condivise, prevede che il premio monetario vari in funzione del livello di raggiungimento di una pluralità di obiettivi di performano (KPI) di diversa natura, cui è parametrato il premio stesso (di cui infra).

Gli obiettivi di performance (KPI) sono annuali e vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, in ragione del budget/forecast approvati dalla Società; tali obiettivi contribuiscono con un diverso peso percentuale alla componente remunerativa di breve periodo. Essi sono prevalentemente (complessivamente per il 60%) di natura quantitativa, e sono rappresentati da parametri di redditività (EBITDA Adjusted consolidato / Ne Result Adjusted consolidato -- peso percentuale 40%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjuste consolidato - peso percentuale 20%), come determinati nel budget di riferimento approvato dal Consigli Amministrazione; il restante 40% è costituito da obiettivi di crescita anche strategica (peso percentuale obiettivi di ESG - Environmental Social and Corporate Governance (peso percentuale 20%) predeterminati sulla quanto previsto nel budget e nei forecast approvati dal Consiglio di Amministrazione4.

Sono previste una soglia minima di accesso (gate) al di sotto della quale non viene riconosciuto alcun prehato monetario, individuata nell'EBITDA Adjusted Consolidato raggiunto rispetto al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, pari almeno all'85% del valore a budget, e un cap al premio monetario di +150% in caso di raggiungimento/superamento di una performance massima del 120% (rispetto ai target). Nel rispetto di questi vincoli, è stabilito un meccanismo di calcolo del premio monetario in ragione del livello di raggiungimento dei risultati (c.d. curva di pay out), rispetto al target (under-performance non inferiore al 95% e over-performance non superiore al 120%). che prevede quanto segue:

performance < 95%

pay out 0%

4 L'individuazione di obiettivi di ESG si colloca nel più ampio impegno della Società a coniugare la solidità operativa economica e finanziaria con la responsabilità sociale ed ambientale e a sviluppare ulteriormente una cultura interna della sostenibilità. Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2020, disponibile sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (sezione "Investors/Assemble Azionisti2)

performance =95%	1 pay out 50%
performance 100%	l pay out 100%
performance massima (= $o > 120%)$	1 pay out 150%

In caso di raggiungimento di valori intermedi di performance, il pay out è calcolato per interpolazione lineare tra i valori di performance inferiore e superiore rispetto a quello ottenuto.

La verifica e misurazione ex post del gate e del livello di raggiungimento dei KPI (secondo quanto sopra indicato) viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato e avviene sulla base del bilancio consolidato della Società di riferimento e approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito delle stesse, a ciascun beneficiario verrà liquidato il premio monetario dovuto (al ricorrere delle condizioni e nei termini di cui sopra). Il riconoscimento del premio monetario è inoltre subordinato al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al piano fermo restando che, in linea con la prassi di mercato, in ipotesi di good haver (in linea con la prassi di mercato) il bonus viene riconosciuto pro rata, mentre in caso di bad haver non è riconosciuto alcun bonus.

E' previsto che la componente variabile di breve termine, considerato anche il caso di over-performano (nei termini sopra descritti), non ecceda il 40% della retribuzione annua lorda.

$\mathcal{C}_i$ Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione del valore per la Società nel medio-lungo periodo, è previsto il riconoscimento agli Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di una componente variabile remunerativa incentivante di medio-lungo periodo, attraverso la partecipazione a un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF che prevede l'assegnazione gratuita di azioni della Società in portafoglio della stessa al ricorrere delle condizioni stabilite dal piano (il "Piano LTP"), salvo il riconoscimento di una parte minore del bonus in forma monetaria, quale il dividend equivalent al fine di tener conto dell'eventuale distribuzione di dividendi da parte della Società durante il periodo di vesting delle azioni attribuite ai beneficiari del Piano LTI. Quanto sopra, anche in linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance nonché con i requisiti per gli emittenti STAR, di cui al Regolamento di Borsa Italiana.

Considerata in particolare la finalità che il Piano LTI intende perseguire, ossia di incentivare la permanenza e remunerare adeguatamente le risorse che possano contribuire in modo determinante al successo della Società e al raggiungimento degli obiettivi aziendali, la partecipazione dei beneficiari al Piano LTI e la remunerazione incentivante da riconoscere a tali soggetti (ai termini e alle condizione del medesimo Piano LTT) vengono definite tenuto conto del ruolo e della peculiarità funzionale, nonché delle responsabilità e competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società.

A tal fine, la partecipazione al Piano LTI e il riconoscimento del bonus (in azioni) dallo stesso previsto è subordinata al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al Piano medesimo, salvo le ipotesi di good leaver (in linea con la prassi di mercato) al ricorrere delle quali il bonus viene riconosciuto pro rata in

considerazione della natura di remunerazione variabile incentivante. Il riconoscimento del bonus (in azioni) previsto dal Piano LTI è inoltre subordinato e parametrato al raggiungimento di determinati obiettivi di performano aziendale e azionaria (KPI) e prevede periodi di maturazione dei diritti di medio-lungo periodo (c.d. vesting period) corrispondente al periodo di performane triennale di volta in volta di riferimento.

In particolare, il Piano prevede due KPI pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili, che contribuiscono con un diverso peso percentuale: (i) quale obiettivo di performance azionaria, il Piano LTI prevede il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR, con un peso percentuale del 70%, ossia il rapporto tra il rendimento medio del titolo Cellularline (rispettivamente di fine e inizio del periodo di performante) inclusi anche i dividendi della Società, rispetto al rendimento di un benchmark di riferimento nel medesimo periodo e (ii) quale obiettivo di performance aziendale, è previsto l'EBITDA Adjusted Consolidato triennale, con un peso percentuale del 30%, il cui target viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sulla base del piano industriale approvato dalla Società.

La determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari avviene sulla base di un meccanismo di calcolo che prevede (a) un limite massimo per ciascuno dei due KPI (120%) al di sopra del quale vengono comunque assegnate tutte le azioni e (b) una curva di pay out per ciascuno dei due KPI (Relative TSR ed EBITDA Adjusted Consolidato triennale) di seguito illustrate, nonché (i) con riferimento al Relative TSR, il correttore del 50% del pay out nel caso in cui l'azione perdesse valore nel corso del periodo di performance triennale (Relativa TSR<0 considerati anche i dividendi della Società); e (ii) con riferimento all'EBITDA, il vincolo aggiuntivo di raggiungere un EBITDA al terzo anno di performanee superiore a quello registrato nel primo anno di performance (in caso di mancato raggiungimento di tale vincolo, il pay out viene ridotto del 20%).

Rank (Porformance)	Vesting (ce TSRCallularine >0*j	Vasting (ce TSRCellulariina ≤04


50 m = Threshold
≼ Threahold	n.

Per i valori intermedi di posizionamento nel rank tra 50° e 65° percentile e tra 65° 80° percentile è prevista l'interpolazione lineare ai fini della determinazione del pay out.

Relative TSR:

EBITDA Adjusted Consolidato triennale

Come evidenziato in tabella, la curva di incentivazione relativa all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale prevede un pay out solo al raggiungimento del 95% della performance target stabilita con riguardo a tale obiettivo.

La verifica dei vincoli e la misurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, nonché la conseguente determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari, viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del periodo di performance di riferimento; e quanto all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale avviene sulla base del bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito di tali verifiche e misurazioni verranno assegnate le azioni in un'unica soluzione (ferma restando la condizione, sopra indicata, circa il mantenimento del rapporto).

Il Piano LTI prevede vincoli al trasferimento delle azioni assegnate ai beneficiari (c.d. lock up) e meccanismi che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni attribuite, ove determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / mahas). Al riguardo si rinvia ai successivi paragrafi k) ed l).

E' previsto che la componente variabile di medio-lungo termine, considerato anche il caso di over-performance (nei termini sopra descritti), non ecceda il 40% 5 della retribuzione annua lorda.

Per ulteriori informazioni in merito al Piano LTI si rinvia alla relativa documentazione predisposta e pubblicata dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolaroento.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai membri dell'organo di controllo è attribuito un compenso adeguato alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal ruolo ricoperto, considerate le caratteristiche e il settore della Società.

Ai sensi dell'articolo 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

1'5 Tale calcolo è determinato assumendo la valorizzazione delle azioni Cellularline al 5 marzo 2021 pari ad Euro 4,45 e del Animero di azioni massime assegnabili in caso di overperformance e rapportate alla relativa Retribuzione Annua Lorda. L'effettiva valorizzazione di tale componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione dipenderà quindi dai risultati raggiunti e dal valore delle azioni della Società.

La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari ø)

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, i componenti degli organi sociali, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a titolo esemplificativo eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti e Commercio, polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, abitazione, autovettura aziendale.

Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari $h)$ e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo tetmine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Per una descrizione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo del sistema di incentivazione variabile degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e lett. c.

I criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla bas i) dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili, remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazion funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Con riferimento alla componente variabile di breve, nonché di medio-lungo periodo degli Amministratori esecut e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione prevede:

la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento, annuale o pluriennale, a seconda $(i)$ del caso, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato; (per l'indicazione degli obiettivi si rinvia al precedente paragrafo f), lett. b. e lett. a;
la valutazione finale delle performance a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, con $(ii)$ l'eventuale supporto della funzione competente in ragione dell'obiettivo di volta in volta di riferimento, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento degli obiettivi, il bonus relativo alla componente variabile di breve periodo viene liquidato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun anno; il bonus, anche rappresentato da strumenti finanziari, relativo alla componente variabile di medio-proga periodo viene corrisposto/assegnato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministra;

del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre dell'ultimo anno di performano (al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. $b$ , e lett. $c$ ;

quanto alla componente variabile di breve periodo, nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di $(iii)$ Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.
i) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 $c.c.$
la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale, avendo riguardo alla sostenibilità della stessa. in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
la definizione di obiettivi di sostenibilità accanto a quelli di performance aziendale cui sono parametrate talune componenti remunerative variabili. A tal fine la Società elabora, anche con il supporto di appositi advior, una strategia di business guidata anche da principi di innovazione sostenibile che prevede, tra l'altro, la definizione di misure e processi volti a garantire la sostenibilità del proprio butinesi rispetto ai più alti standard di riferimento.

Ai fini di tutto quanto sopra, la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i criteri volti a garantire:

un collegamento diretto tra retribuzione e performana, di natura economica/finanziaria, strategica e di $(a)$ sostenibilità, attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;
livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro $(b)$ contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.
I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, $\bf k$ con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di cottezione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione di medio-lungo periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le migliori prassi di mercato, sia sottoposta a periodi di maturazione dei diritti di durata pluriennali (vesting period), attraverso la definizione di obiettivi pluriennali cui è subordinato e correlato l'incentivo.

La Politica di Remunerazione non prevede sistemi di pagamento differito.

In linea con la best practice di mercato, la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili di medio-lungo periodo, che le intese tra la Società e gli Atoministratori esecutivi possano consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus attribuiti, determinati sulla base di dati che si dang rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus).

Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. a.

Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli I) strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione prevede l'inscrimento nel piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio degli stromenti finanziari doppa la loro acquisizione. Al riguardo si rinvia anche al paragrafo f), punto 2), lett. c.

La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del m) rapporto di lavoro, specificando: (i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi di periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (it) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendentes

nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); (iii) l'eventuale collegamento tta tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

La Politica di Remunerazione prevede che i rapporti con gli Amministratori esecutivi e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possano svolgersi in base a contratti da stipularsi, anche a tempo indeterminato, in conformità alla normativa contrattuale vigente e ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro tempo per tempo applicabili.

Nell'ambito dei predetti contratti è possibile prevedere, per l'ipotesi di recesso ordinario, il rispetto di un periodo di preavviso, la cui durata è determinata sulla base di quanto disposto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato al rapporto. La Politica di Remunerazione consente altresì la stipulazione di patti di non concorrenza della dutata massima di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica, a fronte della corresponsione di un corrispettivo per l'impegno di non concorrenza.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di disciplinare gli effetti della cessazione della carica/ della risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta / da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la markot practice (al riguardo, si rinvia al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e c.); non è prevista la possibilità di stipulare contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Informazioni sulla presenza di cventuali copertute assicurative, ovveto previdenziali o · n) pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Commercio e polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

La politica retriburiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, $\mathbf{o}$ (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con diffeventuale maggiorazione qualota l'Amministratore rivesta la catica di Presidente del Comitato. Per ulteriori $10 - 3.335$

informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori indipendenti si rinvia al precedente paragrafo e), punto 1).

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come $\bf{p}$ ) riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e Pindicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento. In particolare, la Società ha elaborato benchmark retributivi di mercato per le posizioni con rilevanza strategica analizzando la complessità dei ruoli ed il posizionamento retributivo rispetto a panel di aziende (c.d. peer group) sulle componenti della retribuzione fissa e variabile.

Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è $q$ possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali (come infra definite), nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sotto indicati, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione, con esclusivo riferiziontà seguenti elementi, fermo restando che le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

attribuzione di particolari indennità;
variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e/o medio-lungo periodo).
degli obiettivi di performanze cui è collegata la remunerazione variabile.

Per "circostanze eccezionale" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Retnunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di state sul mercato, quali: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, altre operazioni che compartino la variazione del capitale sociale, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del pp managgine (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di f emusê

quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performane della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

$22,$

SEZIONE II

Premessa

In via preliminate e a fini di una maggior chiarezza di quanto esposto nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, come anticipato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, si rammenta che: (i) le azioni ordinarie e i warrant della Società sono ammessi alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR, a fat data dal 22 luglio 2019, pertanto la politica di remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020; e (ii) il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione sono stato nominati dall'Assemblea tenutasi in data 24 aprile 2020 e rimarranno in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; il Consiglio di Amministrazione neoeletto ha provveduto ad assumere le delibere di governance e in materia di remunerazione di propria competenza, in ragione di quanto deliberato dall'Assemblea (i.e. riparto dei compensi determinati dall'Assemblea, costituzione dei comitati endoconsiliari e determinazione dei relativi compensi).

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce risultati a lungo termine della società;
nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7/bi Regolamento Emittenti - i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 (l"Esercizio") a qualsiasi titolo. qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali component suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi amministrazione e controllo.

Cellularline, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni (i) sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata, e (ii) sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato - in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 8-tis, del TUF - l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cellularline della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Si precisa infine che la presente Relazione contiene altresì informazioni sul piano di incentivazione triennale denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea in data 20 marzo 2018 e relativo al periodo 2018-2020. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte Prima della presente Sezione II.

SEZIONE II - PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di Cellularline tenutasi in data 24 aprile 2020 ha determinato, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., il compenso lordo annuale complessivo del Consiglio di Amministrazione neo-eletto fino a massimi Euro 350.000 da suddividere tra i singoli componenti, comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 29 aprile e 13 maggio 2020 ha così ripartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:

Antonio Tazartes, Presidente: Euro 22.000;
Christian Aleotti, Vice-Presidente e Amministratore Delegato: Euro 30.000;
Marco Cagnetta, Amministratore Delegato: Euro 30.000
Carlo Moser, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
Cristian D'Ippolito, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
Stefano Cerrato, Amministratore esecutivo1: Euro 22.000;
Gaia Marisa Carlotta Guizzetti, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
Giorgina Gallo, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
Alberto Grignolo, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
Paola Schwizer, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000.

Al Presidente della Società è riconosciuto un compenso aggiuntivo pari a Euro 22.000.

Nella seduta del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:

al Comitato per le Nomine e la Remunerazione (composto da Giorgina Gallo (Presidente), Paola Schwi (ï) Christian D'Ippolito), un emolumento di Euro 8.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri emolumento di Euro 6.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
(ii) al Comitato Controllo e Rischi (composto da Paola Schwizer (Presidente), Giorgina Gallo e Alberto Grignolo), un emolumento di Euro 8.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
(iii) al Comitato Operazioni Patti Correlate (composto da Paola Schwizer (Presidente), Giorgina Gallo e Alberto Grignolo), un emolumento di Euro 6.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 4.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica-

Si evidenzia che gli Amministratori Delegati percepiscono, in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della Società (di cui infra), altri compensi in qualità di dirigenti di Cellularline, come meglio precisato al successivo paragrafo e come dettagliato nella Tabella 1 della presente Sezione II.

MARC

1 Esso ha ricoperto tale incarico di amministratore dal 24 aprile al 31 dicembre 2020; nell'esercizio 2020 era altresì dirigente con responsabili della Società; catrambi sali incarichi non sono più in essere alla data dalla presente Relazione. Si precisa che Stefano Cerrato ricopre, alla data dell' Relazione, l'incarico di Amministratore non esecutivo. Si rinvia anche al successivo paragrafo "Remunerazione degli altri Dirigenti con R Strategiche",

Remunctazione degli Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati della Società, Christian Alcotti e Marco Cagnetta, percepiscono un compenso fisso quali membri del Consiglio di Amministrazione come indicato nel precedente paragrafo e non percepiscono ulteriori compensi per la catica di amministratore delegato.

Tali amministratori, che ricoprono altresì la carica di dirigenti della Società, ricevono compensi sulla base dei contratti di lavoro subordinato con la Società sottoscritti entrambi in data 2 aprile 2014 e successivamente modificati da ultimo in data 18 dicembre 2017 (gli "Accordi").

Gli Accordi regolano le condizioni economiche dei rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale dei predetti soggetti con Cellularline prevedendo, tra l'altro, la corresponsione: (i) di una componente fissa annuale; e (ii) con riferimento all'Esercizio, di una componente variabile di breve periodo rappresentata da un bonus lordo annuale determinato sulla base (a) dell'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun esercizio rispetto all'EBITDA previsto dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'anno rilevante; e (b) della posizione finanziaria netta risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun esercizio, per un importo massimo complessivo pari a Euro 190.000, di cui massimi Euro 150.000 da attribuirsi quale bonus EBITDA (75% dell'intero bonus) e massimi Euro 40.000 quale bonus PFN (25% dell'intero bonus).

Nel corso dell'Esercizio la Società ha corrisposto a ciascuno tra Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) un compenso fisso annuale di Euro 449.857.

Con riguardo alla componente variabile della remunerazione di breve periodo, in considerazione del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance connessi al tale componente remunerativa (sopra indicati sub (ii)), durante l'Esercizio, né con riguardo allo stesso, è stata corrisposta a Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) la remunerazione variabile di breve periodo correlata a detti obiettivi.

Gli Amministratori Delegati (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) risultano inoltre beneficiari del piano di incentivazione di medio-lungo periodo denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea della Società in data 20 marzo 2018; per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del tapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia a quanto infra indicato.

Tenuto conto di quanto sopra indicato con riferimento al mancato riconoscimento della componente variabile di breve periodo, la totalità della remunerazione corrisposta durante l'Esercizio, e con riferimento allo stesso, a Christian Aleotti e Marco Cagnetta è rappresentata dalla componente fissa, la quale è in ogni caso sufficiente a retribuire la prestazione dei predetti soggetti anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione: (i) di Christian Aleotti, un'autovettura, uno smartphone, un pe e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 5.670; e (ii) di Marco Cagnetta, un'immobile concesso in locazione, un'autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 7.368. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1, ove, nella colonna Benefici non monetari sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di

riferimento.

Nell'ambito degli Accordi sono stabiliti patti di non concorrenza, della durata di 18 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro, in relazione ai quali la Società non ha corrisposto alcuna somma nel corso dell'Esercizio, in quanto l'intero importo dovuto era già stato corrisposto in precedenza in conformità a quanto previsto negli Accordi.

Con riferimento alle remunerazioni e ai benefici sopra indicati si rinvia anche alle Tabelle 1 e 3A della presente Sezione II.

**

La seguente tabella illustra con riguardo agli esercizi 2019 e 2020, la variazione annuale (i) del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni contenute nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione sono fornite nominativamente, (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

	2019	2020
Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente 1
Tazartes Antonio Luigi	Euro 44.000	Euro 44.000
Aleotti Christian	Euro 543.900	Euro 510.122
Cagnetta Marco	Euro 546.200	Euro 512.336
Cerrato Stefano (Amministratore Esecutivo e DIRS)	Euro 239.500	Euro 238.593
Moser Carlo	Euro 22.000	Euro 22.000
D'Ippolito Cristian	Euro 22.893	Euro 26.142
Gallo Giorgina	N.A.	Euro 27.616
Guizzetti Gaia Marisa Carlotta	NA.	Euro 15,189
Grignolo Alberto	N.A.	Euro 22.093
Schwizer Paola (*)	N.A.	Euro 28.997
Tiezzi Ilaria	Euro 26.912	Euro 10.279
Gualtieri Laura	Euro 26.019	Euro 9.652
Foglio Piero	Euro 22.000	Euro 6.811
Ottaviano Andrea	Euro 15.430	N.A.
Camagni Paola	Euro 20.583	Euro 10.369

Proserpio Cristiano	Euro 17.808	Euro 29.661
Bainotti Daniela	N.A.	Euro 15.797
Chiussi Paolo	N.A.	Euro 15.797
Spada Roberto	Euro 7.550	N.A.
Ceriani Alessandro	Euro 20.000	GIAN MAREuro 6.247
Schwizer Paola (**)	Euro 20.000	Euro 6.230$\epsilon$

Risultati della Società 2
Adjusted EBITDAAdjusted PFN	Euro 33,0 milioniEuro 14.5 milioni	Euro 15,1 milioniEuro 23,5 milioni
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui	remunerazione è rappresentata nominativamente 3
Remunerazione media dipendenti a tempo pieno	Euro 50.052	Euro 50.917

Per informazioni in merito alle cariche e ai periodi di carica dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente e indicati nella tabella sovrastante, si rinvia alle successive Tabelle 1, 2 e 3.

Per "remunerazione totale" si intende: (i) con riguardo agli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, la $(1)$ somma di RAL, compenso fisso da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e di membro di Comitati endoconsiliari) e Retribuzione Variabile di breve periodo a target; (ii) per gli altri amministratori, il compenso fisso da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e membro di Comitati e (iii) per i Sindaci l'emolumento deliberato dall'Assemblea.

Con riguardo al "Risultati della Società" si fa riferimento a: Adjusted EBITDA consolidato, dato dall'EBITDA rettificato da: i) $(2)$ oneri/(proventi) non ricorrenti, ii) effetti derivanti da eventi non caratteristici, iii) effetti legati ad operazioni straordinarie e iv) utili/(perdite) su cambi operativi e Adjusted PFN consolidata, ovvero l'Indebitamento finanziario netto rettificato dai debiti finanziari per warrant.

$(3)$ Per "dipendenti" si intendono i dipendenti di Cellularline S.p.A..

(*) il compenso indicato è relativo alla carica di Amministratore non esecutivo ricoperta a partire dal 24 aprile 2020

(**) il compenso indicato è relativo alla carica di Sindaco ricoperta fino al 23 aprile 2020.

Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche, corrisposta nell'Esercizio o spettante in relazione a tale Esercizio, è costituita dalla retribuzione fissa e dalla quota parte della retribuzione variabile di breve periodo maturata in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance cui è correlata tale remuierazione incentivante. Per informazioni di dettaglio sulla remunerazione fissa, nonché su quella variabile di breve periodo si rinvia anche alle Tabelle 3 e 3A della presente Sezione II.

Ad esso sono stati riconosciuti benefici non monetari in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020, per la cui indicazione si rinvia alla Tabella 3 della presente Sezione II.

È inoltre previsto il riconoscimento di una retribuzione variabile di medio-lungo periodo subordinatamente al verificatsi delle condizioni nonché alle modalità e termini stabiliti dal Piano del "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea della Società in data 20 marzo 2018 (per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia a quanto infra indicato).

L'accordo con il Dirigente con Responsabilità Strategiche conclusosi il 31 dicembre 2020 prevedeva un patto di non concorrenza, della durata di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nella Tabella 3 e 3A della presente Sezione II.

Si ricorda che il Dirigente con Responsabilità Strategiche è stato in carica nell'Esercizio fino al 31 dicembre 2020 e ha ricoperto altresì la carica di amministratore esecutivo dell'Emittente dal 24 aprile al 31 dicembre 2020 (al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo).

Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2020 oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. In particolare, è riconosciuto un compenso annuo di Euro 30.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 22.000 per i membri effettivi. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1 della presente Sezione II.

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità e/o altri benefici agli Amministratori e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del tapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malus o claw back) della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'Esercizio non è stata applicata alcuna deroga per circostanze eccezionali alla politica di temunerazione della Società relativa all'esercizio 2020 la quale, si ricorda, prevedeva che "Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC, non vi sono elementi della Politica a cui è possibile derogare in presenza di circostanze eccezionali."

$* * *$

Si precisa che le remunerazioni riconosciute e corrisposte ad Amministratori, Sindaci e all'altro Dirigente ed Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2020 risultano in linea con quanto previsto dalla polis di remunerazione della Società relativa al medesimo esercizio 2020 approvata dall'Assemblea degli azioni Cellularline tenutasi in data 24 aprile 2020.

Inoltre, che dette remunerazioni - così come previsto dalla relativa politica - nelle diverse componenti, definite in ragione del ruolo ricoperto dai singoli destinatari e degli obiettivi che si prefigge la Società, contribuiscono al perseguimento della creazione di valore nel lungo termine della Società; e ciò: (i) incentivando la permanenza delle risorse chiave che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e del Gruppo e in generale remunerando i destinatari con modalità e in misura idonea rispetto al ruolo ricoperto e all'impegno richiesto, (ii) favorendo la fidelizzazione delle figure apicali in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo; e (iii) legando la remunerazione variabile al raggiungimento di determinati obiettivi di performance in linea con gli obiettivi industriali e strategici della Società e del Gruppo così da allineare gli interessi dei beneficiari (anche rispetto agli Azionisti e in generale agli stakeholder della Società), al perseguimento degli stessi.

Piano di Stock Grant 2018 - 2020

In data 20 marzo 2018 l'Assemblea della Società ha deliberato di approvare l'istituzione di un piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2018 - 2020" (il "Piano"), subordinandone l'efficacia alla Fusione2. Il Piano è riservato a coloro che sono assunti alle dipendenze della Società o di altre società del Gruppo (i "Destinatati").

Il Piano, di durata triennale e relativo agli esercizi 2018-2020, prevede l'assegnazione gratuita di diritti ("Unit") che attribuiscono il diritto di ricevere complessivamente fino a massime n. 915.000 azioni ordinarie della Società (le "Azioni") in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano approvato dal Consiglio in data 27 settembre 2018 (il "Regolamento").

Più in particolare, il Regolamento prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio all'intetno della categoria di Destinatari (i "Beneficiari"), di un numero predefinito di Unit che attribuiscono il diritto di ricevere Azioni della Società nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Unit.

In data 27 settembre 2018, il Consiglio di Atministrazione ha individuato complessivi 13 Beneficiari del Piano, tra cui (i) gli Atuministratori Delegati, Christian Aleotti e Marco Cagnetta, a cui sono state assegnate (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) rispettivamente n. 235.200 Unit e n. 336.000 Unit e (ii) un altro Dirigente, in catica durante l'Esercizio fino al 31 dicembre 2020, con responsabilità Strategiche a cui sono state assegnate n. 67.393 Unit.

Le Unit maturano, con corrispondente diritto dei beneficiari all'attribuzione, a titolo gratuito, delle relative azioni, al termine del terzo anno successivo alla data di efficacia della Fusione (i.e. il 4 giugno 2021, la "Data di Maturazione"). La maturazione delle Unit avviene in misura proporzionale al valore normale (il "Valore Normale") delle azioni ordinarie della Società alla Data di Maturazione, ai sensi dell'art. 9, comma 4, lett. a), del DPR n. 917/1986 (c.d. TUIR), tra un minimo di Euro 14, al di sotto del quale le Unit non maturano, e un massimo pari o superiore a Euro 18, al raggiungimento del quale è prevista la maturazione del 100% delle Unit. Qualora il Valore Normale si attesti su valori intermedi, il numero di Unit maturate è calcolato mediante interpolazione lineare tra ciascun valore.

L'assegnazione delle azioni corrispondenti al numero di Unit matutate è prevista in due date: per il 50% il 15° giorno successivo alla Data di Maturazione (i.e. il 18 giugno 2021), e, per il residuo 50%, allo scadere dell'anno successivo alla Data di Maturazione (i.e. il 3 giugno 2022).

Il Piano prevede altresì ipotesi di accelerazione della maturazione delle Unit, e disciplina la cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario, a seconda che si incorra in ipotesi di c.d. good leaver, neutral leaver e bad leaver come di seguito precisato.

2 Si fa riferimento alla business combination intervenuta in data 4 giugno 2018 fra (i) Cellularline (già Crescita S.p.A.), spesial purpose acquisition company (c.d. SPAC) i cui strumenti finanziari erano ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, e (ii) Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. In particolare, tale operazione è stata effettuata mediante: (a) l'acquisizione di una partecipazione rilevante nel capitale sociale di Ginetta S.p.A. da parte di Crescita S.p.A.; e (b) la fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e di Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A. con efficacia a far data dal 4 giugno 2018 (la "Fusione"); a decorrere da detta data Crescita S.p.A. ha assunto l'attuale denominazione di "Cellularline S.p.A.". Per ulteriori informazioni in merito alla business combinatione alla Fusione si riavia al relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, pubblicato sul sito internet di Cellularline all'indicizzo www.cellularlinegroup.com, Sezione "Investors - Operazione Rilevante".

Il Regolamento prevede, ai termini e con le modalità dallo stesso previste, l'accelerazione della maturazione delle Unit: (i) qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente a oggetto le azioni ordinarie della Società; (ii) qualora uno o più (purché, in tal caso, tra loro direttamente o indirettamente controllati o collegati) terzi diversi dagli azionisti della società alla data di efficacia della Fusione (e da soggetti controllanti, controllati da, o sottoposti a comune controllo con, gli azionisti della società alla predetta data di efficacia) dovessero assumere il controllo della Società, senza necessità di un'offerta pubblica di acquisto o scambio ricorrendo il caso di cui alla lettera (g) dell'articolo 49 del Regolamento Consob n. 11971/1999; e (iii) in caso di delisting delle azioni ordinarie della Società.

Nel Regolamento è altresì disciplinata la cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario, a seconda che si incorra in ipotesi di c.d. good haver, neutral leaver e bad leaver. Inoltre, il Regolamento distingue a seconda che il Beneficiario ricopra o meno la carica di dirigente della Società.

Con particolare riferimento ai Beneficiari che siano dirigenti, il Regolamento prevede che:

tutte le Unit vengano definitivamente meno, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di $(A)$ Amministrazione, nel caso in cui, prima della Data di Maturazione, cessi il rapporto di lavoro in essere tra il Beneficiario e la Società o altra società del Gruppo a seguito delle seguenti ipotesi di c.d. bad leaver.
- licenziamento da parte della società (i) per giusta causa ex articolo 2119 c.c.; (ii) per motivi di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del Contratto Collettivo Nazionale di lavoro applicabile; o (iii) solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, conseguente: (1) a una violazione degli obblighi in capo all'amministratore delegato tale da giustificare la revoca per giusta causa dalla carica di amministratore o dei poteri delegati; (2) alla decadenza dalla carica di amministratore ex articolo 2382 c.c.; (3) alla mancata accettazione della carica di amministratore o dei poteri delegati, in occasione dell'attribuzione (o del rinnovo), in assenza di pregresse ragioni o circostanze che avrebbero integrato una giusta causa di dimissioni ax articolo c.c.,; o (4) alle dimissioni volontarie da tale carica da parte dell'Amministratore Delegato, ad écoczion del caso in cui tali dimissioni avvengano in occasione della cessazione del rapporto di lavogo delle applicabili ipotesi di good leaver, o
- dimissioni volontarie da parte del Beneficiario (diverse da quelle rientranti nelle c.d. ipotesi di goad lea che seguono);
il Beneficiario mantenga una quota delle Unit a lui attribuite pari al rapporto tra (i) il periodo decorso tra la $(B)$ data di efficacia della Fusione e la data di cessazione del rapporto di lavoro e (ii) il periodo triennale di durata del Piano, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto prima della Data di Maturazione a seguito delle seguenti ipotesi di c.d. neutral leaver.
- licenziamento per superamento del periodo di comporto;
morte; o

invalidità permanente;

$\frac{1}{2}$ , $\epsilon$

il Beneficiario mantenga tutte le Unit attribuitegli in caso di cessazione del rapporto prima della Data di $(C)$ Maturazione a seguito delle seguenti ipotesi di good leaver.
- licenziamento giustificato da motivi di carattere oggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del Contratto Collettivo Nazionale di lavoro applicabile;
- licenziamento privo (i) di giusta causa ex articolo 2119 c.c.; (ii) di motivo di carattere soggettivo o comunque (iii) del requisito di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile nonché, solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, non rientrante nelle ipotesi di bad haver di cui alla lettera (A) che precede;
- ditnissioni per giusta causa ex articolo 2119 c.c.;
- solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, dimissioni a seguito del mancato conferimento, della riduzione, purché di natura sostanziale, o della revoca dei poteri delegati (fatte salve le modifiche agli stessi eventualmente necessarie per ottemperare ai requisiti richiesti per la quotazione della Società sull'MTA e quelle concordate con l'amministratore delegato interessato);
- dimissioni ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile in seguito a un mutamento delle mansioni del Beneficiario incidente sulla sua posizione.

Nelle ipotesi di good haver e con esclusivo riferimento al Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, è prevista la possibilità di riconoscere a tale Beneficiario un importo forfettario e una tantum quale indennizzo per la perdita delle Unit, al ricorrere di determinate condizioni e in ogni caso previa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di /Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 20 marzo 2018, pubblicata sul sito internet di Cellularline all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, Sezione "Investors - Assemblea Azionisti".

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\langle$

Tabella 1

Di seguito si ziporta la tabella dei compensi cortisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti conresponsabilità strategiche.

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

cessazioneIndemnitàdi finedi lavororapportocarica o		Ź	Ź	ź
nePersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaPersiaដ្ឋីថ្មីcomFair		Ź	₫	Ź
Totale		€44.000	€ 510.122	6512.336
compeusiAlta		Ź	ź	Ź
monetariBeneficinon		ź	$6.30.265$(***)	€32.479(****)
Compensi variabilinon equity	Partecip. agli utili	ž	Ź	Ź
	Bonus ealirimember	₹	E	$\cdot$ $\widehat{\Sigma}$
Compensi percomitati		Ź	ź	ź
	Retribucionida lavorodipendente	Ź	e 449.857(*)	E 449.857Đ	33
	Gettoni dipresenta	Ź	Ź	Ź
Compensi fissi	Emolumenti per la carca	€44.000	630.000	€30.000	g.cz
Scadenza€		Approvazionebilancio2022	Approvazionebilancio 2022	Approvazionebilancio 2022	实验
Periodo		01/01/2031/12/20	01/01/2031/12/20	01/01/20 -31/12/20
Carica		Presidenteá	AmministratoreVicepresidenteDelegato	AmministratoreDelegato	SIAN MAc0
		AntonioLuigiTazartes	ChristianAlcotti	ダ通CagnettaMarco덗
					$\widehat{\alpha}$ž

	ź	ź
			ź	Ź	Ź	ź	ź	ź	ž	Ź	ź	ź	ź	Ź
	ź	ž	ź	Ź	ź	ź	ź	ź	ź	Ź	Ź	ź	Ź	Ź
	€ 22.000	€26.142	0238.593	€15.189	627.616	€ 22.093	€28.997	€6.811	69.652	€10279	610.369	€1.484.199	kN,	61.484.199
	Ź	ź	Ź	ź	ź	₹	Ź	ź	ź	ź	ź	Ź	Ź	Ź
	ž	Ź	626.075(***)	ź	ź	ź	Ź	ź	Ź	Ź	Ź	€88.819	Ž	€88.819
	Ź	Ź	Ź	ź	Ź	ź	Ź	ź	Ź	ź	Ź	Ź	ź	ź
	ź	ź	014400	ź	Ź	Ź	ź	Ź	ž	₹	ź	00 14 10	Ź	€ 14.400
	₹	Dal 24/04/2020 al31/12/2020€4.142	ź	₹	Dal 24/04/2020 al31/12/2020€12.427	Dal 24/04/2020 al31/12/2020€6.904	Dal 24/04/2020 al31/12/2020€13.808	ź	€2,802	63.426	€3.456	646.965	Ź	€46.965
	Ź	ź	€182.929(*)	ź	ź	ź	ź	ž	ź,	ź	₹	€1.082.643	ΧÁ.	€1.082,643
Ìţ.l,	Ź	ź	Ź	₹	Ź	Ź	ź	ź	ź	ź	ź		₹
キャッチ$\frac{1}{\epsilon}$	622.000	€ 22.000	£15.189	€15.189	€15.189	€15.189	ᇽDal 24/04/202031/12/2020€15.189	6.811ω	€ 6.850	€6.853	€6,913	£251.372	E	€ 251.372
	Approvazionebilancio 2022	Approvazionebilancio 2022	Approvazionebilancio 2022	Approvazionebilancio 2022	Approvazionebilancio 2022	Approvazionebilancio 2022	Approvazionebilancio 2022	Approvazionebilancio 2019	Approvazionebilancio 2019	Approvazionebilancio 2019	Approvazionebilancio 2019
ï	01/01/20 -31/12/20	31/12/2001/01/20	31/12/202024/04/2020	24/04/2020-31/12/2020	31/12/202024/04/2020	24/04/2020-31/12/2020	24/04/2020-31/12/2020	24/04/202001/01/2020	24/04/2001/01/20	$-0.1/01/00$24/04/20	01/01/20-24/04/20
	Consigliere	Consigliere	Consigliereesccutivo	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Vicepresidenteá	Consigliere	Consigliere	Consigliere	Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate e collegate
	MoserCarlo	D'IppolitoCristian	CerratoStefano$(***)$	CarlottaMarisaGaia	GiorginaGallo	GrigaoloAlberto	PaolaSchwizer	PieroFoglio	GualneriLaura	IlariaTiezn	PaolaCamagni			Totale

(*) Gli importi indicati tengono conto dalla riduzione volontania dillo stipendio relativa ai messi di aprile e maggio 2020 per il 30% della retribuzione fissa lorda.

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathbf{r}$

(**) Quanto alla componente variabile della termoscrazione di breve pedodo degli Ammiaistano Essentri Chiatan (capeta (acella loco qualità di dirigenti di Cellularine) in considerazione delnancato raggiungimento degli obi

and the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set o

	Ź	k.	E	Ź	Ź	ź	ž	ź
	Ź	Ź	ź	ź	Ź	Ź	ź	$\vec{z}$
	Ź	ź	Ź	ź	ź	ź	ź	ź
	€29.661	€15.797	E15.797	E 6.247	€6.230	ź	Ź	C73.732
	ź	Ź	ź	Iş	ź	ź	ź	₹
	ź	ź	ź	E	ź	Ź	Ź	Ź
Partecip.agis utili	Ź	ź	Ł	Ź	Ź	Ź	Ź	ź.
Bonn:r cincentryaliri	ź	₫	ź	ź	ź	Ź	Ź	ź
	ź	ź	ź	ź	ź	Ł	ź	ž
Retribuzioni dahavorodipendente	ź	≨	Ź	ź	Ę	ź	ź	Ź
Gettom dipresença	ś	ź	Ź	ź	Ź	ž	ź	Ź
Emolementipsr la carica	€ 29.661	C15.797	€15.797	66.247	£6.230	673.732	Ź	€73.732
	Approvazibilancioå	Approvanibilancio2022guo	Approvazionebilancio2022	Approvazionebilancio2022	Approvazionebilancio2022
	$\frac{01/01/2020}{31/12/2020}$	24/04/2020 --31/12/2020	24/04/2020-31/12/2020	$01/61/20 - 24/04/20$	01/01/20 - 24/04/20
	PresidenteSindacaleತ	Sindacoeffettivo	Sindacoeffettivo	Sindacoeffertivo	effettivoSindaco
	Cristiano Proserpio	Daniela Bainotti	Paolo Chiussi	Alessandro Ceriani	Paola Schwizer			Totale
	ensiequit		2022				Compensi nella società che redige il bilancio	Compensi da controllate a collegate

and the simulation of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state o	Carica	Periodo		Compensi fissi		Compensipercomitati	variabili nonCompensiequity		Benefici nonmonetan	lcompeasiAltri	Totale	dunoasiquityvaluedeiPair	Indennità difine carica ocessazioneгарросто diІаvохо
			Emplumentper la carica	Gettoni dipresença	lasoro difiendenteRetribucioni da		Bonne e altriincontra	ePrinParte
responsabilità strategichen. 1 Dirigente con		01/01/202031/12/2020	24/04/202031/12/2020€15.189	ź	E182.929 (*)	Ź	14.400 (**)	ź	E26.075(***)	Ź	€238.593	ź	ź
		Compensi nella società che redige il bilancio	€15.189	ź	€ 182.929 (*)	Ź	14.400 (***)	$\tilde{z}$	626.075	Ź	€238.593	Ź	ź
	Compensi da controllate e collegate		Ź	ź	ź	Ź	Ź	ź	Ź	ź	ź	ź	ź
	Totale		€15.189	Ź	€ 182.929 (*)	ź	14.400 (**)	Ź	€26.075	Ź	€238.593	Ź	Ź

Competei corrisposti agli altri dirigenti con tesponsabilità strategiche $\mathfrak{g}$

(*) Di cui Buro 15.000 quali confectivo per l'accordo di non concortenza.(**) Bonus da confectivo per l'accordo di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020, titolo di renumerazione variable di breve peciodo

(***) L'importo comprende: il valore dei fringe benefit (auto e appartamento) e i valori inerenti alle polizze assionanteve e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento. Tali compensi sono inInter of quar

Di seguito si riporta la tabella dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stoce dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

dell'eserciziofinanziari dicompetenzaStrumenti	Fair value	6401,40	€573,40	C 115,00 (*)	€1.089,80
vested nel corso	maturuzionee Valore alla data di				ź
Strumenti finanziaridell'esercizio eattribuibili	finanziariServenentripologiaNumero				Ź
dell'escrcizvested nelStrumentifinanziariattribuitiio e noncorso	Nuner efinanzumArumentstipologia				ź
	dl'assegnaziPrezzo dimercato922	ź	Ź	ź	Ź
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	assenazioneData di				∄
	Fair taine allo Periodo dial wring				ź
	astegnazionedata				ź
	upologia diNumero efinanciariitramenti				≨
assegnati negli eserciziprecedenti non vestedfinanziarinel corsodell'esercizio	Periodo diBurner	4/06/20184/06/2021	$4/06/2018$ -4/06/2021	$4/06/2018 -$4/06/2021	ź
Strumenti	e difinanziarisimmentiNunerotipologia	235.200stock grant	stock grant336.000	marzo 2018 stock grant67.393	638.593
	Piano 3		approvatodall'assembllea dei socidel 20Piano
	Carica	AmministraloreDelegato	AmministraioreDelegato
	Nome esurouãos	ChristianAleotti	Максо	itidasnoquastrategicheDirigenteęď	(III) Totale
	ripoF		Compens Cagnettsiocietànella	redige ilMancio

3 Pizno di stek gatt 2018-2019 approvato dell'Assembled dei soci del 20 marzo 2018.(*) Il Dirigente con responsabilità strategiche, alla della presente Relazione, alcune del mazione del marzo de decompostoro del Marco

ł,

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

$\cdot$

Altri BonusŹźźź₹źźAncoraDifferitiźŹlźźŹźĘ୍ରBonus di anni precedentiErogabik/ErogaliŁŹŹźŁŹŁളിNon piùengabiliŹ₹źΙźŹŹź€Periodo di DifferimentoźkAź$\tilde{\vec{z}}$ĮźIźźΙΩDifferito39źźķ₹źΙźźම614,400E14.400$\frac{1}{\sqrt{2}}$Ergabik/Ergabik/ErgatoźźźĘźı.$k$ is be (č,ą,Piano B(data relativaPiano C(data relativadelibera)data relativadata relativa(data celativadelibera)delibera)delibera)Piano BddibemPiano APinno A∤の目Pianois.KFlöŠ,$\frac{1}{2}$(I) Compensi nella società cheredige il bilancio(II) Compensi da controllate eCaricaAleotti ChristianCagnetts MarcoAltri DingentiresponsabilitàcollegateCognome eNomestrategicaCITY TotalegS$\begin{picture}(120,110) \put(0,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line$	1	m	a	Q		ଗ୍	€
				Bonus dell'anno (Euro)

$\frac{1}{10}$

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci (') $\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:1}$

$\frac{1}{2}$

	NODALITÀPOSSESSO	Diretto		Diretto	Diretto		Diretto		Diretto		Diretto	Tramite fiduciaria
	POSSESSOOTOLLIL	Proprietà	Proprietà		Proprietà		Proprietà		Proprietà		Proprietà	Proprietà
	AZIONI AL31/12/2020NUMERO	330.000	474.214		1.855.006		259.000		15.000	20.000		10.000
	VENDUTENUMEROAZIONI
	NUMERO AZIONI NUMERO AZIONIACQUISTATE	130.000			130.000				5.000
	AL 31/12/2019	200.000	474.214		1.725.006		259.000	10.000		20.000		10.000
SOCIETA	PARTECIPATA	Cellularline S.p.A.	Cellularline S.p.A.		Cellularline S.p.A.	Cellularline S.p.A.		Cellularline S.p.A.		Cellulatine S.p.A.		Cellularline S.p.A.
		Antonio Luigi Tazartes	Piero Foglio ( 3 )	Christian Aleotti		Marco Cagnetta		Stefano Cerrato		Carlo Moser		Cristian D'Ippolito

(1) Cli Amministratori c i Stadaci non menziorari non possedevano azioni ordinarie dell'Emitteerte alla data del 31 dicembre 2019, né alla data del 31 dicembre 2020.(2) Sulla base delle informazioni a disposizione della S

$\ddot{\phantom{a}}$

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

ł,

NUMERO AZIONI AL31/12/2020	15.000
NUMERO AZIONIVENDUTE
NUMERO AZIONIACQUISTATE	5.000
NUMERO AZIONI AL31/12/2019	10.000
PARTECIPATASOCIETA ,	Cellularline S.p.A.
RESPONSABILITA'DIRIGENTI CONSTRATEGICANUMERO

Reggio Emilia, 31 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Antonio Luigi Tazartes

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\overline{\phantom{a}}$ iBa $\frac{1}{2}$

(三) 一

Copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di 41 (quarantuno) facciate. Reggio Emilia, 28 (ventotto) aprile 2021 (duemilaventuno).

$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . In the $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\sim 10$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Allegato $\stackrel{\circ}{\phantom{}{\sim}}\stackrel{\sim}{\phantom{}{\sim}}\stackrel{\sim}{\phantom{}_{\sim}}$ all'atto N. 43329 di Rep. N. 44484 di Racc.

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www.cellularlinegroup.com

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL "PIANO DI INCENTIVAZIONE 2021-2023" DI CELLULARLINE S.P.A.

SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2021, IN UNICA CONVOCAZIONE

(Redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i.)

26 marzo 2021

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione di Cellularline S.p.A. basato su strumenti finanziari della stessa società e denominato "Piano di Incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A." (il "Piano"); tale Documento Informativo è redatto in conformità all'art, 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), nonchè in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Il Piano prevede il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile in azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. (salvo quanto previsto quanto espressamente previsto dal Piano e di cui infra), subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance aziendale e azionaria, nonché al mantenimento di un rapporto di amministrazione o lavorativo con Cellularline S.p.A. o con altra società del gruppo ad essa facente capo; ciò al fine di attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo, avendo anche a riferimento la crescita sostenibile del gruppo.

La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A. convocata per il giorno 28 aprile 2021 in unica convocazione, quale punto 4 all'ordine del giorno. Pertanto:

il Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del $\left( i\right)$ Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. in data 18 marzo 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Cellularline S.p.A., da ultimo, dell'11 marzo 2021;
ogni riferimento al Piano contenuto nel Documento Informativo deve intendersi riferito alle delibere e alla (ii) proposta di adozione del Piano di cui al precedente punto sub (i).

Il Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa, di tempo in tempo, vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea di Cellularline S.p.A, e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi e/o dai soggetti competenti all'attuazione del Piano.

Si segnala che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Cellularline S.p.A. che sarà sottoposta ai sensi di legge all'approvazione della stessa Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A. chiamata ad approvare il Piano e convocata per il giorno 28 aprile 2021, in unica convocazione. v Tür

$\mathcal{A}_1$

DEFINIZIONI

$\cdot$ J.

Nel corso del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Assemblea"	indica l'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno28 aprile 2021, in unica convocazione, e chiamata a deliberare,inter alia, sulla proposta di approvazione del Piano ai sensi dell'art.114-bis del TUF.
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società quotate sull'MTA.
"Beneficiari"	indica i Destinatari del Piano ai quali sono assegnati i Diritti, comeindividuati dal Consiglio di Amministrazione, o dall'organo e/o isoggetti da esso delegati, su proposta del Comitato per quanto dicompetenza.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
"Cellularline" o "Società"	indica Cellularline S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, ViaLambrakis 1/A, iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Impresedi Reggio Emilia, Codice fiscale e partita IVA n. 09800730963.
"Comitato"	indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.
"Condizione di Mantenimento"	ha il significato di cui al Paragrafo 2.2.
"Consiglio di Amministrazione" o"Consiglio"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
"Controllate"	indica, le società controllate dalla Società al sensi dell'art. 93 TUF.
"Data del Documento Informativo"	indica la data di approvazione del Documento Informativo daparte del Consiglio di Amministrazione della Società.
"Data di Assegnazione"	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, o l'organo e/oi soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato per quanto dicompetenza, stabilisce il numero dei Diritti da assegnaregratuitamente a ciascun Beneficiario.
"Data di Attribuzione"	Consigliodeterminazionedeldiversaindica,salvoAmministrazione, la data in cul il Consiglio di Amministrazione/6l'organo e/o i soggetti da esso delegati, sentito il Comitato (quanto di competenza, verificate le condizioni previste dal Pfiñócui è subordinata la maturazione dei Diritti ai sensi del Piano (e.g.gli Obiettivi di Performance e la Condizione di Mantenimente
	attribuisce le Azioni ai Beneficiari ai sensi del Piano.
"Destinatari"	indica i destinatari del Piano che alla Data di Assegnazione (i)rivestono la carica di amministratore esecutivo della Società o diuna Controllata o (ii) hanno in essere con la Società, o con unaControllata, un rapporto di lavoro dipendente (o comunque unrapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in voltaapplicabile), che siano dirigenti con responsabilità strategichedella Società, figure manageriali di rilievo (dirigenti) ovveromanager (quadri) che siano risorse chiave della Società e/o di unaControllata, e, tra i quali, il Consiglio di Amministrazione o l'organoe/o i soggetti da esso delegato/i, individueranno i Beneficiari, su3

	proposta del Comitato per quanto di competenza.
"Diritti"	indica il diritto attribuito gratuitamente al Beneficiario di ricevere,sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 Azione ognin. 1 Diritto maturato ai sensi del Piano al ricorrere delle condizioni,nonché secondo le modalità e i termini previsti dallo stesso e dalrelativo regolamento.
"Dividend Equivalent"	ha il significato di cui al Paragrafo 2.2.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo redatto in conformitàall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anchenella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazionicontenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del RegolamentoEmittenti.
"EBITDAAdjustedConsolidatoTriennale"	indica l'EBITDA consolidato del Gruppo relativo al Periodo diPerformance triennale di volta in volta di riferimento, comedeterminato nei bilanci consolidati della Società relativi al Periododi Performance di volta in volta di riferimento; alla Data delDocumento Informativo è rappresentato dall'EBITDA consolidatodel Gruppo rettificato: (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti, (ii)degli effetti derivanti da eventi non caratteristici, (iii) di eventilegati ad operazioni straordinarie, e (iv) da utili/(perdite) su cambioperativi.
"Gruppo"	indica, congiuntamente, la Società e le Controllate.
"MTA"	indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito daBorsa Italiana.
"Obiettivi di Performance"	indica gli obiettivi di performance (aziendale e azionaria) cui èsubordinata e/o parametrata la maturazione dei Diritti ai secondoquanto previsto dal Piano e quindi, congiuntamente, l'EBITDAAdjusted Consolidato Triennale e il Relative TSR.
"Periodo di Performance"	indica, per ciascuno dei tre cicli del Piano, il triennio di riferimentoin relazione al quale vengono stabiliti e verificati gli Obiettivi diPerformance. Per chiarezza: (i) il Periodo di Performance del 1°ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2021, 2022 e 2023, (ii) ilPeriodo di Performance del 2° ciclo del Piano corrisponde agliesercizi 2022, 2023 e 2024 e (iii) il Periodo di Performance del 3°ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2023, 2024 e 2025.
"Politica di Remunerazione"	indica la politica di Remunerazione di Cellularline definita eapprovata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 18marzo 2021, con il supporto del Comitato, e sottoposta, ai sensidell'art. 123-ter del TUF, all'approvazione dell'Assemblea.
"Piano"	indica la proposta di adozione del piano di incentivazione efidelizzazione basato su strumenti finanziari della Societàdenominato "Piano di incentivazione 2021-2023 di CellularlineS.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione della Societàdel 18 marzo 2021, su proposta del Comitato della Società dell'11marzo 2021 e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assembleaai sensi dell'art, 114-bis del TUF.
	4

$\bar{\star}$ $\overline{a}$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$

$\bar{\nu}$

"Rapporto"	jndica (a seconda del caso) un rapporto di amministrazione con laSocietà o una Controllata, o un rapporto di lavoro dipendente (ocomunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa divolta in volta applicabile) con la Società o una Controllata.
"Regolamento Emittenti"	indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n.11971/1999, come successivamente modificato e in vigore allaData del Documento Informativo.
"Relative TSR"	indica il Total Shareholder Return (ossia il ritorno complessivo perl'azionista, sommando all'incremento del prezzo del titolo, in undeterminato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi perazione corrisposti nello stesso period) calcolato secondo quantoindicato al Paragrafo 2.2, rispetto a un benchmork comparabile diriferimento.
$"T$ LIF"	indica il D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e invigore alla Data del Documento Informativo.

$\mathbf{1}$ . I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

$1.1$ L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
$1.2$ Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Con riferimento ai Paragrafi 1.1 e 1.2 si segnala che, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, né sono stati individuati i Beneficiari del medesimo. Pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della rispettiva categoria di Destinatari, come individuata in tali Paragrafi 1.1 e 1.2.

Peraltro, si segnala che il Piano è destinato: (i) agli amministratori esecutivi della Società o di una Controllata e/o (ii) ai soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o una Controllata, che siano dirigenti con responsabilità strategiche della Società, figure manageriali di rilievo (dirigenti) ovvero manager (quadri) che siano risorse chiave della Società e/o di una Controllata, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione o dell'organo e/o dei soggetti da esso delegato/i, su proposta del Comitato per quanto di competenza.

$1.3$ L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- direttori generali dell'emittente strumenti finanziari a)
- altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di ы "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n, 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari:
- persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di c) collaborazione nell'emittente azioni.

Con riferimento al Paragrafo 1.3 sub a), b) e c), fermo restando che le indicazioni ivi richieste non sono applicabili in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo 1.3, si segnala che alla Data del Documento Informativo: (a) la Società non ha uno o più direttori generali, (b) la Società è "di minori dimensioni" ai sensì dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e (c) non vi sono persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella stessa.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
- dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nelle lett. a) e b) del paragrafo a} $1.3;$
- b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensì dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
- c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati individuati i Beneficiari del medesimo all'interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo 1.4 sub a), b) e c).

LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO $2.$

Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani. $2.1$

Il Piano rappresenta uno strumento fondamentale al fine di attrarre nuove risorse di talento e incentivare la permanenza, favorendone la fidelizzazione, delle figure chiave all'interno della Società e del Gruppo, le quali costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società e il Gruppo, nonché di incentivare i Beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società e del Gruppo, consentendo loro di beneficiare di un incentivo al raggiungimento di determinate performance, aziendale e azionaria, nel medio-lungo periodo, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile, in coerenza con le best practice diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.

In particolare, il Piano ha lo scopo di:

incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e /o del Gruppo;
sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e/o del Gruppo;
favorire la fidelizzazione dei Beneficiari del Piano in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e/o al Gruppo;
legare la remunerazione variabile dei beneficiari al raggiungimento degli Obiettivi di Performance (aziendale e azionaria) da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, così da allineare gli interessi dei Beneficiari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in una prospettiva di lungo termine, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di programmi e progettualità pluriennali, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile.

Il Piano si propone infatti, tra le altre cose, di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali deg attori aziendali chiave per la Società e/o il Gruppo (c.d. long term perspective), favorendo l'allineament degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti della Società in un orizzonte temporale pluriennak il tutto mediante l'attribuzione di incentivi ai Beneficiari, la cui corresponsione sia subordinata raggiungimento di determinate performance durante il periodo di maturazione dei Diritti (i.e. il Porig Performance) e soggetta a un periodo di mantenimento o holding period (i.e. il lock-up). Al riguafdo anche al successivo Paragrafo 4.6.

2.1.1 Informazioni aggiuntive.

Al fine di perseguire l'obiettivo (descritto al precedente Paragrafo 2.1) di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali per la Società e/o il Gruppo e favorire l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti della Società in un orizzonte temporale pluriennale, il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (ossia 2021, 2022 e 2023), ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale, nonché un lock-up biennale sulle Azioni attribuite in forza dei Diritti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. Con riguardo alla durata complessiva del Piano si rinvia anche al successivo Paragrafo 4.2.

$2.2$ Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano, basato su strumenti finanziari della Società, prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti che danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato, - subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi triennali, di performance aziendale e azionaria (gli Obiettivi di Performance).

In particolare, anche in linea con la best practice, anche internazionale, di mercato dei c.d. piani di performance share, il Piano, prevede quanto segue.

Asseanazione dei Diritti

A ciascuno dei Beneficiari viene comunicato il numero dei Diritti assegnati, definito in considerazione delle relative responsabilità, della criticità del ruolo ricoperto per la Società e/o il Gruppo e dei benchmark di riferimento per ciascun ruolo, nonchè in percentuale rispetto alla Retribuzione Annua Lorda di ciascun Beneficiario fino ad un massimo del 40% 1 di tale retribuzione; il tutto nel rispetto della Politica di Remunerazione della Società. L'ammontare di Diritti assegnati viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per quanto di competenza, per tutti i cicli del Piano.

Fermo restando e nel rispetto di quanto sopra, nel corso della durata del Piano, il Consiglio di Amministrazione, o l'organo e/o i soggetti da esso delegato/i, su proposta del Comitato per quanto di competenza, ha la facoltà di prevedere la partecipazione al Piano stesso di nuovi Beneficiari, i quali tuttavia non vi parteciperanno per i cicli del Piano già assegnati rispetto al momento dell'ingresso del Beneficiario medesimo nel Piano.

Maturazione dei Diritti: Obiettivi di Performance e Condizione di Mantenimento

I Diritti assegnati ai Beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere Azioni della Società (nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato) in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili; tali Obiettivi di Performance contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei Diritti e all'attribuzione delle Azioni, il tutto secondo quanto infra indicato:

il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l'Obiettivo di Performance azionaria e $(i)$ contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 70%.
l'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l'Obiettivo di Performance aziendale e contribuisce alla $(iii)$ remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%.
Il TSR è calcolato come il rapporto tra il rendimento medio dell'Azione di Cellularline di fine periodo e il rendimento medio del titolo di inizio periodo, meno uno, in applicazione della seguente formula:

$$ TSR = \frac{RI;medio;di;fine;periodo}{RI;medio;di;inizio;periodo} - 1 $$

dove per:

"periodo" deve intendersi il Periodo di Performance di volta in volta di riferimento e, quindi il triennio 2021-2022-2023 per il 1° ciclo del Piano, il triennio 2022-2023-2022 per il 2° ciclo del Piano e il triennio 2023-2024-2025 per il 3° ciclo del Piano;
"rendimento medio" si intende la media dei prezzi di chiusura giornalieri registrati in Borsa dall'Azione Cellularline nel periodo di 6 mesi precedenti, rispettivamente, l'inizio e la fine del Periodo

1 Calcolato prendendo come riferimento il prezzo registrato in Borsa dalle Azioni Cellular Line in data 5 marzo 2021.

di Performance di riferimento, precisandosi che al rendimento medio così calcolato sono sommati i dividendi distribuiti (o comunque deliberati) dalla Società nel Periodo di Performance di riferimento.

Con riguardo a ciascuno dei tre cicli del Piano, l'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sulla base del Piano Industriale del Gruppo di volta in volta di riferimento, come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

La determinazione del numero dei Diritti maturati e quindi delle Azioni spettanti ai Beneficiari avviene sulla base di quanto di seguito indicato:

(a) per ciascuno dei due Obiettivi di Performance, è previsto un meccanismo di calcolo che prevede un limite massimo (120%) al di sopra del quale il numero dei Diritti maturati e quindi delle Azioni da attribuire ai Beneficiari è pari al numero massimo (ossia appunto 120%);
(b) per clascuno dei due Obiettivi di Performance, è prevista una specifica curva di c.d. payout (in termini di Diritti maturati e quindi di Azioni da attribuire ai Beneficiari), come di seguito illustrate:

Rank (Performance)	Vesting (so TSRCellulariine >0"	Vesting [se TSRCellulariino <0*)
>80 ¢ ≐ Max	120%	60%
$>65*$	100%	50%
50 m × Threshold	50%	25%
< Threshold	በዓራ	6%

Relative TSR:

Per i valori intermedi di posizionamento (ossia tra il 50° e 65° percentile e tra il 65° e l'80° percentile rispetto al benchmork di riferimento) è previsto il meccanismo di calcolo per interpolazione lineare ai fini della determinazione del payout e, quindi, della maturazione dei Diritti e della conseguente determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari.

EBITDA Adjusted Consolidato Triennale

La curva di incentivazione relativa all'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale (sopra illustrata) prevede un payout solo al raggiungimento, al termine del Periodo di Performance di riferimento, di un livello di EBITDA Adjusted Consolidato Triennale almeno pari al 95% rispetto al target determinato dal Consiglio di Amministrazione (secondo quanto sopra indicato).

Inoltre:

(c) con riferimento al Relative TSR, è previsto il correttore del 50% del payout in caso di perdita di valore dell'Azione durante il Periodo di Performance (ossia quando Relative TSR < 0, considerati anche i dividendi della Società, nei termini sopra indicati);
(d) con riferimento all'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale, è previsto un vincolo aggiuntivo

rappresentato dal raggiungimento al terzo anno del Periodo di Performance di riferimento di un EBITDA Adjusted Consolidato Triennale superiore a quello registrato dalla Società nel primo anno dello stesso Periodo di Performance, prevedendo che qualora tale vincolo non sia rispettato, il payout sia ridotto del 20%.

La determinazione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sub (a) e (b) e la verifica e calcolo del correttore e dei vincoli, sub (c) e (d), ai fini del calcolo dei Diritti maturati e della conseguente determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari, viene svolta dal Consiglio di Amministrazione. sentito il Comitato, al termine del Periodo di Performance di riferimento e guanto all'EBITDA Adiusted Consolidato Triennale avviene sulla base del bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Ad esito di tali determinazioni e verifiche, verranno assegnate le Azioni al Beneficiari in un'unica soluzione (ferma restando la Condizione di Mantenimento di cui infra).

Condizione di Mantenimento

Fermo quanto previsto in relazione agli Obiettivi di Performance, la maturazione dei Diritti in capo ai Beneficiari è inoltre subordinata al mantenimento del Rapporto intercorrente tra il Beneficiarlo e la Società o la Controllata dalla Data di Assegnazione fino alla Data di Attribuzione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per quanto di competenza (cd. Condizione di Mantenimento); il tutto fermo restando quanto previsto per le ipotesi di good leaver, per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8.

Dividend Equivalent

Oltre all'attribuzione delle Azioni al ricorrere delle condizioni sopra indicate, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo regolamento, ai Beneficiari verrà altresì riconosciuto il c.d. Dividend Equivalent, ossia un importo in denaro corrispondente alla somma dei dividendi distribuiti (o comunque deliberati) dalla Società nel Periodo di Performance di riferimento moltiplicati per il numero di $\gamma$ Azioni spettanti al Beneficiario stesso (in ragione del numero dei Diritti maturati, secondo quanto sopra previsto).

Meccanismo di accelerazione

Al ricorrere di una delle seguenti situazioni: (i) cambio di controllo (ai sensi dell'art. 93 del TUF) nella Società, anche gualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla Società; (ii) promozione di un'offerta pubblica d'acquisto o di scambio obbligatoria sulle Azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF; e (iii) deliberazioni di operazioni societarie dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni della Società, potrà essere previsto, a tutela dei relativi Beneficiari, un meccanismo di accelerazione della maturazione dei Diritti e quindi di attribuzione delle Azioni ad essi spettanti, secondo quanto puntualmente disciplinato dal regolamento del Piano.

Meccanismo di "claw back"

Il Piano riconosce alla Società il diritto c.d. "claw back" ossia di chiedere ai Beneficiari la restituzione, di tutta o parte, delle Azioni attribuite o del controvalore monetario delle stesse, al verificarsi, in un momento successivo al Periodo di Performance di riferimento, di determinati eventi e condizioni che non legittimino i compensi percepiti (es. nel caso in cui risulti che le Azioni siano state attribuite, in tutto o in parte, sulla base di dati successivamente rivelatisi manifestamente errati).

2.2.1 Informazioni aggiuntive.

Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non è stata· ancora data attuazione allo stesso. $\sim$ 2

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.

2.3.1 Informazioni aggiuntive.

Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non è stata ancora data attuazione allo stesso.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
- Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Diritti che attribuiscono il diritto di ricevere, a titolo gratuito, le Azioni della Società, quotate sull'MTA, al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano stesso e dal relativo regolamento.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI 3.

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'ati del piano.

In data 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, da ultimo, dell'21 2021 ha deliberato, con l'astensione dei consiglieri interessati, di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano.

Ai fini dell'implementazione del Piano, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano stesso, secondo quanto da esso previsto e descritto nel Documento Informativo; in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) approvare il regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari (prevedendo anche nuovi Beneficiari durante il Piano nel rispetto di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2); (iii) determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) definire il valore target dell'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale, nonchè (v) determinare il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, verificare e calcolare il correttore e il vincolo relativi agli Obiettivi di Performance, ai fini della determinazione del numero dei Diritti maturati e del conseguente numero di Azioni spettanti ai Beneficiari e, in generale, (vi) compiere ogni atto adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione, attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza?

Ai sensi del Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno oper esecuzione al Piano medesimo, su proposta/previo parere del Comitato per quanto di competeriza.ez particolare, ogni potere per approvare il regolamento del Piano, individuare nominativamente (Beneficiar (prevedendo anche nuovi Beneficiari durante il Piano nel rispetto di quanto indicato al precedente Patagrafo * 2.2), determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario, definire il valore target dell'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale, nonchè determinare il livello di raggiungimento degli Obiettivi di

Performance, verificare e calcolare il correttore e il vincolo relativi agli Obiettivi di Performance, ai fini della determinazione del numero dei Diritti maturati e del conseguente numero di Azioni spettanti ai Beneficiari. e, in generale, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano a ciascuno degli Amministratori Delegati ovvero ad altro amministratore all'uopo delegato, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei confronti di un Beneficiario che sia anche Amministratore esecutivo della Società resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

L'adozione del regolamento del Piano, e ogni relativa modifica e/o integrazione, sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.

Il Comitato svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano medesimo, secondo quanto puntualmente disciplinato dal regolamento del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, previo parere del Comitato per quanto di competenza, di apportare al regolamento del Piano, una volta approvato, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, secondo guanto previsto Piano stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società.

In ogni caso, eventuali modifiche ai termini e condizioni essenziali del Piano dovranno essere sottoposte all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti della Società.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti che attribuiscono ai Beneficiari medesimi il diritto di ricevere, sempre a titoli gratuito, azioni ordinarie proprie della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Diritto maturato.

Si precisa che, alla Data del Documento Informativo, la Società detiene in portafoglio complessive n. 1.636.505 azioni proprie (pari al 7,5508% del numero complessivo delle sue azioni ordinarie) acquisite dalla Società medesima in forza delle autorizzazioni assembleari concesse nel corso degli ultimi esercizi e in parte rivenienti dalla Business combination realizzata nel giugno 2018, e che, ai sensi dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea ordinaria della Società del 21 novembre 2018, possono essere utilizzate a servizio del Piano.

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari tutte le Azioni ai medesimi spettanti a seguito della maturazione dei Diritti, nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel regolamento del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, sono state determinate in forma collegiale dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei Consiglieri interessati, Al riguardo, si rinvia al successivo Paragrafo 3.6.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di adozione del Piano in data 18 marzo 2021, con l'astensione dei Consiglieri interessati, su proposta del Comitato dell'11 marzo 2021 (approvata all'unanimità dello stesso Comitato, alla presenza del Collegio Sindacale della Società).

3.7 Al fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo.

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
- detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, (i) e
- (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  - non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero a.
  - già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato. b.

Ai sensi del Piano, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari avverrà a titolo gratuito. I Diritti, una volta maturati ai termini e alle condizioni stabilite nel Piano, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni della Società nei termini previsti dal Piano e dal relativo regolamento.

Per informazioni in merito ai criteri di determinazione del numero massimo di Diritti attribuibili a cjasett Beneficiario del Piano, si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.

LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 4.

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanzia

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari di Diritti che consentono, alle condizioni stabilite nel Piano medesimo, la successiva conversione, a titolo gratuito, degli stessi in Azioni.

In particolare, i Diritti assegnati e maturati ai sensi di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato, ai termini e alle condizioni previste nel Piano.

La Società avrà la facoltà in favore dei Beneficiari e copertura degli oneri fiscali gravanti sugli stessi e connessi all'attribuzione delle Azioni ai sensi del Piano, di corrispondere ai Beneficiari una somma in denaro in luogo e in sostituzione di parte delle Azioni ad essi attribuite, calcolata sulla base del valore normale delle Azion stesse, ovvero di prevedere meccanismi alternativi di ausilio al Beneficiari per il pagamento (@) suddetti oneri fiscali in capo a tali soggetti.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventual diversi previsti.

Come già indicato al precedente Paragrafo 2.2, il Piano prevede tre cicli di assegnazione (2021) 2022 ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale.

Il Piano avrà pertanto durata sino al 30 giugno 2026, termine entro il quale verranno attribuite le Azioni a valere sul 3° e ultimo ciclo del Piano (con assegnazione nel 2023 e Periodo di Performance 2023-2024-2025).

Resta fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 2.2 (cui si rinvia) in relazione al meccanismo di accelerazione.

Si segnala che ciascun ciclo del Piano e il relativo Periodo di Performance nonché il relativo lock-up (di cui al successivo Paragrafo 4.6) sono in linea con le raccomandazioni del "Codice di Corporate Governance" delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento Informativo, nonché con i requisiti in materia di remunerazione previsti dalla regolamentazione di Borsa Italiana per le società con azioni quotate sul Segmento STAR dell'MTA.

4.3 Il termine del piano

Si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Fermo restando che, alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non sono ancora stati, tra l'altro, individuati i Beneficiari del medesimo né il numero dei Diritti da assegnare ad essi, si stima che il valore complessivo massimo del Piano sia rappresentato da massime n. 458.000 Azioni, fermo restando il Dividend Equivalent (per cui si rinvia al precedente Paragrafo 2.2) tenuto conto dei potenziali beneficiari del Piano.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli Paragrafi del Documento Informativo e, in particolare, al precedente Paragrafo 2.2.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno, né in garanzia a favore della Società, di altre società del Gruppo o di terzi, né - in generale - possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

I Diritti danno diritto a ricevere Azioni esclusivamente in favore dei Beneficiari, salvo per il caso di decesso ovvero di invalidità del Beneficiario come puntualmente definito nel regolamento, in linea con le best practice.

Le Azioni potranno essere assegnate unicamente ai Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con il Gruppo (secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2) senza pregiudizio per quanto previsto dal Piano stesso per le ipotesi di c.d. "good leaver" (per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8).

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, è previsto un periodo di lock-up delle Azioni attribuite ai Beneficiari, della durata di due anni, durante il quale le stesse non potranno essere cedute.

L'assegnazione dei Diritti e/o l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari in esecuzione del Piano non darà alcun diritto o aspettativa all'assegnazione/attribuzione di ulteriori Diritti e/o Azioni rispetto a quelli/e assegnati e/o da assegnare, attribuite e/o da attribuire, in forza del Piano medesimo, né all'assegnazione/attribuzione di ulteriori Diritti e/o Azioni negli anni successivi al Periodo di Performance di riferimento che non sia in esecuzione del Piano, né al mantenimento del Rapporto intercorrente tra i Beneficiari e la Società o il Gruppo, che continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni agli stessi assegnate.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Il Piano prevede che, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, la maturazione dei Diritti in capo ai Beneficiari sia subordinata al mantenimento del Rapporto (di amministrazione o lavoro) intercorrente tra il Beneficiario e la Società o la Controllata, dalla Data di Assegnazione fino alla Data di Maturazione, fermo restando quanto segue:

(a) in caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Maturazione dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadono automaticamente e siano privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;
(b) in caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Maturazione dovuta ad una ipotesi di good leaver, i Diritti maturino pro rata in ragione dei risultati raggiunti fino alla data di cessazione del Rapporto.

Tutto quanto sopra secondo modalità e termini che verranno puntualmente stabiliti nel regolamento del Piano, ivi incluse le ipotesi di bad leaver e good leaver, tenuto conto della best practice.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Piano non prevede cause di annullamento del medesimo.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti, gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Tenuto conto delle caratteristiche del Piano, non sono previste clausole di "riscatto" da parte della Società fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw-back.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azigni dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile.

4,12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, non sono ancora stati individuati i Beneficiari del Piano all'interno della categoria dei Destinatari.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Tenuto conto che le Azioni che verranno attribuite in esecuzione del Piano sono Azioni proprie in portafoglio della Società, il Piano non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società (cfr. Paragrafo 3.4 che precede).

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Il Piano non prevede limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compluta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto le Azioni sono quotate sull'MTA.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.
4.17 Scadenza delle opzioni.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di est

esempio clausole di knock-in e knock-out).

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

l Paragrafi 4.16-4.22 non sono applicabili in quanto il Piano non è un piano di stock option.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Nel caso di operazioni sul capitale, incluso il raggruppamento o il frazionamento delle azioni ordinarie della Società, qualora ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a rettificare di conseguenza il numero di Diritti assegnati ai Beneficiari o di Azioni da attribuire ai Beneficiari (a seconda del caso e della tipologia di operazione).

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento Informativo, non sono ancora stati determinati i Beneficiari del medesimo.

Copia conforme al suo originale esibitomi. La copia si compone di 16 (sedici) facciate. Reggio Emilia, 28 (ventotto) aprile 2021 (duemilaventuno).

cī

$\pmb{\epsilon}$ l,

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 28 aprile 2021

per n. 8.807.021 azioni ordinarie pari al 40,635557% del capitale sociale ordinariodi cui ammesse al voto n. 8.783.687 azioni ordinarie pari al 40,527894% del capitale sociale ordinario Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 25 Azionisti in proprio o per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

$\bar{\mathbf{I}}$

Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del CollegioSindacale e della Relazione della Società di Rev

	"GAllegato	all'atto
	N 43329 di	N. 14131Rep.	ďiRacc.
% SU CAPITALE SOCIALEORDINARIO	40,5278940,000000,00000040,5278940,000000	% SU CAPITALE SOCIALEORDINARIO	dúdalone della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai0,00000040,5278940,0000040,5278940,000000
% SU AZIONI AMMESSEAL VOTO	0,000000100,0000000,00000D r ooppoo100,000000	% SU AZIONI AMMESSEALVOTO	100,0000000,0000000,000000100,0000000,000000
% SU AZIONI ORDINARIERAPPRESENTATE	0,00000099,7350520,0000000,00000099,735052	% SU AZIONI ORDINARIERAPPRESENTATE	0,0000000,00000099,73505299,7350520,000000
N. AZIONI	8.783.6878.783.687	conseguentiN. AZIONI	compensitan8.783.6878.783.687
N. AZIONISTI (INPROPRIO O PER	ЮDELEGA)	2. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti «N. AZIONISTI (IN	3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui53PROPRIO O PERDELEGAie Po心を言るś9	sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998
	Non VotantiFavorevollAstenutiContrariTotale		Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale

% SU CAPITALE SOCIALE	ORDINARIO	39,3756311,152262	0,000000	0,00000040,527894		% SU CAPITALE SOCIALEORDINARIO	0,0000000,00000040,5278940,000000	40,527894		% SU CAPITALE SOCIALEORDINARIO	31,899616	8,6282780,000000	0,00000040,527894
% SU AZIONI AMMESSE	ALVOTO	97,1568662,843134	0,000000	0,000000100,000000		% SU AZIONI AMMESSEAL VOTO	100,0000000,0000000,0000000,000000	100,000000		% SU AZIONI AMMESSEALVOTO	78,710273	0,00000021,289727	0,000000100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE$\ddot{\cdot}$í,	RAPPRESENTATE	96,8994512,835601影子	0,0000000,000000Ċ,	99,735052		% SU AZIONI ORDINARIERAPPRESENTATE	0,0000000,00000099,7350520,000000	99,735052		% SU AZIONI ORDINARIERAPPRESENTATE	78,501732	0,00000021,233321	0,00000099,735052
ÇN. AZIONI		8.533.955249,732	0	8.783.687		N. AZIONI	o۰8.783.587	8.783.687		N. AZIONI	6.913.664	1.870.023	8.783.687
N. AZIONISTI (IN	PROPRIO O PER	24DELEGA)	$\sim$ $\circ$ ក្ដ		3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: b) deliberazioni sulla 'seconda sezione' della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma,	N. AZIONISTI (INPROPRIO O PERDELEGA)	ង្គុ⇔គ្ ន		4. Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato di Incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.". Delibere	N. AZIONISTI (INPROPRIO O PERDELEGA)	22いたん		៓៓៓៓国布	5. Proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazionedel compenso degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti: 5.1 Aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
		FavorevoliContrani	Non VotantiAstenuti	Totale	D.lgs. n. 58/1998		Non VotantiFavorevoliAstenutiContrari	Totale	inerenti e conseguenti		Favorevoll	AstenutiContrari	Non VotantiTotale

$\label{eq:2} \begin{array}{c} \mathcal{L}{\text{max}} \ \mathcal{L}{\text{max}} \end{array}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

% SU CAPITALE SOCIALEORDINARIO	0,0000000,00000040,5278940,00000040,527894	% SU CAPITALE SOCIALEORDINARIO	0,0000000,0000000,00000040,52789440,527894	% SU CAPITALE SOCIALEORDINARIO	0,0000000,0000000,00000040,52789440,527894	မ္သဲရာ 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione% SU CAPITALE SOCIALE
% SU AZIONI AMMESSEALVOTO	100,0000000,0000000,0000000,000000100,000000	% SU AZIONI AMMESSEALVOTO	0,0000000,000000100,0000000,000000100,000000	% SU AZIONI AMMESSEALVOTO	0,0000000,00000100,000000100,0000000,000000	% SU AZIONI AMMESSEန်ပင် များ combenso degli amministratori
% SU AZIONI ORDINARIERAPPRESENTATE	0,0000000,00000099,7350520,0000099,735052	onsiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione% SU AZIONI ORDINARIERAPPRESENTATE	0,000000,000000proceed99,73505299,735052	Consiglio di Amministrazione da 10 a 11. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Integrazione% SU AZIONI ORDINARIERAPPRESENTATE	0,0000000,0000000,00000099,73505299,735052	ONI ORDINARIE$\phi^{\star}$sst
N. AZIONI	۰oo8.783.5878,783.587	N. AZIONI	$\circ$$\circ$8.783.6878.783.687	N. AZIONI	۰۰$\circ$8.783.6878.783.587	ConsigliodiцWAZIONIż
N. AZIONISTI (INPROPRIO O PERDELEGA)	$a \circ \circ a$	del compenso degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti: 5.2 Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione5. Proposta di aumento dei numero dei componenti del CN. AZIONISTI (INPROPRIO O PER	ສ ⊂៓៓DELEGA)	dei compenso degli amministratori. Delibere inerenti e conseguenti: 5.3 Durata del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione5. Proposta di aumento del numero dei componenti delN. AZIONISTI (INPROPRIO O PER	$\mathbb{R}^{\circ}$ ំពDELEGA)$\theta/\gamma$$\sim$ 4មនុស្	del compenso degli amministratori. Delibere inerenti e consegueziti5. Proposta di aumento del numero dei componenti delN. AZIONISTI (IN
	Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale		Non VotantiFavorevollAstenutiContrariTotale		Non VotantiFavorevoliAstenutiContrariTotale

DINARIO	40,5278940,0000000,0000000,0000000,527894
UNATO	00000010000000100000001000000010000000
	0,7350520,0000000,0000000,7358522,735852
	1783.687.000.783.687

FavorevollContrarlAstenutiNon VotantiTotale

PROPRIO O PERDELEGA)

CELLULARLINE SPA

ī,

Assemblea Ordinaria del 28/04/2021

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	123456789
COMPUTERSHARE SPA - RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDEL135 NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI ANDREA GANDELLI- PER DELEGA DI	$\bf{0}$
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	10.000		F F F F F F F F F
KIA F509-ACADIAN RICHIEDENTE: CBLDN S/A 400 SERIES FUNDS	8.241		F F F F F F F F F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	5.376		F F F F F F F F F
FRANK RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	8.511		F F F F F F F F
ISHARES VII PLC	6.804		F F F F F F F F
AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	100.000		F F F F F F F F F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF ARTALPHA OPPORTUNITIES UI AGENTE:BP2S-FRANKFURT	15.000		F F F F F F F F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUNDAGENTE:HSBC BANK PLC	125.000		F F F F F F F F F
FIDELITY FUNDS AGENTE: BROWN BROTHERS HA-LU	249.732		F F C F F F F F F
QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT AGENTE:PICTET &CIE(EUROPE) * di cui n. 1.083.658 azioni con diritto di voto	*1.106.992		F F F F F F F F F
HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME RICHIEDENTE:NTNT0 10% TREATY ACCOUNT CLIE	85		F F F F F F F F
GW&K LONG TERM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P.RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS	96.093		F F F F F F F F F
VB SELECT EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND LP RICHIEDENTE:NTNTO NON TREATY CLIENTS	76.700		F F F F F F F F F
		1.808.534
COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'DI DELEGATO 135 NOVIES TUF IN PERSONA DI ANDREA GANDELLI- PER DELEGA DI	$\theta$
FOGLIO PIERO	474.214		F F F F F F F F F
CAGNETTA MARCO	259.000		F F F F F F F F F
ALEOTTI STEFANO	879.604		F F F F F F F F
FOGLIO MANUELA	468.474		FFFFFFFF
ALEOTTI CHRISTIAN	1.855.006		F F F F F F F F
BLU ACOUARIO PRIMA SPA	270.000		F F F F F F F F F
		4.206.298
COMPUTERSHARE SPA - RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA`DI DELEGATO 135 UNDECIES TUF IN PERSONA DI ANDREA GANDELLI- PER DELEGA DI	$\bf{0}$
PALLADIO HOLDING S.P.A.	700.023		F F F F A F F F F
FIRST CAPITAL SPA	1.150.000		F F F F A F F F F
MOSER CARLO RICHIEDENTE: ALLIANZ BANK F.A.SPA	20.000		FFFFFFFFFF
S.R.L. CRESCITA HOLDING RICHIEDENTE: ARMANINI MASSIMO	572.166		F F F F F F F F F
TEATE CAPITAL S.R.L.	20.000		FFFFAFFFF
TAZARTES ANTONIO LUIGI	330.000		F F F F F F F F F
		2.792.189

Legenda:

l'Approvazionedel Bilancio di esercizio chiuso al 31

dicembre 20203 Approvazione della Politica in materia di remunerazione

5 Approvazione di un piano di remunerazione incentivante

7 Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione

9 Integrazione del compenso degli amministratori

2 Destinazione dell'utile di esercizio

4 Deliberazioni sulla 'seconda sezione' della relazione, aisensi dell'art. 123-ter, comma, D.Igs. n. 58/19986 Aumento deil numero dei componenti del Consiglio di

Amministrazione8 Durata del nuovo componente del Consiglio diAmministrazione

Pagina: 1 F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti noncomputati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}d\vec{r}~d\vec{r}$

Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in
Reggio Emilia, certifico la presente copia conforme
all'originale conservato nei miei rogiti.
La copia si compone di 328 (trecentoventotto) facciate

con questa fin qui e si rilascia in carta libera per $\mid$
gli usi di legge.
2021maggio$Emilia,$ 11(undici)Reggio
IN RESON(duemilaventuno).



9. 11.
$\mathcal{L}$

AI assistant

Cellularline — AGM Information 2021

4473_rns_2021-05-21_cade9ce1-7490-45d3-a1c8-4a7a3e3df432.pdf

- ordine del giorno -

Il Presidente apre quindi la seduta

e preliminarmente comunica:

Primo argomento

legio sindacale al bilancio individuale.

PARTITO DI DELIBERAZIONE

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Secondo argomento

PARTITO DI DELIBERAZIONE

con sede in Reggio Emilia

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Terzo argomento

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

PARTITO DI DELIBERAZIONE

con sede in Reqgio Emilia

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Quarto Argomento

PARTITO DI DELIBERAZIONE

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE

Quinto argomento

PARTITO DI DELIBERAZIONE 1

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE 1

PARTITO DI DELIBERAZIONE 2

delibera

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE 2

FINE DEL PARTITO DI DELIBERAZIONE 4

[CELLULARLINEGROUP]

DOMANDE PREASSEMBLEARI

DOMANDA 1

DOMANDA2

DOMANDA 3

ICELLULARLINEGROUP

DOMANDA 4

DOMANDA 5

[CELLULARLINEGROUP] cellularline

DOMANDA 6

DOMANDA 7

DOMANDA 8

DOMANDA 9

icellularLinegroup cellularline

DOMANDA 10

DOMANDA 11

DOMANDA 12

DOMANDA 13

DOMANDA 14

$\sim 10^{-11}$ $\mathcal{A}^{\mathcal{C}}$ DOMANDA 15

DOMANDA 16

[CELLULARLINEGROUP]

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGUO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

[CELLULARLINEGROUP]

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

delibera

[CELLULARLINEGROUP]

[CELLULARLINEGROUP] C cellularline

DELIBERA

[CELLULARLINEGROUP] C cellularline

DELIBERA

icellularlinegroupi

[CELLULARLINEGROUP] cellularline INTERPHENE

delibera

[CELLULARLINEGROUP]

Oggetto: Proposta di integrazione dell'ordine del giorno al sensi dell'art. 126-bis d. lgs. 58/1998

RELAZIONE ILLUSTRATIVA IN MERITO ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO FORMULATA DA FIRST CAPITAL S.P.A.

delibera

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

$\sum_{i=1}^n \left(\frac{\sum_{j=1}^n \hat{a}{ij}}{\sum{j=1}^n \hat{a}{ij}}\right){i=1,\ldots,n}\left(\sum_{j=1}^n \hat{a}{ij}^{\dagger}\right)^2\leq \sum{i=1}^n \hat{a}{ij}^{\dagger}\sum{j=1}^n \hat{a}_{ij}^{\dagger}\label{eq:sum}$

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