Cellularline — M&A Activity 2022

Sep 15, 2022

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CELLULARLINE APPROVA IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE, AI SENSI DELL'ART. 103 TUF, IN RELAZIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA 4 SIDE SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI CELLULARLINE E RITIENE CHE IL CORRISPETTIVO OFFERTO DI EURO 3,75 PER AZIONE SIA NON CONGRUO DA UN PUNTO DI VISTA FINANZIARIO

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Reggio Emilia, 15 settembre 2022. Il Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato all'unanimità il comunicato (il "Comunicato dell'Emittente") redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, (il "TUF") e dell'art. 39 del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti"), relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Cellularline, comprensiva delle azioni proprie detenute dalla Società, (l'"Offerta" o l'"OPA") promossa da 4 SIDE S.r.l. (l'"Offerente") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Cellularline ha ritenuto non congruo da un punto di vista finanziario il corrispettivo dell'OPA, pari a Euro 3,75 per ciascuna azione Cellularline portata in adesione all'Offerta. Ai fini della suddetta valutazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto dei termini e delle condizioni dell'OPA descritti nel Documento di Offerta e ha esaminato la fairness opinion rilasciata dal proprio advisor finanziario Equita SIM S.p.A. (che sarà allegata al Comunicato dell'Emittente).

Il Consiglio di Amministrazione di Cellularline ha svolto le proprie autonome valutazioni circa l'Offerta sia in termini industriali sia in termini di valorizzazione dell'Offerta medesima e ha ritenuto che l'Offerente non abbia tenuto in debita considerazione le caratteristiche e le specificità di Cellularline e che quindi l'Offerta non rifletta una valorizzazione adeguata dell'andamento recente e delle prospettive di crescita dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione di Cellularline, inoltre, ha tenuto conto del lavoro svolto da Equita, quale professionista esperto del settore e di valutazioni finanziarie, il quale ha rilasciato la fairness opinion in cui, oltre alla descrizione delle metodologie utilizzate, ha espresso il proprio qualificato parere circa la non congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che Cellularline possa vantare una quota di mercato rilevante in Italia con una leadership assoluta da circa 20 anni, che le consente l'accesso ai principali canali di vendita tramite contratti di fornitura attivi con la quasi totalità dei trade partners. La forza vendita copre capillarmente tutto il territorio nazionale ed è in grado di erogare servizi commerciali e supporto merchandising in ogni canale, presidiando oltre 2.000 punti vendita. Oltre all'Italia il Gruppo ha una significativa presenza in EMEA, dove sviluppa oltre il 50% del proprio fatturato. Il processo di consolidamento in atto nel mercato internazionale offre opportunità di ulteriore crescita sia organica, che attraverso M&A. Centinaia di milioni di prodotti distribuiti negli anni, costanti campagne di comunicazione e presenza diffusa nel territorio, garantiscono una elevata brand awareness della marca Cellularline in Italia (notorietà totale più alta del mercato fra i brand non originali), mentre il brand Skross vanta altissima riconoscibilità nel canale Travel Retail internazionale. Il Gruppo ha sviluppato una forte specializzazione di marketing sulle singole sotto-categorie che compongono il mercato accessori con competenze professionali di gestione di tutte le leve di sviluppo guadagnando un posizionamento distintivo come multi-specialista di categoria.

I ricavi del primo semestre 2022 hanno confermato la crescita in atto da parte del Gruppo grazie anche al successo di iniziative strategiche messe in atto dal management e alla contribuzione molto positiva che sta

arrivando dalle società recentemente acquisite Worldconnect e Coverlab. In particolare, gli obiettivi definiti dal piano di sviluppo strategico si articolano su quattro principali direttive: (i) brand e prodotti: innovazione e allargamento gamma prodotti, interpretando le tendenze di mercato al fine di soddisfare le esigenze del consumatore finale; (ii) core business: conferma della leadership nel mercato domestico attraverso il rafforzamento delle partnership con i principali retailers ed espansione nei mercati internazionali attraverso l'acquisizione di nuovi clienti e accordi con i distributori locali strategici; (iii) e-commerce: implementazione sia del business to consumer - attraverso i siti proprietari del Gruppo e i marketplace - sia del business to business con il rafforzamento della partnership con i siti online dei principali players del settore in ottica di omnichannel; e (iv) M&A: scouting per potenziali operazioni in canali, prodotti e mercati ritenuti strategici, sfruttando anche le opportunità date dall'attuale contesto di mercato.

Sulla base della performance registrata nel primo semestre del 2022 e degli ulteriori benefici attesi dalle numerose azioni strategiche intraprese, il management rimane ambizioso circa il prosieguo dell'anno in termini di consolidamento della crescita consuntivata nel primo semestre 2022 rispetto all'anno 2021 anche per il secondo semestre 2022, pur in un contesto macroeconomico difficile legato principalmente all'aumento generalizzato dei prezzi - in primis dell'energia e dei trasporti - e delle conseguenze economiche derivanti dal conflitto fra Russia e Ucraina.

Il Comunicato dell'Emittente – al quale si rinvia per un'illustrazione delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito all'Offerta, al relativo corrispettivo e a ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta – sarà disponibile a decorrere dal 16 settembre 2022, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.cellularlinegroup.com), sezione Investors/OPA 4 SIDE S.r.l., ove è disponibile il Documento di Offerta pubblicato dall'Offerente in data 8 settembre 2022.

Si segnala che, nel corso dell'odierna seduta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì deliberato all'unanimità di non portare in adesione all'Offerta le complessive n. 1.004.265 azioni di Cellularline di titolarità della Società stessa alla data odierna rappresentative del 4,59% del capitale sociale.

AVVISO IMPORTANTE

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Cellularline S.p.A., fondata a Reggio Emilia nel 1990, è, con i marchi Cellularline, PLOOS, AQL, MusicSound, Interphone, Nova, Skross e Coverlab, l'azienda leader nel settore degli accessori per smartphone e tablet. Il Gruppo si pone come punto di riferimento tecnologico e creativo negli accessori per dispositivi multimediali con l'obiettivo di offrire agli utilizzatori un accessorio con prestazioni eccellenti, facilità d'uso e unicità esperienziale. Il Gruppo impiega oggi circa 250 dipendenti ed i prodotti a marchio Cellularline sono commercializzati in oltre 60 paesi.

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