Cellularline — M&A Activity 2020

Jul 9, 2020

COMUNICATO STAMPA

CELLULARLINE ACQUISISCE WORLDCONNECT AG, IL LEADER MONDIALE NEL MERCATO DEGLI ADATTATORI DA VIAGGIO PREMIUM CON IL BRAND SKROSS

L'ACQUISIZIONE PERMETTE AL GRUPPO CELLULARLINE DI RAFFORZARE SIGNIFICATIVAMENTE LA PRESENZA DEI PROPRI BRAND A LIVELLO INTERNAZIONALE E IL PRESIDIO NEL CANALE STRATEGICO DEL TRAVEL RETAIL

GRAZIE ALL'INGRESSO NEL GRUPPO CELLULARLINE, I PRODOTTI A BRAND SKROSS BENEFICERANNO DI SINERGIE IN AMBITO R&D, MARKETING, TRADE MARKETING E DISTRIBUZIONE

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• Cellularline acquisisce l'80% del capitale sociale di Worldconnect AG (CH), leader mondiale, attraverso i marchi SKROSS e Q2 Power, nel mercato degli adattatori da viaggio premium.
• Il corrispettivo per l'acquisizione è pari a CHF 15,8 milioni (circa EUR 14,8 milioni).
• I due Co-CEO di Worldconnect AG manterranno il loro ruolo e porteranno le competenze specifiche e la lunga esperienza maturata nel canale Travel Retail all'interno del Gruppo Cellularline.
• Cellularline continua nell'esecuzione della sua strategia di crescita anche per vie esterne, con l'obiettivo di migliorare la valorizzazione del Gruppo attraverso l'offerta di un più ampio portafoglio prodotti (anche brevettati) e di marchi complementari, riconosciuti a livello internazionale.
• Nonostante il rallentamento temporaneo dovuto al Covid-19, il mercato globale del Travel Retail aeroportuale - canale distributivo prevalente di Worldconnect AG - è cresciuto costantemente nell'ultimo decennio; stimiamo che tale canale si normalizzi progressivamente nel corso del 2021, per poi riprendere il trend di crescita degli ultimi anni.

Reggio Emilia, 9 luglio 2020 - Cellularline S.p.A. (di seguito, "Cellularline" o il "Gruppo Cellularline"), leader in Europa nel settore degli accessori per smartphone e tablet e quotata al Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR, annuncia la sottoscrizione di un accordo vincolante per l'acquisto dell'80% del capitale sociale di Worldconnect AG (di seguito "Worldconnect" o la "Società"), leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. L'esecuzione della transazione è prevista entro la fine del mese di luglio 2020.

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Fondata nel 2002 e con sede a Diepoldsau (Svizzera), Worldconnect - attraverso i suoi marchi SKROSS e Q2 Power e primarie partnership OEM - opera a livello globale con una vasta gamma di prodotti, composta da adattatori multipli da viaggio, adattatori specifici per i singoli paesi e periferiche di alimentazione (caricabatterie, power bank, cavi); circa l'80% dei prodotti della Società è realizzato sulla base di brevetti, aventi una durata media di circa 10 anni. SKROSS è un brand riconosciuto nel segmento degli adattatori premium, mentre Q2 Power completa l'offerta prodotti con un posizionamento di prezzo value for money. Grazie all'ampia rete di contatti e ai partner distributivi, oggi la Società è leader di mercato nel canale Travel Retail aeroportuale, essendo presente nello stesso in circa 600 punti vendita in tutto il mondo.

I marchi SKROSS e Q2 Power integrano la gamma di prodotti a marchio Cellularline in un canale - ben presidiato dal Gruppo Cellularline a livello italiano, ma non ancora a livello internazionale - contraddistinto da un track record di costanti tassi di crescita e caratterizzato da un'elevata spesa per consumi. Entrando nel Gruppo Cellularline, Worldconnect sarà in grado di accedere ad un mercato più ampio, con un portafoglio prodotti allargato e di "Swiss Quality", sfruttando appieno l'organizzazione distributiva, le elevate

competenze di Marketing, Trade Marketing e Supply Chain e le metodologie che hanno permesso al Gruppo Cellularline di diventare leader in Italia ed Europa nel mercato degli accessori per smartphone.

Grazie alla transazione, Cellularline prevede di cogliere l'opportunità di incrementare le vendite dei propri accessori per smartphone e dei prodotti audio - per tutti i brand del Gruppo Cellularline - nel Travel Retail, oltre che conseguire sinergie tra le attività di ricerca e sviluppo delle due società, grazie anche alla propria catena di fornitura specializzata in Far East.

Nell'anno fiscale 2019, Worldconnect ha realizzato Ricavi pro-forma pari a CHF 20 milioni (circa EUR 18,7 milioni) - di cui oltre il 95% fuori dall'Italia - con un Risultato Netto Adjusted pari a circa il 9% dei Ricavi. L'Indebitamento Finanziario Netto di Worldconnect al closing è stimato in circa CHF 4,5 milioni (circa EUR 4,2 milioni). Si segnala che a partire dal secondo trimestre dell'esercizio in corso la Società - al fine di ridurre il temporaneo impatto economico derivante dal Covid-19 - ha posto in essere incisive azioni di razionalizzazione dei costi.

Il corrispettivo per l'acquisizione dell'80% del capitale sociale di Worldconnect è pari a CHF 15,8 milioni (circa EUR 14,8 milioni). Tale corrispettivo - determinato tenendo in considerazione sia il temporaneo andamento della Società derivante dal Covid-19, sia le prospettive di crescita nel medio periodo - sarà finanziato con le risorse disponibili di Cellularline e sarà pagato in due rate: CHF 10 milioni (circa EUR 9,3 milioni) al closing e CHF 5,8 milioni (circa EUR 5,4 milioni) dodici mesi dopo il closing.

Ai sensi dell'accordo di investimento, entro l'approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, Cellularline e gli azionisti di minoranza di Worldconnect avranno il potere di esercitare, in più tranches, le rispettive opzioni 'Put&Call' sulla restante quota di minoranza, corrispondente al 20% del capitale sociale di Worldconnect. L'importo da corrispondere, da parte di Cellularline, per l'acquisto di ciascuna tranche, sarà determinato sulla base di un multiplo Enterprise Value/EBITDA di 7 volte l'EBITDA dell'anno di riferimento. Il corrispettivo per l'acquisto delle quote di minoranza potrà essere pagato, in tutto o in parte, con azioni Cellularline.

L'acquisizione - parte integrante della strategia del Gruppo Cellularline - conferma sia l'obiettivo del management di assicurare un ulteriore sviluppo in canali, aree geografiche e prodotti in cui il Gruppo ha ampio spazio di crescita, sia l'attenzione nel cogliere le opportunità offerte dal mercato.

Christian Aleotti e Marco Cagnetta, Co-CEOs di Cellularline, hanno commentato: "Siamo lieti di annunciare l'acquisizione di Worldconnect, che apre al Gruppo Cellularline le porte di un mercato internazionale strategico, contraddistinto da una tendenza di crescita di lungo termine di viaggiatori a livello globale e caratterizzato da clientela con alta capacità di spesa. L'acquisizione ci consente inoltre di integrare e ampliare la nostra offerta prodotto, potendo offrire articoli premium "Swiss Quality". Nonostante il Covid-19 abbia penalizzato il 2020, crediamo che le dinamiche macroeconomiche di fondo - aumento della popolazione, crescente urbanizzazione, aumento del reddito disponibile in molte aree geografiche in via di sviluppo proseguiranno e continueranno a sostenere la crescita del mercato del Travel Retail nel lungo periodo".

Sam Gerber e Christian Ernst, Co-CEOs di Worldconnect, hanno dichiarato: "Il marchio SKROSS, con i suoi prodotti unici e brevettati, ha contribuito a posizionarci con successo tra i principali operatori mondiali nel canale Travel Retail. Unire le forze con Cellularline offre importanti sinergie di ricavi per entrambi, sia tramite l'accesso a nuovi canali sia grazie all'ampliamento dell'offerta prodotti per entrambe le società. Siamo estremamente entusiasti di collaborare con un'azienda e il suo management con i quali condividiamo così tanto in termini di visione e passione".

Cellularline S.p.A., fondata a Reggio Emilia nel 1990, è, con i marchi Cellularline, PLOOS, AQL, MusicSound e Interphone, l'azienda leader nel settore degli accessori per smartphone e tablet. Il Gruppo Cellularline si pone come punto di riferimento tecnologico e creativo negli accessori per dispositivi multimediali con l'obiettivo di offrire agli utilizzatori un accessorio con prestazioni eccellenti, facilità d'uso e unicità esperienziale. Il Gruppo Cellularline impiega oggi circa 220 dipendenti ed i prodotti a marchio Cellularline sono commercializzati in oltre 60 paesi.

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