Cellularline — Governance Information 2020

Mar 30, 2020

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

CELLULARLINE S.P.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis d. lgs. 58/1998

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Cellularline S.p.A.

Sito web: www.cellularlinegroup.com

Esercizio 2019

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020

	DEFINIZIONI E GLOSSARIO 5
1.	Profilo dell'Emittente 8
2.	, comma 1, TUF) 9 Informazioni sugli assetti proprietari ( art. 123- bis ex
a.	Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2019 9
b.	, comma 1, lett. b) TUF) 10 Restrizioni al trasferimento di titoli ( art. 123- bis ex
c.	, comma 1, lett. c) TUF) 11 Partecipazioni rilevanti nel capitale ( art. 123- bis ex
d.	, comma 1, lett. d) TUF) 11 Titoli che conferiscono diritti speciali ( art. 123- bis ex
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ( ex , comma 1, lett. e) TUF) 11 art. 123- bis
f.	, comma 1, lett. f) TUF) 11 Restrizioni al diritto di voto ( art. 123- bis ex
g.	art. 123 bis, comma 1, lett. g) TUF) 11 Accordi tra azionisti ( ex
h.	Clausole di ( art. 123- , comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni change of control bis ex , comma 1, TUF) 11 statutarie in materia di OPA ( art. 104 , comma 1- , e 104- bis bis ter ex
i.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie , comma 1, lett. m) TUF) 12 ( art. 123- bis ex
j.	art. 2497 e ss. c.c.) 14 Attività di direzione e coordinamento ( ex
3.	, comma 2, lett. a) TUF) 15 ( art. 123- Compliance bis ex
4. 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7	Consiglio di Amministrazione 16 , comma 1, lett. l), TUF) 16 Nomina e sostituzione degli Amministratori ( art. 123- bis ex , comma 2, lett. d), TUF) 19 Composizione ( art. 123- bis ex , comma 2, lett. d), TUF) 21 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ( art. 123- bis ex Organi delegati 25 Altri consiglieri esecutivi 29 Amministratori Indipendenti 29 Lead independent director 31
5.	Trattamento delle informazioni societarie 32
a.	Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate e di operazioni sul capitale 32
b.	Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate 32
c.	Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Managers' Transactions33
6.	, comma 2, lett. D), TUF) 34 Comitati interni al consiglio ( art. 123- bis ex
7.	Comitato Nomine e Remunerazione 35
8.	Remunerazione degli amministratori 38
9.	Comitato Parti Correlate 39
10.	Comitato Controllo e Rischi 40
11. 11.1	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 43 Amministratore incaricato del sistema di controllo e rischi 46
11.2 11.3	Responsabile della funzione di 47 internal audit Modello organizzativo (ex d. lgs 231/2001) 48

11.4	Società di revisione 48
11.5	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 49
11.6	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 50
12.	Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate 51
13.	Nomina dei Sindaci 53
14.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale ( art. 123- , comma 2, lettera bis ex d), TUF) 55
15.	Rapporti con gli azionisti 58
16.	, comma 2, lettera c), TUF) 59 Assemblee ( art. 123- bis ex
a.	Diritto di intervento e di voto in Assemblea 60
b.	Svolgimento dell'Assemblea 60
17.	, comma 2, lettera a), TUF)61 Ulteriori pratiche di governo societario ( art. 123- bis ex
18.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 62
19.	Considerazioni sulla Lettera del 19 Dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance 63
	Tabelle 65

DEFINIZIONI E GLOSSARIO

Amministratori	I componenti del Consiglio di Amministrazione.
Amministratori	Gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di
esecutivi	Amministrazione, di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella
	Società o in una società controllata avente rilevanza strategica o nella società
	controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Amministratori non	Gli Amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe operative o
Esecutivi	gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori	Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo
indipendenti	Statuto.
Assemblea	L'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A
Codice o Codice di	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018
Autodisciplina	dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana
	S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul
	sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it
Codice Civile o cod. civ.	Il codice civile.
o c.c.
Collegio Sindacale	L'organo di controllo interno della Società.
Comitato Controllo e	Il comitato endoconsiliare costituito ai sensi del principio n. 7 del Codice di
Rischi	Autodisciplina.
Comitato Nomine e	Il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 5 e 6 del Codice di
Remunerazione	Autodisciplina.
Comitato Parti	Il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui
Correlate	sono stati assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento
	CONSOB 17221/2010.
Consiglio o Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Amministrazione
Data di Inizio delle	La data del 22 luglio 2019, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni
Negoziazioni	delle azioni ordinarie della Società su MTA.
Dirigente Preposto	Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi
	dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 15 dello Statuto.
Emittente, Società o	Cellularline S.p.A., con sede legale in Reggio Emila, Via Grigoris Lambrakis
Cellularline	n. 1/A.
Esercizio o Esercizio	L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
2019

Gruppo	La Società e le sue società controllate e partecipate.
Istruzioni al	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa
Regolamento di Borsa	Italiana S.p.A
MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio
	dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
MTA o Mercato	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana
Telematico Azionario	S.p.A
Procedura OPC	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società
	in data 7 giugno 2019.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14
	maggio 1999.
Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28
	dicembre 2017.
Regolamento Parti	Il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo
Correlate Consob	2010.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai
	sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità con il format predisposto da Borsa
	Italiana.
Relazione sulla	La relazione sulla remunerazione per l'Esercizio 2019, redatta ai sensi
Remunerazione	dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, disponibile
	ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e presso
	il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione
	Investors/Assemblea azionist.
Statuto	Lo statuto sociale della Società.
Testo Unico della	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Finanza/TUF

PREMESSA

A far data dal 22 luglio 2019, Data di Inizio delle Negoziazioni, Cellularline ha assunto la qualifica di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 119 TUF ed è, pertanto, soggetta alla relativa disciplina applicabile.

La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Autodisciplina, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 11 marzo 2020 ed è consultabile sul sito internet della Società Cellularline nella sezione Governance.

1. Profilo dell'Emittente

Cellularline è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea dei soci, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in conformità agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Il sistema di corporate governance della Società è organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

Alla data della presente Relazione Cellularline è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1) del TUF in quanto ha registrato in base al bilancio consolidato relativo al 31 dicembre 2019 un fatturato pari a Euro 140.440 migliaia e una capitalizzazione pari a Euro 151.712.323, calcolata alla data del 31 dicembre 2019.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.".

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123bis, comma 1, TUF)

a. Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2019

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Cellularline è pari a Euro 21.343.189 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni prive di indicazione del valore nominale.

Il capitale sociale è composto da n. 21.673.189 azioni ordinarie e da n. 195.000 azioni speciali. Tra le azioni ordinarie, 1.636.505 azioni hanno diritto di voto sospeso ai sensi dell'articolo 2357 ter, comma 2 c.c. in quanto azioni proprie della Società.

Le azioni ordinarie della Società, nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione per quanto segue:

• I. sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• II. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
• III. sono intrasferibili fino al 15 marzo 2022, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti o esclusi di Crescita Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Crescita Holding S.r.l. o di DeA Capital S.p.A. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Crescita Holding S.r.l. e di DeA Capital S.p.A. nella Società;
• IV. in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;
• V. sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale (fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie) entro il 4 giugno 2021 ("Termine di Conversione") (a) di n. 75.000 (settantacinquemila) Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) di n. 60.000 (sessantamila) Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie, per almeno 15 (quindici) su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) di n. 60.000 (sessantamila) Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie, per almeno 15 (quindici) su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (1) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra il 20 marzo 2018 e il Termine di Conversione; e (2) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

Resta fermo che, decorso il Termine di Conversione, ogni azione speciale residua non già convertita ai sensi delle ipotesi di cui al paragrafo che precede, si convertirà automaticamente in n. 1 (una) azione ordinaria), senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Per i piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale si può fare un rinvio alle parti rilevanti del bilancio e della Relazione sulla Remunerazione (Parte Prima della Sezione II della Relazione).

I Warrant

In data 22 febbraio 2017 l'Assemblea, ha deliberato, inter alia, in merito a (a) l'emissione di massimi n. 7.500.000 Warrant Cellularline ("Warrant"); e (b) l'ulteriore aumento di capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 203.489 al servizio della emissione delle Azioni di Compendio pari a un numero massimo di 2.034.890.

I Warrant incorporano il diritto all'assegnazione di azioni ordinarie di compendio ai sensi del relativo regolamento. I Warrant sono liberamente trasferibili e sono emessi al portatore e in forma dematerializzata, ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immessi nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. I Warrant sono negoziati su MTA.

Per maggiori informazioni si rinvia al Regolamento dei Warrant, consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della Relazione è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lett. b) TUF)

Alla data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni ordinarie della Società, salvo gli accordi di lock–up di seguito descritti.

Nell'ambito dell'accordo quadro sottoscritto in data 18 gennaio 2018 da Crescita S.p.A., Ginetta S.p.A., Cellular Italia S.p.A. e i Soci di Ginetta S.p.A. S.L.M.K. S.A., DVR&C Private Equity S.p.A., Móvil 2000 S.à r.l., Christian Aleotti, Stefano Aleotti, Piero Foglio, Alessandro Foglio Bonacini, Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini, Italina Fornaciari e, Marco Cagnetta ("Soci Ginetta"), i Soci Ginetta si sono impegnati a sottoscrivere alla data di efficacia dell'operazione rilevante tra Crescita S.p.A., Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. (4 giugno 2018, "Data di Efficacia dell'Operazione Rilevante") un accordo di lock-up.

In base a tale accordo di lock-up: (i) Stefano Aleotti, Piero Foglio, Alessandro Foglio Bonacini, Manuela Foglio, Monia Foglio Bonacini e Italina Fornaciari hanno assunto impegni di lock-up per 24 mesi dalla Data di Efficacia dell'Operazione Rilevante; (iii) Marco Cagnetta e Christian Aleotti hanno assunto impegni di lock-up per 36 mesi dalla Data di Efficacia dell'Operazione Rilevante.

Crescita Holding S.r.l. e DeA Capital S.p.A. ("Promotori"), in data 9 marzo 2017, hanno sottoscritto un accordo di lock-up che prevede, inter alia:

l'inalienabilità delle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali al verificarsi dell'evento indicato dall'articolo 5, comma 5, lett. (e), (iii), (a) dello Statuto sino alla prima nel tempo tra le seguenti date:

(i) il termine di 12 mesi, da computarsi a partire dalla data di conversione; o (ii) la data in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie per almeno 15 giorni su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a 12;

• l'inalienabilità delle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali al verificarsi dell'evento indicato dall'articolo 5, comma 5, lett. (e), (iii), (b), dello Statuto sino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il termine di 12 mesi, da computarsi a partire dalla data di conversione; o (ii) la data in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie per almeno 15 giorni su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a 13;
• l'inalienabilità delle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali al verificarsi dell'evento indicato dall'articolo 5, comma 5, lett. (e), (iii), (c), dello Statuto per il termine di 12 mesi, da computarsi a partire dalla data di conversione.

La circolazione delle azioni speciali è limitata secondo quanto descritto al precedente paragrafo 2.a.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lett. c) TUF)

Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Cellularline risultano dalla Tabella 1 riportata in appendice.

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lett. d) TUF)

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il voto non sia esercitato direttamente dai dipendenti.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. f) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g. Accordi tra azionisti (exart. 123 bis, comma 1, lett. g) TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF, a eccezione degli accordi di lock-up descritti ai sensi della precedente lett. (b).

h. Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1ter, e 104bis, comma 1, TUF)

Alla data della Relazione, non risulta alcun soggetto che, ai sensi dell'art. 93 del TUF, detenga il controllo della Società (né che, ai sensi dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, eserciti attività di direzione e coordinamento sulla stessa).

Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società, si segnala che l'Emittente ha in essere un contratto di finanziamento per cassa a medio-lungo termine con Banca

Popolare di Milano S.p.A., in qualità di banca agente e banca finanziatrice, e UBI Banca S.p.A. in qualità di banca finanziatrice. Tale contratto di finanziamento è soggetto a una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in caso di cambio di controllo inteso il caso in cui il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 TUF venga assunto da soggetti diversi dai Soci Ginetta.

Lo Statuto non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lett. m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 20 marzo 2018 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ad aumentare il capitale sociale, gratuitamente, in una o più volte, anche in via scindibile e in più tranche, entro il 20 marzo 2023, per massimi nominali Euro 915.000, mediante emissione di massime n. 915.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, a servizio dell'attuazione del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020", mediante imputazione a capitale sociale di un corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano di Stock Grant medesimo.

Autorizzazioni all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Si ricorda che in data 21 novembre 2018 l'Assemblea ordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, vale a dire il periodo massimo consentito ai sensi dell'art. 2357, comma 2, cod. civ..

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è stata deliberata per i seguenti fini:

• costituire un magazzino titoli per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria come a titolo esemplificativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili, bonds, warrants, etc., da realizzarsi nell'interesse della stessa Società, ai sensi delle Prassi di Mercato vigenti per tempo individuate dall'Autorità di Vigilanza; e/o procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di incentivazione deliberati dai competenti organi sociali, ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. c), del MAR;
• sostenere la liquidità delle azioni stesse, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, ai sensi delle prassi di mercato vigenti per tempo individuate dall'Autorità di Vigilanza;

ridurre, qualora necessario, il capitale sociale.

È stata conferita al Consiglio di Amministrazione facoltà di effettuare l'acquisto, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio, sino ad un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 2% del capitale sociale, per un controvalore massimo dello stock posseduto di Euro 4,3 milioni, nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., possono essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

Quanto ai corrispettivi minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare, il prezzo di acquisto delle azioni proprie dovrebbe essere individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni regolamentari applicabili e delle prassi di mercato ammesse.

Gli acquisti devono essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Resta inoltre fermo che non è possibile, nel dare esecuzione al programma di riacquisto di azioni proprie, acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, che nell'acquistare le Azioni Proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato Ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, essi potranno essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357 ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Si precisa che l'Assemblea del 21 novembre 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione alla disposizione di azioni proprie, senza stabilire nessun limite temporale.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie sulla base della delibera autorizzativa approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 novembre 2018 a partire dal 30 gennaio 2019. Il programma di acquisto di azioni proprie ha avuto termine in data 30 giugno 2019. In data 10 luglio

2019 è stata deliberata la prosecuzione del programma di acquisto di azioni proprie. In data 31 dicembre 2019 ha avuto termine il programma di acquisto di azioni proprie avviato in data 22 luglio 2019. Nel corso dell'Esercizio 2019 sono state acquistate n. 406.359 azioni proprie. Le azioni proprie ordinarie in rimanenza alla chiusura dell'Esercizio risultano pari a n. 1.636.505.

j. Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

Alla data del presente documento, Cellularline non è soggetto a direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. cod. civ.. Tenuto conto che nessuno degli azionisti della Società è tenuto al consolidamento e che nessun soggetto esercita il controllo non ricorrono le presunzioni previste dall'art. 2497-sexies cod. civ..

L'Emittente precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. Compliance (ex art. 123bis, comma 2, lett. a) TUF)

L'Emittente aderisce integralmente al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Cellularline.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, Cellularline è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti compreso tra 9 (nove) e 11 (undici).

L'art. 11 dello Statuto prevede che gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minino corrispondente al minimo previsto dalla normativa deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, TUF. La nomina del Consiglio di Amministrazione inoltre avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'art. 11 dello Statuto prevede quanto segue:

"Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori:

(a) il Consiglio di Amministrazione uscente;

(b) i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente è depositata almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) Amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo all'avvio

delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, così come richiamato dall'art. 147-ter dello stesso D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede – fatto comunque salvo quanto previsto dalle condizioni, successivamente elencate, per il rispetto del numero minimo di Amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza – come segue:

(a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di Amministratori da eleggere;

(b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;

(c) quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e

(d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di Amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato Amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.

Qualora, ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11, non risultasse nominato un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina pro tempore vigente si procederà come segue:

(a) qualora ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11 siano stati nominati solo due Amministratori indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'Amministratore di minoranza ai sensi del precedente paragrafo 11.11), sarà nominato Amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;

(b) qualora ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11 non sia stato nominato alcun Amministratore indipendente, saranno nominati Amministratori indipendenti (i) in sostituzione dei due candidati che, nella Lista di Maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista.

Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato diverso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea nell'osservanza delle norme di legge pro tempore vigenti, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora, nel corso dell'esercizio, cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) appartenente alla lista dalla quale

era stato tratto l'Amministratore venuto meno. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente paragrafo, il Consiglio procederà alla cooptazione dei sostituti mediante votazione a maggioranza ordinaria.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

Piani di successione

In considerazione della recente quotazione, alla data della Relazione non è stato ancora adottato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi.

4.2 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 2 febbraio 2017 e successivamente integrato in data 20 marzo 2018 e 16 aprile 2019. Tale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è così composto:

• Antonio Tazartes (Presidente);
• Piero Foglio (Vice Presidente)
• Christian Aleotti (Amministratore delegato);
• Marco Cagnetta (Amministratore delegato);
• Christian D'Ippolito (Amministratore non esecutivo);
• Carlo Moser (Amministratore non esecutivo);
• Ilaria Tiezzi (Amministratore indipendente);
• Laura Gualtieri (Amministratore indipendente);
• Paola Camagni (Amministratore indipendente).

Si precisa che tale Consiglio non è stato nominato tramite ricorso ai meccanismi previsti dal voto di lista in quanto le azioni della Società sono negoziate sul MTA dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

In data 20 marzo 2018, in seguito alle dimissioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alberto Toffoletto e degli Amministratori Massimo Armanini, Lucia Calvosa e Marco Drago, l'Assemblea in sede ordinaria ha deliberato di aumentare da n. 6 a n. 9 i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati gli Amministratori Christian Aleotti, Marco Cagnetta, Andrea Francesco Enrico Ottaviano, Piero Foglio, Carlo Moser, Ilaria Tiezzi e Laura Gualtieri.

In data 16 aprile 2019 l'Assemblea in sede ordinaria ha rideterminato in n. 10 i componenti del Consiglio di Amministrazione e nominato quale nuovo Amministratore indipendente Paola Camagni.

In data 4 settembre 2019 l'Amministratore Andrea Francesco Enrico Ottaviano ha comunicato le proprie dimissioni, con decorrenza dal 13 settembre 2019.

Non vi sono cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione successivi al 31 dicembre 2019.

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione. Viene riportato, nella Tabella 2, l'elenco degli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

Si precisa che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Criteri e politiche di diversità

Lo Statuto della Società prevede con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, di tener conto delle disposizioni normative che prevedevano l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto la composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Tenuto conto che l'Emittente è stato ammesso alle negoziazioni sul MTA-Segmento STAR in data 22 luglio 2019, la disciplina relativa ai requisiti di genere è applicabile all'Emittente a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Salvo quanto in precedenza indicato, si segnala che alla Data della Relazione la composizione del Consiglio di Amministrazione in relazione al numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato è coerente con le disposizioni di legge applicabili e con le previsioni del Codice di Autodisciplina.

Gli Amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla data della Relazione sono dotati di adeguate competenze e professionalità e la composizione dei Comitati interni al Consiglio ha assicurato la presenza di Amministratori in possesso delle specifiche competenze indicate dal Codice. La preparazione degli Amministratori spazia dalle materie economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali organizzative, a quelle più specificatamente inerenti al business della Società e del Gruppo.

La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei consiglieri.

Alla luce di quanto rappresentato, il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, anche in considerazione della recente quotazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società

Ai sensi di quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori della Società.

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione della recente quotazione, non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, tenuto anche conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituti all'interno del Consiglio. Al riguardo infatti si è ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.

Induction programme

In data 11 aprile 2019 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso di una seduta del Consiglio di Amministrazione sono stati illustrati, in via generale, i principali adempimenti ed obblighi informativi a carico di una società emittente azioni negoziate sul MTA. In occasione della seduta consiliare del 18 dicembre 2019, sono state fornite da parte degli Amministratori Delegati ampie illustrazioni sulle caratteristiche dei mercati, canali, e prodotti relativi al business di riferimento, nonché le dinamiche che li caratterizzano e l'organizzazione dei principali reparti aziendali correlata alla ottimizzazione dello sviluppo del business.

La Società ha pianificato, per l'esercizio in corso, di effettuare iniziative di induction con il management finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, dell'organizzazione e delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente quando lo ritenga opportuno, o su richiesta dell'Amministratore Delegato o di almeno due Amministratori.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione; agli Amministratori è stata trasmessa, con la tempestività compatibile con le circostanze del caso, la documentazione volta a consentire una partecipazione informata ai lavori consiliari.

La durata media delle adunanze è stata di 2 ore.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun Amministratore si rimanda alla Tabella 2. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Nel corso delle periodiche riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono stati informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

Il calendario delle riunioni consiliari del 2020 prevede, alla data della presente Relazione, n. 4 adunanze programmate, come illustrato dal calendario finanziario della Società per l'esercizio 2020. Ulteriori adunanze verranno programmate in seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. A questo riguardo, a partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte n. 2 riunioni consiliari.

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, la documentazione a supporto delle riunioni consiliari viene generalmente fornita almeno 5 giorni prima di ciascuna riunione. Normalmente, il predetto termine viene rispettato.

Le riunioni consiliari si svolgono generalmente come segue: il Presidente apre la riunione con la verifica della presenza fisica o in audio-conferenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Viene poi data lettura dell'ordine del giorno e si procede alla presentazione ampia e articolata dei singoli punti da trattare. Svolte tutte le formalità del caso si chiude la riunione con l'indicazione dell'ora e la firma del foglio presenze. In linea con quanto indicato dal Criterio applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina nel corso delle riunioni consiliari è frequente anche l'effettiva partecipazione da parte di dirigenti dell'Emittente e del Gruppo nonché di consulenti esterni di volta in volta individuati secondo la materia indicata all'ordine del giorno delle singole riunioni al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa pressoché stabilmente il CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Stefano Cerrato.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti al medesimo attribuiti dal criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione e definisce il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo.

A fronte dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina, al Consiglio di Amministrazione sono quindi riservati:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui lo stesso è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
• la definizione della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo;
• la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• la delibera in merito a operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori esecutivi.

Il Consiglio, nel corso della riunione del 11 marzo 2020 ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come disposto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. c del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'esistenza e l'attuazione nell'ambito dell'Emittente e delle società controllate di un Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi e ha provveduto in data 11 marzo 2020 a un esame della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento sulla base di quanto esposto nella relazione annuale dell'internal audit.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

L'Emittente non ha, alla Data della Relazione, individuato società controllate aventi rilevanza strategica.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, cod. civ., è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) la fusione o la scissione, nei casi previsti dalla legge; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (iii) la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative e (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Con riferimento alla valutazione annuale sul funzionamento, le dimensioni, nonché la composizione dello stesso, di cui al criterio applicativo 1.C.1, lettera g) del Codice di Autodisciplina, e alla conseguente espressione degli orientamenti di cui al criterio applicativo 1.C.1, lettera h) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, che nella sua attuale composizione risulta in carica dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, anche alla luce della recente quotazione, ha ritenuto opportuno prevedere tale processo di valutazione con riferimento all'esercizio 2020, in seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. La Società valuterà l'opportunità di individuare un advisor al fine di effettuare tale autovalutazione.

In data 11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha formulato, prima della nomina del nuovo Consiglio, i seguenti orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice di Autodisciplina. Tali orientamenti sono illustrati

nella Relazione Illustrativa degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione pubblicata sul sito internet della Società.

Dimensione

Tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si è ritenuto adeguato un numero di Amministratori tra 9 e 11 consiglieri; tale numero appare adatto all'assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società e permette la costituzione dei comitati interni richiesti dalla disciplina applicabile agli emittenti con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul segmento STAR del MTA, come la Società, garantendo la possibilità di una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Indipendenza

Si è raccomandato di assicurare la presenza, all'interno di ciascuna lista, di un adeguato numero di candidati che si qualifichino come indipendenti alla stregua dei criteri individuati dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, ferma restando la necessaria presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritto dalla legge e – nel caso della Società, i cui strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni sul segmento STAR – dal Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Equilibrio tra i generi

Si è raccomandato di bilanciare adeguatamente, all'interno di ciascuna lista, la presenza di candidati appartenenti ad entrambi i generi, fermo restando che in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno un quinto (con arrotondamento all'unità superiore) dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato.

Politiche in materia di diversità

Per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si è ritenuto opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (i) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (ii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili, competenze (anche di natura finanziaria, aziendale e di compliance) ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti. Si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Tutti i candidati Amministratori, infatti, nell'accettare la propria candidatura, devono attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si valuta positivamente l'attribuzione di ampie deleghe gestionali a uno o più amministratori delegati in possesso di esperienza e competenza specifica nella Società.

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

4.4 Organi delegati

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione determinandone le facoltà può (i) istituire tra i suoi membri un comitato esecutivo cui delegare le proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento (ii) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, a uno o più dei suoi membri e affidare loro incarichi speciali In data 5 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Christian Aleotti, in qualità di Amministratore Delegato, i seguenti poteri e attribuzioni, con facoltà di conferire procure per singoli atti o categorie di atti:

con firma libera e disgiunta, nei limiti di legge e dell'oggetto sociale della Società, i poteri di ordinaria amministrazione della Società, con il limite, ove applicabile:

• i. di euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per ogni singolo atto, impegno o rinuncia, e con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile, in merito a qualsiasi atto, impegno o rinuncia di valore superiore a euro 2.000.000 (due milioni/00); e
• ii. di 24 (ventiquattro) mesi, per quanto attiene alla durata degli impegni, fatta eccezione per i soli contratti di valore annuo non superiore a euro 15.000 (quindicimila/00), cui si applicherà il limite di durata di 36 (trentasei) mesi;

essendo peraltro inteso che, nell'ambito dei predetti poteri di ordinaria amministrazione, sono espressamente esclusi gli specifici poteri attribuiti all'Amministratore Marco Cagnetta e sono invece compresi, entro i limiti qui stabiliti e in via meramente esemplificativa e non esaustiva, i poteri di seguito elencati:

• i. redigere e presentare al Consiglio di Amministrazione il progetto di budget annuale economico, patrimoniale e finanziario della Società e a livello consolidato, con i relativi dettagli inerenti ai budget di spesa e degli investimenti;
• ii. redigere e presentare al Consiglio di Amministrazione il progetto di piano industriale e strategico economico patrimoniale e/o finanziario della Società e a livello consolidato, nonché i loro eventuali successivi aggiornamenti e modifiche;
• iii. acquistare, vendere, locare (anche finanziariamente), permutare e compiere ogni negozio od operazione, anche pignoratizia, su impianti, macchinari, merci, materiali, scorte, attrezzature e ogni bene mobile;
• iv. acquistare, vendere, locare (anche finanziariamente), permutare e compiere ogni negozio od operazione, anche pignoratizia, su beni mobili registrati, ivi compresi gli autoveicoli, con ogni facoltà di curare la negoziazione e sottoscrizione di tutti gli atti e documenti a ciò opportuni o necessari, nonché di compiere

qualsiasi formalità presso i pubblici registri automobilistici, le prefetture e gli ispettorati della motorizzazione civile e ogni altro ufficio o ente competente, per immatricolazioni, volture, iscrizioni, trascrizioni, annotazioni e ogni altra formalità;

• v. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di assicurazione;
• vi. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di appalto;
• vii. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di fornitura e di prestazione di servizi in favore della Società, nonché mantenere fermi, confermare o rinnovare gli impegnativi in essere o programmati;
• viii. aprire e chiudere conti correnti o depositi bancari e postali stipulando i relativi contratti di conto corrente e di deposito, locare e disdettare cassette di sicurezza, aprirle e ritirane il contenuto;
• ix. effettuare pagamenti in genere e operare (effettuando prelievi e versamenti), ed emettere assegni, sui conti correnti della Società, nei limiti delle disponibilità di cassa e dei fidi disponibili;
• x. girare assegni esteri e nazionali, senza limite di importo, ai fini dell'accredito sui conti correnti della Società;
• xi. emettere documenti di accredito e di addebito, nonché concedere e ottenere sconti e abbuoni;
• xii. incassare e quietanzare vaglia, assegni, mandati sulle tesorerie dello Stato e sopra qualunque cosa pubblica o privata;
• xiii. elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento e concordatarie, insinuare crediti dichiarandone la verità, esprimere il voto quale creditore nelle procedure concordatarie, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi;
• xiv. emettere, accertare, avallare, girare, incassare e quietanzare effetti cambiari e di deposito; girare assegni bancari;
• xv. negoziare (definendone termini e condizioni) e sottoscrivere contratti di copertura dei rischi derivanti da oscillazioni dei tassi di cambio e di interesse;
• xvi. richiedere e negoziare affidamenti bancari a breve termine (ivi inclusi i relativi rinnovi o proroghe);
• xvii. effettuare, o ordinare, qualunque altra operazione bancaria di ordinaria amministrazione;
• xviii. (xviii) compiere atti e operazioni presso il debito pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Tesorerie, gli Istituti di Immissione, gli Uffici Postali e Telegrafici, le dogane, le banche, gli istituti di credito in genere, le imprese ferroviarie, di navigazione, di trasporto, di assicurazione e presso qualunque altra pubblica o privata amministrazione e/o ufficio, con facoltà, tra l'altro, di esigere e cedere crediti a qualsiasi titolo, ritirare merci, titoli, pacchi, valori, effetti, lettere anche raccomandate e assicurate, consentire vincoli e svincoli, riscuotere somme, mandati, buoni del tesoro, vaglia, assegni di qualunque specie, depositi cauzionali, rilasciando valide quietanze;
• xix. rappresentare la Società nei confronti di Ministeri, Regioni, Provincie, Comuni, Prefetture, Pubbliche Autorità, organizzazioni, enti, sia pubblici che privati, Amministrazioni e Uffici Finanziari e Tributari, centrali e periferici, uffici brevetti e marchi (anche internazionali);
• xx. rappresentare la Società nei confronti delle Camere di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura, nonché dei Registri delle Imprese, anche ai fini dei depositi di atti della Società, con facoltà di richiedere a

tutti tali uffici i relativi certificati (ivi inclusi quelli anagrafici con dicitura "antimafia") e copie degli atti depositati;

• xxi. in materia di lavoro e giuslavoristica:
  • 1. assumere, promuovere, sospendere, trasferire e licenziare personale tecnico, amministrativo e salariato (esclusi i dirigenti) fissandone qualifiche, mansioni e retribuzioni sia iniziali che nel prosieguo;
  • 1. amministrare il personale dipendente in genere con espressa autorizzazione a porre in essere tutte le attività e firmare tutti gli atti e documenti a ciò necessari nonché le relative attestazioni, certificazioni e dichiarazioni;
  • 1. rappresentare la Società nelle procedure di conciliazione, ivi incluse quelle previste dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro;
  • 1. addivenire a composizioni amichevoli e transazioni;
  • 1. rappresentare la Società nei confronti di Enti Pubblici, Autorità Amministrative e Fiscali, Enti Previdenziali e Assicurativi, Associazioni Sindacali e di Categoria in tutte le materie concernenti l'amministrazione del personale, anche presentando e firmando domande, istanze, ricorsi; concordare componimenti bonari;
  • 1. partecipare alle trattative per il rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro nonché a quelle per la definizione degli eventuali contratti integrativi aziendali, anche territoriali e di stabilimento, e firmare i relativi accordi;
• xxii. rappresentare la Società avanti qualsiasi autorità giudiziaria, civile, penale, amministrativa, tributaria e arbitrale (compresi la Corte Costituzionale, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, la Corte di Cassazione, i Tribunali Amministrativi Regionali e le Commissioni Tributarie) in qualunque sede e grado di giurisdizione; promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale, amministrativa, arbitrale e in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti le giurisdizioni superiori e ogni altra magistratura anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale; costituirsi parte civile nei procedimenti penali in cui la Società sia offesa dal reato; nominare e revocare avvocati; transigere controversie; rinunciare agli atti, alle domande e alle azioni;
• xxiii. predisporre e aggiornare un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, per la conseguente approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e curare l'implementazione del modello approvato;
• xxiv. svolgere per quanto riguarda gli aspetti burocratici e organizzativi regolamentati dal Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. in materia di protezione dei dati personali – tutte le attività, adempimenti e controlli previsti dal sopra richiamato decreto, anche con il compito di supervisionare e coordinare l'attività svolta dai responsabili, assumendo le necessarie deliberazioni in materia di spesa e ogni decisione anche nei settori di competenza specifica dei responsabili nei casi di inerzia degli stessi;
• xxv. firmare la corrispondenza e ogni documento relativo alle materie oggetto della presente delega di poteri;
• xxvi. rilasciare mandati generali ad negotia o speciali per i singoli affari o categorie di affari, nonché procure anche a non dipendenti della Società entro i limiti dei poteri ad esso conferiti;"

Al dott. Christian Aleotti sono stati altresì riconosciuti i seguenti poteri/attribuzioni:

• a. "la qualifica di "Datore di Lavoro", secondo la definizione datane dal d.lgs. 9 aprile 2008, n. 81 con riferimento alla sede e alle unità locali della Società e, comunque, a tutti i luoghi in cui quest'ultima svolga la propria attività, con i più ampi poteri decisionali e di firma e con autonomia di spesa;
• b. responsabilità dell'organizzazione della Società ai fini dell'integrale osservanza da parte della stessa Società – della normativa in materia di tutela dell'ambiente e di prevenzione degli inquinamenti, nonché della normativa in materia di trattamento dei dati personali, attribuendo al predetto tutti i poteri di rappresentanza, gestionali, direzionali, decisionali e di spesa – nessuno escluso – necessari o funzionali all'adempimento degli obblighi e doveri imposti nella materia predetta da qualsiasi fonte del diritto;

In data 5 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Marco Cagnetta, in qualità di Amministratore Delegato, i seguenti poteri e attribuzioni, con facoltà di conferire procure per singoli atti o categorie di atti:

• a. con il limite, ove applicabile, (X) di euro 5.000.000 per ogni singolo atto, impegno o rinuncia, e con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile, in merito a qualsiasi atto, impegno o rinuncia di valore superiore a euro 2.000.000; e (Y) di 24 mesi, per quanto attiene alla durata degli impegni:
  • 1. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di assicurazione;
  • 1. negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti di mandato di agenzia, nonché confermare o rinnovare gli impegni in essere; e
  • 1. emettere documenti di accredito e di addebito, nonché concedere e ottenere sconti e abbuoni;
• b. con il limite, ove applicabile, (X) di euro 5.000.000 per ogni singolo atto, impegno o rinuncia, e con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile, in merito a qualsiasi atto, impegno o rinuncia di valore superiore a euro 2.000.000; e (Y) di 36 mesi, per quanto attiene alla durata degli impegni, negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti con la clientela, compresi i distributori nazionali e internazionali, per l'attività tipica della Società;
• c. con il limite, ove applicabile, (X) per importi previsti a budget/forecast, di euro 2.000.000 per ogni singolo atto, impegno o rinuncia, e con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile, in merito a qualsiasi atto, impegno o rinuncia di valore superiore a euro 500.000; (Y) per importi non previsti a budget/forecast, di euro 250.000, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile; e (Z) di 24 mesi, per quanto attiene alla durata degli impegni, negoziare (definendone termini e condizioni) e stipulare contratti con fornitori in area marketing, pubblicità, public relations, trade marketing, ricerche di mercato;
• d. firmare la corrispondenza e ogni documento relativo alle materie oggetto della presente delega di poteri;
• e. rilasciare mandati generali ad negotia o speciali per i singoli affari o categorie di affari, nonché procure anche a non dipendenti della Società entro i limiti dei poteri ad esso conferiti."

Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina. Gli Amministratori Delegati di Cellularline Christian Aleotti e Marco Cagnetta non ricoprono

infatti incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro Amministratore di Cellularline sia Chief Executive Officer.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 5 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Antonio Tazartes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Piero Foglio quale Vice Presidente.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi componenti, il Presidente e, eventualmente, un vice Presidente. Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente ovvero all'Amministratore più anziano di età.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono state attribuite deleghe gestionali. Al Presidente non è stato attribuito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Ai sensi dell'articolo 20, al Presidente spetta la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio.

Si precisa che il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società, né l'azionista di controllo della stessa.

Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, cod. civ. e al criterio applicativo 1.C.1, lettera (d) del Codice di Autodisciplina, gli organi delegati danno informazione al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Alla data della Relazione non vi sono Amministratori da considerarsi esecutivi oltre i consiglieri Christian Aleotti e Marco Cagnetta.

4.6 Amministratori Indipendenti

Conformemente ai requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, nel numero stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento applicabili, ivi compresi i regolamenti della società di gestione del mercato ove le azioni della Società sono negoziate, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori indipendenti nelle persone di Paola Camagni, Laura Gualtieri e Ilaria Tiezzi.

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato, nel corso della riunione del 7 giugno 2019, che gli Amministratori indipendenti siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF, come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF, nonché dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire

sotto la propria responsabilità con cadenza annuale in occasione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio.

Gli Amministratori indipendenti in carica alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della Relazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in quanto gli stessi:

• I. non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
• II. non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• III. non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del Consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• IV. non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
• V. fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
• VI. non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• VII. non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• VIII. non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di Amministratore;
• IX. non sono soci o Amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;

X. non sono uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. In data 11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della sua verifica annuale, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suddetti tre Amministratori non esecutivi, dandone tempestiva informativa al mercato.

Nella seduta consiliare del 11 marzo 2020 il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Nel corso dell'Esercizio 2019, stante la recente quotazione, non si è tenuta una riunione degli Amministratori indipendenti in assenza degli altri Amministratori.

4.7 Lead independent director

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore indipendente quale Lead Independent Director ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.4 del Codice, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Autodisciplina.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Con riferimento alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 22 febbraio 2017, ha deliberato di approvare le seguenti procedure. Un nuovo testo delle stesse, con efficacia a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant sul MTA, è stato approvato in data 7 giugno 2019:

• La "Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate e di operazioni sul capitale", relativa alla definizione delle regole organizzative e comportamentali da osservare per la gestione e la diffusione delle c.d. informazioni privilegiate così come definite dal MAR, così come disposto dal criterio 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina;
• La "Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" relativa alla gestione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
• La "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Managers' Transactions", con riferimento alle operazioni in materia di internal dealing.

I suddetti regolamenti sono in linea con la disciplina in materia di market abuse delineati dal MAR e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

a. Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate e di operazioni sul capitale

La procedura è finalizzata (i) ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e (ii) a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate; la procedura è volta, tra l'altro, a garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di Informazioni Privilegiate.

Sono tenuti al rispetto della procedura, con diversi livelli di responsabilità e adempimenti, gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale e i Vice-Direttori (ove nominati), i Dirigenti, i Dipendenti dell'Emittente e/o delle Controllate , nonché i soggetti "esterni" iscritti nel "Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" (il "Registro Insider") che a qualsiasi titolo abbiano accesso alle Informazioni Privilegiate (o alle Informazioni Riservate) riguardanti l'Emittente o le Controllate.

b. Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

La procedura, dettata in attuazione dell'articolo 18 del MAR, il quale stabilisce l'obbligo per gli "emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro" di redigere, gestire e aggiornare il Registro Insider, stabilisce le modalità di adempimento degli obblighi di istituzione e tenuta, conservazione e aggiornamento del Registro Insider.

c. Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Managers' Transactions

La procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle Persone Rilevanti, come individuate dalla procedura medesima, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

La procedura individua i soggetti cui si applicano gli obblighi di comportamento connessi all'operatività su tali titoli, ivi comprese le modalità di adempimento degli obblighi di informazione al mercato e alla Consob, nonché le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto di esecuzione di operazioni in periodi predeterminati (cosiddetti "blocking period") in conformità a quanto previsto dal MAR e dalle relative norme di attuazione.

6. Comitati interni al consiglio (ex art. 123bis, comma 2, lett. D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo, anche in considerazione di ragioni di ordine organizzativo ed efficienza interni al Consiglio nonché in considerazione della stretta correlazione tra le competenze del preesistente comitato per la remunerazione della Società e quelle spettanti al comitato nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Si precisa che le funzioni sono state ripartite tra i comitati in modo coerente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina

Si precisa che alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé nessuna funzione che il Codice attribuisce ai comitati.

7. Comitato Nomine e Remunerazione

In data 7 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato di istituire il Comitato Nomine e Remunerazione, ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di autodisciplina.

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazione, è stato costituito nel rispetto del principio 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli Amministratori indipendenti).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 7 giugno 2019, ha nominato tre componenti del Comitato Nomine e Remunerazione: Paola Camagni (Amministratore indipendente) e Christian D'Ippolito come componenti del Comitato Nomine e Remunerazione e Ilaria Tiezzi (Amministratore indipendente) quale suo Presidente. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono presiedute dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione stesso ad ogni riunione del medesimo.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Dalla Data di Inizio delle Negoziazioni al 31 dicembre 2019 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 3 volte, per la durata media di 1 ora e trenta minuti. Su invito del Comitato Nomine e Remunerazione hanno assistito ai lavori il Chief Financial Officer Stefano Cerrato e il Group Legal Manager Ester Marino nonché, quando necessario per la trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno, consulenti esterni della Società. Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazione si rimanda alla Tabella 2.

Nell'esercizio in corso si sono già tenute 4 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, nelle date 7 febbraio, 28 febbraio, 6 marzo e 10 marzo. Ulteriori adunanze verranno programmate in seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione è un organo consultivo e propositivo che ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione in materia di nomina e remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In attuazione delle raccomandazioni dettate dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Nomine e Remunerazione le seguenti funzioni, in relazione alla sua funzione relativa alle nomine:

• a. formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna;
• b. esprime raccomandazioni (i) in merito al numero massimo degli incarichi di Amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), o in altre società di rilevanti dimensioni, che potrà essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione degli Amministratore ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione e dell'impegno connesso a ciascun svolto; e (ii) in merito ad eventuali problematiche che si verificassero qualora l'Assemblea per far fronte a esigenze di carattere organizzativo autorizzasse in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile;
• c. propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• d. nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decidesse di adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, assiste lo stesso nell'istruttoria sulla predisposizione del piano.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può altresì essere coinvolto dal Consiglio di Amministrazione in occasione della presentazione di una lista "governativa" per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione medesimo, con particolare riferimento alla durata ed alla remunerazione del nuovo Consiglio

In relazione alla sua funzione relativa alla remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazione ha le seguenti funzioni:

• a. propone al Consiglio di Amministrazione l'adozione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• b. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; e
• c. presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
• d. esprime un parere sulla relazione sulla remunerazione di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed eventualmente provvede a predisporla, ove così venga determinato dal Consiglio di Amministrazione;

e. svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, anche mediante il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, potrà attribuire ulteriori compiti e facoltà allo stesso.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, criterio applicativo 4.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina, il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazione, che si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, fatta salva l'attribuzione di un budget specifico per necessità specifiche di volta in volta emerse, pari a Euro 10.000.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazioni si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e messa a disposizione sul sito della Società www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha deciso di avviare un processo di verifica dei piani di incentivazione del management e degli Amministratori. Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha avviato un'attività di valutazione circa l'eventuale modifica del regime previdenziale applicabile a taluni dirigenti, in ragione dell'anzianità lavorativa, da retributivo/misto a contributivo, ai sensi dell'art. 1, comma 23 L. 335/1995 nell'interesse sia della Società sia dei dirigenti interessati.

8. Remunerazione degli amministratori

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, nonché sul trattamento economico degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché dei Sindaci) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.

9. Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate è costituito da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti e precisamente da (i) Paola Camagni (Presidente), Laura Gualtieri e Ilaria Tiezzi, componenti.

I componenti del Comitato Parti Correlate sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019.

Le informazioni di dettaglio in merito alle Operazioni con parti correlate relative all'Esercizio 2019 sono riportate nella Relazione sulla gestione e nelle note esplicative al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 disponibile sul sito della Società.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio 2019 si sono tenute 2 riunioni del Comitato Parti Correlate, di cui una in concomitanza con il Comitato Nomine e Remunerazione.

Per maggiori informazioni, si segnala che la Procedura OPC è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

10. Comitato Controllo e Rischi

In data 7 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato di istituire il Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'articolo 7 del Codice di autodisciplina.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi, è stato costituito nel rispetto del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli Amministratori indipendenti). Conformemente al Criterio applicativo 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Comitato Controllo

e Rischi possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 7 giugno 2019, ha nominato Paola Camagni e Ilaria Tiezzi come componenti del Comitato Controllo e Rischi e Laura Gualtieri quale suo Presidente. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono presiedute dal Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. All'esito di ciascuna riunione, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile dello stesso, sui fatti rilevati e sulle iniziative assunte in materia di controlli e gestione dei rischi.

Dalla Data di Inizio delle Negoziazioni al 31 dicembre 2019 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 3 volte, per la durata media di 1 ora e trenta minuti. Su invito del Comitato Controllo e Rischi hanno assistito ai lavori il Chief Financial Officer Stefano Cerrato e il Group Legal Manager Ester Marino e almeno un componente del Collegio Sindacale nonché, quando necessario per la trattazione delle materie all'ordine del giorno, il Responsabile Internal Audit, almeno un componente dell'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione. Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi si rimanda alla Tabella 2.

Nell'esercizio in corso si sono già tenute 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, nelle date 4 febbraio, 28 febbraio, 6 marzo, 9 marzo e 10 marzo. Ulteriori adunanze verranno programmate in seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive e ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi, conformemente a quanto previsto dall'art. 7, criterio applicativo 7.C.2, del Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a. valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• b. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• d. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• e. può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• f. riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g. supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi, nello svolgere il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, in relazione alla funzione di controllo e di gestione dei rischi esprime, secondo quanto previsto dall'art. 7, criterio applicativo 7.C.1, del Codice di Autodisciplina il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla:

• a. definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b. valutazione periodica (da parte del Consiglio di Amministrazione), almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• c. approvazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d. descrizione (da parte del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ed espressione della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e. valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f. nomina e revoca (da parte del Consiglio di Amministrazione) del responsabile della funzione di internal audit; adeguatezza delle risorse di cui il responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità; definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) della remunerazione del Responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

A ciascuna riunione del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato almeno uno dei componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi, che si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito al fine di effettuare le verifiche di sua competenza, con l'ausilio del Dirigente Preposto, della Società di Revisione, dell'Organismo di Vigilanza e della funzione internal audit.

Il Comitato Controllo e Rischi ha altresì effettuato le necessarie valutazioni al fine di rilasciare parere favorevole in ordine alla nomina del responsabile internal audit e all'esternalizzazione di tale funzione.

11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In ottemperanza al Principio 7 del Codice di Autodisciplina, l'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione e la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e in linea con la best practice nazionale e internazionale.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risponde all'esigenza di tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischio di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

La responsabilità del sistema del controllo interno appartiene al Consiglio di Amministrazione della Società che, previo parere del Comitato controllo e rischi, ne stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali, verificando, con l'assistenza del Comitato controllo e rischi, dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del responsabile della Funzione Internal Audit, periodicamente il funzionamento del sistema stesso. La nomina del comitato infatti non comporta la sottrazione al Consiglio di Amministrazione dei compiti e delle responsabilità relativamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato Controllo e Rischi, svolge tra gli altri i seguenti compiti:

• a) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al gruppo – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del modio-lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Coerentemente con quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Cellularline trovano fondamento:

a) nell'organizzazione del sistema di control governance dell'azienda, incluso il modello di funzionamento degli organi di controllo e degli ulteriori enti coinvolti nel sistema (e.g. Consiglio di Amministrazione, Comitato

Controllo e Rischi, Amministratore Incaricato dello SCIGR, Organismo di Vigilanza) e le modalità di coordinamento tra gli stessi;

• b) nelle periodiche attività di identificazione, valutazione e monitoraggio dei principali rischi di Gruppo condotte, da ultimo in occasione dell'elaborazione della relazione sui rischi di impresa inserita nel prospetto informativo per la quotazione su segmento STAR di Borsa Italiana;
• c) nelle modalità e nei meccanismi di attuazione concreta dei principi di controllo, riflessi nella documentazione costantemente prodotta ed aggiornata da Cellularline per definire le regole di comportamento, la ripartizione dei compiti e le deleghe di responsabilità. Sono inclusi in tale ambito:
  • 1) le disposizioni inerenti alla struttura societaria ed organizzativa e le relative deleghe di potere;
  • 2) le politiche di sviluppo e crescita professionale del personale;
  • 3) i sistemi di definizione degli obiettivi aziendali e di verifica e monitoraggio delle performance aziendali;
  • 4) i sistemi di reporting gestionali ed economico-finanziari, nonché i sistemi di comunicazione interna e verso l'esterno;
  • 5) il corpo delle procedure aziendali, ivi incluse quelle previste nell'ambito del Modello Organizzativo adottato da Cellularline in applicazione al D.lgs. 231/2001 e quelle istituite ai sensi della Legge 262/2005 in materia di procedure amministrativo-contabili per la predisposizione dei bilanci;
• d) nei processi di verifica e monitoraggio continuo svolti ai vari livelli dell'organizzazione, sia nell'ambito dei processi aziendali che attraverso strutture indipendenti.

In particolare, il sistema di controllo e gestione dei rischi dell'Emittente, inteso come l'insieme integrato degli strumenti tecnico-contabili, delle informazioni e dei processi utilizzati dal Management per supportare le attività di pianificazione e controllo, consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria e dei rischi cui sono esposti la Società e il Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e al Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specifiche necessità informative del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi sociali.

A supporto dei processi di pianificazione e controllo, in particolare, sono predisposti:

• a) strumenti tecnico-contabili, utilizzati a supporto dei processi di pianificazione e controllo hconanno l'obiettivo di rilevare tutti i fatti aziendali che hanno un riflesso amministrativo – contabile e che possono influenzare il raggiungimento degli obiettivi strategici. Tali strumenti tecnico – contabili si identificano in tre sistemi principali: (i) sistema di contabilità generale; (ii) sistema di contabilità analitica; (iii) sistema di tesoreria e finanza;
• b) processo di pianificazione, fondato su alcuni strumenti previsionali che sono predisposti nel corso di ogni esercizio e mirano a soddisfare, sulla base delle linee guida strategiche della Società, le esigenze operative

e di controllo dell'andamento aziendale nel medio periodo, identificandone obiettivi a tendere e vincoli di gestione;

• c) sistema di reporting;
• d) sistemi informativi.

La gestione dei rischi dell'Emittente si ispira alle best practice nazionali ed internazionali, quali ad esempio il Codice di Autodisciplina.

In relazione al processo di informativa finanziaria, la Società ha predisposto un Modello di Controllo Contabile e Amministrativo che disciplina il processo di controllo contabile e amministrativo dell'Emittente.

Il processo di controllo contabile e amministrativo si articola nelle seguenti fasi:

• a) Fase 1 Risk Assessment amministrativo-contabile;
• b) Fase 2 Aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
• c) Fase 3 Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili;
• d) Fase 4 Attestazione interna;
• e) Fase 5 Dichiarazione e attestazione verso l'esterno.

In particolare, nell'ambito del processo di risk assessment amministrativo-contabile, gestito dal Dirigente Preposto, sono effettuate almeno semestralmente le seguenti attività:

• a) verifica e aggiornamento dell'elenco delle società controllate ritenute rilevanti ai fini del corretto funzionamento del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Gruppo;
• b) verifica e aggiornamento dell'elenco dei processi aziendali individuati come rilevanti ai fini del corretto funzionamento del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Gruppo;
• c) verifica dell'adeguatezza complessiva del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo in essere.

Le funzioni responsabili dell'attuazione del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, con cadenza almeno semestrale, devono verificare per le aree di propria competenza l'aggiornamento del disegno e implementazione delle attività di controllo rilevate all'interno delle procedure amministrativo-contabili in termini di:

• a) corrispondenza della descrizione dei controlli e delle evidenze a supporto degli stessi rispetto alle attività operative svolte, ai sistemi informativi utilizzati e all'organigramma aziendale;
• b) corretta identificazione degli owner del processo, delle attività e dei controlli individuati.

Periodicamente, inoltre, vengono svolte attività di valutazione periodica del Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo. Il Dirigente Preposto effettua tali attività di testing al fine di garantire che il Sistema di Controllo (inteso come insieme di Procedure, attività e controlli) sia effettivamente operativo.

L'organizzazione interna predisposta al fine di garantire il corretto funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con particolare riguardo al processo di informativa finanziaria coinvolge (i) il Consiglio di Amministrazione, (ii) l'Amministratore Delegato, (iii) il Dirigente Preposto, (iv) il Comitato Controllo e Rischi, (v) il Collegio Sindacale, (vi) l'Organismo di Vigilanza, (vii) il Responsabile Legale e societario, (viii) il Responsabile Sistemi Informativi, (ix) il Responsabile Internal Audit, (x) i Responsabili di funzione, (xi) i Consigli di Amministrazione delle società controllate rilevanti, (xii) gli Organi Amministrativi Delegati e i Controller delle società controllate rilevanti, (xiii) il Responsabile Investor Relations.

In particolare, l'adozione del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo è responsabilità del Consiglio di Amministrazione, che delega all'Amministratore Delegato e al Dirigente Preposto le modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie, essendone comunque informato. La progettazione e l'implementazione dello stesso, nonché il monitoraggio della sua applicazione è responsabilità del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato.

***

In data 11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (in conformità al Criterio applicativo 7.C.1., lett. b del Codice).

In data 4 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.1., lett. c).

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo e rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 7 giugno 2019, ha nominato Christian Aleotti alla carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che svolga le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Al riguardo la Società ritiene che la nomina di Christian Aleotti, a tale carica, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, alla luce degli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7, Criterio Applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno:

• a. ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b. ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c. si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d. può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e. riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

11.2 Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio, durante la riunione del 12 settembre 2019, considerata l'attuale limitata complessità del Gruppo e la necessità di impostare l'attività in modo efficace ed efficiente, ha deliberato di istituire la funzione internal audit, esternalizzandone lo svolgimento a Protiviti S.r.l., nella persona del dott. Alessandro Cencioni, Managing Director. La Società ha identificato Protiviti S.r.l. come soggetto cui affidare la funzione di internal audit considerati l'alto livello di specializzazione e il focus della società nel campo dell'Internal Auditing, confermato anche dai numerosi incarichi loro forniti da numerose società quotate di medie-grandi dimensioni

Non esistono legami societari tra Protiviti S.r.l. e la Società.

La nomina del responsabile di Internal audit è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:

• a. verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c. predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• e. trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione, e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare, nel corso dell'Esercizio 2019, il responsabile della funzione internal audit ha provveduto a:

• avviare la Funzione Internal Audit, definendo strumenti e metodologie in linea con gli standard internazionalmente riconosciuti;
• sviluppare una proposta di Piano di Audit triennale «risk based» delle attività, successivamente integrata in base alle esigenze di verifica manifestate dagli Organi di Controllo e condivisa con il top management;
• eseguire un intervento di Audit sui processi amministrativo-contabili.

In coerenza con il mandato ricevuto, il responsabile della funzione internal audit ha sintetizzato gli esiti delle attività svolte nel corso dell'anno 2019, nonché il proprio giudizio sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nella relazione annuale condivisa con il Comitato Controllo e Rischi in data 10 marzo 2020.

11.3 Modello organizzativo (ex d. lgs 231/2001)

In data 3 marzo 2018, la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo (ivi incluse le società controllate estere del Gruppo) delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D. Lgs. 231/2001. Il modello è stato rivisto e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019.

Tale modello organizzativo si articola in due sezioni denominate rispettivamente "Parte Generale" e "Parte Speciale". Con riferimento alla "Parte Generale" del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D. Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) l'individuazione delle attività a rischio di commissione di reati; (v) l'individuazione dei processi sensibili relativi alle aree a rischio; (vi) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (vii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie.

La sezione denominata "Parte Speciale" descrive, per ciascun processo sensibile individuato (i.e. processo di approvvigionamento, processo industriale, processo finanziario, processo amministrativo, processo di gestione del sistema informativo e processo di gestione delle risorse umane), le modalità di svolgimento delle relative attività e indica, ove rilevanti, le specifiche procedure cui attenersi, prevedendo in particolare: (i) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (ii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (iii) gli obblighi di informazione all'organismo di vigilanza.

In particolare, la parte speciale è suddivisa in sezioni relative a (i) reati societari; (ii) reati associativi; (iii) reati contro la Pubblica Amministrazione; (iv) reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro; (v) reati ambientali; (vi) corruzione tra privati; (vii) delitti contro l'industria e il commercio nonché in materia di proprietà industriale; (viii) reato di induzione a rendere mendaci dichiarazioni all'Autorità Giudiziaria; (ix) sfruttamento di lavoratori il cui permesso di soggiorno è irregolare; (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (xii) reati transnazionali; (xiii) delitti informatici e trattamento illecito di dati; (xiv) reati contro la personalità individuale; (xv) reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 luglio 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ed è composto dall'avv. Anna Doro (Presidente, membro esterno), dal dott. Fabrizio Capponi (membro esterno) e dal dott. Pietro Di Nicola (membro interno). L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001.

Il Codice Etico della Società è stato adottato in data 3 marzo 2017.

11.4 Società di revisione

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano (MI), via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n° 70623 del Registro dei Revisori Legali istituito in applicazione del Decreto Legislativo n. 39/2010.

In data 16 aprile 2019 l'Assemblea, in sede ordinaria, ha conferito alla Società di Revisione (i) un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, in relazione al bilancio separato della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo Cellularline; e (ii) un incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno per gli esercizi 2019-2026.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in osservanza di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 15 dello Statuto sociale, in data 7 giugno 2019 ha designato Stefano Cerrato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

L'art. 15 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ne determina il compenso. La norma statutaria dispone inoltre che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;

• attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di ottimizzare l'interazione tra gli stessi e massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, ha distinto ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evitando sovrapposizioni operative nell'ambito delle rispettive aree di attività e competenza e duplicazioni nei controlli.

Cellularline ha affiancato agli organi sociali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), con compiti e responsabilità prescritti da norme legislative e regolamentari, alcune funzioni aziendali quali ad esempio la Funzione Internal Audit, che fanno stabilmente parte della struttura organizzativa. Tali funzioni operano in modo integrato e interdipendente, riportando periodicamente gli esiti delle rispettive attività al Comitato Controllo e Rischi, cui partecipa in via permanente almeno un componente del Collegio Sindacale e, ove opportuno, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

12. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

La Procedura OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 giugno 2019, entrata in vigore a far data dall'inizio delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant della Società sul MTA, è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

Si rileva che l'Emittente ha individuato nel Comitato Parti Correlate l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate. Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

Si segnala che l'Emittente, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate Consob), in deroga all'art. 8 del Regolamento Parti Correlate Consob, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all'art. 7 del regolamento medesimo. Restano altresì ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate Consob ("Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate"). Ferma restando la valutazione annuale prevista dalla Procedura OPC, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione l'Emittente valuterà, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. g) del Regolamento Parti Correlate Consob, le modifiche necessarie alla Procedura OPC.

Ai sensi della Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate è chiamato a un preventivo esame e al rilascio di un parere sulle varie tipologie di operazioni con parti correlate, fatta eccezione per quelle operazioni che a norma della stessa Procedura OPC sono escluse dall'applicazione delle procedure ivi disciplinate.

La Procedura OPC prevede che la procedura ivi descritta non si applichi:

• a. alle operazioni di importo esiguo (individuate dalla Procedura OPC come le operazioni con parti correlate il cui valore annuo non superi l'importo di Euro 25.000,00);
• b. ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
• c. alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lettera b);
• d. alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• e. alle operazioni urgenti che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da questa autorizzate;
• f. alle operazioni con o tra controllate e alle operazioni con società collegate, qualora nelle suddette società non vi siano interessi qualificati come "significativi".

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche per il tramite di controllate, la Società predispone, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, un documento informativo, secondo i termini e le modalità indicate dall'art. 5 del Regolamento Parti Correlate Consob e in conformità al contenuto illustrato nell'Allegato 4 dello stesso.

13. Nomina dei Sindaci

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.

In ordine alla nomina del Collegio Sindacale, l'articolo 18 dello Statuto prevede quanto segue:

"tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni)) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza, e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi."

14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente in materia. I sindaci durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

I sindaci sono scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ovvero alla normativa pro tempore vigente.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente è stato nominato in data 2 febbraio 2017 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

I componenti del Collegio Sindacale in carica sono stati eletti con le maggioranze previste dalla legge per le società per azioni che non sono quotate in mercati regolamentati e non in base al meccanismo del c.d. voto di lista. Detto meccanismo troverà applicazione in occasione del prossimo rinnovo dell'organo.

Alla data della Relazione il Collegio Sindacale della Società risulta così composto:

• Cristiano Proserpio (Presidente del Collegio Sindacale);
• Alessandro Ceriani (Sindaco effettivo);
• Paola Schwizer (Sindaco effettivo);
• Luca Donati (Sindaco supplente);
• Barbara Negri (Sindaco supplente).

Si segnala che, in seguito alle dimissioni rassegnate, per sopraggiunti impegni professionali, in data 27 marzo 2019 (con efficacia a far data dall'Assemblea che ha approvato il bilancio relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 2018), dall'ex Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, Roberto Spada, l'Assemblea dell'Emittente del 16 aprile 2019 ha integrato il Collegio Sindacale con la nomina a Presidente del Collegio Sindacale di Cristiano Proserpio. Le informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché i

nominativi dei componenti che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, sezione Governance.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte. Le riunioni si sono tenute in data 13 marzo, 26 marzo, 29 marzo, 13 maggio, 6 giugno, 22 luglio, 11 settembre, 17 ottobre, 13 novembre e 18 dicembre. Le riunioni sono durate mediamente circa 2 ore ciascuna. Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun componente del Collegio Sindacale si rimanda alla Tabella 3.

Nell'esercizio 2020 si è già tenuta una riunione del Collegio Sindacale il 25 febbraio 2020, oltre alla partecipazione a 5 comitati endoconsiliari e un Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale prevede, compatibilmente e in funzione dell'andamento dell'esercizio sociale, di effettuare un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi

nell'Esercizio 2019 (10 riunioni), fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 2404 del Codice Civile. Le ulteriori adunanze verranno programmate in seguito al rinnovo del Collegio Sindacale.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale sono indicate nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

Criteri e politiche di diversità

Le previsioni nello Statuto relative alla nomina del Collegio Sindacale tengono conto delle disposizioni normative che prevedono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. La Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità, relativamente all'età ed al percorso formativo/professionale dei Sindaci. Si precisa che un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato (Criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina).

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 c.c.. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Autodisciplina, con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000. Tali requisiti sono stati verificati dal Collegio Sindacale nella seduta del 13 maggio 2019 e, successivamente, in sede di predisposizione della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea. L'esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi.

La verifica del rispetto dei suddetti requisiti da parte dei sindaci viene rinnovata con cadenza annuale e l'esito di detta verifica viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione.

In data 11 aprile 2019 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso di una seduta del Consiglio di Amministrazione sono stati illustrati, in via generale, i principali adempimenti ed obblighi informativi a carico di una società emittente azioni negoziate sul MTA. In occasione della seduta consiliare del 18 dicembre 2019, sono state fornite da parte degli Amministratori Delegati ampie illustrazioni sulle caratteristiche dei mercati, canali, e prodotti relativi al business di riferimento, nonché le dinamiche che li caratterizzano e l'organizzazione dei principali reparti aziendali correlata alla ottimizzazione dello sviluppo del business.

La Società ha pianificato, per l'esercizio in corso, di effettuare iniziative di induction con il management finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, dell'organizzazione e delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento.

La remunerazione dei sindaci è ritenuta commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la

natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Autodisciplina; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

L'Emittente non ha formalizzato modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi posto che detti soggetti hanno numerose possibilità di incontro e confronto nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza e del Consiglio di Amministrazione. Al Collegio Sindacale è assicurata assidua comunicazione e collaborazione da parte del Comitato Controllo e Rischi e della funzione internal audit anche attraverso la partecipazione congiunta alle riunioni del predetto Comitato.

15. Rapporti con gli azionisti

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti viene assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet www.cellularlinegroup.com. Su tale sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione). Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione e ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente (Sez. Investors).

Ai sensi dell'art. 9 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. i) del Regolamento di Borsa, in data 11 aprile 2019, il Consiglio ha deliberato di nominare Stefano Cerrato quale responsabile della funzione di Investor Relation (per contatti: ir@cellularlinegroup.com), per curare i rapporti con la generalità degli azionisti.

Il Consiglio valuterà, se del caso, l'attuazione di ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

16. Assemblee (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea dei Soci sarà competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli Amministratori, i sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli Amministratori e dei sindaci. L'Assemblea delibera su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibererà sulle modificazioni dello Statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

Le modifiche dello Statuto aventi a oggetto (i) l'adozione di un sistema di amministrazione e controllo diverso da quello tradizionale; (ii) la previsione di un organo amministrativo monocratico o la riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto al paragrafo 11.1 dello Statuto; (iii) le disposizioni dell'art. 11 relative alla procedura di nomina del Consiglio di Amministrazione, possono essere validamente approvate solo con deliberazione dell'Assemblea straordinaria della Società assunta con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno l'80% (ottanta per cento) delle Azioni, fatta eccezione per le modifiche che siano richieste dalla legge.

Alla data della presente Relazione non vi sono azionisti che controllano la Società che abbiano comunicato al pubblico le proposte da essi sottoposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

I richiami contenuti nell'art. 9, principi 9.P.1. e 9.P.2. del Codice di Autodisciplina volti a (i) promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei soci e (ii) instaurare in dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli (Consiglio di Amministrazione e Assemblea dei soci), sono pienamente condivisi dalla Società, che ritiene opportuno – oltre che per assicurare la regolare partecipazione dei propri Amministratori ai lavori assembleari – adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea, antecedente la Data di Inizio delle Negoziazioni, in data 16 aprile 2019. Con riferimento alle presenze degli Amministratori nell'Assemblea del 16 aprile 2019, si precisa che sono intervenuti n. 5 Amministratori: Antonio Tazartes, Marco Cagnetta, Carlo Moser, Christian D'Ippolito e Laura Gualtieri.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge ed è convocata, ai sensi e nei termini di legge, in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, dandone notizia nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea si tenga in più convocazioni, fissando la seconda convocazione.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla disciplina vigente, è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

a. Diritto di intervento e di voto in Assemblea

Ogni azione dà diritto a un voto.

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega scritta da altra persona con le modalità di legge. La notifica alla Società della delega può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, fermo restando che la delega ha effetto solo ed esclusivamente con riguardo alle proposte per cui sono state conferite istruzioni di voto.

b. Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in mancanza, dal vice presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato e presente o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, verifica i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un Segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Il Presidente è assistito da un segretario. Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

Nel corso dell'Esercizio 2019 non sono intervenute variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio sino alla data della presente Relazione, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

19. Considerazioni sulla Lettera del 19 Dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Con riferimento alla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, il relativo contenuto è stato portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni.

Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le seguenti considerazioni:

Con riferimento alla raccomandazione "Il Comitato invita i consigli di amministrazione a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo."

Come descritto nella Relazione sulla Remunerazione, la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società. In particolare, ciò avviene mediante livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo. L'istituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" contribuisce all'estensione degli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective), mediante la programmazione di obiettivi di medio-lungo periodo finalizzati al miglioramento delle performance della Società e del Gruppo e alla crescita di valore delle azioni, e all'allineamento degli interessi di tali risorse con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Con riferimento alla raccomandazione "Il Comitato raccomanda alle società di curare, anche nell'eventuale regolamento dei lavori consiliari, un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa".

Come riportato nella presente Relazione, in conformità a quanto disposto dal Criterio Applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate. In particolare, nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte previo invio a tutti gli Amministratori e sindaci, con una media di 5 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, della documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno.

Con riferimento alla raccomandazione Il Comitato invita gli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri. Il Comitato, oltre a ribadire l'eccezionalità e la necessaria motivazione individuale – legata dunque al caso concreto del singolo amministratore – della deroga a ogni criterio di indipendenza raccomandato dal Codice, invita gli emittenti a porre maggiore attenzione alla valutazione della significatività dei rapporti oggetto di valutazione. A tal fine, il Comitato invita gli organi di amministrazione a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame. Tali criteri dovrebbero riguardare la posizione complessiva, non limitata al beneficio meramente economico, dell'amministratore la cui indipendenza è oggetto di valutazione, e trovare adeguata e trasparente comunicazione al mercato nella relazione sul governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, anche sulla base della documentazione prodotta da ciascun Amministratore, l'indipendenza dei propri Amministratori non esecutivi prima della quotazione (7 giugno 2019) e

da ultimo in data 11 marzo 2020 in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, si segnala come nessuno degli Amministratori indipendenti rientri in una delle ipotesi previste dal Criterio Applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. In conformità con dette raccomandazioni, anche il Collegio Sindacale, in data 11 marzo 2020, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Con riferimento alla raccomandazione Anche alla luce dell'analisi comparata, il Comitato raccomanda agli organi di amministrazione – e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione – di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Un valido ausilio potrebbe derivare, a tal fine, da un riferimento alle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, eventualmente anche considerando le esperienze estere comparabili.

Come descritto nella Relazione sulla Remunerazione, agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione. In particolare, è stata rilevata una complessiva adeguatezza – rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico – dei compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo. Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	21.673.189	99,11%	MTA - Segmento STAR	Ogni azione dà diritto ad un voto I diritti e gli obblighi degli azionisti sono descritti negli articoli 5, 7, 9, 11, 18, 22, 24 dello Statuto (consultabile sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione Governance)
Azioni speciali	195.000	0,89%	Non quotate	I diritti e gli obblighi dei titolari di azioni speciali sono descritti all'articolo 5 dello Statuto (consultabile sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione Governance)

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	MTA	6.130.954	Azioni Ordinarie	2.034.890

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
L Catterton Europe SAS	SLMK S.r.l.	10,335	10,428
Christian Aleotti	Christian Aleotti	7,888	7,959
Cellularline S.p.A.	Cellularline S.p.A.	7,483	7,551

Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Antonio Tazartes	1959	02-feb 17	02- feb-17	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA		X				15/15							NA	NA
Vice Presidente	Piero Foglio	1953	30-set 13	04- giu-18	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA		X				12/15
Amministratore delegato	Christian Aleotti•◊	1977	29-ott 14	04- giu-18	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA	X					15/15							NA	NA
Amministratore delegato	Marco Cagnetta◊	1962	29-ott 14	04- giu-18	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA	X					15/15							NA	NA
Amministratore	Carlo Moser	1970	20-mar 18	04- giu-18	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA		X				12/15							NA	NA

Amministratore	Christian D'Ippolito	1975	02-feb 17	02- feb-17	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA		X				15/15			3/3	M	3/3	M	NA	NA
Amministratore	Paola Camagni	1970	16-apr 19	16- apr-19	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA		X	X	X	2	7/7	3/3	M	3/3	M	3/3	M	NA	NA
Amministratore	Laura Gualtieri	1968	20-mar 18	04- giu-18	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA		X	X	X	2	13/15 3/3		P					NA	NA
Amministratore	Ilaria Tiezzi	1981	20-mar 18	04- giu-18	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA		X	X	X	-	15/15 3/3		M	3/3	P	2/3	P	NA	NA
							AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Andrea Francesco Enrico Ottaviano	1968	30-set 13	04- giu-18	13 settembre 2019	NA		X				5/12
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 15					Comitato Controllo e Rischi: 3					Comitato Nomine e Remunerazione: 3 Comitato Esecutivo: NA
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CDA dell'Emittente (nel caso dei consiglieri Foglio, Aleotti, Cagnetta, si è fatto riferimento alla data di prima nomina in Cellular Italia S.p.A.; nei casi dei consiglieri Tazartes, Moser, D'Ippolito, Tiezzi, Gualtieri alla data di prima nomina in Crescita S.p.A.).

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; " CDA ": lista presentata dal CDA ).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o

di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CDA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI RICOPERTI DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI ANCHE ESTERI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Antonio Tazartes	-	-
Piero Foglio	-	-
Christian Aleotti	-	-
Marco Cagnetta	-	-
Carlo Moser	-	-
Christian D'Ippolito	-	-
	ENI S.p.A.	Sindaco effettivo
Paola Camagni	CNP Unicredit Vita S.p.A.	Sindaco effettivo
	Mediobanca S.p.A.	Sindaco effettivo
Laura Gualtieri	Prysmian S.p.A.	Sindaco effettivo
Ilaria Tiezzi

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Cristiano Proserpio	1975	16 aprile 2019	16 aprile 2019	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA	X	7/7	-
Sindaco effettivo	Alessandro Ceriani	1972		2 febbraio 2017 2 febbraio 2017	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA	X	9/10	-
Sindaco effettivo	Paola Schwizer	1965		2 febbraio 2017 2 febbraio 2017	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA	X	10/10	2
Sindaco supplente	Luca Donati	1986		2 febbraio 2017 2 febbraio 2017	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA
Sindaco supplente	Barbara Negri	1973		2 febbraio 2017 2 febbraio 2017	approvazione bilancio 31 dicembre 2019	NA
						SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Roberto Spada	1963	2 febbraio 2017	2 febbraio 2017	16 aprile 2019			3/3
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 10
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8

ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Antonio Tazartes

Antonio è fondatore e Senior Partner di Investitori Associati, una società di private equity e venture capital fondata nel 1993. Da allora ha gestito e completato come azionista oltre 30 operazioni, metà delle quali nel segmento di mercato rilevante per CRESCITA.

Ha una grande esperienza in operazioni di LBO/MBO, crescita dimensionale, releverage, turnarounds, con focus particolare verso i settori dei beni di consumo, dei materiali, delle aziende innovative e del retail. Con Investitori Associati ha gestito complessivamente quattro fondi per un capitale investito cumulato di oltre €1,1 miliardi.

Antonio ha precedentemente lavorato in consulenza strategica presso Bain & Company e McKinsey & Co. Antonio ha conseguito una laurea in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano e ha completato i suoi studi in legge all'università di New York. Ha conseguito anche un MBA presso la business school INSEAD.

Piero Foglio

Piero Foglio, dopo una lunga esperienza imprenditoriale nella commercializzazione e distribuzione di elettrodomestici e prodotti di elettronica, ha fondato nel 1990 – assieme a Stefano Aleotti – Cellular Italia. Durante tutti gli anni '90, i due soci fondatori hanno saputo cogliere le opportunità del mercato nascente della telefonia mobile; a partire dagli anni 2000, con grande lungimiranza, Piero Foglio (con Stefano Aleotti) ha progressivamente strutturato il Gruppo Cellular, inserendo manager con esperienze in realtà consolidate per la gestione delle aree chiave del business, agevolando in tal modo il conseguimento di tassi di crescita del Gruppo (in Italia e all'estero) ben superiori alle performance dei mercati/concorrenti di riferimento. Piero Foglio è attualmente Amministratore di numerose società.

Christian Aleotti

Christian Aleotti ha iniziato la propria carriera professionale all'interno del Gruppo Cellular immediatamente dopo la sua costituzione, affiancando i due soci fondatori, Piero Foglio e Stefano Aleotti. Christian, nell'ambito della sua ultraventennale esperienza all'interno di Cellular, ha partecipato in prima persona - con ruolo sia imprenditoriale che manageriale - allo sviluppo del Gruppo, focalizzandosi in particolare sulle aree strategiche di Ricerca e Sviluppo, Supply Chain, Prodotto e Acquisti, divenendo oggi una delle personalità più conosciute e autorevoli nel mercato.

Christian ricopre attualmente la carica di Co-CEO/Amministratore Delegato R&D, Product & Purchasing e Supply Chain del Gruppo.

Marco Cagnetta

Marco Cagnetta ha iniziato la propria esperienza professionale nell'ambito dell'area Commerciale nel 1985, presso Corat (concessionario Barilla) e successivamente presso Perugina (Gruppo Nestlé).

Nel 1988-1989 è stato Regional Account Manager presso Unikay Disposables; dal 1990 e fino al 1993 è stato Regional Account Manager prima e National Account Manager dopo presso Benckiser Miralanza (attuale Reckitt Benckiser), per diventare nel 1993 Trade Promotion Manager.

Nel 1994 è entrato a far parte del Gruppo L'Oréal Paris dove è rimasto fino al 2002, ricoprendo dapprima il ruolo di Direttore Vendite e successivamente quello di Direttore Trade Marketing della divisione Garnier-Maybelline.

Nel 2003-2004 è stato Direttore Commerciale presso Brondi Telefonia S.p.A.

Nel 2004 è entrato a far parte del Gruppo Cellular, ricoprendo i ruoli di Direttore Commerciale, Direttore Generale e, infine, di Co-CEO/Amministratore Delegato per le aree Sales & Marketing.

Carlo Moser

Carlo ha conseguito la laurea in economia politica all'Università Bocconi di Milano nel 1994 e successivamente un dottorato in finanza pubblica presso l'Università di Pavia.

Ha iniziato la sua carriera nel settore dell'investment banking come analista presso Goldman Sachs International, per poi passare al settore del private equity presso Investitori Associati. In qualità di partner ha partecipato alla gestione dei Fondi Investitori Associati II, III e IV. È stato poi direttore generale presso Friulia S.p.A., società finanziaria regionale della regione Friuli Venezia Giulia che svolge attività di holding e di supporto patrimoniale e finanziario alle piccole e medie imprese del territorio.

Nel corso della sua attività ha maturato una rilevante esperienza in materia di investimenti, fusioni e acquisizioni, gestione di piccole e medie imprese.

È componente del consiglio di amministrazione di numerose società.

Cristian D'Ippolito

Cristian D'Ippolito è stato azionista e consigliere in Siirtec Nigi S.p.A., uno dei principali EPC contractor italiani nel settore oil & gas. È professore a contratto nel dipartimento di finanza alla LIUC - Università Carlo Cattaneo. E' stato anche Managing Director e consigliere di Pacific Capital S.A., hedge fund con patrimonio investito pari a circa un miliardo di dollari attivo su società quotate e non quotate.

Ha ricoperto il ruolo di Chief Executive Officer di Elite World S.A., società leader globale nel settore del talent management quotata alla Borsa di Francoforte. E' stato, altresì, di consigliere di amministrazione di Gold Typhoon Records, la maggiore casa discografica indipendente in Cina attiva anche a Taiwan ed Hong Kong nel settore del talent management poi ceduta a Warner Music. Ha gestito direttamente la partecipazione di controllo in Mama Group Plc, società di gestione di artisti ed eventi musicali quotata all' AIM di Londra, UK e successivamente acquisita dal retailer HMV a seguito di un'OPA ostile.

In precedenza, ha lavorato presso i dipartimenti di corporate finance di Credit Suisse First Boston e Deutsche Bank, fornendo assistenza a importanti gruppi europei attivi, in particolare, nei settori delle telecomunicazioni e dei beni di consumo.

Ha conseguito una laurea in Economia Aziendale con lode presso l'Università Bocconi di Milano. Ha poi completato gli studi post-lauream presso l'Università della California at Los Angeles, Stati Uniti d'America e la Copenhagen Business School, Danimarca.

Paola Camagni

Paola Camagni ha iniziato la sua carriera nel 1994, collaborando presso lo studio legale e tributario ERNST & YOUNG. Dal 1996 al 2000 ha collaborato, nel ruolo di consulente fiscale, presso lo studio tributario Deiure. Dal 2000 al 2013 ha lavorato, in qualità di partner, presso lo Studio Tributario e Societario Deloitte, Milano.

Paola Camagni è fondatrice e managing partner dello studio tributario Camagni e Associati con sede in Milano.

Paola Camagni è stata nominata, nel 2016, dalla Presidenza del Consiglio quale "Esperta per le politiche fiscali ed economiche".

Paola ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1994. È inoltre iscritta, dal 1995, all'albo dei dottori commercialisti e, dal 1999, al registro dei Revisori Contabili. Attualmente è membro degli organi sociali di numerose società italiane.

Laura Gualtieri

Laura è avvocato cassazionista ed è iscritta all'ordine dei dottori commercialisti di Milano e al registro dei revisori legali. È socia dello studio legale e fiscale Tremonti, Romagnoli, Piccardi e Associati, ove svolge attività di consulenza e assistenza fiscale per primari gruppi industriali, commerciali e finanziari, occupandosi prevalentemente di fusioni e acquisizioni, fiscalità immobiliare e fiscalità internazionale.

Laura si è laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1992 e in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano nel 1996.

È consigliere di amministrazione e sindaco di diverse società.

Ilaria Tiezzi

Ilaria Tiezzi negli ultimi quattordici anni ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità nelle aree Marketing, Strategia e Business Development di gruppi internazionali maturando una vasta esperienza nello sviluppo di partnerhips commerciali e strategiche, nel lancio e nello sviluppo di prodotti e servizi digitali e nella customer acquisition & retention in ambito di omnichannel retail.

Dopo un inizio in Mediaset Group, come Strategy & Organization analyst, è stata per cinque anni consulente in The Boston Consulting Group supportando il management di grandi clienti TMT

(Technology, Media e Telecom) e Consumer Goods basati in Europa e Medio Oriente in progetti di internazionalizzazione, ottimizzazione del portafoglio prodotti e digitalizzazione.

Nel 2011 è entrata in Sky Italia come Strategy Manager guidando progetti di corporate strategy con focus su Innovazione digitale, CRM e lancio di nuovi servizi, e valutando opportunità di partnership, adozione e investimento nel settore Media e Telecomunicazioni.

Nel 2015 Ilaria è diventata Vice President di V-Nova Ltd, software company basata a Londra, guidando il Business Development e lo sviluppo di Partnership commerciali a livello globale con gruppi quali ad esempio British Telecom, TIM, Vimpelcom, Canon, Eutelsat, Hitachi.

Ilaria è stata membro del Consiglio di Amministrazione dell'Accademia Albertina di Belle Arti di Torino e professore a contratto presso l'Università Bocconi di Milano.

Ilaria ha conseguito la laurea con lode in Economia e Management per l'Arte, la Cultura e la Comunicazione presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 2004.

CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Cristiano Proserpio

Cristiano Proserpio è nato a Milano il 14 ottobre 1975 e ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore nel 1999. È iscritto dal 2003 al Registro dei revisori contabili e all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, nonché nell'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano dal 2016.

Ha svolto sin dall'inizio la professione di commercialista collaborando con lo Studio Poli e Associati di Milano, lo Studio Garbolino Milanese Ranalli di Torino e dal gennaio 2007 è partner dello Studio Spada Partners di Milano.

L'attività è prevalentemente incentrata sulla consulenza aziendale e finanziaria, operazioni di M&A, corporate finance e operazioni di ristrutturazione finanziaria e procedure preconcorsuali.

Riveste incarichi di amministratore e principalmente di controllo in diverse società industriali e finanziarie.

Alessandro Ceriani

Alessandro Ceriani è nato a Milano il 12 settembre 1972 e ha conseguito la laurea in Economia e Commercio con specializzazione in Economia Aziendale presso la LIUC nel 1999. Iscritto all'Ordine dei revisori contabili e dei dottori commercialisti dal 2005, ha nel frattempo collaborato con Hubert S.r.l. e con PriceWaterhouseCoopers dal 1999 al 2006, dove ha rivestito il ruolo di revisore contabile. Ha, in seguito, iniziato a offrire servizi di consulenza societaria, tributaria e contabile presso lo studio Rai&Parners di Milano per poi unirsi allo Studio Rock, dove ricopre l'incarico di partner commercialista e revisore contabile, fornendo consulenza societaria, tributaria e contabile. Svolge poi incarichi di amministratore, revisore unico e sindaco all'interno di diverse imprese. Infine, dal 2016, è iscritto all'elenco dei revisori degli enti locali.

Paola Schwizer

Paola Schwizer è nata il 30 maggio 1965 a Milano e ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1989. La sua carriera accademica ha inizio nel 1990, quando comincia a lavorare quale professore presso la SDA Bocconi School of Management, Area Intermediazione Finanza e Assicurazioni. Dal 1994 al 1998 è stata ricercatrice di Economia del mercato mobiliare presso l'Istituto di Economia degli Intermediari Finanziari dell'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dal 1998 al 2003 ricopre diversi ruoli presso l'Università degli Studi di Lecce: in particolare, è stata professore associato e poi straordinario di Economia degli Intermediari Finanziari, presidente dei corsi di laurea in Management Aziendale, in Economia e Legislazione per le Aziende e in Economia dell'Ambiente e della Cultura e, infine, responsabile del Master in Gestione del Risparmio e-Mgierre. Dal 2003 è professore ordinario di Economia degli Intermediari presso l'Università degli Studi di Parma. Sin dal 2006 ha svolto numerosi incarichi in ambito di amministrazione accademica e in associazioni nazionali e internazionali attive nei settori della governance d'impresa e del risk management. Inoltre, attualmente è consigliere di amministrazione di Credito Emiliano S.p.A. e Servizi Italia S.p.A. e membro del comitato di sorveglianza di una procedura di liquidazione di S.G.R., su nomina di Banca d'Italia e del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Si segnala che eèstata membro del consiglio di amministrazione di Telecom Italia Media S.p.A. e di Inwit S.p.A.

Luca Donati

Luca Donati è nato a Rho (MI) il 10 gennaio 1986 e, dopo aver conseguito la laurea specialistica in Economia e Legislazione per l'Impresa presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, ha ottenuto l'abilitazione all'esercizio della professione di revisore legale. Inoltre, è iscritto all'elenco dei revisori degli enti locali, dei professionisti disponibili a provvedere alle operazioni di vendita giudiziaria di beni immobili o mobili iscritti in pubblici registri ed è componente della Commissione Contenzioso Tributario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Ha collaborato con lo studio KStudio Associato, che offre consulenza legale e tributaria e da novembre 2010 è entrato a far parte dello Studio Rock, in qualità di consulente fiscale verso imprese di medie dimensioni e gruppi multinazionali, HNWI.

Barbara Negri

Barbara Negri è nata ad Alessandria, 13 giugno 1973, si è laureata in Economia Politica con pieni voti presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, conseguendo l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista e revisore legale. Dal 2004 al 2005 ha collaborato con lo studio professionale Di Tanno e Associati, dove ha sviluppato una significativa esperienza quanto all'attività di consulenza fiscale e societaria presso primari gruppi italiani e società di medie dimensioni. Nel febbraio 2005 decide di iniziare a lavorare presso lo Studio Rock di Milano, dove consolida la sua conoscenza della materia fiscale, fornendo assistenza a importanti società, oltre che nell'ambito di ristrutturazioni societarie, valutazioni aziendali e contenzioso tributario.