Cellularline — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2022

Cellularline S.p.A. Sede legale in Reggio Emilia (RE) - Via Lambrakis 1/A Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

con la presente relazione (di seguito anche la "Relazione") il Collegio Sindacale di Cellularline S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2021 e sui relativi esiti, secondo quanto prescritto dalla legge e dai principi di riferimento.

Il Collegio ha esaminato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, composta dai seguenti documenti che sono stati predisposti dagli Amministratori e trasmessi al Collegio Sindacale:

• Progetto di Bilancio;
• Relazione sulla gestione consolidata, integrata con le informazioni di carattere non finanziario.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente con particolare riferimento all'art. 2403 del Codice Civile e – per quanto applicabile – all'art. 149 del D. Lgs. 58/98 1° e 2° comma e successive modifiche o integrazioni, vigilando, per gli aspetti di competenza, sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario. Il Collegio ha quindi svolto la propria attività istituzionale in ossequio alle norme e ai principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e redige la presente Relazione tenendo conto anche delle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, e successive integrazioni, in considerazione del fatto che le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR.

1 Attività del Collegio Sindacale

1.1. Modalità di svolgimento e partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari

Il Collegio ha programmato le proprie attività alla luce del quadro normativo di riferimento, nonché dando corso alle verifiche ritenute più opportune in relazione alle dimensioni strutturali della Società e alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'esercizio delle attività di controllo è avvenuto anche attraverso:

• incontri periodici con i responsabili delle funzioni aziendali, organizzati al fine di acquisire le informazioni e i dati di volta in volta utili e opportuni;
• la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;
• lo scambio informativo periodico con la società di revisione, anche in ossequio a quanto previsto dalla normativa;
• lo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con la Funzione di Internal Audit.

Più in dettaglio, il Collegio Sindacale, nel corso del 2021, ha:

• partecipato a 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 1 Assemblea degli Azionisti ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, del Codice Civile e dallo Statuto, idonee informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società;
• svolto l'attività di vigilanza attraverso n. 15 riunioni del Collegio Sindacale (compresa l'attività sul bilancio di esercizio);
• partecipato a 9 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• partecipato a 6 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione;
• partecipato a 1 riunione del Comitato Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito.

Antecedentemente alla redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato, ravvisando in capo ai singoli suoi componenti l'idoneità a svolgere le funzioni assegnate in termini di professionalità, competenza, disponibilità di tempo e indipendenza, nonché dandosi reciprocamente atto dell'assenza in capo agli stessi di prestazione d'opera retribuita e di altri rapporti patrimoniali in genere, tali da costituire un effettivo rischio per l'indipendenza.

1.2. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, hanno consentito al Collegio di accertarne la conformità alla legge e allo statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Al riguardo si ritiene che tali operazioni siano state esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione. Trattasi nello specifico di:

• A) approvazione del "Piano di incentivazione 2021 2023 del Gruppo Cellularline" (Long Term Incentive Plan) destinato ad amministratori esecutivi, key manager e risorse chiave della Società o del Gruppo, con finalità di incentivazione, nella prospettiva di sviluppare all'interno del top management del Gruppo una cultura fortemente orientata alla creazione di valore e al continuo miglioramento dei risultati aziendali nonché della performance azionaria della Società;
• B) approvazione dell'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 10 a 11 e nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione;
• C) lancio di nuovi accessori Eco-Friendly: allargamento della gamma BECOME con nuovi caricatori e cavi eco-sostenibili prodotti con materiali biodegradabili e compostabili che consentono una significativa riduzione della plastica utilizzata;
• D) conversione azioni speciali: il 4 giugno 2021 è decorso il termine previsto dall'art. 5.6 dello statuto della Società per la conversione automatica delle n. 195.000 Azioni Speciali residue in azioni ordinarie; le suddette azioni sono state pertanto convertite nel rapporto di 1 Azione Ordinaria ogni 1 Azione Speciale detenuta, in complessive 195.000 Azioni Ordinarie Cellularline di nuova emissione, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale. Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali sono state assegnate agli aventi diritto con efficacia dal 9 giugno 2021. All'esito di tale conversione, il nuovo capitale sociale della Società è composto da complessive n. 21.868.189 azioni ordinarie, prive di valore nominale;
• E) acquisto di Nicotina S.r.l.: acquistato il 55% del capitale Sociale di Nicotina S.r.l., in seguito rinominata "Coverlab", innovativa E-Commerce company e fra i leader italiani nel segmento custom degli accessori per smartphone.
• F) pagamento del corrispettivo differito concordato con i soci di minoranza di Worldconnect AG: Cellularline S.p.A. ha versato il corrispettivo differito – pari a CHF 5,8 milioni – relativo all'acquisto dell'80% di Worldconnect AG, come previsto al momento del closing dell'operazione.
• G) ESG Report: pubblicato il primo ESG Report"Impact & Evolution Report", come parte integrante della strategia di lungo periodo del Gruppo Cellularline.

Si evidenzia, infine, che la Legge di Bilancio 2022 (n.234/2021, art. 1, commi 622-624) ha modificato retroattivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all'articolo 110 del D.L. n. 104/2020 portando l'arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021) e prevedendo due alternative:

• mantenimento della deduzione in 18 anni a fronte del pagamento dell'ordinaria imposta sostitutiva sugli affrancamenti delle operazioni straordinarie (compresa tra il 12%, e il 16% in funzione dell'ammontare), in 2 rate di pari importo nel 2022 e 2023, da cui scomputare l'imposta sostitutiva già assolta;
• revoca dell'intervenuto riallineamento ai fini fiscali, con recupero dell'imposta sostitutiva già versata.

Alla luce di tale intervenuta modifica normativa, la Società ha comunque ritenuto opportuno, per le ragioni esposte nella Relazione Finanziaria Annuale, mantenere il riallineamento effettuato optando per la deduzione in 50 anni e l'iscrizione delle le imposte differite attive sugli ammortamenti temporaneamente indeducibili per un importo pari a Euro 1,3 milioni.

1.3. Operazioni con parti correlate

Il Collegio ha acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Tali operazioni sono descritte nella Relazione sulla Gestione che rimanda al paragrafo delle note illustrative al bilancio "Rapporti con parti correlate".

Si dà atto della loro conformità alla legge e allo statuto, della loro rispondenza all'interesse sociale,

nonché dell'assenza di situazioni che comportino ulteriori considerazioni e commenti. Le operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere fino al 31 dicembre 2021, riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

1.4. Adeguatezza delle informazioni rese, nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Non ricorre la fattispecie.

1.5. Osservazioni e proposte sui rilievi e i richiami (informativa sui contenuti della relazione della società di revisione)

La società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di Cellularline S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2021 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n.38. Nelle relazioni di revisione, i revisori danno evidenza degli aspetti chiave della revisione contabile e che riguardano la recuperabilità dell'avviamento e la recuperabilità della Customer Relationship.

In data odierna, KPMG ha altresì rilasciato la relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

La società di revisione ritiene, altresì, che la Relazione sulla Gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di Cellularline S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2021.

Il Collegio Sindacale e la società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi nonostante le difficoltà operative oggettive che si sono manifestate, a causa della perdurante emergenza sanitaria Covid-19. La società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale in merito al lavoro di revisione legale dei conti e all'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche condotte.

1.6. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio 2021 non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

1.7. Indicazione di eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Si dà atto che nel corso dell'esercizio 2021 non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti da parte di alcun soggetto.

1.8. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso del 2021, alla società di revisione, rispetto all'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e consolidato e di verifica sulla regolare tenuta delle scritture contabili, civilistiche e fiscali, la Società ha conferito, previo parere favorevole del Collegio Sindacale:

• un incarico, per lo svolgimento dell'attività di revisione contabile ai fini della "certificazione" delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e design dalla società Cellularline S.p.A. (nel seguito anche "Società"), per usufruire del credito di imposta ai sensi dell'art. 1, commi da 198 a 208, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, come modificata dalla Legge n. 178 del 30 dicembre 2020, e delDecreto del 26 maggio 2020 emanato dal Ministro dello Sviluppo Economico (di seguito anche "normativa di riferimento");
• un incarico, avente ad oggetto lo svolgimento di specifiche procedure di verifica con riferimento agli impegni di natura finanziaria (di seguito i "Vincoli Finanziari") previsti dall'art. 14 "Vincoli Finanziari" del contratto di finanziamento

1.9. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2021 e nel periodo tra il 1 ° gennaio 2022 e la data della presente Relazione, non risultano conferiti ulteriori incarichi ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della società di revisione stessa e delle società da essa controllate o ad essa collegate. Il Collegio Sindacale conferma quindi che non sono emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della società di revisione.

1.10. Indicazione dell'esistenza di pareri, proposte ed osservazioni rilasciati, ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Il Collegio Sindacale dà atto di aver rilasciato, nel corso del 2021, ai sensi della normativa vigente, la propria proposta in merito alla determinazione del compenso del Collegio Sindacale stesso all'Assemblea chiamata alla nomina, e un parere in ordine alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale ha rilasciato un parere in ordine alla nomina per cooptazione di un Consigliere d'Amministrazione esecutivo, oltre ai pareri di cui al precedente punto 1.8..

1.11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

1.12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di

propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività sociale non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire. Il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni degli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

1.13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno.

Ai fini dell'espressione del proprio giudizio sulla complessiva tenuta del sistema di controllo interno il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della Funzione di Internal Audit, le cui conclusioni vengono di seguito riportate: "In continuità rispetto a quanto evidenziato negli anni precedenti, anche nel corso del 2021 il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline ha manifestato un progressivo rafforzamento. In considerazione di quanto riscontrato dalla Funzione di Internal Audit e riflesso nella presente relazione, nel corso dell'anno 2021 non sono emersi elementi di criticità tali da avere un impatto rilevante sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline che, pertanto, riteniamo adeguato rispetto alle dimensioni e alle caratteristiche dell'azienda. In ottica di un sempre auspicabile miglioramento del Sistema nel suo complesso, la funzione di Internal Audit nel corso dell'esercizio 2022 presterà particolare attenzione ai seguenti aspetti: (i) allineamento e progressivo rafforzamento del sistema procedurale rispetto all'evoluzione del profilo di rischio della Società; (ii) tempestiva risoluzione dei rilievi emersi dagli interventi di Audit; (ii) esecuzione degli interventi di audit pianificati."

Il Collegio ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, le cui conclusioni vengono di seguito evidenziate: "La valutazione da parte del Comitato è stata effettuata tenendo conto della documentazione ricevuta e discussa, deireportredatti dalla funzione di Internal Audit, della Relazione dell'Organismo di Vigilanza, delle informazioni ottenute dagli organi preposti. All'esito della valutazione, il Comitato, preso atto che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Cellularline è ancora in fase di progressivo rafforzamento e che l'attività di Internal Audit non ha rilevato circostanze tali da far ritenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non idoneo nel suo complesso, ha formulato un giudizio di sostanziale adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia. Il Comitato ha inoltre ribadito l'importanza di continuare a rinforzare i presidi procedurali e di controllo, con particolare riferimento ai rischi strategici e al rischio informatico, anche in chiave di evoluzione del modello di business verso standard sempre più elevati di sostenibilità".

Il Collegio Sindacale, ha valutato, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, e sulla base anche di quanto emerso nell'ambito degli scambi di informazione con la Funzione di Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, non ha riscontrato, sino ad oggi, elementi di particolare debolezza.

Il Collegio Sindacale ha altresì acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza nel corso di specifici incontri, oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte. Non sono state rilevate discrepanze fra quanto rappresentato nei documenti prodotti dal management, dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

1.14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo/contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di propria competenza, l'affidabilità del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione tramite l'ottenimento di informazioni direttamente dagli Amministratori, dai responsabili delle diverse funzioni e dalla società di revisione nel corso degli incontri avuti per l'esame del piano di lavoro svolto dalla stessa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio ricorda come nel mese di novembre siano state comunicate le dimissioni - con decorrenza 31 dicembre 2020 - da parte del dottor Stefano Cerrato dalle cariche di Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Il Consiglio Di Amministrazione ha provveduto - con il parere favorevole del Collegio Sindacale - a nominare ad interim Christian Aleotti, Co-CEO del Gruppo Cellularline, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. All'inizio del 2021 il dottor Davide Danieli è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Group Chief Corporate & Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con decorrenza 21 aprile, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere favorevole dello scrivente Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo statuto per la carica.

Il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una

rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento.

Il Collegio Sindacale ha verificato, attraverso specifici incontri con le parti coinvolte e richieste di chiarimenti sulle modalità di applicazione delle metodologie adottate (metodi utilizzati e flussi previsionali), che il processo di impairment test (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2022 ed eseguito con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente) per il bilancio 2021 sia stato svolto adeguatamente e coerentemente con le prassi adottate.

L'impairment è stato effettuato sia sulla unica CGU di Gruppo, che sui singoli intangibles di Cellularline (Customer Relationship ) ed ha comportato la necessità di rilevare un impairment di Euro 7,2 milioni del valore della Customer Relationship.

In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati(Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

1.15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF

Nessuna osservazione.

1.16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2021, ha tenuto appositi incontri con la società di revisione, nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2021, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione KPMG e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Il Collegio Sindacale ha infine preso atto, come verificato dalla società di revisione e riportato nella relativa relazione, che la Società ha adottato i necessari accorgimenti ai fini della redazione del bilancio in formato elettronico utilizzando la tecnologia XHTML, secondo quanto prescritto dal Regolamento ESEF.

1.17. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società ha aderito integralmente nel corso dell'esercizio 2020 al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. A decorrere dal 1° gennaio 2021, la Società applica il Codice di Corporate Governance e ha reso informazioni sull'adeguamento allo stesso al mercato nella relazione sul governo societario. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società e include considerazioni preliminari in ordine alle modalità di adeguamento, a partire dal 1 gennaio 2021, al Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute. Tale sistema è conforme ed aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e alla best practice internazionale ed i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2021 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate. Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'esercizio 2021, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1.18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Il Collegio dà atto che l'attività di vigilanza si è svolta, nel corso dell'esercizio 2021, con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiederne una specifica segnalazione nella presente Relazione.

1.19. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF nella materia di pertinenza del Collegio Sindacale

Oltre a quanto riportato al capo seguente, il Collegio Sindacale non ritiene di dover formulare ulteriori proposte o osservazioni.

2. OSSERVAZIONI E PROPOSTE IN ORDINE AL BILANCIO D'ESERCIZIO ED ALLA SUA APPROVAZIONE

Il bilancio della Società, redatto dall'Organo Amministrativo ai sensi di legge, è stato da questo regolarmente trasmesso e illustrato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione, in data 17 marzo 2022 in occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in tale data.

Per quanto riguarda il controllo della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche di corrispondenza tra le informazioni di bilancio e le risultanze delle scritture contabili e di conformità del bilancio d'esercizio alla disciplina di legge, il Collegio Sindacale ricorda che tali compiti sono demandati alla società di revisione.

Segnatamente la società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale che, sulla base delle procedure di revisione svolte in corso d'anno e sul bilancio dell'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2021, non sono emerse situazioni di incertezza o limitazioni nelle verifiche condotte e che la relazione del revisore non reca rilievi.

Il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio e precisa che la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di produzione di informazioni che hanno per specifico oggetto dati contabili in senso stretto, è stata da noi condotta avendo riguardo non al dato informativo ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

In particolare, avendo preliminarmente constatato, mediante incontri con i responsabili delle funzioni interessate e con la società di revisione, l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile a rilevare a rappresentare correttamente i fatti di gestione e a tradurli in sistemi affidabili di dati per la realizzazione dell'informazione esterna, il Collegio Sindacale dà atto che:

• il bilancio d'esercizio è stato redatto, a partire dall'esercizio 2019, in conformità agli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board;
• la formazione, l'impostazione e gli schemi del bilancio di esercizio sono conformi alle leggi e ai provvedimenti regolamentari;
• il bilancio è coerente con i fatti e le informazioni di cui siamo venuti a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli Organi Sociali, che hanno permesso di acquisire informativa circa le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale svolte dalla Società;
• per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma cinque, del Codice Civile;
• il bilancio è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione nel presupposto della continuità aziendale;
• sono state iscritte in modo corretto, nell'Attivo dello Stato Patrimoniale, i costi di sviluppo, con il nostro espresso consenso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2426, punto 5), del Codice Civile;
• nel bilancio dell'esercizio 2021, ai sensi dell'art. 2426 n. 6 c.c., la Società ha mantenuto iscritto un avviamento pari ad Euro 93.857 migliaia, emerso, in via residuale, come disavanzo di fusione nell'operazione di Business Combination (la fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Cellularline - già Crescita S.p.A.) ed iscritto nell'Attivo dello Stato Patrimoniale con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Tale voce è stata assoggettata ad un test di impairment come opportunamente rappresentato nel bilancio in esame.

Il Collegio ha accertato che:

• − la Relazione sulla Gestione risulta conforme alle leggi vigenti, nonché coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con le informazioni di cui dispone il Collegio stesso;
• − l'informativa illustrata nel citato documento risponda alle disposizioni in materia e contenga una analisi complessiva della situazione della Società, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché l'indicazione dei principali rischi ai quali la Società è esposta e rechi espressa evidenza degli elementi che possano incidere sull'evoluzione della gestione.

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Collegio Sindacale non ha ulteriori osservazioni o proposte da formulare.

L'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, così come illustrata nella presente Relazione, non ha fatto emergere ulteriori fatti da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Conclusioni

Ad esito dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2021 e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale:

• a) dà atto dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dall'impresa e del suo concreto funzionamento nonché dell'efficienza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio;
• b) esprime, sotto i profili di propria competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di coprire integralmente la perdita di esercizio, pari a Euro 4.862.141,76, attraverso l'utilizzo della Riserva Utili a Nuovo;
• c) dà atto della proposta di imputare a Riserva Legale l'importo di Euro 2.314.186,32 di cui alla Riserva Utili a nuovo, cosìda portare la Riserva Legale al limite di un quinto del capitale sociale, ex art. 2430 del Codice Civile
• d) dà atto della proposta di distribuzione di un dividendo in parte in contanti ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie in portafoglio in misura pari, per la parte in contanti, a Euro 0,05 lordi per ogni azione ordinaria in circolazione (escluse le azioni proprie), utilizzando la Riserva Utili a Nuovo e, per la parte in azioni, l'assegnazione di azioni proprie in portafoglio nel rapporto di 1 azione ogni 32 azioni ordinarie Cellularline S.p.A. (con arrotondamento per difetto all'unità), per complessive massime n. 632.240 azioni (corrispondenti al 2,9% del capitale sociale) interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoglio della Società, con conseguente riduzione della relativa riserva.

Milano, 29 marzo 2022

Il Collegio Sindacale dott. Cristiano Proserpio

dott.ssa Daniela Bainotti

dott. Paolo Chiussi