Cellnex Telecom S.A. — M&A Activity 2021

Jan 21, 2021

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)

CELLNEX TELECOM, S.A. ("Cellnex" o "la Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Sociedad comunica que ha alcanzado un acuerdo con Deutsche Telecom A.G. ("DTAG"), a través de Digital Infrastructure Vehicle 1 SCSp ("DIV"), para la aportación en especie de las acciones de T-Infra BV a cambio de una participación en Cellnex Netherlands BV.

DIV, un nuevo fondo de inversiones gestionado por Digital Transformation Capital Partners e impulsado por Deutsche Telekom y Cellnex como inversores, suscribirá con Deutsche Telecom Europe BV un contrato de compraventa del 100% de las acciones de T-Infra BV y aportará el derecho a adquirir estas acciones a Cellnex Netherlands BV a cambio de que Cellnex Netherlands BV emita nuevas acciones que serán suscritas por DIV (y una Fundación que será constituida por DIV) y que representarán en total el 38% del capital social de Cellnex Netherlands BV.

T-Infra BV posee aproximadamente 3.150 emplazamientos de telecomunicaciones en los Países Bajos, registra alrededor de 250 millones de euros de deuda y se espera que genere un EBITDA ajustado anual de aproximadamente 63 millones de euros y un flujo de caja libre recurrente apalancado de alrededor de 30 millones de euros una vez completado un programa de BTS de hasta 180 emplazamientos adicionales durante los próximos 7 años que se ha acordado.

Cellnex ejecutará así un segundo paso de cooperación con DTAG siguiendo la asociación precedente en Suiza. Cellnex se ha comprometido a invertir 200 millones de euros en DIV (cuya primera inversión es la participación del 38% en Cellnex Netherlands BV). Además, de acuerdo con la documentación del fondo, Cellnex tiene derecho a coinvertir con una participación del 51% en cualquier oportunidad originada por DIV en relación con torres, azoteas, mástiles, small cells o programas BTS.

Este proyecto cumple totalmente con los estrictos criterios de creación de valor de Cellnex.

Madrid, 21 de enero de 2021