CEEPOWER CO.,LTD. — Management Reports 2019

Apr 11, 2019

中能电气股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018年度，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司 利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，列席、出席董事会会议和股东 大会。针对公司财务状况、重大事项、公司董事和高级管理人员的履职情况进行 了认真监督，为促进公司规范运作，切实维护股东和员工合法权益做出了积极努 力。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5次监事会会议，具体内容如下：

（一）第四届监事会第十五次会议于2018 年4 月24 日下午以现场方式召开， 会议审议通过《公司2017 年度监事会工作报告》、《关于公司会计政策变更的 议案》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、《公司2017 年年度报告及其 摘要》、《公司2017 年度财务决算报告》、《关于公司2017 年度利润分配及资 本公积金转增股本的方案》、《公司2017 年度内部控制自我评价报告》、《关 于聘请2018 年度财务审计机构的议案》、《关于制定<公司2018 年度董事、监 事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》、《关于2018 年度使用自有闲置资 金进行委托理财的议案》、《关于注销2016 年股票期权激励计划部分已授予而 尚未行权的股票期权的议案》、《公司2018 年第一季度报告》。

（二）第四届监事会第十六次会议于2018 年8 月29 日以现场方式召开，会 议审议通过《2018 年半年度报告全文及其摘要》。

（三）第四届监事会第十七次会议于2018年9月17日以通讯方式召开，会议审 议通过《关于注销公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到 期未行权及离职激励对象已获授未行权的股票期权的议案》。

（四）第四届监事会第十八次会议于2018年10月26日以通讯方式召开，会议 审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2018年第三季度报告全文》。

（五）第四届监事会第十九次会议于2018年11月12日以通讯方式召开，会议 审议通过《关于转让部分土地使用权及房产暨关联交易的议案》。

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二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于 公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检 查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2018 年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交 易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法 规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定 价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益 的行为。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况

2018年度，公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状 况良好，信用风险较低；公司对子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保 审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，担保行为不会对公司及控股子公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司2018年度未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其 他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）内部控制自我评价报告

对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到

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有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

（六）股权激励计划相关事项

对公司因业绩考核不达标、激励对象离职等因素注销2016年股权激励计划部 分已授予未行权的股票期权事项进行了审核，认为注销事项符合中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》等法律法规及公司2016年股票期权激励计划的相关规定， 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

三、监事会2019年工作计划

2019年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己 任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信 形象。2019年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和 形象的行为发生。

（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》等法律法规，严格执行 《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，履行监事会职责，维护全体股东 和公司的整体利益。

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