CEEPOWER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2025

Apr 24, 2026

华创证券有限责任公司

关于中能电气股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）2022年向特定对象发行股票和2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监督规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中能电气2025年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2022年向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347号）同意注册，公司向12名特定对象发行股票40,485,829股，发行价格为9.88元/股，募集资金共计为人民币399,999,990.52元，扣除发行费用（不含税）人民币7,432,062.06元，实际募集资金为人民币392,567,928.46元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月15日出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）同意注册，公司

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向不特定对象发行可转债 4,000,000 张,发行面值 100 元/张，募集资金共计为人民币 400,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 5,158,636.85 元后，实际募集资金为人民币 394,841,363.15 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 12 月 16 日出具了《验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041 号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

（二）以前年度、本年度募集资金使用情况及节余情况

1、2022 年向特定对象发行股票

2025 年 4 月 3 日，公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目“一二次融合智能配电项目”实施完毕，已达到预定可使用状态，满足结项条件。经立信中联会计师事务所鉴证并出具《中能电气股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项说明鉴证报告》（立信中联专审字[2025]D-0269 号），截至 2025 年 4 月 3 日，公司累计使用 2022 年向特定对象发行股票募集资金合计 21,179.04 万元，节余募集资金 18,942.76 万元（含利息）。经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议及 2024 年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述募投项目结项后的节余募集资金（含利息）已转出专户，用作永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，募集资金专户注销。具体情况如下：

单位：人民币万元

项目		金额
实际募集资金金额		39,256.79
截止 2024 年 12 月 31 日累计发生额	减：直接投入募集资金投资项目总额	12,277.91
	补充当期流动资金（永久补流）	9,000.00
	募集资金专户金融手续费	0.24
	加：募集资金专户利息收入	834.61
2025 年度发生额	减：直接投入募集资金投资项目总额	-98.87
	补充当期流动资金（永久补流）	0.00
	募集资金专户金融手续费	0.01

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	加：募集资金专户利息收入	36.92
截止2025年12月31日累计发生额	减：直接投入募集资金投资项目总额	12,179.04
	补充当期流动资金（永久补流）	9,000.00
	募集资金专户金融手续费	0.25
	加：募集资金专户利息收入	871.53
截止2025年12月31日节余募集资金金额（含利息）		18,949.03

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

2025年12月23日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”剩余募集资金的用途进行变更，用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。该议案已经公司2026年1月8日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

截至2025年12月31日，累计使用2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计14,538.86万元，未使用募集资金余额为25,413.05万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

项 目		金 额
实际募集资金金额		39,484.14
截止2024年12月31日累计发生额	减：直接投入募集资金投资项目总额	1,106.47
	补充当期流动资金（永久补流）	11,797.45
	募集资金专户金融手续费	0.05
	加：募集资金专户利息收入	286.04
2025年度发生额	减：直接投入募集资金投资项目总额	1,432.39
	补充当期流动资金（永久补流）	202.55
	募集资金专户金融手续费	0.04
	加：募集资金专户利息收入	181.82
截止2025年12月31日	减：直接投入募集资金投资项目总额	2,538.86

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累计发生额	补充当期流动资金（永久补流）	12,000.00
	募集资金专户金融手续费	0.09
	加：募集资金专户利息收入	467.86
截止 2025 年 12 月 31 日未使用募集资金余额		25,413.05

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在银行设立募集资金专用账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了募集资金监管协议，以便保荐机构监督并核查公司募集资金的存放、使用和管理情况。

截至2025年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

（一）2022 年向特定对象发行股票募集资金专项账户存储情况

单位：人民币万元

序号	账户名称	开户银行	银行账号	初始存储金额	截至 2025 年 12 月 31 日存储余额	存储方式
1	福建中能电气有限公司	招商银行股份有限公司福州分行营业部	591903462710918	16,000.00	0.00	2025 年 5 月已注销
2	福建中能电气有限公司	兴业银行股份有限公司总行营业部	117010100100555756	14,476.00	0.00	2025 年 5 月已注销
3	中能电气股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行	43120078801100000882	9,000.00	0.00	2023 年 9 月已注销
合计					0.00

（二）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户存储情况

单位：人民币万元

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序号	账户名称	开户银行	银行账号	初始存储金额	截至 2025 年 12 月 31 日存储余额	存储方式
1	中能电气股份有限公司	招商银行福州分行营业部	591900072410028	25,750.00	13,893.59	活期
2	中能电气股份有限公司	兴业银行总行大厦营业部	117010100100641448	13,000.00	11,137.36	活期
3	福建中能电气有限公司	兴业银行总行营业部	117010100100641327	1,000.00	382.10	活期
合计					25,413.05

注：上述存储余额包含募集资金利息累计 467.86 万元。2026 年 3 月，公司已将剩余募集资金转出募集资金专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户注销手续。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体内容详见附表 1 和附表 2 “募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2025 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“研发中心建设项目”之子项目新能源光储充一体化研发展示中心新增全资子公司福建中能电气有限公司为实施主体，新增福建省福清市宏路镇融侨经济技术开发区为实施地点。具体内容请详见公司于 2025 年 1 月 25 日在巨潮资讯网发布的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》。

2025 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“研发中心建设项目”之子项目“新能源光储充一体化研发展示中心”的内部投资结构，该事项不改变募集资金使用用途，亦不改变项目实施主体、投资总额、拟投入募集资金总额。具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网发布的《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》。

（三）募投项目先期投入及置换情况

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报告期内，公司不存在募投项目置换事项。

（四）2025年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、向特定对象发行股票

2024年4月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.2亿元（含本数）向特定对象发行股票闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2025年3月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2025年3月28日在巨潮资讯网发布的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

2024年12月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过1.2亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。2025年11月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2025年11月27日在巨潮资讯网发布的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2025年4月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。单个产品的投资期限不超过12个月，现金管理有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。具体内容

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详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

截至2025年12月31日，公司对向特定对象发行股票暂时闲置的募集资金进行循环滚动现金管理累计金额6,000.00万元，到期赎回金额6,000.00万元，相应收到现金管理利息金额29.32万元。

截至2025年12月31日，公司对向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金进行循环滚动现金管理累计金额42,200.00万元，到期赎回金额42,200.00万元，相应收到现金管理利息金额154.06万元。

（六）节余募集资金使用情况

1、向特定对象发行股票

2025年4月3日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“一二次融合智能配电项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件。经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议及2024年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金18,942.76万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见公司分别于2025年4月29日、2025年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《2024年度股东大会决议公告》等相关公告。报告期内，节余募集资金（含利息）已转出专户，用作永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，对应的募集资金专户已办理完成销户手续。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

2025年12月23日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”剩余募集资金的用途进行变更并用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。该议案已经公司于2026年1月8日召开的2026年第一次临时股

7

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东会审议通过。

2026年3月，公司已将上述剩余募集资金（含利息）转出专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手续。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司已将向特定对象发行股票尚未使用的募集资金转出，用作永久补充流动资金，对应的募集资金专户办理完成销户手续。

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金为人民币25,413.05万元。2026年3月，公司已将剩余募集资金（含利息）转出专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手续。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年12月23日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》。同意将2023年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”剩余募集资金的用途进行变更并用于永久补充流动资金。该议案已经2026年1月8日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。2026年3月，公司已将剩余募集资金转出专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手续。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监督规则》《深圳证券交易所创

8

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业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2025年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，发行人不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中能电气2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

9

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：刘海 刘紫昌

华创证券有限责任公司

年 月 日

10

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附表 1:

募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）

单位：人民币万元

募集资金总额			39,256.79			2025年度投入募集资金总额	-98.87
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额	21,179.04
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
一二次融合智能配电项目	否	31,000.00	30,256.79	-98.87	12,179.04	40.25%	2025年4月3日	1,488.09	注1	否

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补充流动资金	否	9,000.00	9,000.00	0.00	9,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计	—	40,000.00	39,256.79	-98.87	21,179.04	53.95%	-	-	-	-
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	自募投项目立项以来，公司积极推进募投项目的实施，严格遵守募集资金使用的有关规定。受外部宏观经济形势变化及行业竞争加剧的影响，公司更加注重降本增效，对募投项目的实施保持审慎态度。2025 年 4 月 3 日，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司已将该项目结项。随着新建厂房及配套设施的投入使用，募投项目逐步产生经济效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用，公司募投项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资	详见本核查意见三、（四）

12

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金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	2025 年 4 月 3 日，公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目已结项，节余募集资金用作永久性补充流动资金。节余的主要原因：1、公司遵循科学、合理、节约的原则审慎使用募集资金，通过强化全流程费用管控，优化资源配置，有效降低了项目实施成本。最终，募投项目实际支出较计划预算有所节约，形成募集资金节余；2、募投项目实施过程中，受外部宏观经济形势变化及行业竞争加剧的影响，公司更加注重降本增效，对募投项目的实施保持审慎态度，调整部分募投项目内部投资结构，合理缩减项目建设内容，使得募投项目实际支出低于计划支出，形成部分募集资金节余。
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本核查意见三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：2025年4月3日，一二次融合智能配电项目已达到预定可使用状态，公司已将该募投项目结项。随着新建厂房及配套设施的投入使用，募投项目逐步产生经济效益。

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附表2:

募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）

单位：人民币万元

募集资金总额			39,484.14			2025年度投入募集资金总额	1,634.94
报告期内变更用途的募集资金总额			25,413.05			已累计投入募集资金总额	14,538.86
累计变更用途的募集资金总额			25,413.05
累计变更用途的募集资金总额比例			64.36%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
新能源储充项目	是	20,000.00	1,860.87	1,234.31	1,860.87	100.00%	终止	0	注2	是
研发中心建设项目	是	8,000.00	677.99	198.08	677.99	100.00%	终止	0	注2	是
补充流动资金	否	12,000.00	12,000.00	202.55	12,000.00	100.00%	不适用	不适	不适	否

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							用	用
项目终止节余募集资金永久补充流动资金	不适用	—	24,945.28	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	—	40,000.00	39,484.14	1,634.94	14,538.86	36.82%	-	-	-
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	自 2024 年下半年至今，宏观经济、新能源行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，原募投项目实施背景也出现了一些显著变化，经审慎考虑终止原募投项目，具体原因详见公司于 2025 年 12 月 24 日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明	详见公司于 2025 年 12 月 24 日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	详见本核查意见三、（二）
募集资金投资项目实施方式调整情况	详见本核查意见三、（二）
募集资金投资项目先期投入	无

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及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本核查意见三、（四）
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本核查意见三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，新能源储充项目及研发中心建设项目终止，尚未实现效益。

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附表3

改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元

改变后的项目	对应的原承诺项目	改变后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	改变后的项目可行性是否发生重大变化
永久补充流动资金	新能源储充项目、研发中心建设项目	25,413.05	0.00	0.00	0.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	—	25,413.05	0.00	0.00	—	—		—	—
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					自2024年下半年至今，宏观经济、新能源行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，原募投项目实施背景也出现了一些显著变化，经审慎考虑终止原募投项目，将募集资金用途变更为永久补充流动资金。详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》及其他相关公告。本次变更事项已经公司董事会及股东会审议通

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	过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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