CEEPOWER CO.,LTD. — Management Reports 2018

Apr 25, 2018

中能电气股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人陈章旺作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规 定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司2017年的相关会议，对 董事会的相关议案认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，能充分发挥独立 董事的独立性和专业性作用，积极维护公司和股东的利益。现将本人2017年度履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加会议情况

2017 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、 相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各 项议案的讨论。

公司2017 年度共召开15 次董事会，1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。 本人出席会议具体情况如下：

本年应参加董事会会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
15	15	0	0	否

本年应参加股东大会会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
4	4	0	0

2017 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行 了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案 没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃 权票。

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二、发表独立意见情况

时间	会议届次	发表独立意见事项		独立意见类型
		1、关于变更部分募投项目实施主体并修
2017	第四届董事
		订非公开发行股票预案事项；
年2 月	会第三次			同意
		2、关于为全资子公司银行授信业务提供
22 日	会议
		担保的议案。
		1、关于公司2016 年度利润分配及资本
		公积金转增股本方案的独立意见；2、关
		于公司《2016 年度内部控制自我评价报
		告》的独立意见；3、关于公司2016 年
		度募集资金存放与使用情况的独立意
		见；4、关于公司2016 年度控股股东及
		其他关联方占用上市公司资金情况和对
		外担保情况的独立意见；5、关于公司及
2017
	第四届董事	子公司2017 年度申请融资额度的独立意
年3 月				同意
	会第四次	见；6、关于公司及子公司2017 年度预
29 日
	会议	计担保额度的独立意见；7、关于公司
		2016 年度关联交易事项的独立意见；8、
		关于公司聘请致同会计师事务所（特殊
		普通合伙）为2017 年度审计机构的独立
		意见；9、关于公司2017 年董事、监事、
		高级管理人员薪酬与考核方案的独立意
		见；10、关于公司会计政策变更的独立
		意见
		关于取消原2016 年度利润分配及资本公
2017	第四届董事
		积金转增股本方案的独立意见；
年4 月	会第五次			同意
		关于调整后的2016 年度利润分配及资本
12 日	会议
		公积金转增股本方案的独立意见。
2017	第四届董事	关于公司修订非公开发行股票预案的独立意见		同意

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2

年5 月11 日	会第七次会议
2017年5 月18 日	第四届董事会第八次会议	关于调整非公开发行股票的定价方式与限售期并修订非公开发行股票预案等事项	同意
2017年6 月27 日	第四届董事会第九次会议	关于公司修订非公开发行股票预案相关事项的独立意见	同意
2017年7 月14 日	第四届董事会第十次会议	关于聘任高级管理人员的事项；关于调整2016 年股票期权激励计划及注销部分股票期权的事项；关于2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项。	同意
2017年8 月8 日	第四届董事会第十一次会议	关于调整非公开发行股票的募集资金金额事项的独立意见	同意
2017年8 月25 日	第四届董事会第十二次会议	对公司2017 年1 月至6 月关联交易事项的独立意见；关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见；关于公司会计政策变更的独立意见	同意
2017年9 月6 日	第四届董事会第十三次会议	关于公司2016 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见	同意
2017年9 月25 日	第四届董事会第十四次会议	关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事项	发表事前认可意见并发表同意的独立意见

三、担任董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。

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本人担任战略与投资决策委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告 期内，认真履行了相关责任和义务，积极出席相关会议，与其他委员共同完成了 对公司新任高级管理人员的提名；积极参与公司战略规划及重大投资决策，指导 公司发展方向；对内部审计机构负责人的任职资格进行了审查，为提高董事会决 策效率、科学决策起到了一定的作用。对公司年度审计、内部控制等工作的进行 监督和核查。

四、年报审计阶段工作情况

根据公司的《独立董事年报工作规程》的规定，我们在年审注册会计师进场 前就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法 以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通；听取了公司管理层汇报的公 司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；履行会面监督职责，在年审注 册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程中关注的重点 问题；对公司聘请的会计师是否具有从业资质和基本条件进行了核查。确保公司 审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、监督公司信息披露工作。对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查， 使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露制度》 等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成2017年度信息披露工作。

2、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的 权力和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公 司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和 资料。

3、加强自身学习，提高履职能力

本人认真学习证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关 法规的认识和理解；积极参加培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度， 忠于职守、恪尽职责，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范 提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识。

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4

六、现场调研情况

2017年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议的机会及 其它时间到公司实地考察，与管理层和相关人员交流，了解公司生产经营及发展 状况，通过自己的专业知识和判断，为公司提出建设性意见。同时也通过电话、 传真和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，将相关信息及时反馈 给公司，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

七、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

以上为本人作为独立董事在2017年度履行职责情况的汇报。

2018年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司章程》和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求履行独立董事的义 务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会 的科学决策提供参考意见，发挥独立董事作用。本人也衷心希望公司在新的一年 里，脚踏实地、稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力。

独立董事： 陈章旺 2018 年 4 月26 日

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