CEEPOWER CO.,LTD. — Management Reports 2017

Mar 30, 2017

中能电气股份有限公司

2016年度监事会工作报告

2016年度，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司 利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，列席、出席董事会会议和股东 大会。针对公司财务状况、重大事项、公司董事和高级管理人员的履职情况进行 了认真监督，为促进公司规范运作，切实维护股东和员工合法权益做出了积极努 力。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了12 次监事会会议，具体内容如下：

（一）第三届监事会第十四次会议于2016年1月9日在福州市仓山区金洲北路 20号公司会议室以现场方式召开，会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的方案》、《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》 、《关于签订附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产 盈利补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》 、《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》 、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公 司本次并购重组摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介 机构的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评 估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 、《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》、 《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 、

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《关于发行2016年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本 次公司债券发行相关事宜的议案》 、《关于确定董事会授权人士的议案》 、《关 于向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于向银行申请授信的议案》 。

（二）第三届监事会第十五次会议于2016年1月19日12:00在福清市宏路街道 周店村公司会议室召开，会议审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的方案》 、《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要》 、《关于签订附生效 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产盈 利补偿协议>的议案》 。

（三）第三届监事会第十六次会议于2016年3月29日12:00于福州市仓山区金 山工业区金洲北路20号公司会议室召开，会议审议通过《2015年度监事会工作报 告》、《2015年年度报告全文及其摘要》、《2015年财务决算报告》、《2015 年度利润分配方案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》 、《关于续聘2016年度审计机构的议案》、 《关于会计估计变更的议案》。

（四）第三届监事会第十七次会议于2016年4月26日12:00于福清市宏路街道 周店村公司会议室召开，会议审议通过《2016年第一季度报告》。

（五）第三届监事会第十八次会议于2016年5月23日12:00于福州市仓山区金 山工业区金洲北路20号公司会议室召开，会议审议通过《关于公司重大资产出售 方案的议案》 、《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘 要》 、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》 、《关于本次重组不构成关联交易的议案》 、《中 能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股 权转让协议》、《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产 评估报告的议案》 、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事项的议案》 、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》 。

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（六）第三届监事会第十九次会议于2016年8月1日下午在福清市融侨经济技 术开发区公司会议室召开，会议审议通过《关于<中能电气股份有限公司2016年 股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》 、《关于<中能电气股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

（七）第三届监事会第二十次会议于2016年8月24日以通讯方式召开，会议审 议通过《<中能电气股份有限公司2016年半年度报告>及其摘要》、《关于2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》 。

（八）第三届监事会第二十一次会议于2016年8月31日上午12:00于福清市融 侨经济技术开发区（宏路街道周店村）公司会议室召开，会议审议通过《关于向 激励对象授予股票期权的议案》。

（九）第三届监事会第二十二次会议于2016年9月23日下午4:00于福州市仓山 区金山工业区金洲北路20号公司会议室现场召开，会议审议通过《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》各子议 案、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票发行方案 的论证分析报告》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、 《关于前次募集资金使用情况的报告》、《中能电气股份有限公司未来三年股东 回报规划（2016-2018）》议案》。

（十）第三届监事会第二十三次会议于2016年10月27日以通讯方式召开，会 议审议通过《中能电气股份有限公司2016年第三季度报告》、《关于前次募集资 金使用情况的报告》 、《关于对境外子公司与参股公司增资的议案》 。

（十一）第三届监事会第二十四次会议于2016年11月17日上午11:30在福州 市仓山区金山工业区金洲北路20号公司会议室现场召开，会议审议通过《关于公 司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 。

（十二）第四届监事会第一次会议于2016年12月5日下午16:30在福州市仓山 区金山工业区金洲北路20号公司会议室现场召开，会议审议通过《关于选举公司 第四届监事会主席的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查

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结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于 公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检 查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2015 年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交 易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法 规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定 价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益 的行为。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况

2016年度，公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状 况良好，信用风险较低；公司对子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保 审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，担保行为不会对公司及控股子公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司的2016年度未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司出售资产情况

2016年度，公司出售资产行为均按法定程序在公开、公平、公正的原则下 进行，交易价格合理、公允，不存在内幕交易、交易不公平和损害公司或部分股 东利益的情况，交易程序严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规则规 定执行。

（六）内部控制自我评价报告

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对董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系 并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

三、监事会2017年工作计划

2017年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己 任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信 形象。2017年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和 形象的行为发生。

（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》等法律法规，严格执行 《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，履行监事会职责，维护全体股东 和公司的整体利益。

中能电气股份有限公司 监 事 会 2017 年 3 月 31 日

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