CEEPOWER CO.,LTD. — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年度监事会工作报告内容如下:

一、对公司2015 年度经营管理行为和业绩的基本评价

2015 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、 法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责， 列席、出席董事会会议和股东大会，并认为:董事会认真执行了股东大会的各项 决议， 勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合 《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班 子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操 作行为。

二、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6 次监事会会议，具体内容如下：

（一）第三届监事会第六次会议于2015 年4 月15 日在公司会议室以现场 方式召开，会议审议通过《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告全文 及其摘要》、《2014 年财务决算报告》、《2014 年度利润分配方案》、《2014 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》 、《2014 年度内部控制自我评价报 告》 、《关于续聘2015 年度审计机构的议案》、《关于回购注销限制性股票及注 销股票期权的议案》、《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金(即超募资 金)永久性补充流动资金的议案》。

（二）第三届监事会第七次会议于2015 年4 月24 日在公司会议室以现场 方式召开，会议审议通过《2015 年第一季度报告》。

（三）第三届监事会第八次会议于2015 年7 月30 日在公司会议室以现场 方式召开，会议审议通过《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超 募资金）投资上海子公司的议案》。

（四）第三届监事会第九次会议于2015 年8 月24 日在公司会议室以现场 方式召开，会议审议通过《2015 年半年度报告》。

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（五）第三届监事会第十次会议于2015 年8 月28 日在公司会议室以现场 方式召开，会议审议通过《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权的 议案》、《关于<福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘 要>的议案》、《关于与交易对方签署<股权转让协议>的议案》、《关于批准本次重 大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、 《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》。

（六）第三届监事会第十一次会议于2015 年10 月23 日在公司会议室以现 场方式召开，会议审议通过《2015 年第三季度报告》。

三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检 查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于 公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检 查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2015 年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交 易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规 定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 （四）公司对外担保及股权、资产置换情况

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2015 年度，公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉 状况良好，信用风险较低；公司对子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担 保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，担保行为不会对公司及控股子公 司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司的2015 年度未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发 生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司收购、出售资产情况

2015 年度，公司收购、出售资产行为均按法定程序在公开、公平、公正的 原则下进行，交易价格合理、公允，不存在内幕交易、交易不公平和损害公司或 部分股东利益的情况，交易程序严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规 则规定执行。

（六）内部控制自我评价报告

对董事会关于公司2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体 系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

中能电气股份有限公司

监 事 会 2016 年3 月29 日

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