CEEPOWER CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Jan 22, 2020

中能电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中能电气股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中能电气 股票代码：300062

信息披露义务人：福州科域电力技术有限公司

住所：福建省福州市福清市镜洋镇镜洋街128 号 2 号楼 310 室 法定代表人：周玉成

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

股份变动性质：减少

一致行动人：陈添旭、CHEN MANHONG 、吴昊、周玉成 通讯地址：福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号

签署日期：二○二○年一月二十二日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公 司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编 写；

二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准；

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人及其一致行动人在中能电气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

自前次权益变动报告书披露之日起至本报告书签署之日，除本报告书披露的 信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少 其在中能电气股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其 一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

目 录

信息披露义务人及其一致行动人声明.................................... 2 第一节 释义.................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍.................................... 5 第三节 权益变动目的.......................................... 8 第四节 权益变动方式.......................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................... 13 第六节 其他重大事项......................................... 14 第七节 备查文件............................................. 15 附表：简式权益变动报告表.................................... 16

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

		福州科域电力技术有限公司
信息披露义务人、科域电力	指
		陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、周玉成
一致行动人	指
		中能电气股份有限公司
中能电气、上市公司、公司	指
总股本	指	公司目前总股本308,000,000股
		中能电气股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书	指
		福州科域电力技术有限公司将持有的中能电气 股份1,618.8万股协议转让给姜宗贤先生
本次协议转让	指
		人民币元
元	指

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称	福州科域电力技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	福建省福州市福清市镜洋镇镜洋街128号2号楼310室
法定代表人	周玉成
注册资本	500万元
成立日期	2007年6月7日
统一社会信用代码	913501046628136766
经营范围	电力技术咨询；电力技术服务；企业管理服务；对工业、农 业、商业和旅游业的投资；家用电器及电子产品、机械电子 设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料（不含危险 化学品）、装修材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、 代购代销；大数据服务；在线数据处理与交易处理业务；互 联网数据中心业务；数字作品的数据库管理；人工智能公共 数据平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
股东情况	周玉成100%持股

二、信息披露义务人的董事和主要负责人的情况

周玉成，男，中国国籍

身份证号：3501031948**

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

在科域电力任职或在其他公司兼职情况：法定代表人、执行董事兼总经理 周玉成先生未在上市公司担任任何职务。

三、信息披露义务人一致行动人的基本情况

1、陈添旭，男，中国国籍，未取得其他国家居留权

身份证号：4201041962**

通讯地址：福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号

2、CHEN MANHONG，女，加拿大国籍

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

证件号码：GA363***

通讯地址：福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号

3、吴昊，男，中国国籍，具有加拿大永久居留权 身份证号：3501021966**

通讯地址：福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号 4、周玉成，男，中国国籍，未取得其他国家居留权 身份证号：3501031948**

通讯地址：福建省福州市台江区

四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

本公司为家族控制企业，控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及科域电 力，实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成（持科域 电力100%股份）。实际控制人之间的关系为：CHEN MANHONG系陈添旭的妹妹，CHEN MANHONG系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和CHEN MANHONG的舅舅。

本次协议转让前，陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成四位共同实际控制 人合计持有公司股份168,038,100股，占公司总股本的54.56%，具体股权结构图 如下 ：

==> picture [437 x 274] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

其中，陈添旭先生为公司董事长、CHEN MANHONG女士为公司董事兼总经理、 吴昊先生为公司副董事长、周玉成先生未在公司担任任何职务。信息披露义务人 及其一致行动人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，不存在最近3年 内证券市场不良诚信记录的情形。

本次协议转让完成后，陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊仍为公司控股股东、实 际控制人兼一致行动人，控股股东合计持有公司股份151,850,100 股，占公司总 股份的49.30%。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的： 为上市公司引进新的投资者

二、未来减持计划

不排除信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续调整其持有 在中能电气拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及 其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动之前，信息披露义务人科域电力持有公司股份 16,188,000 股， 占公司总股本的5.26%，为公司的控股股东之一。2020 年1 月22 日，科域电力 与姜宗贤先生签署了《股份转让协议》，科域电力拟将持有的中能电气无限售流 通股合计16,188,000 股（占公司总股本的 5.26%）协议转让给姜宗贤先生。本 次转让后，科域电力将不再持有中能电气股份。

2019 年 7 月，信息披露义务人一致行动人陈添旭先生通过深圳证券交易所 集中竞价交易方式减持公司股份共计2,807,000 股，占公司总股本的 0.91%；2019 年 11 月至 12 月，信息披露义务人一致行动人吴昊先生通过深圳证券交易所集中 竞价交易方式减持公司股份共计2,992,500 股，占公司总股本的 0.97%。截至本 公告披露日，信息披露义务人及其一致行动人累计减持公司股份21,987,500 股 （含科域电力本次协议转让），占公司总股本的 7.14%。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下表所示：

股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例
陈添旭	高管锁定股	44,701,650	14.51%
	无限售流通股	14,900,550	4.84%
	小计	59,602,200	19.35%
CHEN MANHONG	高管锁定股	46,560,000	15.12%
	无限售流通股	15,520,000	5.04%
	小计	62,080,000	20.16%
吴昊	高管锁定股	22,625,925	7.35%
	无限售流通股	7,541,975	2.45%
	小计	30,167,900	9.79%
科域电力	无限售流通股	0	0
合计	-	151,850,100	49.30%

注：以上表格出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

二、协议转让的主要内容

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：福州科域电力技术有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

乙方（受让方）：姜宗贤

目标公司、上市公司：指中能电气股份有限公司（股票简称：中能电气，股 票代码：300062）。

（二）签订时间：2020 年1 月22 日

（三）标的股份

指转让方拟转让的、受让方拟受让的目标公司1618.8 万股股份，占目标公 司总股本的5.26%。若在本次交易期间，目标公司发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，则本次交易的股份价格、股份数额等相应进行调整。 （四）转让价款

本次股权转让价格以协议签署日前一交易日中能电气股票二级市场收盘价 的9 折为定价基准，确定转让价格为人民币4.90 元/股，本次交易总价款为人民 币￥79,321,200 元（大写：柒仟玖佰叁拾贰万壹仟贰佰元整）。

（五）转让价款的支付及股份过户手续

甲乙双方一致同意，本次股份转让款的支付及标的股份过户手续按照如下进 程办理：

（1）乙方应于本协议签署后3 个工作日内向甲方指定的银行账户支付本次交 易的第一笔股份转让款（本次股权转让总价款的20%），共计￥15,864,240 元（大 写：壹仟伍佰捌拾陆万肆仟贰佰肆拾元整），该款项作为本次协议转让交易的定 金；

（2）甲乙双方在深交所合规确认通过后到登记结算公司办理过户手续，将对 应部分的股份登记至乙方名下。乙方应于标的股份正式过户至乙方名下之日起3 个工作日内，向甲方指定的银行账户支付本次交易的第二笔股份转让款（本次股 权转让总价款的30%），共计￥23,796,360 元（大写：贰仟叁佰柒拾玖万陆仟叁 佰陆拾元整）。

（3）目标股份过户完成后1 年内（365 日）或双方另行协商一致的时间，乙 方应向甲方指定的银行账户支付本次协议转让的剩余价款（本次股权转让总价款 的50%），共计￥39,660,600 元（大写：叁仟玖佰陆拾陆万零陆佰元整）。

（4）自目标股份过户日起，乙方即成为目标股份的所有权人，享有目标股份 对应的全部股东权利。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

（六）税费安排

本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税等由相关方根据中国有 关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，应积极全面履行。 （七）协议生效、变更及解除

1、本协议经甲乙双方完成签署盖章后正式生效。除非本协议另有约定或本 协议各方达成一致意见，任何一方不得单方终止本协议。

2、对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修 改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

三、本次权益变动涉及标的股份权利限制的说明

截至本报告签署之日，本次权益变动涉及的标的股份不存在被质押、冻结以 及其他限制本次协议转让的情况。

四、本次转让对上市公司的影响

本次协议转让前，公司控股股东为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、科域电力； 实际控制人兼一致行动人为陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊及周玉成（持科域电力 100%股份），控股股东合计持有公司股份168,038,100 股，占公司总股份的 54.56%；本次协议转让完成后，陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊仍为公司控股股东、 实际控制人兼一致行动人，控股股东合计持有公司股份151,850,100 股，占公司 总股份的49.30%。

本次转让为公司引进新的投资者，不会导致上市公司控制权发生变化，不会 损坏上市公司及其他股东的利益，不影响公司可持续、健康稳定地发展。

五、承诺事项

1、本公司实际控制人陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、周玉成及股东科域电 力于公司首次公开发行股份时承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法 规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的股东CHEN MANHONG、 陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 2、2015 年7 月9 日，公司发布《关于公司大股东、高级管理人员增持股份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

计划的公告》，为维护资本市场稳定，公司大股东承诺：在增持期间及增持完成 后的六个月内不减持通过上述方式购买的本公司股票。

3、2015年7月11日，公司发布《关于维护资本市场稳定的相关措施的公告》， 为维护资本市场稳定，公司控股股东承诺：从2015年7月8日起6个月内，不通过 二级市场减持本公司股份。

本次权益变动不违反信息披露义务人及其一致行动人股份锁定相关承诺。 信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易 所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在损害上市公司利益的情况 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解 除上市公司为其负债提供的担保，也不存在损害上市公司利益的其他情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前6个月内减持中能电 气股票的情况如下：

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例
陈添旭	集中竞价交易	2019年7月22日	5.69	1,541,700	0.5006%
	集中竞价交易	2019年7月23日	5.68	825,300	0.2680%
	集中竞价交易	2019年7月24日	5.83	440,000	0.1429%
吴昊	集中竞价交易	2019年11月29日	5.11	1,000	0.0003%
	集中竞价交易	2019年12月26日	5.41	898,100	0.2916%
	集中竞价交易	2019年12月27日	5.42	2,093,400	0.6797%
	合计			5,799,500	1.8830%

截至本报告书签署日，实际控制人累计减持21,987,500股（含本次协议转 让），占公司目前总股本的7.14%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免 对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依 法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件及其一致行动人身份证明文件复印件；

• 2、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、《股份转让协议》；

• 4、其他文件。

二、备查文件置备地点

上述文件备置于公司证券部。

联系人：于春江、陈榆；

联系地址：福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号

联系电话：0591-83856936；

联系传真：0591-86550211。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

附表：简式权益变动报告表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中能电气股份有限公司	上市公司所在地	福州市仓山区金山工业区金 洲北路
股票简称	中能电气	股票代码	300062
信息披露义务人名称	福州科域电力技术有限公司	信息披露义务人 注册地	福建省福州市福清市镜洋镇 镜洋街128号2号楼310室
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无 □
信息披露义务人是否 为上市公司第一大 股东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人及其 一致行动人披露前拥 有权益的股份数量及 占上市公司已发行股 份比例	本次股份转让前，科域电力持股数量为16,188,000股，持股比例为5.26%； 实际控制人兼一致行动人合计持股数量为168,038,100股，持股比例为 54.56%。
本次权益变动后，信 息披露义务人及其一 致行动人拥有权益的 股份数量及变动比例	本次股份转让后，科域电力不再持有公司股份；实际控制人兼一致行动人合 计持股数量为151,850,100股，持股比例为49.30%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持	是 □ 否 √ 不排除信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内继续调整其持有 在中能电气拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义 务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人及其 一致行动人在此前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是√ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债 未解除公司为其负债 提供的 担保，或者损 害公司利益的其他情 形	， 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是□ 否 □ 不适用√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

（本页无正文，为《中能电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人（盖章）：福州科域电力技术有限公司

法定代表人或授权代表：

日期：2020 年1 月22 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

• （本页无正文，为《中能电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人的一致行动人：

陈添旭 CHEN MANHONG 吴 昊 周玉成

日期：2020 年1 月22 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19