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Apr 24, 2026

中能电气股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

本人缪希仁，作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届、第七届董事会独立董事，2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关会议，对董事会的相关议案认真审议，能充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、本人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人缪希仁，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国电机工程学会智能电力设备与系统专委会委员，中国电工技术学会低压电器专委会副主任委员。1989年至今在福州大学从事教学与科研工作。现为福州大学电气工程与自动化学院教授、博士生导师，现任本公司独立董事。本人符合相关法律法规、规范性文件对上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

（二）独立性的情况说明

本人作为公司的独立董事，不属于下列情形：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

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5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

因此，本人不存在法律法规及《上市公司独立董事管理办法》等规定认定的影响独立性的情况，满足出任独立董事所应具备的独立性要求。同时本人已将自查情况提交公司董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持独立性。

二、本人年度履职情况

（一）参加会议情况

1、参加董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开董事会8次、股东会2次。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东会、董事会、董事会专门委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，充分利用自身专业知识，结合公司实际经营情况，客观、独立、公正地履行职责。本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，并持续关注董事会决议执行情况。

2025年度，本人出席会议具体情况如下：

本年应参加董事会会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席股东会次数
8	8	0	0	否	2

2025年度，公司会议的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批

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程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东特别是中小股东的利益，均投赞成票，无反对票及弃权票。

2、参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任战略与投资决策委员会委员及提名委员会召集人。2025年度，本人积极参加战略与投资决策委员会相关会议，对公司2024年度经营总结及2025年度发展规划、提前赎回“中能转债”、未来三年股东回报规划、参与和终止重大资产重组等事项进行审议。同时召集主持召开提名委员会，对公司提名第七届董事会成员及聘任高级管理人员事项进行审议。经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

3、参加独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开5次独立董事专门会议。本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，积极参加独立董事专门会议，对涉及公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、变更募集资金用途、日常关联交易预计、调整公司融资及担保额度等事项进行认真审查、深入了解与讨论，独立、客观、审慎地进行表决。

（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了积极沟通。本人认真履行职责，积极听取公司内部审计中心的工作汇报，包括年度工作计划、各季度工作计划和工作报告等，及时了解公司审计中心重点工作事项的进展情况，对公司内部控制制度的建立、健全及执行情况进行监督。

根据公司的《独立董事年报工作规程》及监管部门有关规定，本人在年审注册会计师进场前就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通审计过程中关注的重点问题；对公司聘请的会计师事务所是否具有从业资质和基本条件进行审慎核查，确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。本人严格按照现有规定履行独立董事职责，做好年报审计阶段工作情况。

（三）与中小股东沟通交流情况

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报告期内，本人通过出席股东会的方式与中小股东进行沟通交流，同时及时关注公司互动易平台中小股东提出的问题，了解中小股东对公司关心及关注事项，并与公司管理层进行沟通，切实保护中小股东的合法权益。

（四）现场工作情况

2025年度，本人累计现场工作时间达到15天，除按相关规定出席公司股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，还通过听取公司管理层汇报、审阅公司提供的各类文件及与相关部门沟通等多种方式进行现场履职。

本人重点关注了公司募投项目的全流程管理，包括项目结项、资金调配及投资结构调整等，同时监督募集资金现金管理、会计师事务所聘请等相关工作。针对公司重大经营决策，如重大资产重组、可转债赎回等事项，审慎核查相关流程合规性，了解福清厂区数字化升级改造情况，全面监督内部管理制度执行，及时通过自己的专业知识和判断，为公司提出建设性意见。

（五）公司为本人履职提供支持的情况

1、公司为本人履职提供了必要的工作条件和充分的支持。现场工作时公司为本人提供独立的办公区域，董事长、董事会秘书、董事会办公室等工作人员积极协助本人履职，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的业务、财务等资源和必要的专业意见，对本人关注的问题予以详细的落实和改进。

2、公司保障本人享有与其他董事同等的知情权。公司通过电话沟通、现场会议、座谈会等方式向本人反馈公司运营情况、提供资料，组织开展实地考察培训等工作。召开董事会会议及各专门委员会会议前，及时向本人发出董事会会议通知和资料。在董事会审议重大复杂事项前，及时与本人沟通，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3、公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

4、公司给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不予中能电气及其主要股东或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

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本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，本人对以下事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

1、应当披露的关联交易

2025年4月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司及合并范围下属公司结合实际经营发展需要，向关联方福建中能发展有限公司及福建中能电气实业有限公司租赁房屋及场地，预计了自公司第六届董事会第二十六次会议审议通过之日起至2025年度董事会审议日常关联交易预计相关议案之日期间与关联方发生的日常关联交易总金额。详见公司2025年4月29日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易预计的公告》。

本人对该事项进行了认真的审查，重点关注该关联交易是否遵循市场公允定价原则，是否存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，相关决策程序是否合法合规。

2025年度，公司关联交易严格按照法律法规实施。

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项，不存在相关违规情形。

3、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，本人就公司重大资产重组事项独立履职，基于标的情况、市场环境与公司资金状况审慎判断，认可董事会审慎论证、风险把控及终止重组的相关决策，相关安排合规稳妥，未损害公司及中小股东权益。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（1）定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告及其摘要》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告及其摘要》《2025年第三季度报告》，及时准确披露了相应报告期内的财务数据和公司经营情况。

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上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告及其摘要》经公司2024年度股东会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（2）内部控制自我评价报告

公司于2025年4月27日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，并于2025年4月29日披露。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

5、续聘会计师事务所情况

公司分别于2025年4月27日、2025年5月21日召开了第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十九次会议、2024年度股东会，审议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期一年。

立信中联会计师事务所具备具有从事证券相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，续聘有利于保持审计工作的连续性。本次续聘立信中联会计师事务所为公司2025年度审计机构的审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

6、聘任财务负责人

公司于2025年12月23日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。同意聘任李华蓉女士为公司财务总监，任期三年。在上市公司从业多年，具备丰富的财务专业知识和实操经验、管理经验，任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

8、提名董事及聘任高级管理人员

公司于2025年12月5日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。经审查，第七届董事会成员任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司于2025年12月23日召开第七届董事会第一次会议，完成了高级管理人员的换届聘任。经审查，第七届高级管理人员任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

9、董事、高级管理人员的薪酬

公司于2025年4月27日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定<2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案>》。本次公司制定的2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于更好地调动公司管理团队的工作积极性，促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，本人同意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。

10、募集资金存放与实际使用情况

报告期内，本人高度关注募集资金存放与实际使用情况及募投项目的进展。在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，结合募集资金实际使用需求，为提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理，部分募投项目新增了实施主体和地点，部分募集资金投资项目内部投资结构进行了调整。2025年4月，公司2022年定增募投项目“一二次融合智能配电项目”结项，节余募集资金永久补充流动资金并注销专户；2025年12月，公司将2023年可转债募投“新能源储充项目”“研发中心建设项目”剩余募集资金变更用途，永久补充流动资金。

经认真核查，本人认为：报告期内，公司募集资金的存放与实际使用情况符

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合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违规使用募集资金的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎表决，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。

2026年度，本人将继续积极学习各项法律法规和相关规定，参加各级组织开展的相关培训，严格遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责。本人将坚决维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。

特此报告！

中能电气股份有限公司

独立董事：缪希仁

2026年4月25日