CEEPOWER CO.,LTD. — Governance Information 2019

Sep 10, 2019

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2019-056

中能电气股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日召开第四届董 事会第二十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提 交公司股东大会审议通过后方可生效。根据《中华人民共和国公司法（2018年修 订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》 等相关法律法规的最新要求，并结合公司实际情况情况，拟对《公司章程》中的 有关内容作相应修改，具体情况如下：

条款	修订前内容	修订后内容
第二十 四条	公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。

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第二十 五条	公司收购本公司股份,可以选择下 列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十 六条	公司因本章程第二十四条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依 照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1年内转让给职工。	公司因章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。

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	第四十 一条	股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； (十五) 审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划； (十五) 审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

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第九十 七条	董事由股东大会选举或更换，任期 三年。独立董事每届任期与其他董事 任期相同，任期届满可连选连任。董 事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司董事会暂不设置职工代表董事。	董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。独立董事每届 任期与其他董事任期相同，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会暂不设置职工代表董事。
第一百 零七条	董事会由7名董事组成，其中独立 董事3名。董事会下设战略与投资决策 委员会、提名委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会四个董事会专门委 员会。	董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长1人，副董事长1人。 董事会下设审计委员会、战略与投资决 策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个董事会专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。
第一百 零八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及

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	公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司财务总监、总工程师 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司财务总监、总工程师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百 二十七 条	在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。

特此公告！

中能电气股份有限公司

董 事 会 2019 年 9 月 11 日

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