CEEPOWER CO.,LTD. — Governance Information 2017

Sep 25, 2017

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号： 2017-114

中能电气股份有限公司

关于《公司章程》等制度修订的对照表

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开第四届董事 会第十四次会议，对《公司章程》等制度进行修订，为方便投资者查阅，现将修订 部分对照说明如下：

一、《公司章程》修改条款对比

序号	修订前内容	修订后内容
1	第二十九条发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。若公司董事、监事、高级 管理人员在首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，应当自 申报之日起十八个月内不得转让其	第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。若公 司董事、监事、高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报

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直接持有的本公司股份；在首次公开 离职的，应当自申报之日起十八个月内 发行股票上市之日起第七个月至第 不得转让其直接持有的本公司股份；在 十二个月之间申报离职的，应当自申 首次公开发行股票上市之日起第七个 报离职之日起十二个月内不得转让 月至第十二个月之间申报离职的，应当 其直接持有的本公司股份。除此之外 自申报离职之日起十二个月内不得转 的情形，离职后半年内，不得转让其 让其直接持有的本公司股份。除此之外 所持有的本公司股份。 的情形，离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 自离职人员的离职信息申报之日 起六个月内，离职人员增持本公司股份 也将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员买 卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会、深圳证券交易所 及公司章程等相关法律法规的规定。 第四十二条 公司发生下列行为 第四十二条 公司下列对外担保 时，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司发生的交易（公司提供 (一) 公司及公司控股子公司的 担保、受赠现金资产除外）达到下列标 对外担保总额,达到或超过最近一期 准之一的，需经股东大会审议通过： 经审计净资产的50%以后提供的任何 （1）交易涉及的资产总额占公司最 担保； 近一期经审计总资产的50%以上，该交 2 （二）公司的对外担保总额，达到 易涉及的资产总额同时存在账面值和 或超过最近一期经审计总资产的30% 评估值的，以较高者作为计算数据； 以后提供的任何担保； （2）交易标的（如股权）在最近一 (三) 连续十二个月内担保金额超 个会计年度相关的营业收入占公司最 过公司最近一期经审计总资产的 近一个会计年度经审计营业收入的50% 30%； 以上，且绝对金额超过3000 万元人民 （四）连续十二个月内担保金额超

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	过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过3000 万元； (五) 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (六) 为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司 章程》规定的其他担保情形。	币； （3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000 万 元； （5）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 上述交易金额的计算标准以及各 交易程序按照《深圳证券交易所股票创 业板股票上市规则》的相关规定执行。 本款中的交易事项包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款、 对子公司提供财务资助等）； （4）提供担保（含对子公司担保）； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移；

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（10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他 交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 公司发生“购买或者出售资产”交 易时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司发生的下列关联交易行 为，须经股东大会审议通过： 公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应当及时披露，并将该交易提交股东大 会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

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		上述关联交易金额的计算标准及交 易程序按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、公司《关联交易公允决 策制度》的相关规定执行。 （三）公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： (1) 公司及公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (3) 连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （4）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000 万元； (5) 单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； (6) 为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (7) 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （8）深圳证券交易所或者《公司章 程》规定的其他担保情形。
3	第五十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。	第五十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。

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	单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知。	单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，披露提出临时提案的股 东姓名或者名称、持股比例和新增提案 的内容。
4	第五十八条发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日以书面方式说明原因。	第五十八条发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
5	第七十三条股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （六）计票人、监票人姓名；	第七十三条股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （六）律师及计票人、监票人姓名；
6	第七十四条召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的 委托书及表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10 年。	第七十四条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

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7	第七十五条 召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第七十五条 召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
8	第八十八条股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。	第八十八条股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人 ，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
9	第九十条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的	第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示

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	表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。	进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
10	第一百一十一条董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法 规及规范性文件的规定，按照谨慎授 权原则，就前款所述对外投资、资产 运用、融资事项、担保事项对董事会 授权如下： （一）对外投资：授予董事会对 外投资单笔金额占公司最近一期经 审计的净资产绝对值（以合并会计报 表计算）5%以上、且不超过20%的 决定权，董事会在同一会计年度内行 使该决定权的累计金额不超过公司 最近一期经审计的净资产绝对值的 30%； （二）收购、出售资产：授予董 事会收购、出售资产单笔金额占公司 最近一期经审计的净资产绝对值（以 合并会计报表计算）5%以上、且不 超过20%的决定权，董事会在同一会 计年度内行使该等决定权的累计金	第一百一十一条董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司向银行或其他金融机构申 请办理授信额度、借款、开立银行承兑 汇票、开立信用证、票据贴现等融资业 务的，如单笔金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%，应提交董事会审议 批准；如单笔金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%，还应当提交股东大 会审议批准。 （二）公司发生的交易（提供担保、 公司受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的，应当经董事会审议通过；属于 本章程第四十二条所规定的须提交股 东大会审议的交易行为，还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交

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	额不超过公司最近一期经审计的净 资产绝对值的30%； （三）融资事项：授予董事会单 笔融资金额占公司最近一期经审计 的净资产绝对值（以合并会计报表计 算）5%、且不超过20%的决定权， 董事会在同一会计年度内行使该融 资事项决定权的累计金额不超过公 司最近一期经审计的净资产绝对值 的30%； （四）审批本章程第四十二条及 第七十八条（四）项列明情形以外的 担保事项； （五）审批董事会按照公司《关 联交易公允决策制度》的规定有权审 议的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时必 须经过出席董事会会议的2/3以上董 事通过。 超过上述额度的重大事项应当 组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。	易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据。 （2）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过500万元； （3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司发生购买出售资产（含资产置 换）交易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续12个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资 产30%的，经董事会审议后应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已经按照 上述规定履行审批手续的，不再纳入相

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		关的累计计算范围。 （三）公司对外提供担保（包括但 不限于资产抵押、质押、保证等）如属 于本章程第四十二条所列情形之一的， 应当报股东大会审议批准；除本章程第 四十二条所列情形之外的对外担保，由 公司董事会审议批准。未经董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意方为通过。 （四）公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易，或 与关联法人发生的交易金额在100万元 以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易，应当经 董事会审议后及时披露。 超过上述额度的重大事项应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。
11	第一百一十三条董事长行使 下列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的	第一百一十三条董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执

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	执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合 法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （七）董事会根据有关法律、行 政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就对外投资、资产 运用、融资、关联交易等事项对董 事长授权如下： 1、对外投资：授予董事长对外 投资单笔金额占公司最近一期经审 计的净资产绝对值（以合并会计报表 计算）1%以上、且不超过5%的决定 权，董事长在同一会计年度内行使 该决定权的累计金额不超过公司最 近一期经审计的净资产绝对值的 10%； 2、收购、出售资产：授予董事 长收购、出售资产单笔金额占公司 最近一期经审计的净资产绝对值（以 合并会计报表计算）1%以上、且不超 过5%的决定权，董事长在同一会计 年度内行使该等决定权的累计金额	行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合 法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）董事会根据有关法律、行政 法规及规范性文件的规定，按照谨慎授 权原则，对董事长授权审批如下事项： （1）公司向银行或其他金融机构申 请办理授信额度、借款、开立银行承兑 汇票、开立信用证、票据贴现等融资业 务的，如单笔金额不超过公司最近一期 经审计净资产的10%，由董事长审议批 准；如单笔金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%，应按照本章程规定提 交董事会或股东大会审议批准。 （2）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以下，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据。

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	不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的10%； 3、融资事项：授予董事长单笔 融资金额占公司最近一期经审计的 净资产绝 对值（以合并会计报表计算）1%、且 不超过5%的决定权，董事长在同一 会计年度内行使该融资事项决定权 的累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产绝对值的10%。 4、审批按照公司《关联交易公 允决策制度》的规定由董事长审议的 关联交易事项。 （八）董事会授予的其他职权。	（3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 下，或绝对金额不超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以下，或绝对金额不超过500万 元； （6）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 下，或绝对金额不超过100万元。 （7）公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以下的关联交易，或与关 联法人发生的交易金额在100万元以下 或占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以下的关联交易。 （8）董事会授予的其他职权。
12	第一百一十七条董事会召开 临时董事会会议，应当于会议召开前 三日以书面形式通过传真或电子邮 件等方式通知全体董事。如遇紧急情 况，需要尽快召开董事会临时会议	第一百一十七条董事会召开临时董 事会会议，应当于会议召开前五日以书 面形式通过传真或电子邮件等方式通 知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过

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	的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。召集通知应记载会议 召开的时间、地点和议题。临时会议， 如内容单一且明确，可以采取电话方 式举行。	口头或者电话等方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。召集通 知应记载会议召开的时间、地点和议 题。临时会议，如内容单一且明确，可 以采取电话方式举行。
13	第一百七十一条公司指定 《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	第一百七十一条 公司指定《证券时 报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。

二、《关联交易公允决策制度》修改条款对比

序号	修订前内容	修订后内容
1	第十二条公司董事 长有权决定涉及金额达到 下列情形之一的关联交 易：（一）与关联自然人 发生的金额在30 万元以 下的关联交易； （二）与关联法人发生的 金额在100 万元以下且占 公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5％以下的关 联交易。	第十二条公司董事 长有权决定涉及金额达到 下列情形之一的关联交 易：（一）与关联自然人 发生的金额在30 万元以 下的关联交易； （二）与关联法人发生的 金额在100 万元以下或占 公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5％以下的关 联交易。
	第十三条公司董事 会有权决定涉及金额达到 下列情形之一的关联交	第十三条公司董事 会有权决定涉及金额达到 下列情形之一的关联交

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	2	易： （一）与关联自然人之 间发生的金额在30 万元 以上、且绝对值300 万元 以下的关联交易； （二）与关联法人之间 发生的金额在100 万元以 上、1000 万元以下，且占 公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5％以上、5％ 以下的关联交易。	易： （一）与关联自然人 之间发生的金额在30 万 元以上、且绝对值300 万 元以下的关联交易； （二）与关联法人发生 的交易金额在100万元以 上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易。

三、《股东大会议事规则》修改条款对比

序号	修订前内容	修订后内容
1	第十七条股东大 会通知和补充通知中应当 列明会议召开的时间、地 点、方式，以及会议召集 人和股权登记日等事项， 并充分、完整地披露所有 提案的具体内容。公司还 应当同时在深圳证券交易 指定网站披露有助于股东 对拟讨论的事项作出合理 判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东	第十七条股东大会 通知和补充通知中应当列 明会议召开的时间、地点、 方式，以及会议召集人和 股权登记日等事项，并充 分、完整地披露所有提案 的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发 出股东大会通知或补充通

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	大会通知或补充通知时应 当同时披露独立董事的意 见及理由。	知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。
2	第三十六条出席股 东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的 表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“ 弃 权”。	第三十六条出席股 东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃 权。 证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的 表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“ 弃 权”。
3	第四十三条召集人 应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。 股东大会会议期间发生突 发事件导致会议不能正常 召开的，公司应当立即向 公司所在地中国证监会派	第四十三条召集人 应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会

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出机构及深圳证券交易所 或直接终止本次股东大 报告，说明原因并披露相 会，并及时公告。同时， 关情况以及律师出具的专 召集人应向公司所在地中 项法律意见书。 国证监会派出机构及证券 因不可抗力等特殊原 交易所报告。 因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。

上述制度的修订还需提交公司股东大会审议通过。

特此公告！

中能电气股份有限公司

董 事 会 2017 年 9 月 26 日

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