CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 26, 2020

华创证券有限责任公司

关于 中能电气股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦

二〇二〇年十一月

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发行保荐书

中能电气股份有限公司

声 明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）接受中能 电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”或“发行人”）的委托担 任其向特定对象发行股票项目的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具 文件的真实、准确、完整。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含 义）

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3-1-1

中能电气股份有限公司 发行保荐书

目录

声 明............................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况.............................................................................. 3
一、本次发行保荐机构及项目组情况................................................................ 3
二、发行人基本情况............................................................................................ 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明.................................................... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 8
第二节 保荐机构承诺事项.................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的保荐意见.................................................................... 12
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 12
二、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 12
三、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 12
四、发行人存在的主要风险.............................................................................. 17
五、发行人的发展前景评价.............................................................................. 21
第四节 结论............................................................................................................. 24
保荐代表人专项授权书............................................................................................. 26

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中能电气股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次发行保荐机构及项目组情况

（一）保荐机构名称

本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司。

（二）本次负责保荐的保荐代表人

华创证券有限责任公司指定刘海和谢涛为本次向特定对象发行股票的保荐 代表人。

刘海先生：保荐代表人、注册会计师（非执业会员）、金融学硕士。现任华 创证券投资银行部业务董事，曾任职于华安证券、毕马威华振会计师事务所。曾 负责或参与了有方科技（688159）IPO 项目、飞亚达（000026）非公开发行项目、 中毅达（600610）重大资产重组及恢复上市项目、盈方微（000670）重大资产重 组项目。

谢涛先生：保荐代表人、管理学硕士，1997 年至今，一直从事投资银行业 务。现任华创证券投资银行部董事总经理，曾任职于国海证券、平安证券、中航 证券等。曾负责或参与了雷科防务（002413）、铁汉生态（300197）、先锋电子 （002767）、晨化股份（300610）IPO 项目、山鹰纸业（600567）公开增发项目、 华天酒店（000428）重大资产重组项目等。

截至本发行保荐书出具之日，刘海、谢涛先生未担任其他在审项目的签字保 荐代表人，目前担任上海中毅达股份有限公司恢复上市项目的持续督导签字保荐 代表人。

（三）本次发行项目组成员

华创证券有限责任公司指定刘紫昌为本次发行的项目协办人。项目组其他成 员有李小银、童东。

1 、项目协办人及其保荐业务执业情况

刘紫昌先生：金融学硕士，注册会计师（非执业会员），现任华创证券有限 责任公司投资银行部业务董事，曾负责或参与的项目有：南华生物（000504）重

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中能电气股份有限公司 发行保荐书

大资产重组项目、盈方微（000670）重大资产重组项目、中毅达（600610）重大 资产重组项目。

2 、项目组其他成员

李小银先生：法学硕士，准保荐代表人，现任华创证券有限责任公司投资银 行高级副总监，曾参与盈方微（000670）重大资产重组项目、中毅达（600610） 重大资产重组等项目。

童东先生：经济学硕士，注册会计师（非执业会员），现任华创证券有限责 任公司投资银行高级副总监，曾负责或参与的项目有：南华生物（000504）重大 资产重组项目、盈方微（000670）重大资产重组项目。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	中能电气股份有限公司
英文名称	CeepowerCo.,Ltd
注册资本	308,000,000元
法定代表人	陈添旭
成立日期	2002年12月2日
注册地址	福州市仓山区金山工业区金洲北路
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	中能电气
股票代码	300062
统一社会信用代码	91350000743821715A
经营范围	输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批 发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货 物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统 集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程 和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次向特定对象发行前后股权结构

公司本次向不超过 35 名特定对象发行股票，若按目前股本测算，本次向特 定对象发行股份总数不超过 7,700 万股（具体数额将在取得中国证监会同意注册

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中能电气股份有限公司 发行保荐书

批文之后根据最终发行价格确定）。假设本次向特定对象发行股份数量为 7,700 万股，则发行前后股权结构具体如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	114,037,575	37.03%	191,037,575	49.62%
无限售条件股份	193,962,425	62.97%	193,962,425	50.38%
合计	308,000,000	100.00%	385,000,000	100.00%

（三）发行人最新股本结构

截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 308,000,000 股，股权结构如下：

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（四）发行人前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东名称	持股数量	持股比例	股东性质
1	CHEN MANHONG	62,080,000	20.16%	境外自然人
2	陈添旭	59,602,200	19.35%	境内自然人
3	吴昊	30,167,900	9.79%	境外自然人
4	姜宗贤	16,188,000	5.26%	境内自然人
5	胡玉兰	4,895,300	1.59%	境内自然人
6	罗五一	1,411,000	0.46%	境内自然人
7	荆文	1,211,100	0.39%	境内自然人
8	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	1,128,389	0.37%	境外法人
9	王宇超	1,100,300	0.36%	境内自然人
10	张天虚	976,800	0.32%	境内自然人
合计		178,760,989	58.05%

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（五）发行人 A 股上市以来历次筹资及利润分配情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	发行时间	发行类别	筹资总额
A股上市以来历 次筹资情况	2010年 3 月	人民币普通股	48,360.00
	合计		48,360.00
上市以来利润分 配情况	分红年度	分红方案	现金 分红金额
	2010年度	每10股转增10股并派发现金股利2.5元（含 税）	1,925.00
	2011年度	每10股派发现金红利1.30元（含税）	2,002.00
	2012年度	每10股派发现金红利1.00元（含税）	1,549.00
	2013年度	未进行利润分配
	2014年度	每10股派发现金红利1.00元（含税）	1,542.07
	2015年度	未进行利润分配
	2016年度	每10 股转增10股并派发现金股利1 元（含 税）	1,540.00
	2017年度	未进行利润分配
	2018年度	每10股派发现金红利0.4元（含税）	1,232.00
	2019年度	每10股派发现金红利0.2元（含税）	616.00
	合计		10,406.07
最近三年以现金方式累计分配的利润			1,848.00
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			-901.55
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例			不适用

（六）发行人主要财务数据和财务指标

发行人 2017 年度及 2018 年度财务报告已经具有证券期货业务资质的致同会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年的财务报告已经具有证券期货业务 资质的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9 月财务数据未 经审计。发行人最近三年及一期的主要合并财务数据和财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产	1,313,112,369.88	1,421,200,942.48	1,393,505,329.13	1,337,970,372.56
非流动资产	671,046,188.81	701,531,065.82	779,061,595.53	735,606,108.43

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中能电气股份有限公司 发行保荐书

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	1,984,158,558.69	2,122,732,008.30	2,172,566,924.66	2,073,576,480.99
流动负债	1,081,835,616.41	1,231,576,236.32	1,031,085,621.08	855,576,659.96
非流动负债	119,074,698.63	96,583,250.28	329,596,442.56	343,483,617.03
负债合计	1,200,910,315.04	1,328,159,486.60	1,360,682,063.64	1,199,060,276.99
所有者权益合计	783,248,243.65	794,572,521.70	811,884,861.02	874,516,204.00
归属于母公司所 有者权益合计	779,541,926.35	790,974,594.82	799,052,644.92	795,307,393.33

2 、利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	649,581,091.77	920,632,508.60	995,644,466.71	805,906,277.92
营业利润	8,124,055.86	25,091,569.79	13,476,987.49	-68,110,987.63
利润总额	4,064,599.27	22,779,204.12	24,086,725.34	-66,885,420.36
净利润	-4,437,728.46	25,760,951.49	20,098,872.84	-66,220,214.47
归属于母公司股东的 净利润	-4,546,118.88	26,211,893.89	16,720,850.84	-69,979,259.18

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现 金流量净额	89,801,180.69	69,894,734.30	83,813,062.07	-101,903,108.09
投资活动产生的现 金流量净额	-12,587,607.37	85,585,773.86	-147,574,003.35	-94,980,805.18
筹资活动产生的现 金流量净额	-127,082,433.51	-192,589,300.88	21,985,419.55	221,861,383.70
现金及现金等价物 净增加额	-61,921,715.93	-37,537,609.86	-39,295,261.49	22,162,620.67
期末现金及现金等 价物余额	150,660,474.27	179,983,807.68	217,521,417.54	256,816,679.03

4 、主要财务指标

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	1.21	1.15	1.35	1.56
速动比率（倍）	1.12	1.05	1.15	1.30
资产负债率（母公司）	48.35%	54.29%	55.38%	53.12%
资产负债率（合并）	60.52%	62.57%	62.63%	57.83%

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中能电气股份有限公司 发行保荐书

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次/年）	0.94	1.32	1.48	1.43
存货周转率（次/年）	4.05	4.02	3.27	2.75
利息保障倍数（倍）	1.16	1.59	1.48	-1.30
综合毛利率（%）	26.35	25.95	29.60	32.52
加权平均净资产收益率 （归属于公司普通股股东的 净利润）	-0.58%	3.31%	2.09%	-8.35%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润）	-0.61%	0.95%	-4.17%	-9.13%
基本每股收益（元） （归属于公司普通股股东的 净利润）	-0.01	0.09	0.05	-0.23
基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润）	-0.02	0.02	-0.11	-0.25

三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构或其控股股东、实际控制人股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

在向深圳证券交易所推荐本项目之前，本保荐机构已经通过项目立项审批、 问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和

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风险控制，履行了审慎核查的职责。

1 、项目立项审批

项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于 2019 年 12 月 17 日向股权 债权产品管理部提交了立项申请。股权债权产品管理部对项目组提交的立项申请 材料进行了初步审核同意后，于 2019 年 12 月 25 日提请立项委员会进行立项审 批。

本保荐机构于 2019 年 12 月 26 日召开了立项会议，以记名投票方式对本项 目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共 5 名，经三分之二以上的参会 表决委员表决通过，同意本项目立项。

2020 年 8 月 4 日，中能电气对本次向特定对象发行股票预案进行修订。项 目组于 2020 年 10 月 13 日向股权债权产品管理部提交了二次立项申请。股权债 权产品管理部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于 2020 年 10 月 14 日提请立项委员会进行立项审批。

本保荐机构于 2020 年 10 月 15 日召开了立项会议，以记名投票方式对本项 目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共 5 名，经三分之二以上的参会 表决委员表决通过，同意本项目立项。

2 、项目问核程序

项目组于 2020 年 10 月 22 日向内核管理部提出问核申请，内核管理部对全 套问核材料进行初审，股权债权产品管理部质量控制组于 2020 年 10 月 27 日至 30 日入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进 行现场检查。2020 年 11 月 11 日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了 问核会议。

3 、项目内核审批

内核管理部对内核全套材料进行初审，并于 2020 年 11 月 13 日出具了内核 初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于 2020 年 11 月 13 日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意 后，于 2020 年 11 月 13 日提请召开内核会议进行审核。

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保荐机构于 2020 年 11 月 16 日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目 进行了审议。本次参会的内核委员共 7 名，三分之二以上参会委员投票表决结果 为“内核通过”，同意向深圳证券交易所推荐本项目。

（二）内核意见

保荐机构于 2020 年 11 月 16 日召开了内核会议对中能电气股份有限公司本 次发行进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构认为中能电气股份有限公司 本次发行申请符合《证券法》及深圳证券交易所相关法规规定的发行条件，同意 向深圳证券交易所推荐。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规 定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐中能电气股份有限公司本次 向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就相关事项承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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中能电气股份有限公司 发行保荐书

第三节 对本次证券发行的保荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

华创证券作为本次发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的 尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过 华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次发行的保荐结论如下：

发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等法律法规及规范性文件中关于公司股票发行的基本条件。华创 证券同意担任发行人本次发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

二、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次向特 定对象发行股票相关议案。

2020 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次 向特定对象发行股票相关议案。

2020 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第五次会议，根据股东大会授权， 对本次向特定对象发行股票相关议案进行了修订。

2020 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议，根据股东大会授 权，对本次向特定对象发行股票相关议案进行了修订。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、 法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次向特定对象发行股票尚 需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利， 符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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中能电气股份有限公司 发行保荐书

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2020 年第一次临时股东大会 批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》的有关规 定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本 次发行将报由中国证监会同意注册，符合《证券法》第十三条的规定。

发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式， 不存在《证券法》第九条所述的情形。

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》的有关规 定。

（三）本次发行符合《管理办法》向特定对象发行股票的相关规定

1 、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情 形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

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中能电气股份有限公司 发行保荐书

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、本次发行符合《管理办法》第十二条相关规定

本次发行募集资金运用符合《管理办法》第十二条之规定：

本次发行募集资金投资项目总投资金额为 54,194.61 万元，本次发行募集资 金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。

本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 法规的规定。

本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资之情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司的情形。

本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性；

公司已建立《募集资金管理制度》，由董事会指定的专项账户进行集中管理。 同时，本次发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金 存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司《募集资金管理 制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督等方面进行了 明确规定。

保荐机构认为，本次募集资金运用情况符合《管理办法》第十二条的相关规 定。

3 、本次发行符合《管理办法》第五十五条相关规定

本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对 象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其

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他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

4 、本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条相关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深 圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定， 根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票 的发行底价将作相应调整。

本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

5 、本次发行符合《管理办法》第五十八条相关规定

本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，本次发行 价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十八条的规定。

6 、本次发行符合《管理办法》第五十九条相关规定

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日 起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

7 、本次发行符合《管理办法》第九十一条相关规定

截至本发行保荐书出具日，公司总股本为 30,800 万股，公司实际控制人为 陈添旭、陈曼虹（CHEN MANHONG）和吴昊，合计持有公司 15,185.01 万股，

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占公司总股本的 49.30%。按照本次发行股票的数量上限 7,700 万股测算，本次发 行完成后，公司的总股本为 38,500 万股，陈添旭、陈曼虹（CHEN MANHONG） 和吴昊合计持有股份占公司总股本的 39.44%，仍为公司控股股东及实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第九 十一条所述的情形。

—— （四）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》的相关规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应充分论证其合理性。

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

（五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等文件要求，保荐机构对本次发行过程的 廉洁从业事项核查如下：

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1 、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（1）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请 第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（2）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次向特定对象发行股票业务中，上市公司依法聘请华创证券有限责任公 司、北京盈科（厦门）律师事务所、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作 为保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构。上市公司聘请了浙江经纬工 程项目管理有限公司深圳分公司出具本次募投项目的可研报告。除上述依法需聘 请的服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁 从业意见》的相关规定。

2 、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：上市公司本次向特定对象发行股票业务中，本保 荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关 规定。上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、可研机 构等该类项目依法需聘请的服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保 荐机构认为发行人存在的主要风险如下：

（一）政策与市场风险

1 、宏观经济波动及行业周期性风险

我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国 经济形势造成影响，亦将对公司经营环境造成影响。电力行业与经济周期具有较 强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对公司的盈利能力产生不利因素。

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2 、市场竞争风险

近年来，随着我国经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求 和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较快；同时国外输配电设备制造企业 也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场竞 争加剧。如果公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能 适应市场的变化状况，公司面临的市场竞争风险将会加大，导致公司产品市场占 有率下降。

（二）业务与经营风险

1 、管理风险

随着公司的发展，公司资产规模和业务规模进一步扩大，子公司及项目公司 数量逐步增加，这对公司管理层的管理与协调能力、经营决策、组织管理和风险 控制能力提出更高的要求。若公司各方面管理无法满足公司发展对管理水平、产 品技术监督、人力资源配置等方面的要求，可能引发相应的管理风险，并影响公 司的运行效率，从而对公司的市场竞争力、未来经营发展带来一定的影响。

2 、保持持续创新能力的风险

输配电及控制设备制造业产品技术要求较高、专业性强。公司通过长期的发 展，在智能环网柜系列、电缆附件系列形成了自主创新能力、进口替代能力并拥 有自主知识产权的核心技术。核心技术、技术团队是公司核心竞争力的重要体现， 若公司未来无法及时开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产 品的升级更新，或公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。

3 、核心技术人员流失风险

高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，虽然已初步 建立了行业内具有较强竞争力和丰富经验的管理和技术团队，核心技术人员较为 稳定，并且公司已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业发展迅速，对专业人 才需求不断增加，不排除发生核心人员流失或人才短缺的情况，这将给公司经营 带来不利影响。

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（三）财务风险

1 、应收账款风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款期末净 额分别为 63,967.72 万元、71,012.45 万元、68,573.62 万元和 69,083.19 万元，应 收账款占营业收入的比例相对较高。公司的主要客户是电力系统、轨道交通领域 的客户，随着公司销售规模的增加，以及来自铁路、地铁等轨道交通领域回款周 期较长客户的应收账款数额的不断增加，将可能导致公司资金周转速度和运营效 率的降低；同时因应收账款需要计提坏帐准备，将对当期损益造成一定影响。

2 、毛利率下降风险

公司目前的产品结构以箱式变电站、高低压成套设备、C-GIS 环网柜及电缆 附件为主，该部分业务客户结构稳定，但随着市场竞争的加剧和产品供给的增加 导致产品售价的相应调整，加之原材料成本的上升，公司主营业务综合毛利率存 在下降的风险。

3 、非经常性损益占比较高风险

报告期内，公司非经常性损益占比较高，对净利润带来一定影响。公司非经 常性损益主要系非流动性资产处置损益、处置长期股权投资产生的投资收益和获 得的各级政府补助。未来公司是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密 相关，未来公司能否持续获得较多的政府补助也存在一定的不确定性。

（四）募投项目实施风险

公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政 策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是在项目实施过程中，可能出现宏 观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生更替等不可预见 因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收 益的风险。

募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有 较大增加，如在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目不能按计划实现销售， 则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。

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（五）新冠疫情风险

2020 年一季度，新冠肺炎疫情在全球蔓延，对境内外的社会及经济正常运 行带来持续的系统性影响，我国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、 限制物流、人流等疫情防控措施，对公司的生产和销售产生了一定的冲击。尽管 新冠疫情在中国已经得到控制，公司的生产经营也恢复了正常，但是目前境外疫 情仍处于蔓延的状况，如果未来境内疫情出现反复或者防疫措施再度趋严的情形， 则存在公司经营业绩因受到疫情影响而出现下滑的风险。

（六）本次发行相关风险

1 、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅 增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也 需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收 益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期 回报存在被摊薄的风险。

2 、公司股票价格波动风险

公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际 政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、公司经营业绩和发展 前景等诸多因素的影响。公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价 格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及 可能涉及的风险。

3 、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过。本次向 特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本 次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等存在不确定性。

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五、发行人的发展前景评价

（一）发行人所处行业的发展前景

输配电设备制造业处于电力行业的中间部位，衔接着电力生产和电力消费， 是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。输配电及控制设备包括电力电子 元器件制造，配电开关控制设备制造，变压器、整流器和电感器制造，电容器及 其配套设备制造，其他输配电及控制设备制造。行业的上游主要包括有色金属和 塑料等行业，下游则包括电力、交通、能源、城市建设等行业，与电力行业关系 最为密切。

1 、电网智能化：智能电网的发展趋势为智能输配电及控制设备行业提供了 更大的市场空间

当前我国电网建设面临售电放开、新能源并网、储能、新能源汽车等新需求、 新形势，特别是智能电网建设的纵深发展，改变了传统的供用电模式，推动了移 动互联、人工智能等现代信息技术、通信技术在电力系统中的融合发展。随着近 年来国家大力推行智能电网建设，配电网建设改造行动计划，大量智能化设备得 到应用，为智能输配电及控制设备行业提供更大的市场空间。

2010 年，我国提出一二次设备融合概念，并不断实施各项措施促进一二次 设备融合发展，持续加快相关标准建设。一二次设备融合成为输配电技术发展趋 势，未来将促使一次设备生产厂家在原有的生产制造能力基础上，进一步提升二 次设备的研发和制造能力，并不断加强整合两者的系统集成水平，为行业内的企 业开拓了新的发展空间。

“新基建”助力电力智能化升级。随着技术、经济发展条件成熟和相应业态 的蓬勃发展，2018 年以来，“新基建”逐渐成为我国经济建设的重点，目前国 家进一步加快新型基础设施建设相关工作部署。新基建涉及 5G 网络、特高压、 城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工 业互联网等七个领域，都与电网建设密切相关，将进一步促进加快电网发展和转 型升级。

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2 、轨道交通：轨道交通建设投资规模持续增长，输配电及控制设备面临良 好的发展前景

我国铁路营业里程 2019 年已达到 13.9 万公里，电气化里程为 10 万公里， 电气化率由 2014 年的 58.04%提升至 71.94%。国家发改委、交通运输部和中国 铁路总公司印发的《中长期铁路网规划》明确提出到 2025 年，我国铁路网规模 预计将达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路约 3.8 万公里。电气化铁路需要使用 到远动箱式变电站、断路器、负荷开关、快速隔离开关及 C-GIS 成套设备等发行 人主要产品，其快速发展将推动铁路输配电及控制设备需求的快速增长。

城市轨道交通是建设现代化经济体系的先行领域，也是建设交通强国和智慧 城市的重要组成部分。近年来，我国城市轨道交通经历了高速增长，根据中国城 市轨道交通协会发布的《2019 年度工作报告》，截至 2019 年末，我国内地共计 40 个城市开通城市轨道交通线路。全国运营线路总长度达到 6,730 公里，比 2011 年增长 3 倍。为统筹推进交通强国建设，2019 年 9 月，国务院发布了《交通强 国建设纲要》，明确提出要构建便捷顺畅的城市（群）交通网，建设城市群一体 化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展， 完善城市群快速公路网络，推进城市公共交通设施建设，强化城市轨道交通与其 他交通方式衔接并提高城市群内轨道交通通勤化水平。在国家顶层设计的支持下， 我国城市轨道交通建设的持续推进对相关电力自动化设备的需求也将不断加大。

总体来看，受益于电网建设、铁路和轨道交通建设投资规模的持续增长，我 国输配电及控制设备将维持较高的景气度，未来随着智能电网战略的实施，输配 电及控制设备面临良好的发展前景。

（二）发行人发展前景分析

公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积 累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验以及人才队伍。同时公司坚持引进消 化与自主创新战略，不断打造产品硬件研发平台、软件开发平台、先进制造平台、 运维服务平台；上市以来，公司在稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利 能力的同时，积极把握住行业大发展的契机，拓展服务领域、扩张销售渠道，完 善产业链条，优化业务结构，在保持输配电产品主营业务可持续发展的基础上继

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续创新、转型、升级；奠定了公司在输配电制造领域的领先地位。

电力技术的发展，使电网逐渐呈现出诸多新特征，而电力市场的变革，又对 电网的自动化、信息化水平提出了更高要求，从而使智能电网成为电网发展的必 然趋势。智能电网是智慧能源最重要的组成部分，是实现能源互联网最重要的纽 带。智能电网设备提高了电网的自动化和智能化水平，为能源互联网具体实施过 程和解决相关问题提供可行、可用及可靠的解决方案。随着国家智能电网进程不 断推进，国家电网、南方电网等能源行业的标杆企业纷纷围绕智能配电网、配电 物联网开展业务体系的升级，优质的输配电产品及控制设备市场需求旺盛。

本次募投项目一二次融合智能配电项目涉及各种智能终端和智能传感器，以 及在此基础上的一二次融合物联网化成套配电开关设备。它既包括传统一二次融 合成套开关设备的技术升级迭代产品，又包括嵌入式低功耗智能传感器和具有边 缘计算能力的智能终端产品，产品完全满足行业发展趋势及实际市场需求，具有 良好的市场前景。

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第四节 结论

经核查，保荐机构认为，中能电气股份有限公司本次向特定对象发行股票符 合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律法规的要求，特向深圳证 券交易所申请保荐中能电气股份有限公司本次发行。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司向特定对 象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： —————— 刘紫昌 保荐代表人： —————— —————— 刘 海 谢 涛 内核负责人： —————— 高瑾妮

保荐业务负责人： —————— 叶海钢 保荐机构总经理： —————— 陈 强

保荐机构法定代表人、董事长 —————— 陶永泽 华创证券有限责任公司

2020 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本公司授权刘海、谢涛担任中能电气股份有限公司向特定对象发行股票项 目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐 责任。

特此授权。

保荐代表人： —————— ——————

刘 海 谢 涛

法定代表人： ——————

陶永泽

华创证券有限责任公司

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2020 年 月 日
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