CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 26, 2020

中能电气股份有限公司 法律意见书

北京盈科（厦门）律师事务所 关于中能电气股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

之

法律意见书

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地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 19 楼 邮编： 361001 电话： 0592-2936688 传真： 0592-2525625

电子邮箱： xiamen@yingkelawyer.com 网址： www.xmyingkelawyer.com/

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中能电气股份有限公司 法律意见书

目 录

释 义.............................................................................................................................. 3 第一部分 声明事项.................................................................................................... 6 第二部分 正文............................................................................................................ 7 一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 8 三、本次发行的实质条件.................................................................................... 9 四、发行人的设立.............................................................................................. 11 五、发行人的独立性.......................................................................................... 12 六、发起人和股东.............................................................................................. 13 七、 发行人的股本及演变................................................................................ 14 八、 发行人的业务............................................................................................ 15 九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 15 十、 发行人的主要财产.................................................................................... 18 十一、 发行人的重大债权债务........................................................................ 20 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................... 20 十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................... 21 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 21 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 22 十六、 发行人的税务........................................................................................ 22 十七、 发行人的合规经营情况........................................................................ 23 十八、 发行人募集资金的运用........................................................................ 24 十九、 发行人业务发展目标............................................................................ 25 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 25 二十一、 结论性意见........................................................................................ 26

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中能电气股份有限公司 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、中能电气、公司	指	中能电气股份有限公司
报告期、最近三年及一期	指	2017年1月1日至2020年9月30日
本次发行、本次向特定对象 发行股票	指	发行人向特定对象发行人民币普通股（A股） 的行为
本所	指	北京盈科（厦门）律师事务所
本所律师	指	本所指派经办发行人本次发行的律师
定价基准日	指	本次发行期首日
子公司	指	发行人报告期内符合《企业会计准则——合 并财务报表》的“子公司”定义，且其经营成 果、财务状况及其变动情况可以被纳入发行 人编制的合并财务报表的公司
武昌电控	指	武汉市武昌电控设备有限公司
中能汉斯	指	中能汉斯智能科技有限公司
福建中能	指	福建中能电气有限公司
上海熠冠	指	上海熠冠新能源有限公司
中能国际	指	中能国际控股集团有限公司（开曼）
云谷能源	指	云谷能源管理（深圳）有限公司
中能祥瑞	指	中能祥瑞电力工程有限公司
湖北熠慧	指	湖北熠慧能源有限公司
中能绿慧	指	中能绿慧新能源有限公司
LSTE	指	LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA
《公司章程》	指	《中能电气股份有限公司章程》
《审计报告》	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《中能电气股份有限公司2017年度审计报 告》（致同审字（2018）第351ZA0049号）、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《中能电气股份有限公司2018年度审计报 告》（致同审字（2019）第351ZA0047号）、 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（立信中联审字（2020） D-0422号）及该等审计报告后附的发行人财 务报表及附注
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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中能电气股份有限公司 法律意见书

《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》
律师工作报告	指	本所出具的《关于中能电气股份有限公司创 业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
法律意见书	指	本所出具的《关于中能电气股份有限公司创 业板向特定对象发行股票之法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元

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中能电气股份有限公司 法律意见书

北京盈科（厦门）律师事务所

关于中能电气股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

之

法律意见书

致：中能电气股份有限公司

本所受中能电气的委托，作为中能电气本次向特定对象发行股票的专项法律 顾问，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、 《管理办法》、《编报规则 12 号》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中能电 气本次向特定对象发行股票出具本法律意见书。

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中能电气股份有限公司 法律意见书

第一部分 声明事项

（一）本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我 国现行法律、法规及规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所律师 对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据， 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人及 其他有关机构、单位所出具的专业报告、说明或其他文件。

（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律 责任。

（三）本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了律 师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副 本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

（四）在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所 律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结 论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 默示的保证。

（五）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报，并对法律意见书承担责任。

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中能电气股份有限公司 法律意见书

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

(一)董事会的批准

发行人于 2020 年 5 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施 的议案》、《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股 东大会的议案》等议案。

根据股东大会的授权，发行人于 2020 年 8 月 3 日召开了第五届董事会第五 次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关 于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案 的议案》、《关于修订公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关 于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公 司<创业板非公开发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》等议 案。

根据股东大会的授权，发行人于 2020 年 11 月 17 日召开了第五届董事会第 七次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、 《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于向特定对象发行股票 预案（二次修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（二 次修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告（二次修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风 险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制人、董事及 高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订

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中能电气股份有限公司 法律意见书

稿）的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、 完整性的议案》等议案。

经本所律师核查，发行人关于本次发行事项的董事会的表决程序、表决结果 及决议内容合法有效，符合《管理办法》第十六条的规定。

(二)股东大会的批准

发行人于 2020 年 5 月 27 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了关于本次发行的相关议案。经本所律师核查，发行人本次股东大会的表决程序、 表决结果及决议内容合法有效，符合《管理办法》第十八条、第二十条的规定。

(三)股东大会的授权

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已经授权董事会办 理与本次发行股票相关的全部事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行 有关的一切协议和文件。经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的授权范围 符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效 的《公司章程》的有关规定，合法有效。

(四)本次发行尚需取得的其他授权

发行人本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是以发起设立的方式于 2007 年 12 月 7 日依法设立的股份有限 公司，于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“中能电气”，股 票代码为 300062。

（二）发行人现持有由福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9 1350000743821715A 的《营业执照》，注册资本为人民币 30800 万元，住所为福 州市仓山区金山工业区金洲北路，经营范围为输配电及控制设备、电线电缆及电 工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内 一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集

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中能电气股份有限公司 法律意见书

成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工 程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能 电站的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明 与承诺，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终 止、解散的情形，亦不存在被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。

本所律师经核查后认为，发行人是一家有效存续的在深交所上市的股份有限 公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

(一)本次发行符合《公司法》、《证券法》的规定：

1.根据发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股发行条件和 价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.根据发行方案，发行人本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证 监会规定条件的特定对象，不存在向不特定对象发行证券，或向特定对象发行证 券累计超过二百人的情形，且发行人不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式非 公开发行股票，符合《证券法》第九条的规定。

• (二)发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十 一条的规定：

1.根据发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情况，不 存在《管理办法》第十一条第（一）项的情形。

2.根据发行人的说明和《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披 露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计 报告由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具无保留意见的《审计 报告》，不存在《管理办法》第十一条第（二）项的情形。

3.根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事和高级管 理人员的承诺，并经本所律师查阅证券监管部门、深交所披露的公开信息、检索

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中能电气股份有限公司 法律意见书

互联网信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会 行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况；发行人及现任董 事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况，不存在《管理办法》第十一条第（三）、（四） 项的情形。

4.根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师查阅证券监管部 门、深交所披露的公开信息、检索互联网信息，发行人的控股股东、实际控制人 最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不 存在《管理办法》第十一条第（五）项的情形。

5.根据发行人的承诺，并经本所律师查阅证券监管部门、深交所披露的公开 信息、检索互联网信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会 公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。

(三)根据发行人2020 年第一次临时股东大会决议、发行人提供的相关文件及本 次发行申请文件，并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金使用符合《管 理办法》第十二条的规定：

1.发行人本次发行募集资金拟用于一二次融合智能配电项目及补充流动资 金，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2.发行人本次发行募集资金使用不为持有财务性投资（包括持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等），募集资金未拟直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二） 项的规定；

• 3.根据发行人出具的承诺，发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、

• 实际控制人及其控制的其他企业新构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关 联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第 （三）项的规定。

• (四)根据发行人2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的特定对象

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中能电气股份有限公司 法律意见书

不超过三十五名符合相关规定条件的特定投资者，发行对象符合发行人股东大会 决议的条件，并且发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条之规 定。

(五)根据发行人2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的价格不低 于本次发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》 第五十六条、第五十七条第一款的规定。

• (六)根据发行人2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行股票的锁定期为六 个月，符合《管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合法律、法规、规范性文件规定的向特定对 象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系由其前身福建中能电气有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经 审计的净资产折股整体变更设立的外商投资股份有限公司，于 2007 年 12 月 7 日获得福建省工商行政管理局核发的注册号为 350000400000770 的《企业法人营 业执照》。发行人设立时的总股本为 5,700 万股，注册资本为 5,700 万元。经中 国证监会核准，发行人首次公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2010 年 3 月 19 日在深交所创业板上市交易（股票代码：300062）。

（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

（三）发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规 范性文件的规定。

（四）发行人设立过程中所签订的发起人协议符合法律、 法规和规范性文 件的规定。

（五）发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。

（六）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规

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和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一)发行人的业务独立

经本所律师的核查，发行人独立从事其经营范围中的业务，发行人的业务经 营内容未依赖公司控股股东及实际控制人，具有独立完整的业务体系，具有独立 面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。

(二)发行人的资产独立

经本所律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人的资产完全分开，发行 人合法拥有与生产经营相关的土地、房产、设备及商标、专利等所有权、使用权， 发行人不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金、资产的情形。 据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

(三)发行人的人员独立

经本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 等高级管理人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际 控制人控制的其他企业领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与发行人及其子公 司经营范围相同或类似业务的情形。经本所律师核查，发行人的财务人员均与发 行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其 他企业兼职或领取薪酬。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

(四)发行人的机构独立

经本所律师的核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，设置了股东大会、 董事会、监事会等组织机构，设立了内部职能部门，制定了各部门具体的职能和 职责，各部门各司其职，不存在受到控股股东、实际控制人或其他主体干预的情 形，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在合署办公、混合经营 的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

(五)发行人的财务独立

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中能电气股份有限公司 法律意见书

经本所律师的核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算 工作，独立开户，独立纳税，不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人的资产、财务、机构、人员及业务均独立完整， 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

(一)发起人

根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人设立时有 6 名发起人股东，包括 2 名自然人股东和 4 个企业法人股东，发行人的各发起人均 具有届时有效的法律、法规、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资 格，发起人的人数、住所、出资比例等符合届时有效的法律、法规、规范性文件 的规定。

(二)发行人的现有股东

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

				持有有限售条
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
				件的股份数量
CHEN MANHONG （陈曼虹）	境外自然人	20.16%	62,080,000	46,560,000
陈添旭	境内自然人	19.35%	59,602,200	44,701,650
吴昊	境外自然人	9.79%	30,167,900	22,625,925
姜宗贤	境内自然人	5.26%	16,188,000	0
胡玉兰	境内自然人	1.59%	4,895,300	0
罗五一	境内自然人	0.46%	1,411,000	0
荆文	境内自然人	0.39%	1,211,100	0
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	境外法人	0.37%	1,128,389	0
王宇超	境内自然人	0.36%	1,100,300	0
张天虚	境内自然人	0.32%	976,800	0

(三)发行人的控股股东、实际控制人

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根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人为家族控制的企业。

截至本法律意见书出具之日，陈添旭先生持有发行人 19.35%的股份，CHE N MANHONG（陈曼虹）女士持有发行人 20.16%的股份，吴昊先生持有发行人 9.79%的股份，CHEN MANHONG（陈曼虹）女士和吴昊先生是夫妻，CHEN MANHONG（陈曼虹）女士和陈添旭先生是兄妹，陈添旭先生、CHEN MANH ONG（陈曼虹）女士和吴昊先生合计持有发行人 49.3%的股份。发行人现由陈添 旭先生担任发行人的董事长，吴昊先生担任发行人的副董事长，CHEN MANH ONG（陈曼虹）女士担任发行人的总经理。据此，发行人的控股股东、实际控 制人为陈添旭先生、CHEN MANHONG（陈曼虹）女士、吴昊先生。按本次发 行股票数量占发行前总股本的 25%计算，本次发行完成后，陈添旭先生、CHEN MANHONG（陈曼虹）女士、吴昊先生的实际控制人地位不会发生变更。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为陈添旭先生、CH EN MANHONG（陈曼虹）女士、吴昊先生，本次向特定对象发行股票不会导致 公司实际控制权发生变化。

(四)主要股东股份质押的情况

依据发行人的相关公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押情况如下：

			占其所 持股份	占公司 总股本
	持股数量 （股）	质押股份 数量（股）
股东名称
			比例	比例
CHEN MANHONG （陈曼虹）	62,080,000	20,837,000	33.56%	6.77%
陈添旭	59,602,200	0	0	0
吴昊	30,167,900	0	0	0
姜宗贤	16,188,000	0	0	0

七、发行人的股本及演变

(一)发行人设立时的股权设置、股本结构

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合 当时适用的法律、法规、规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

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(二)发行人的股本结构、股权设置的变化情况

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的历次股本变动符合当时适用的法 律、法规、规范性文件的规定，均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、 有效。

八、发行人的业务

（一）根据发行人及其子公司的《公司章程》、《营业执照》、发行人提供 的相关资料及发行人的说明与承诺，并经本所律师的核查，发行人及其子公司的 经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已取得其 生产经营所需的相关资质。

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具 之日，中能国际持有英国企业 CENERGY INVESTMENT HOLDING CO.,LTD 100%股权，CENERGY INVESTMENT HOLDING CO.,LTD 持有巴西企业 CEE POWER BRAZIL HOLDING LTDA 100%股权，发行人已依法办理了境外经营 相关的备案或核准手续。根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，报告期内， 发行人所属的上述境外企业未实际开展生产经营活动。

（三）根据发行人提供的董事会、股东大会决议、修改的《公司章程》、历 次变更的工商登记资料，并经本所律师的核查，发行人在报告期内没有发生主营 业务的实质性变更。

（四）根据发行人的《审计报告》，并经本所律师的核查，发行人的主营业 务突出。

（五）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》， 并经本所律师的核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不 能支付到期债务的情况，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律、法规、

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规范性文件的有关规定以及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要关联 方包括：

1.发行人的控股股东及实际控制人

发行人控股股东、实际控制人为陈添旭先生、CHEN MANHONG（陈曼虹） 女士和吴昊先生，截至本法律意见书出具之日，控股股东合计持有发行人 151,8 50,100 股，占发行人总股本的 49.3%。

2.其他持有发行人 5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下： 姜宗贤，中国国籍（无境外永久居留权），住上海市静安区灵石路。

3.发行人的董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共 7 名，分别为董事长陈添旭 先生、副董事长吴昊先生、董事 CHEN MANHONG（陈曼虹）女士、周世勇先 生，独立董事吴飞美女士、刘毅先生、房桃峻先生；现任监事共 3 名，分别为 监事会主席余淑英女士，监事方建勇先生、陈伟先生；高级管理人员共 5 名， 分别为 CHEN MANHONG（陈曼虹）女士、禚宏星先生、刘明强先生、李华蓉 女士、于春江先生。

4.发行人的控股、参股公司

发行人的控股、参股公司包括福建中能电气有限公司、中能汉斯智能科技有 限公司、上海熠冠新能源有限公司、武汉市武昌电控设备有限公司、云谷能源管 理（深圳）有限公司、中能国际控股集团有限公司、中能绿慧新能源有限公司、 中能祥瑞电力工程有限公司、湖北熠慧能源有限公司。

5.发行人控股股东、实际控制人控制的公司

关联方名称	关联关系
福建中能电气实业有限公司	陈添旭控制的企业
福建中能发展有限公司	陈添旭、吴昊、CHEN MANHONG（陈 曼虹）控制的企业

6.关联自然人

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直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，发 行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

7.其他关联法人

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人的关联自然人直接或 者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公 司以外的法人或其他组织构成发行人的关联方。发行人的其他关联法人包括：

关联方名称	关联关系
福州申汇投资有限公司	发行人实际控制人陈添旭关系密切的家 庭成员控制的企业
申万融资租赁有限公司	发行人实际控制人陈添旭关系密切的家 庭成员控制的企业
北京盛德瑞投资管理有限公司	发行人董事周世勇控制的企业
清蓉成都能源科技服务有限公司	发行人独立董事刘毅担任董事的企业
清蓉成都投资有限公司	发行人独立董事刘毅担任董事的企业
福建汇川物联网技术科技股份有限公司	发行人独立董事吴飞美担任董事的企业
环球汇能（北京）科技有限公司	发行人实际控制人吴昊担任董事的企业

(二)关联交易

1.根据《审计报告》、发行人独立董事关于关联交易发表的事前认可意见、 发行人的股东大会决议以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人与 关联方于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间发生的关联交易系公司实 际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，不存在损害发行人和股东利益 以及通过关联交易操纵利润的情形。

• 2.经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

• 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中规定了关联 交易的决策权限、决策程序和回避制度，明确了关联交易的公允决策程序，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)同业竞争

1.根据发行人控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人的《营业执照》、 《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的《营业执照》、 《公司章程》、财务报表，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及

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其控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与 发行人不存在同业竞争。

• 2.为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了

• 《关于避免同业竞争的承诺函》。

(四)关联交易和同业竞争的披露

根据发行人的《审计报告》、报告期内的相关公告及发行人的说明与承诺， 发行人报告期内不存在同业竞争情况，报告期内的关联交易情况已经按照上市公 司监管的相关法律法规及规范性文件的要求进行了披露，没有影响本次发行的重 大遗漏或隐瞒。

十、发行人的主要财产

经本所律师核查，发行人的主要财产如下：

（一）自有不动产权

根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人及其子公司拥有七宗不动产权，均具有完备的权属证书（详见《律 师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）自有不动产权”部分所述）。

除部分不动产权应贷款银行要求办理了抵押手续外，发行人及其子公司所拥 有的不动产权目前不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他权利受到限制的情 形。

（二）租赁土地及房产

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的土 地合计四处、承租的房屋合计九处、承租的屋顶合计两处（详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（二）租赁不动产”部分所述）。

经本所律师核查，发行人上述租赁土地不涉及占用农用地，且已办理“农光 互补”项目备案手续。此外，发行人的租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根 据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同 法>若干问题的解释（一）》等相关规定，未办理租赁登记手续不影响租赁合同

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的效力。本所律师认为，发行人的租赁房产未办理备案登记手续不会对发行人合 法使用租赁房产造成实质性法律障碍。

（三）知识产权

1.注册商标

本所律师查阅了发行人提供的商标注册证并通过中国商标网查询了发行人 及其子公司拥有商标的情况。根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，该等商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

2.专利

本所律师查阅了发行人提供的专利证书并通过网络查询系统查询了发行人 及其子公司拥有专利的情况。根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利不存在质押或其他权利限制， 不存在权属纠纷。

3.计算机软件著作权

本所律师查阅了发行人提供的计算机软件著作权证书并通过网络查询系统 查询了发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权的情况。根据发行人的确认， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等计算机软件著作权不存在 质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

（四）对外投资

截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司情况如下：

序号	公司名称	持股情况
1	武昌电控	发行人持有100%股权
2	中能汉斯	发行人持有100%股权
3	福建中能	发行人持有100%股权
4	云谷能源	发行人持有51%股权
5	中能祥瑞	发行人持有100%股权
6	上海熠冠	发行人持有100%股权
7	湖北熠慧	发行人持有37.5%股权
8	中能国际	发行人持有100%股权
9	中能绿慧	发行人持有100%股权

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综上，本所律师认为，发行人及子公司得上述财产权属明晰、完整，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据发行人的说明与承诺及发行人提供的相关重大合同，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或者将要履行的重大合同的形 式及内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人履行该等重大合同不存在 法律障碍。

(二)重大侵权之债

根据发行人的说明与承诺、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人 身权、环境保护等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之 债。

(三)与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 除本法律意见书披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系及相互提供担保的情况。

(四)其他应收款、应付款

根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常的经营活动发 生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并情况

发行人报告期内的历次增资扩股情况详见本法律意见书正文“七、发行人的 股本及演变”部分所述，其他重大资产变化及收购兼并情况详见《律师工作报告》

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“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）报告期内发行人的重大资产 变化及收购兼并情况”部分所述。

本所律师经核查后认为，发行人上述重大资产变化及收购的行为符合当时法 律、法规、规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。

(二)根据发行人的说明与承诺，发行人目前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人设立时 的《公司章程》已经过必要的批准和备案，《公司章程》的内容和形式均符合当 时国家有关法律、法规和相关规范性文件的规定，合法有效。

（二）发行人现行的《公司章程》是根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、 法规、规范性文件起草并修改的，历次修改的《公司章程》均符合相关法律、法 规、规范性文件的规定。

（三）发行人《公司章程》的历次修改均已履行法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会的 法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘 请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战 略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 委员会。发行人还设置了总经理办公室、财务管理中心、投融资中心、市场中心、 销售中心、信息中心、人力行政中心、审计中心等职能部门。本所律师认为，发 行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制

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度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易公允制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等议 事规则和制度。本所律师认为，该等议事规则和制度符合相关法律、法规、规范 性文件的规定。

（三）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会 议决议等文件，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大 会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、 真实、有效。

（四）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会 议决议等文件，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会和 董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人共有 7 名董事，其中独立董事 3 名；监事 3 名，其中职工代 表监事 1 名；高级管理人员 5 名。根据发行人提供的现任董事、监事和高级管 理人员的无犯罪记录证明、该等人员填写的调查表，以及发行人的说明与承诺， 并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职 符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）根据发行人提供的工商登记资料、股东大会、董事会、监事会决议以 及职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的任免和更换均符合有 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为吴飞美女士、刘毅 先生、房桃峻先生。根据上述独立董事的声明、发行人的说明与承诺，并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规 定，其职权范围不存在违反有关法律、法规、规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

(一)发行人执行的税种、税率

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根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及政府主管部门出具的证明， 并经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、法规、 规范性文件的规定。

(二)税收优惠

根据《审计报告》及发行人提供的税收优惠文件，并经本所律师核查，本所 律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规、规范性文件的 规定。

(三)财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件及资金入账凭证，并经本所 律师核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真 实、有效。

(四)纳税情况

根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人提供的纳税申 报表、完税凭证，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已办理税务登记， 近三年依法纳税，不存在重大违法违规情形。

十七、发行人的合规经营情况

（一）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1.根据发行人的说明与承诺，并经本所律师检索相关环境保护主管部门官方 网站的行政处罚公示信息，发行人主要从事输配电设备产品的研发、生产和销售， 所从事的业务不属于重污染行业，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要 求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚 的情形。

2.根据发行人的说明与承诺、发行人提供的内部质控制度、相关市场监督、 质量监督、安全生产监督部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人的生 产经营活动符合有关工商管理、产品质量安全监督管理的要求，报告期内不存在 因违反产品质量和技术监督标准而受到处罚的情形。

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（二）劳动及社会保障

1.根据发行人的说明与承诺、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所 律师核查，发行人实行劳动合同制，已按照相关法律、法规及地方性政策的规定 与在册员工签订劳动合同，在报告期内不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚 的情形。

2.根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人 的说明与承诺、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人 已按照相关法律、法规及地方性政策的规定为其员工缴纳社会保险、住房公积金， 符合社会保险、住房公积金管理的相关规定，在报告期内不存在因违反社会保险、 住房公积方面的法律、法规及地方性政策而被行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一) 发行人董事会和股东大会的批准和授权

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发 行人第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次 会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行上市募集资金预计为 40,000.00 万元，募集资金计划主要用于以下 项目：

		投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	一二次融合智能配电项目	45,194.61	31,000.00
2	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		54,194.61	40,000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后 的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹 资金或其他融资方式解决。

(二) 发行人本次募投项目的备案、批复情况

发行人本次募集资金投资项目的实施主体为福建中能电气有限公司。

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2020 年 5 月 18 日，福清市工业和信息化局出具《福建省投资项目备案证明 （内资）》（闽工信备〔2020〕A060006 号），对福建中能电气有限公司一二次 融合智能配电项目予以备案，备案的项目总投资为 45,194.61 万元，项目建设期 为 2020 年 3 月至 2023 年 3 月。

2020 年 6 月 23 日，福州市福清生态环境局出具《关于<福建中能电气有限 公司一二次融合智能配电项目环境影响报告表>的批复意见》（融环评表〔2020〕 54 号），原则同意福建中能电气有限公司一二次融合智能配电项目建设，项目 应严格执行环保“三同时”制度，项目竣工后应按规定开展环保验收，验收合格后 方可正式投产。

(三) 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响

经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制 人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联 交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。

本所律师核查后认为，发行人本次募集资金系用于主营业务，与发行人业务 发展目标一致，亦符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规的规定；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价 证券为主要业务公司的情况。

十九、发行人业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务是一致的，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

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（二）根据持有股份公司 5%以上股份的股东陈添旭、CHEN MANHONG （陈曼虹）、吴昊的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该 等股东不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见 书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、 影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论性意见

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件，但发行人本次发行尚需深交所 审核并报中国证监会注册。

（以下无正文，下接签章页）

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中能电气股份有限公司 法律意见书

（本页无正文，系《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）

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北京盈科（厦门）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李玉林
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经办律师：
陈福阵
经办律师：
刘孙斌
年 月 日
北京市盈科律师事务所（盖章）
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律师事务所负责人： 梅向荣

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