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May 11, 2020

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2020-029

中能电气股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知 于 2020 年 5 月 6 日以书面形式、电话通知、电子邮件等方式发出，会议于 2020 年 5 月 11 日在福州市仓山区金山工业区金洲北路 20 号公司会议室以现场结合通 讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事周 世勇先生、独立董事房桃峻先生、刘毅先生、吴飞美女士以通讯表决方式出席会 议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈添旭先生召集并 主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及本公司《章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会发布的《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性 文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各 项条件。

公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

董事会逐项审议通过公司非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国 证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象

本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对 象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其 他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机 构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格由公司

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董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会 的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如 下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格 计算得出，且不超过发行前公司总股本的 25%，即发行数量不超过 7,700 万股（含 7,700 万股）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会根据公司股东大 会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总 股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发 行股票数量的上限。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、认购方式

发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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7、限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届 满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后拟 全部用于以下项目：

全部用于以下项目：	全部用于以下项目：	全部用于以下项目：	全部用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资金额
1	一二次融合智能配电项目	45,194.61	31,000.00
2	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合 计		54,194.61	40,000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后 的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹 资金或其他融资方式解决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开

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发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就以上非公开发行股票方案的议案发表了同意的事前认可意 见和独立意见。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可 实施。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关规定要求编制了《2020 年非公开发行股票预案》，相关公告详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》

公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定编制了《非 公开发行股票发行方案论证分析报告》，相关公告详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》

公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定编制了《非 公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，相关公告详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

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公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集 资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司 本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。相关公告详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公 司采取措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成 后对摊薄即期收益的影响进行了分析及风险提示，并提出了公司拟采取的措施。 《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公 开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分 别出具了相关承诺，公司同意相关承诺。《控股股东、实际控制人、董事及高级

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管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公 司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜， 包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会 决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终 止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行 相应调整；

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并 根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问 题、修订和补充相关申请文件；

3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会 计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大 会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相 关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协 议等；

• 5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的 政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定 须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行

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方案等相关事项进行相应调整；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关 条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有 关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述 与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限 于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于 2020 年 5 月 27 日 14:30 在福建省福州市仓山区金山工业区金洲北 路 20 号公司会议室召开 2020 年第一次临时股东大会。具体会议通知请见公司于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2020 年第一次临时股东大 会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

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中能电气股份有限公司

董 事 会 2020 年 5 月 12 日

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