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May 11, 2020

中能电气股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相 关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有 关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对 公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会 第三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法 律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合现行法律法规中关于非公开发 行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。我们对公司符合非公开发行股票各 项条件发表同意的独立意见。

二、公司本次发行的相关议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过。本 次董事会会议的召集、召开、表决、审议程序和披露方式符合《公司法》、《公司 章程》以及相关规范性文件的规定。本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过 和中国证监会的核准。我们对公司前述审议程序发表同意的独立意见。

三、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符 合公司战略。通过本次非公开发行股票，有利于促进公司长远发展，优化公司资 本结构，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对公司本 次非公开发行股票预案及方案发表同意的独立意见。

四、董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告》结合了公司所处行 业发展背景、资金需求及各种融资方式的分析，充分论证了本次非公开发行的必 要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、 依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、

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合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施，论证分析切实、详 尽，符合公司实际情况。我们对公司编制的《非公开发行股票方案论证分析报告》 发表同意的独立意见。

五、董事会编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》充分 论证了本次募集资金投资项目的可行性，本次募集资金投资项目符合国家相关法 律法规和相关政策的规定，符合公司所处行业的现状及发展趋势，符合公司的实 际经营情况和长远发展战略目标，符合公司及全体股东的利益。我们对公司编制 的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》发表同意的独立意见。

六、董事会编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》内容 真实、 准确、完整，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的有关规定。我们对该事项发表同意的独立意见。

七、公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即 期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且相关主体出具了相关承诺。 公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺 事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权 益。我们对该事项发表同意的独立意见。

八、公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和相关法律法规的规定， 符合公司所处行业现状及发展趋势。通过本次实施上述募集资金项目，可以增强 公司的资本实力，加快推进公司产业布局的实施进程，增强公司的持续盈利能力 和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们对该事项发表同意的独立意见。

综上，本次发行的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公 司和全体股东的利益，我们同意本次发行整体安排并同意董事会将与本次发行相 关的议案提交公司股东大会审议。

独立董事：吴飞美、房桃峻、刘 毅

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2020 年 5 月 12 日