CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 10, 2019

证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2019-057

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中能电气股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步优化业务结构，充分集中资源聚焦核心主业，增强稳定经营和持续健 康发展的能力，提升综合竞争实力，中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气” 或“公司”）拟将持有的大连瑞优能源发展有限公司（以下简称“大连瑞优”）100% 股权转让给境内自然人张金菊女士，转让价格为人民币3071.77万元。转让完成后， 公司将不再持有大连瑞优股权，本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变 更。交易各方已于2019年9月10日签署《股权转让协议》。

2019年9月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议以7票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让子公司股权的议案》，独立董事已 发表同意的独立意见，本事项仍需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

张金菊，女，中国国籍，1957 年出生，无境外永久居留权。身份证号： 4206011957**，住所：湖北省襄樊市樊城区。

关联关系说明：交易对方与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面均不存在关联关系，不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况

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本次交易标的系公司持有的大连瑞优100%股权，该标的不存在抵押、质押或者 其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取 查封、冻结等司法措施。

• 1、公司名称：大连瑞优能源发展有限公司

• 2、成立时间：2005年04月15日

• 3、住所：辽宁省大连市中山区友好路101号北塔13层2号

• 4、法定代表人：陈熙

5、经营范围：电力能源技术的研发、技术成果转让、技术咨询服务；电缆附 件、电线电缆、光伏设备及元器件的研发；经济信息咨询；电力设备的技术开发及 批发；货物、技术进出口；代理进出口业务；电力工程、电力自动化系统工程、环 境保护工程、市政工程、交通工程的设计、施工；批发预包装食品、乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）；鲜冻畜禽产品的批发兼零售；展览展示服务。（依法须经批准的 项目，取得批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

6、股权转让前后股东及持股比例：

序号	股东名称	转让前持股比例（%）	转让后持股比例（%）
1	中能电气股份有限公司	100%	0%
2	张金菊	0%	100%
合计		100%	100%

7、最近一年又一期的财务状况：

单位：人民币万元

财务指标	2019 年7 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	4,210.65	17,439.44
总负债	1,155.24	7,980.91
净资产	3,055.41	9,458.52
应收款项总额	3,127.91	16,823.44

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财务指标	2019 年1-7 月	2018 年1-12 月
营业收入	1,069.00	19,752.84
营业利润	791.42	1,817.14
净利润	614.36	1,364.59
经营活动产生的现金 流量净额	137.98	-6,053.64

• 注：以上 2018 年度财务数据已经具有证券、期货资格的致同会计师事务所（特殊普

• 通合伙）审计， 2019 年 1-7 月财务数据已经具有证券、期货资格的立信中联会计师事务所

（特殊普通合伙）审计。

8、公司聘请中企华资产评估有限责任公司以2019 年7 月31 日为评估基准日对 大连瑞优股东全部权益进行评估。根据中企华评报字(2019)第4045 号评估报告，大 连瑞优2019 年7 月31 日净资产账面价值为3,055.41 万元，评估价值为3,071.77 万元。

• 9、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，

• 公司不存在为大连瑞优担保、委托大连瑞优理财的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）协议涉及各方

甲方（受让方）：张金菊

乙方（转让方）：中能电气股份有限公司

目标公司：大连瑞优能源发展有限公司

• （二）交易标的 ：大连瑞优能源发展有限公司100%股权

（三）交易价格及支付方式

• 1、各方同意，本次交易对价总价款为人民币￥3071.77 万元；

• 2、各方同意，本次交易对价按照以下方式支付：

股权转让款，分四期支付：

• （1）自本协议生效后十（10）个工作日内，支付股权转让款 60%，支付人民币

1,843.062 万元；

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（2）自工商变更登记完成后五（5）个工作日内，支付股权转让款人民币 828.708 万元；

（3）自工商变更登记完成后 180 日内，支付股权转让款人民币 200 万元；

（4）自工商变更登记完成后 360 日内，支付股权转让款人民币 200 万元。 （四）股权转让、交割

本协议各方同意：在目标公司股权自乙方转让至甲方的工商变更登记手续办理 完成并取得新的营业执照后五（5）个工作日内，完成目标公司的各项交割手续。 （五）违约责任

5.1 本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下 的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗 漏或误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何损失，违 约方应向守约方进行合理及全面的赔偿和补偿。

5.1.1 如果乙方存在如下情形之一，使甲方无法受让目标公司 100%股权，致本 协议目的无法实现的，则由乙方、目标公司向甲方赔偿实际损失的 120%。

（1）如果乙方、丙方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺与义务，导致甲方 在本协议下的收购目的无法根本实现；

（2）乙方未经甲方事先书面同意，向甲方以外的第三方转让或者使第三方取得 项目公司的任何股权或者权益，甲方存在根本性违约的情况除外。

（3）非因甲方原因，乙方拒绝将丙方股权转让给甲方。

5.1.2 如果甲方违反约定，未按照本协议内容受让项目公司股权，致使乙方在本 协议下目的无法实现的，则由甲方向乙方赔偿实际损失的 120%。但因乙方、目标 公司的原因导致甲方按照协议约定放弃收购项目公司股权的情形除外。

5.1.3 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行的，则本协议 各方应保证继续履行本协议。

5.2 在转让方未违约的情形下，如受让方未在本协议约定期限内向转让方履行支 付价款义务的，则就未按照本协议约定支付的部分，每延期支付一天，受让方应向 转让方支付相当于该等未支付部分万分之一的违约金。

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但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定导致受让方无法按期支付的该部 分价款，受让方不承担依据本条支付违约金的责任。

（六）其他事项

税款：各方应各自负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。 或有债务：因乙方未披露目标公司或有债务导致标的股权价值贬损的，乙方同 意赔偿甲方因此导致的损失，双方另行签署补充协议。

（七）协议的生效及终止

• 7.1 本协议自各方或其授权代表全部正式签署、盖章且经乙方股东大会审议通过

• 后之日起生效。

• 7.2 各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：

• （1）各方经协商一致以书面形式终止本协议；

• （2）本协议经各方履行完毕；

• （3）受让方根据本协议第 9.2 条终止本协议；

• （4）依据有关法律、法规和本协议的其他约定而终止本协议的其他情形。

五、交易定价依据

公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”） 对大连瑞优截至2019 年7 月31 日的财务报表进行审计。根据立信中联出具的审字 [2019]D-0560 号审计报告，截至2019 年7 月31 日，大连瑞优所有者权益为3,055.41 万元。

同时，公司聘请中企华资产评估有限责任公司以2019 年7 月31 日为评估基准 日对大连瑞优股东全部权益进行评估。根据中企华评报字(2019)第4045 号评估报 告，大连瑞优2019 年7 月31 日净资产账面价值为3,055.41 万元，资产基础法评估 价值为3,071.77 万元。

截至目前，大连瑞优相关业务已合并到上市公司，在职员工劳动关系也将转移 到上市公司，综合考虑其未来经营情况，根据上述评估结果，经交易双方友好协商， 确定本次股权交易价格为3071.77 万元。

本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司实现资源整合，

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集中资源发展主营业务并延伸产业链，符合公司稳健发展战略，不存在损害公司及 公司全体股东利益的情形。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次交易前，公司与受让方不存在关联关系；本次股权出售事项不存在上市 公司股权转让或者高层人事变动等情形；

2、大连瑞优相关业务已合并到上市公司，在职员工劳动关系也将转移到上市公 司，除此之外，不涉及其他安排事项；

3、本次股权转让所得款项将主要用于公司生产经营所需资金。

七、出售资产的目的和对公司的影响

公司于2015年分别收购大连瑞优能源发展有限公司（以下简称“大连瑞优”） 30%、70%股权，收购完成后，大连瑞优为公司全资子公司。公司原拟通过收购大连 瑞优并借助大连瑞优渠道优势，逐步开拓国际市场，开展境外电网能源工程、太阳 能新能源电站建设及运营等电力能源投资项目的实施。为进一步增强公司稳定经营 和持续健康发展的能力，促进资源的合理配置，充分发挥资源使用的有效性，提升 综合竞争力，近年来公司持续秉持稳健经营的方针，集中力量深耕配电设备市场， 严格控制海外项目投资风险。2016年6月，公司中标巴西变电站及输电线路LOTE Q （Q标段），为集中资源聚焦核心主业，根据公司战略规划，公司于2019年6月将上 述巴西项目公司 LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA 股权进行了转让，有利 于公司资源进一步整合，助推公司集中力量聚焦核心主业。

本次转让大连瑞优股权符合公司整体发展战略规划，有助于公司进一步优化产 业结构，提高运营和管理效率，促进公司健康可持续发展，提升综合竞争实力。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。经公司初步测算，本次交易预计 亏损2800—2900万元，主要为公司持有大连瑞优股权对应的商誉净值余额，具体的 金额及会计处理将以会计师事务所审计确认后的结果为准。经公司前期充分尽调并 审慎判断，认为交易对方具有较强的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约 定及时跟进本次交易付款事项。本次交易不会对公司的生产经营产生不良影响。 八、独立董事独立意见

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经审阅，独立董事认为：本次转让大连瑞优能源发展有限公司股权（以下简称 “大连瑞优”）有利于进一步优化公司业务结构和资产结构，集中有效资源巩固主 营业务，实现公司长期战略布局。本次交易价格以大连瑞优截至2019 年7 月31 日 的经审计的净资产为基础，以评估结果为依据，经双方审慎考虑协商并一致确认。 本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司全 体股东利益的行为；相关审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的 规定。因此，我们同意本次转让大连瑞优股权事项。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审字[2019]D-0560号审计报

告；

• 5、中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第4045号评估报

告。

特此公告！

中能电气股份有限公司

董 事 会

2019 年 9 月 11 日

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