CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 28, 2019

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2019-034

中能电气股份有限公司

关于转让LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA股权的

公告

本公司及董事会全体成 员 保 证 公告内容真 实 、准确、完整，没有虚假 记载 、 误 导 性 陈 述或重大 遗 漏。

特别提示：

• 1、审批风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在一

• 定的不确定性。

2、股权交易价格存在不确定性风险。按照协议约定本次交易具有交易价格调 整机制，最终股权交易价格将根据标的公司股权交割日之前过渡期内资产负债的变 化情况而相应调整。本次协议签署后，交易对手将聘请巴西的会计师事务所对标的 公司实施交割日资产负债表审计，作为计算交易价格调整的依据，因此股权交易价 格具有不确定性。

• 3、汇率波动风险。本次交易以巴西雷亚尔作为交易结算货币，存在一定的汇

• 率波动风险。

• 4、政府审批风险。本次交易尚需获得包括巴西国家电力监管局（ANEEL）在内

• 的政府机构审批及巴西反垄断监管机构行政委员会（CADE）等机构的授权，能否获 得审批、授权存在一定的不确定性。

• 5、履约能力风险。本次交易对方为EDP - COMERCIALIZACAO E SERVICOS DE

• ENERGIA LTDA.，其控股股东为EDP巴西，EDP巴西为境外上市公司，虽然公司前期 已对该公司进行了充分的尽调，认为其履约能力较强，但其能否按期履约仍存在一 定的不确定性。

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6、交易风险。取得包括巴西国家电力监管局（ANEEL）在内的政府机构审批及 巴西反垄断监管机构行政委员会（CADE）等机构的授权是本次交易完成的先决条件， 因此本次交易能否实施完成存在一定的不确定性。

一、交易概述

1、2016年6月，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“我 司”或“中能电气”）与巴西企业Brafer Construções Metálicas S/A（以下简称 “Brafer”）、中能电气巴西控股有限公司（以下简称“巴西中能”，为中能电气 在巴西设立的控股孙公司）共同组成联合体中标了巴西变电站及输电线路LOTE Q（Q 标段）。为实施Q标段，上述三方合资成立项目公司LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA（以下简称“LSTE”）。LSTE成立于2016年6月17日，主营业务为变电 站及配电网络的建设、配电网络的维护，注册资本7,500万雷亚尔，中能电气持股48%， 巴西中能持股37%，Brafer持股15%，本公司直接和间接合计持股85%。

为进一步优化业务结构和资产结构，根据公司整体战略规划，为集中资源发展 主营业务并延伸配网产业链，增强公司稳定经营和持续健康发展的能力，促进资源 的合理配置，提升公司综合竞争力，公司拟将直接持有的LSTE 48%股权及通过巴西 中能间接持有的LSTE 37%股权（合计持股85%）以6,876.44万雷亚尔(基础交易价格， 后期将根据协议约定的价格调整机制调整) 转让给巴西当地企业EDP - COMERCIALIZACAO E SERVICOS DE ENERGIA LTDA.。交易完成后，中能电气及巴西中 能将不再持有LSTE股权。交易各方已于巴西圣保罗当地时间2019年5月27日签署《股 权购买协议》。我司虽然合计持有LSTE 85%的股权比例，但根据LSTE公司的章程规 定：“对超过20万雷亚尔的支出，均需要三方股东授权代表联合签署，方为有效”， 因此LSTE的主要经营活动受三方共同控制，作为我司的合营企业未纳入公司合并报 表范围，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

2、2019年5月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议以7票赞成、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA股权的议案》，独立董事已发表同意的独立意见，本事项仍需提交公

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司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。

4、本次交易尚需获得包括巴西国家电力监管局（ANEEL）在内的政府机构审批 及巴西反垄断监管机构行政委员会（CADE）等机构的授权。

二、交易对方的基本情况

名称：EDP - COMERCIALIZACAO E SERVICOS DE ENERGIA LTDA.

企业性质：有限责任公司

注册地：巴西圣保罗

主要办公地点：Rua Gomes de Carvalho, 1996 8th floor,VILA OLIMPIA, SAO

PAULO , SP 04547-006 Brazil

注册资本：26,217,027雷亚尔

成立日期： 2000年11月16日

企业纳税登记号：04.149.295/0001-13

主营业务：发电、输配电、新能源以及其他电力相关业务

控股股东： EDP-ENERGIAS DO BRASIL S.A.（简称“EDP 巴西”），交易对方 为EDP 巴西全资子公司。

EDP 巴西是一家于2005 年在巴西圣保罗证券交易所上市的公司，市值约112.9 亿雷亚尔。主营业务为投资发电、配电、贸易、输电和服务等能源领域，由EDP 葡 萄牙公司控股（持股51%)，EDP 葡萄牙公司是欧洲能源领域的主要运营商之一。

经营范围：发电、输配电、新能源以及其他电力相关业务；其他商业和贸易代 理； 企业管理咨询, 具体技术咨询除外；其他专业、科学和技术活动。

关联关系说明：交易对方EDP - COMERCIALIZACAO E SERVICOS DE ENERGIA LTDA. 与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联 关系，不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。

交易对方最近一年的主要财务数据：

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	单位：雷亚尔
项目	2018 年12 月31 日（经审计）
总资产	504,320,000
总负债	341,892,000
所有者权益	162,428,000
项目	2018 年12 月31 日（经审计）
营业收入	3,997,735,000
营业利润	179,092,000
税后净利润	119,457,000

• 注：上述数据来自于经KPMG审计EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A.公开披露的2018年财报

中披露的子公司EDP – COMERCIALIZACAO E SERVICOS DE ENERGIA LTDA.财务数据。

三、交易标的基本情况

• 1、名称：LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA（简称“LSTE公司”） 2、注册资本：75,000,000雷亚尔

• 3、公司住所：SAO PAULO CIDADE MONCOES R SAMUEL MORSE 74 CONJ 73

• 4、成立日期：2016 年6 月17 日

• 5、主营业务：变电站及配电网络的建设、配电网络的维护

6、股权结构：

单位：雷亚尔

股东名称	应认缴资本金	持股比例
Brafer Construções Metálicas S/A	11,250,000	15%
中能电气股份有限公司	36,000,000	48%
中能电气巴西控股有限公司	27,750,000	37%
注册资本总额	75,000,000	100%

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7、截至协议签订日，LSTE 各股东实缴资本情况

单位：雷亚尔

股东名称	应认缴资本金	持股比例	已实缴资本金	未缴资本金
Brafer Construções Met álicas S/A	11,250,000	15%	550,481	10,699,519
中能电气股份有限公司	36,000,000	48%	12,782,147	23,217,853
中能电气巴西控股有限 公司	27,750,000	37%	266,316	27,483,684
合计	75,000,000	100%	13,598,944	61,401,056

8、LSTE 成立于2016 年6 月17 日，其最近一年又一期的主要财务状况如下：

单位：人民币

财务指标	2018 年12 月31 日	2019 年4 月30 日
总资产	42,665,023.21	42,633,229.31
总负债	23,378,042.68	23,366,148.91
净资产	19,286,980.53	19,267,080.40
财务指标	2018 年1-12 月	2019 年1-4 月
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-4,294,289.86	-589,841.77
净利润	-3,209,776.12	-491,833.60

• 注：以上财务数据按中国企业会计准则的规定编制，经具有证券、期货资格的致同会

计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 LSTE 公司 2018 年度、 2019 年 1-4 月审计报告【致 同审字（ 2019 ）第 351FC0848 号】。

9、交易涉及的债权债务转移

（1）截至股权购买协议签订日，LSTE 公司应付中能国际控股集团有限公司（以 下简称“中能国际”，为中能电气境外全资子公司，为巴西中能的控股股东）借款 本金295.58 万美元及相应利息。按照股权购买协议的约定，至少在股权交割日前五

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个工作日内，LSTE 公司应在现金状况允许范围内以现金归还部分借款本息给中能国 际；

（2）截至股权购买协议签订日，巴西中能应付LSTE 公司借款2,203,275.00 雷 亚尔。标的公司LSTE 与中能国际、巴西中能及股权购买方签署债务承担协议，LSTE 将未清偿中能国际的债务转给巴西中能，股权购买方应促成标的公司LSTE 在股权交 割日后两日（工作日）内向巴西中能清偿未结清借款。

10、本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

四、交易协议的主要内容

（一）协议涉及各方

卖方一：中能电气股份有限公司

卖方二：中能电气巴西控股有限公司

卖方三：BRAFER CONSTRUÇÕES METÁLICAS S.A.,（简称“BRAFER”）

（卖方一、卖方二及卖方三以下合称“卖方”）

买方： EDP - COMERCIALIZACAO E SERVICOS DE ENERGIA LTDA.

标的公司：LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA（简称“LSTE”）

（二）交易标的

本次交易标的为LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA100%股权。LSTE 注册资本75,000,000 雷亚尔，卖方拟将持有的LSTE 合计100％股权转让给买方， 交易完成后，买方持有LSTE 100%股份，卖方不再持有LSTE 股份。

（三）股权交易的先决条件

• 1、本次交易需获得巴西国家电力监管局（ANEEL）的批准（ANEEL 的批准：指

• 巴西联邦政府公报上公布ANEEL 无条件批准该交易的决议）；

• 2、本次交易需取得巴西反垄断监管机构行政委员会（CADE）授权；

• 3、自本协议签订之日起至股权交割日止卖方在各个方面的陈述和保证均应真实

• 无误；

• 4、卖方应履行完成其在股权交割时或交割前本协议项下的义务；

• 5、在适用的情况下，标的公司取得了所有应当取得的与本交易有关的第三方或

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政府部门（视情况而定）的相应授权；

6、中能电气的授权委托书副本原件或经认证的复印件，授权其代表签订交易协 议及交易文件。且卖方应提供买方由中国律师出具的法律意见书，确认中能电气的 代表的授权有效。

（四）购买价格及支付方式

1、交易基本价格以标的公司截至2018年12月31日（“参考日”）的财务状况为 参考基础，其中卖方一、卖方二合计持有的85%股权的基本购买价格为6,876.44万雷 亚尔。

2、价格调整机制：最终交易价格将根据参考日至股权交割日之间标的公司资产 负债变动情况进行相应调整（“价格调整”）。

调整后的购买价格=基本购买价格+ 价格调整

价格调整=价格调整估计值 + 价格调整最终值

（1）价格调整估计值: 根据参考日至股权交割日之间标的公司资产负债的变动情 况进行相应调整。不迟于预计交割日前五个工作日，卖方提供未经审计的预估资产 负债表给买方，表中反映卖方预测的截至股权交割日标的公司资产负债表的预估数 据，计算出相应的预估价格调整值（价格调整估计值）。

调整后的预估交割价格 =基本购买价格 P base + 价格调整估计值

根据调整后的预估交割价，买方应在交割日以电汇方式向各个卖方指定的银行 账户支付相应的价款。

（2）价格调整最终值:

交割后，买方委托Grant Thornton Brasil 将对标的公司财务报表进行审计； 在标的公司提交资产负债表给Grant Thornton Brasil 复审后60 天内，买方向卖方 提供经审计的的资产负债表和建议的交割后价格调整金额。

最终交割价格 =基本购买价格 Pbase +价格调整估计值 + 价格调整最终值

当卖方同意买方要求的交割后价格调整，在价格调整通知提交给卖方起10 个工

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作日内，根据价格调整情况，该金额应通过电汇方式支付给各个卖方或补偿给买方。

（五）标的公司债务情况

（1）截至股权购买协议签订日，LSTE 应付中能国际借款本金295.58 万美元及 相应利息。按照股权购买协议的约定，至少在股权交割日前五个工作日内，LSTE 应 在现金状况允许范围内以现金归还部分借款本息给中能国际；

（2）截至股权购买协议签订日，巴西中能应付LSTE 借款2,203,275.00 雷亚尔。 标的公司LSTE 与中能国际、巴西中能及股权购买方签署债务承担协议， LSTE 把未 清偿中能国际的债务转给巴西中能，股权购买方应促成项目公司LSTE 在股权交割日 后两日（工作日）内向巴西中能清偿未结清借款。

（六）税款

在巴西境内因支付股权交易款而产生的任何税款和费用，无论何种税费，均由 法律赋予纳税人义务的相关方承担。

（七）股权交割

股权交割应在先决条件满足后的5 个工作日内完成，交易各方应在约定的地点进 行交割。

（八）协议的终止

截至2019 年8 月31 日，除本项交易尚未获得ANEEL 及/或CADE 的批准以外， 如果是因为协议约定的其他先决条件未获满足, 则任何缔约方均可终止本协议。

（九）适用法律及争议解决

适用法律：本协议受巴西联邦共和国法律管辖，并按其解释和执行。

争议解决：缔约各方同意，本协议或业务可能产生的任何争论、分歧、争议或 索赔及其存在、范围、履行、违约、清算、解释或有效性，本协议或本协议项下的 仲裁应由巴西 - 加拿大商会仲裁与调解中心（Centro de Arbitragem e Media çã o da C â mara de Com é rcio Brasil-Canad á - CCBC）（“商会”）根据其仲裁规则（“规 则”）和第9307/96 号联邦法律最终解决。

五、交易定价依据

公司聘请具有证券、期货资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公

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司LSTE 2018年度及2019年1-4月的财务报表进行审计，本次交易在LSTE 2018年12 月31日（“参考日”）经审计的资产负债表基础上，同时综合考虑项目已投入资金、 项目进展情况、项目建成后的特许经营期以及预期特许经营收入、投资预计回收期 等因素，经交易各方共同协商确定参考日基本购买价格，最终实际股权交易价格还 需根据标的公司股权交割日之前过渡期内资产负债的变化情况而相应调整。本次交 易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司实现资源整合，集中资源发 展主营业务并延伸产业链，符合公司稳健发展战略，不存在损害公司及公司全体股 东利益的情形。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

无

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易有利于进一步优化公司业务结构和资产结构，合理配置资源，集中有 效资源发展主营业务并延伸配网产业链，实现公司长期战略布局，促进公司健康可 持续发展。经公司初步测算，本次交易预计对公司产生的税后收益约为3000万雷亚 尔，最终实现收益将受外币汇率波动影响，具体的金额及会计处理将以会计师事务 所审计确认后的结果为准。经公司前期充分尽调并审慎判断，认为交易对方具有较 强的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定及时跟进本次交易付款事项。 本次交易不会对公司的生产经营产生不良影响。

八、独立董事独立意见

经审阅，独立董事认为：本次转让巴西项目公司股权有利于进一步盘活公司资 产，优化公司业务结构和资产结构，集中有效资源巩固主营业务，延伸配网产业链， 实现公司长期战略布局。本次交易价格以标的公司截至2018年12月31日的财务状况 为参考，最终实际股权交易价格需根据标的公司股权交割日之前过渡期内资产负债 的变化情况而相应调整。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，不存在 损害公司及公司全体股东利益的行为；相关审议程序合法、有效，符合有关法律、 法规和公司章程的规定。因此，我们同意本次转让巴西项目公司股权的事项。

九、备查文件

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• 1、第四届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• 3、股权购买协议；

• 4、会计师事务所出具的审计报告。

特此公告。

中能电气股份有限公司

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2019 年 5 月 29 日

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