CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

中能电气股份有限公司

关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告

（四次修订稿）

中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）为满足公司业 务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非 公开发行股票，募集资金不超过 74,892.94 万元，用于“北京新能源纯电动物流 车辆租赁及充电网络项目”、“充电桩研发与制造项目”和“研发中心项目”。

一、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （二）公司本次发行证券的必要性

公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过 74,892.94 万 元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

			拟使用募集资金金 额（万元）
序号	项目名称	项目实施主体
1	北京新能源纯电动物流车辆租赁 及充电网络项目	北京中能普威能源管理有 限公司	59,565
2	充电桩研发与制造项目	福建中能电气有限公司	10,000
3	研发中心项目	发行人	5,327.94
合 计			74,892.94

“北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目”由发行人全资子公司北 京中能普威能源管理有限公司负责实施，本次非公开发行募集资金到位后，公司 将以借款方式投入上述实施主体。

“充电桩研发与制造项目”由发行人全资子公司福建中能电气有限公司负责

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实施，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述实施主体。

“研发中心项目”由发行人上海分公司负责实施。

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目 的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自 有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部 分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

1、本次非公开发行的背景

（1）全球能源与气候变化趋势

近年来，过度使用传统能源导致的环境恶化及传统能源的日益枯竭已成为全 世界各国的关注焦点，加快开发利用各种可再生资源已成为解决环境问题、减少 碳排放量、发展绿色经济的必然选择。在全面竞争的全球化时代，各国为了掌握 未来低碳时代的话语权，提升本国竞争力，纷纷提出各自的新能源战略。

美国计划到2050 年，将温室气体排放量在1990 年水平上降低80%。欧盟各 国很早就在新能源开发及利用领域进行了大量投资。英国在2003 年首次提出“低 碳经济”概念，计划通过新能源开发和利用，2010 年二氧化碳排放量在1990 年 水平上减少20%，2050 年减少60%。德国通过了温室气体减排新法案，计划使风 能、太阳能等可再生能源的利用比例在2020 年达到20%。

气候变化已经成为全人类面临的最紧迫的挑战之一。自1979 年第一届世界 气候大会开始，在《联合国气候变化框架公约》框架下，2015 达成《巴黎协定》， 确定了“全球温升控制在2 摄氏度以内，并力争控制在1.5摄氏度以内”的目标。 《巴黎协定》中希望各国家和地区能够在可再生能源更廉价、更有效的前提下加 大减排力度。《巴黎协定》为2020 年后全球合作应对气候变化指明了方向，还将 大大促进可再生资源及新能源的使用，帮助节能企业或新兴能源企业扩大市场、 促进能源技术革新。此次巴黎大会的主要参与者有，美国、日本、德国等世界上 的汽车生产大国，同时也是排碳量位于前列的国家。不少环保组织和政界、商界 人士预计，该协定设立的这些目标，将促使全球转向更为清洁的能源，也预示着 “石油燃料的终结”，从另一层含义可以看出，未来新能源汽车将成为汽车市场 的主流，各汽车大国将面临着传统汽车转型新能源汽车的巨大考验。

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此外，全球能源互联网已变得日益重要。能源互联网的本质是一个基于互联 网的能源双向配置平台，能将可再生能源输送到各类用户，同时也能把个体分布 式电源通过网络回购再配置，促进产销一体、双向交互、清洁能源循环生产，多 种能源有效配置，实现能源效率最优化。为此，各国纷纷出台政策，大力发展能 源互联网。构建全球能源互联网，就是要集约规模开发各大洲清洁能源，灵活经 济开发各类分布式能源，实现多能互补、灵活互济、协调利用。在加快跨洲、跨 国电网互联方面，将获得显著的时区差、季节差、电价差效益，大幅提升清洁能 源的安全性、经济性和稳定性，实现能源生产全球化、配置全球化、贸易全球化。 2016 年3 月29 日，全球能源互联网发展合作组织在北京宣告成立，以“推动构 建全球能源互联网，以清洁和绿色方式满足全球电力需求”为宗旨，从而在根本 解决能源安全、环境污染和气候变化等问题，实现联合国“人人享有可持续能 源”的目标。

（2）能源危机和环境污染为我国新能源汽车产业带来发展机遇

由于石油储量日趋紧缺和燃油车辆有害排放物成为城市空气的主要污染源， 发展清洁、高效、可持续发展的新能源汽车技术，开发汽车清洁代用燃料，并实 现产业化，成为当前世界汽车产业发展的最大焦点。无论是传统汽车厂商还是新 兴车企早已开始布局新能源汽车。据统计，在2015 年底特律车展期间共亮相216 款车型，其中新能源汽车占比15%。从目前汽车市场来看，牢牢把握新能源汽车 的发展已关乎到各车企的未来，新能源汽车的发展将影响一个国家汽车工业的未 来。广义上来讲，用电能和清洁的燃料为发动机提供动力的汽车均可称为新能源 汽车。其中电动汽车具有高效、节能、低噪音、零排放等显著优点，在环保和节 能方面具有不可比拟的优势，目前电动汽车技术的研发已成为各国政府和汽车行 业的热点，电动汽车势必成为21 世纪重要的绿色交通工具。

中国是世界上最大的发展中国家，经济高速发展，能源消耗增长速度居世界 首位，资源紧缺和能源环境问题日益凸显，加剧了中国能源替代形势的严重性和 紧迫性，加快实施新能源战略成为必然趋势。2010 年，《国务院关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决定》颁布，将新能源产业发展作为重点发展方向。2012 年7 月9 日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能 源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一。《能源发展战略行动计划

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（2014-2020 年）》指出，到2020 年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%， 天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内；积极发展交通燃油替 代，加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通 燃油替代规模。

近年来，中央政府及地方政府都在不断加大对新能源汽车的扶持力度，引发 新能源汽车市场“井喷”。2014 年新能源汽车销量强劲，全年销量达7.5 万辆， 同比增长3.2 倍，其中纯电动汽车销量4.51 万辆，混合动力汽车2.97 万辆。2015 年，我国新能源汽车销量为33 万辆，同比增长3.9 倍，同期中国汽车总销量为 2,459.8 万辆,新能源汽车占比由2014 年的0.32%快速上升到1.34%（数据来源： 中国汽车工业协会）。业内普遍将1%看成是新能源汽车发展初期的一个拐点， 一旦销量突破1%的比例，新能源汽车将迎来快速增长的新阶段。按照国务院发 布《中国制造2025》的规划，到2020 年自主品牌纯电动和插电式混合动力汽车 的年销量需突破100 万辆，到2025 年则需达到300 万辆。新能源汽车市场前景 广阔。

（3）充电桩（充电网络）行业市场前景广阔

电动汽车充电设备是给电动汽车充电用的基础设施，相当于汽车加油站的加 油设备，主要包括变/配电设备、充电桩、计费系统、监控系统、管理系统等， 其中充电桩是直接为电动汽车提供交流/直流电能，为电动汽车输送能量的装置。 充电设备是电动汽车运营必备的基础设施，属战略性新兴产业。我国国家发展改 革委等四部委发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020 年)》提出， 大力发展电动汽车，加快燃油替代，减少汽车尾气排放，保障能源安全、促进节 能减排、防治大气污染、推动我国从汽车大国迈向汽车强国，到2020 年，新增 集中式充电站超过1.2 万座，分散式充电桩超过480 万个，以满足全国500 万辆 电动汽车充电需求。

根据国家规划，至2025 年新能源汽车年销量突破300 万辆，新能源汽车发 展的远景将拓展充电桩（充电网络）未来广阔的市场空间。

（4）国家产业政策支持电动汽车、充电桩行业的发展

2012年4月，国务院正式发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》

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（2012—2020年）指出，新能源汽车产业发展将以纯电驱动为新能源汽车发展和 汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车 产业化。到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累 计产销量超过500万辆。

2014年7月，国务院发布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》指 出，贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要 战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池 汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系， 创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。

2015 年4 月，发改委等四部委发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应 用财政支持政策的通知》，在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，对购买 新能源汽车给予补助，实行普惠制。

2015 年5 月，国务院发布《中国制造2025》，为国内各大制造行业的未来 作出了发展规划。对于新能源汽车，文件为自主品牌汽车厂家今后十年的销量和 市场份额设定了具体的目标。按照《中国制造2025》的规划，到2020 年自主品 牌纯电动和插电式混合动力汽车的年销量需突破100 万辆，到2025 年则需达到 300 万辆。

2015 年10 月，《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导 意见》，指出到2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础 设施体系，满足超过500 万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市 场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互 联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批 具有国际竞争力的充电服务企业。

2015年10月，发改委等四部委发布的《电动汽车充电基础设施发展指南 (2015-2020年)》提出：大力发展电动汽车，加快燃油替代，减少汽车尾气排放， 保障能源安全、促进节能减排、防治大气污染、推动我国从汽车大国迈向汽车强 国，到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个， 以满足全国500万辆电动汽车充电需求。

2016 年1 月，发改委等五部委发布《关于“十三五”新能源汽车充电基础

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设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，为加快推动新能源汽车充电 基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016－2020 年中央财政将继 续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。

2016 年9 月，国家发改委、能源局等四部门联合印发《关于加快居民区电 动汽车充电基础设施建设的通知》，要求通过加强现有居民区设施改造等措施， 探索第三方充电服务企业、业主委员会等多方参与居民区充电基础设施建设运营 的市场化模式，并将京津冀鲁、长三角、珠三角等重点城市列为试点示范区

2014 年6 月，北京市人民政府印发《北京市电动汽车推广应用行动计划 (2014-2017 年)》，指出到2017 年建设10,000 个快速充电桩。持续推进各行业 电动汽车的推广示范应用。细分市场，积极探索商业运营模式，加大公交、出租、 分时租赁、物流、公务、环卫6 个公共领域及1 个私人领域的示范推广工作。全 力推进末端物流电动化。聚焦末端物流配送最后一公里，在邮政快递、电子商务 末端物流等领域推广应用电动物流车辆。在购车环节，邮政、物流等企业购买的 纯电动专用车，按照国家标准1:1 比例给予市级财政补贴，并支持电动客车在单 位班车、旅游客车等方面开展示范运行。在用车环节，积极研究差异化停车费、 电动物流车优先配置货车通行证等政策。在基础设施方面，研究制定加快充电设 施建设和有效运营的相关政策。同时，积极争取国家相关政策支持，申请在本市 开展先行先试政策试点。

2016 年8 月，北京市人民政府印发了《北京市“十三五”时期节能降耗及 应对气候变化规划》，提出到2020 年，全市电动汽车推广应用规模达到40 万辆 左右。在环卫、出租、郊区客运、邮政、物流配送等行业，加快更新使用新能源 车和符合国家新排放标准的车辆。鼓励货运、电子商务和快递服务企业采用现代 物流配送管理手段，围绕流通加工、包装、运输、仓储、装卸搬运、配送等全过 程，加强仓储设施节能管理，科学配置新能源车辆，共享第三方服务，加快发展 集约型、低能耗绿色物流。推进“互联网+货运”应用，优化配送网络，提高配 送效率。

此外国家还出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》 等政策促进我国新能源产业的发展。

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（5）公司发展战略的需要

公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育， 积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验以及人才队伍，奠定了公司在输 配电制造领域的领先地位。

上市以来，公司在稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力的同 时，积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，拓展服务 领域、扩张销售渠道，完善产业链条，优化业务结构，实现业务模式由电力设备 制造向电力系统集成服务、新能源项目投资与运营、海外电网工程与新能源发 电产业延伸，拟将公司打造成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商。

本次非公开发行股票发展新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目、充电 桩研发与制造项目、研发中心项目等，有助于实现公司能源互联网战略布局，有 利于进一步提升公司的盈利能力，提高公司竞争力。

2、本次非公开发行的目的

（1）适应产业发展趋势，实现公司发展战略

本次非公开发行募集资金将推动公司新能源纯电动物流车辆租赁及充电网 络项目、充电桩研发与制造项目、研发中心项目建设，实现公司能源互联网战略， 完善公司产品服务结构，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力。在全球新能源 开发利用和全球能源互联网大背景下，在我国新能源汽车、充电桩行业快速增长、 行业优惠政策密集出台的背景下，公司通过此次非公开发行募集的资金推进新能 源纯电动物流车辆租赁及充电网络项、充电桩的建设、新能源研究开发中心建设， 顺应市场发展方向，符合国家政策导向和我国能源消费结构转型的需求，提升公 司核心竞争力，增强可持续发展能力。有利于建立中能电气在新能源行业内的优 势地位，成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商，实现公司能源互联网 战略。

（2）增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基 础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司 的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，

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并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可 持续发展，实现股东利益最大化。

（3）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，能使公 司保持稳定的资本结构，并且与募集资金投资项目的投资进度及资金安排更为匹 配。随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响， 保障公司原股东的利益。

因此，本次非公开发行股票是必要的。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象不超过5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内 法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核 准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承 销商）协商确定。

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相 关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象不超过5 家符合相关法律法规规定的 特定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

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（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

本次非公开发行A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中 国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的依据

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票 股票交易总额/股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

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法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条的规定

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定的以下内容：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

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保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 第十条的规定

公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得发行证券的情形：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

• 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

• 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

• 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存 在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、 合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行A 股股票已经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通 过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司已召开2016 年第四次临时股东大会审议本次非公开发行A股股票方案。 根据2016 年第四次临时股东大会的授权，公司分别于2017 年5 月11 日、

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2017 年5 月18 日、2017 年6 月27 日召开第四届董事会第七、第八、第九次会 议，审议通过了对非公开发行股票的发行数量、定价方式和限售期进行调整。

根据2016 年第四次临时股东大会的授权，公司于2017 年8 月8 日召开第 四届董事会第十一次会议审议通过了对非公开发行股票的募集资金金额进行调 整。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案的实施可以完善公司产业链，优化业务发展模式，有利于公司 持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定， 在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股 东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当 回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施。

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 要求，公司拟通过新业务的布局、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、 加强经营管理和内部控制等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务

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的可持续发展，以填补股东回报：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目为“北京新能源纯电动物流车辆租赁及充 电网络项目”、“充电桩研发与制造项目”和“研发中心项目”，项目均经过严格 科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策 及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项 目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上 市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实 际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后 予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设， 争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的 即期回报摊薄的风险。

（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募集资金专项存储制 度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会负责建立健全公司募集 资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、 定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为 公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强 化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，

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控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的 股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公 司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连 续性和稳定性，公司拟定《中能电气股份有限公司未来三年股东回报规划 （2016-2018）》，并将进入审批程序。

通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚 未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取 多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的 利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的 风险。

七、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理， 本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发 展战略，符合公司及全体股东的利益。

中能电气股份有限公司

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