CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 14, 2017

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-087

中能电气股份有限公司 关于2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予 相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日上午召开第 四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会一致同意确定 2017年7月14日为授予日，向4名激励对象授予预留股票期权580万股，授予价格 为11.45元。现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

2016年8月1日，公司召开第三届董事会第二十六会议、第三届监事会第十九 次会议，审议通过《关于中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案） 及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案。公司独立董事就本次激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计 划规定的激励对象范围。国浩律师（深圳）事务所出具了相关法律意见书。

2016年8月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《中能 电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）的议案》、《中能电气股份 有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会被授权确定 股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办 理授予股票期权所必须的全部事宜。

根据公司激励计划内容，公司拟向激励对象授予股票期权总计1,460万份，

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占激励计划签署时公司股本总额的9.48%。其中首次授予股票期权1,170万份，占 激励计划签署时公司股本总额的7.60%，首次授予行权价格为23.42元；预留股票 期权290万份，占激励计划签署时公司股本总额的1.88%。每份股票期权拥有在有 效期内以该激励计划确定的行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。激励 计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自 股票期权授权日起4年。自股票期权激励计划授予日起满12个月后，首次授予激 励对象应在未来36个月内按每12个月内40%、30%、30%的行权比例分期行权。

2016年8月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第 二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定公司 股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2016年8月31日，向14名激励对 象共授予1,170万份股票期权，每份期权行权价格为23.42元。独立董事对公司股 票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

2016年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：中能JLC2，期权代码：036229。

2017年7月14日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次 会议，审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议 案》、《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》， 因部分激励对象离职及公司实施2016年度权益分派，本次股票期权激励计划的期 权总数量由1460万份调整为2440万份，其中，首次授予的股票期权数量由1170 万份调整为1860万份，行权价格由23.42元调整为11.66元，首次授予的股票期权 激励对象由14人调整为11人。预留股票期权数量由290万份调整为580万股。依据 公司《2016年股票期权激励计划 (草案）》的规定，董事会同意公司向4名激励 对象合计授出580万份预留股票期权。公司全体独立董事发表了同意的独立意见， 公司监事会、国浩律师（深圳）事务所发表了核查意见。

二、本次预留股票期权的授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件 时，才能获授股票期权：

（一）中能电气未发生如下任一情形：

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述不得参与股权激励计划 的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同时公司本次确定 授予的激励对象符合公司要求的获授股票期权的其他条件，因此，公司董事会认 为预留股票期权的授予条件已经全部成就，公司董事会同意授予4名激励对象580 万份股票期权。公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会、国 浩律师（深圳）事务所发表了核查意见。

三、本次预留股票期权授予的具体情况

• 1、授予日：2017年7月14日

• 2、本次授予的预留股票期权数量共计580万份。

• 3、授予人数：4人

4、激励对象：

	序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占授予股票期 权总数的比例	占目前总股 本的比例

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1 沈祥裕 子公司总经理 2 陈刚 财务总监 3 张建华 创新研究院院长 4 于春江 投融资总监、 董事会秘书 合计	沈祥裕	子公司总经理	200	34.48%	0.65%
	陈刚	财务总监	140	24.14%	0.45%
	张建华	创新研究院院长	140	24.14%	0.45%
	于春江	投融资总监、 董事会秘书	100	17.24%	0.32%
			580	100.00%	1.88%

• 注：预留股票期权授予的激励对象名单已在巨潮资讯网披露。

5、行权价格：11.45元/股

6、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 7、预留股票期权行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（2）、公司层面，预留股票期权分3 个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效 考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下:

行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2017 年	以2016 年净利润为基数，2017 年相对于2016 年的净 利润增长率不低于20%
第二个行权期	2018 年	以2017 年净利润为基数，2018 年相对于2017 年的净 利润增长率不低于20%
第三个行权期	2019 年	以2018 年净利润为基数，2019 年相对于2018 年的净 利润增长率不低于20%

净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母 公司所有者的净利润。

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股 票期权予以注销。

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个 月内分三期行权，行权时间如下表所示：

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行权期间	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自预留部分期权授予日起12 个月后的首个交易日起 至授予日起24 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权授予日起24 个月后的首个交易日起 至授予日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权授予日起36 个月后的首个交易日起 至授予日起48 个月内的最后一个交易日止	30%

激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行 权的股票期权将注销。

四、本次实施的股权激励计划预留股票期权授予事项与已披露的股权激励计 划差异情况。

无

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明

本次激励对象中，财务总监陈刚先生、投融资总监兼董事会秘书于春江先生 为公司高级管理人员。上述2人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

六、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司2017年7月14日授予期权，以每份期权平均价值为3.66元进行测算，因 此次部分激励对象为控股子公司员工，扣除影响少数股东损益外，此次期权成本 摊销减少上市公司利润1792.64万元。具体情况如下：

项目/年度 减少上市公司归 属母公司利润(万	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
	399.65	854.91	398.46	139.62	1792.64

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元)

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上述股票期权的授予对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以 会计师事务所出具的年度审计报告数据为准。

上述期权的成本作为公司经常性损益项目处理，因此会减少上市公司利润。 此次行权条件设置也是以扣除该部分费用基础上的净利润增长，因此，若激励对 象能实现可行权的条件，则公司净利润能有明显增长。

七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见 （一）独立董事意见

公司独立董事对本次预留股票期权授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次预留股票期权的授予日为2017年7月14日，该授权日符合《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等 法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次预留 股票期权激励对象获授股票期权的条件也已成就。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国 证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计 划》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次预留股票期权激 励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要。

3、本次预留股票期权授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司股权激励计划有 关授予价格确定的规定。

因此，我们一致同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2017 年7月14日，并同意向符合授予条件的4名激励对象授予580万份股票期权。

（二）监事会核查意见

监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行核查后，发表如下意见：

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本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监 会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及 公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划预留股票 期权的激励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规 定的各项授予条件。

同意公司本次股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2017 年 7 月 14 日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 580 万份股票期权。

（三） 律师法律意见书结论性意见

国浩律师（深圳）事务所经核查认为：本次股票期权激励计划预留股票期 权授予(“本次授予预留股票期权”)的条件已成就，公司本次授予预留股票期权已 取得了必要的批准和授权，本次授予预留股票期权的授予对象、授予日及行权价 格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号— —股权激励计划》和《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》 的相关规定。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第十次会议决议；

• 2、第四届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司调整股票期权激励

• 计划及预留股票期权授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

中能电气股份有限公司

董 事 会

2017 年 7 月 14 日

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