CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 14, 2017

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-088

中能电气股份有限公司

关于境外控股公司收购境外参股公司部分股权 暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步拓展海外业务，推进实现海外电网工程建设、走向国际的战略目 标，中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）与巴西Brafer Construções Metálicas S/A（以下简称“Brafer”）、中能电气巴西控股有限 公司（以下简称“巴西中能”，为公司境外控股公司）组成联合体参与巴西国家 电力机构（ANEEL）组织的变电站及输电线路项目招投标，并于2016 年5 月16 日中标一个230/138/69kV 变电站及输电线路特许经营投标项目，为实施该项目， 三方共同出资成立特殊目的公司LITORAL SUL TRANSMISSOR DE ENERGIA LTDA（以 下简称“SPE 公司”），其中Brafer 持股51%、中能电气持股48%、巴西中能持 股1%。为继续推进公司投资建设海外电网工程的战略规划，巴西中能拟收购SPE 公司36%股权。截至本公告日，SPE 公司注册资本为7500 万雷亚尔，本次收购完 成后，SPE 公司的股权结构变更为：Brafer 持股15%，认缴出资额1125 万雷亚 尔；中能电气持股48%，认缴出资额3600 万雷亚尔；巴西中能持股比37%，认缴 出资额2775 万雷亚尔。

公司于2017年7月14日上午召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于 境外公司收购境外参股公司股权暨对外投资的议案》。根据《公司章程》的有关 规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。截至本公 告日，双方已签署股权转让协议。

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本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方是巴西本土企业Brafer Construções Metálicas S/A（简 称“Brafer”）, Brafer 成立于1976 年，一直致力于钢构工程，其总裁 Garofani Marino 先生是公司创始人。目前公司总部位于柏拉拿州的阿劳卡里 亚市（Araucária），在阿劳卡里亚市（Araucária）有9.6 万平米的厂房，在里 约热内卢州的大坎普市（Campo Grande）有7.2 万平米的厂房，每月产能有4000 吨，公司员工合计约800 人。

公司、巴西中能与Brafer 不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为 LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA（简 称“SPE 公司”）36%股权 ，该股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结 等情形，具体信息如下：

• 1、中文名称：南方海岸输电有限公司

• 2、注册资本：7500 万雷亚尔

• 3、公司住所：SAO PAULO CIDADE MONCOES R SAMUEL MORSE 74

CONJ 73

• 4、成立日期：2016 年 6 月 17 日

• 5、主营业务：变电站及配电网络的建设、配电网络的维护

• 6、本次交易前股权结构

股东	应认缴出资额 （雷亚尔）	持股比例
Brafer Construções Metálicas S/A	38,250,000	51%
中能电气股份有限公司	36,000,000	48%
中能电气巴西控股有限公司	750,000	1%
注册资本总额	75,000,000	100%

7、本次交易后股权结构

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股东	应认缴出资额 （雷亚尔）	持股比例
Brafer Construções Metálicas S/A	11,250,000	15%
中能电气股份有限公司	36,000,000	48%
中能电气巴西控股有限公司	27,750,000	37%
注册资本总额	75,000,000	100%

8、SPE 公司成立于 2016 年 6 月 17 日，其主要财务状况如下：

单位：雷亚尔

财务指标	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	9,350,409.68	2,433,000
净资产	6,437,754.95	-184,000
财务指标	2017 年1-3 月	2016 年1-12 月
营业收入	0	2,094,000
营业利润	-13,523.05	-185,000

注：以上财务数据按照巴西会计准则确认所得。

• 9、本次股权交割完成后，SPE 公司将纳入中能电气合并报表范围内。 四、交易协议的主要内容

（一）协议涉及各方

卖方： BRAFER CONSTRUOES METALICAS S.A. (简称“Brafer”)

买方： CEE POWER BRAZIL HOLDING LTDA.(简称“巴西中能”)

（二）转让标的：LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA（简称“SPE 公司”）36%股权，即2700 万SPE 公司股份。SPE 公司注册资本75,000,000,000 雷亚尔，卖方拟将持有SPE 公司36％股权转让给买方，交易完成后，买方持有 SPE 公司15%股份，卖方与中能电气股份有限公司将共同持有SPE 公司85％股份。 双方同意，在取得ANEEL 对公司控制权和股权交易的授权批准后，由买方履行认 缴义务。

（三）转让价格：因本次交易对方Brafer认缴的spe公司注册资本尚未全部实

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缴，经双方友好协商，本次交易价格为27,000雷亚尔。

（四）先决条件

各方同意，股权转让交易将在取得ANEEL 的授权批准后进行交割。

（五）股权交割

1、本协议自签订日起对各方均有约束力，在获得ANEEL 授权后后30（叁拾） 天内交割结束。

2、在结束日期，各方应执行并向圣保罗州贸易委员会 - JUCESP 提交对公 司章程的修订，以实施本次交易。

（六）协议生效条件：双方当事人签字起生效。

五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

1、交易的目和对公司的影响

本次收购SPE公司股权完成后，SPE公司不再是公司的参股公司，变更为公司 控股公司，有助于公司进一步拓展海外业务，推进海外电网工程建设、走向国际 战略目标的实现，更好地适应国际电力行业基础设施建设发展趋势，从而进一步 增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展。

本次收购的资金来源于公司自筹资金，不会对公司财务产生重大影响。 2、存在的风险

（1）本次对外投资须外汇管理等政府部门批准，能否取得前述批准及取得的 时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。

（2）当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇 率波动和市场风险。

（3）伴随着投资项目增多，公司对资金需求增大，可能会存在一定的财务压 力。公司将严格控制预算，加强资金管理，降低因此带来的财务风险。

（4）伴随着投资领域扩大，公司可能面临内部经营管理、团队建设等问题带 来的风险，公司将贯彻企业战略，加强企业文化建设和人才培养。 六、备查文件

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公司第四届董事会第十次会议

特此公告。

中能电气股份有限公司

董 事 会

2017 年 7 月 14 日

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