CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

中能电气股份有限公司独立董事

关于公司修订非公开发行股票预案相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和 公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度， 对公司提交的关于调整非公开发行股票定价方式等相关议案进行了审阅，发表独 立意见如下：

公司拟将非公开发行股票预案中的定价方式调整为：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发 行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

同时对非公开发行预案及相关文件进行修订。

上述事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司章程等相关规定。本次调整内容，不会影响募投项目的正常 进行，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次调整非公 开发行股票定价方式并修订非公开发行股票预案等相关内容。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中能电气股份有限公司独立董事关于公司修订非公开发行股票 预案相关事项的独立意见之签字页）

陈章旺 吴飞美 汤新华

2017 年 6 月 27 日

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