CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

中能电气股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号—超募资金使用》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用 情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕252号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商红塔证券股份有限责任公司通过深圳证券交易所系统 于2010年3月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,000万股，发行价为每股人民币24.18 元，募集资金总额48,360.00万元。2010年3月12日，扣除证券承销费及保荐费等发 行费用2,300.00万元后，本公司收到主承销商红塔证券股份有限公司汇入本公司银 行账户的资金净额为人民币46,060.00万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发 行相关费用488.10万元后，实际募集资金净额为45,571.90万元。

上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司验（2010）综字第020011 号《验资报告》验证。

• (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1．以前年度已使用金额

截至2015年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目46,593.53万 元，尚未使用的募集资金账户余额为1,126.68万元，均为专户存储累计利息收入扣

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除手续费后余额。

2．本年度使用金额及当前余额

2016年度公司募集资金使用情况为：

本年度使用超募资金1,126.66万元用于投资设立子公司上海熠冠新能源有限公 司，截至2016年12月31日本公司募集资金47,720.19万元（其中募集资金本金 45,571.90万元、利息收入扣除手续费后余额2,148.29万元）已全部投入使用后无余 额，募集资金账户均已销户。

二、 募集资金的管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本 公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该管理办法于2009年8月3日经本公 司董事会第一届第十二次会议审议通过，并于2012年6月18日经本公司董事会第二届 第十七次会议审议通过进行了修订；于2015年2月1日经本公司董事会第三届第九次 会议审议通过再次进行了修订。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。因变更募投 项目实施方案，本公司于2011年2月25日,与保荐人红塔证券股份有限公司、中能电 气(福清)有限公司（本公司全资子公司，以下简称“中能福清公司”）、招商银行 股份有限公司福州五一支行就开立募集资金专用账户事宜签订《募集资金四方监管 协议》， 根据该协议：公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元或募集资金净额的10%，公司及开户银行应及时通知保荐人，并同时 提供专户的支出清单。银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。

本公司于2011年11月29日，与保荐人红塔证券股份有限公司、中国民生银行股 份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》。根据该协议：公司一次或

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12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00 万元或募集资金净额的 10%，公司及开户银行应及时通知保荐人，并同时提供专户的支出清单。银行每月向 公司出具银行对账单，并抄送保荐人。

截至2016年12月31日，本公司均严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，存放 和使用募集资金，招商银行股份有限公司福州五一支行募集资金已全部使用完毕并 已销户。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金已全部投入使用后无余额，募集资金账户均已 销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一)募集资金投资项目的资金使用情况。

本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

• (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

以前年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见本《专项报告》 四之“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

2016年度，本公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况。

在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，已使用自筹资 金11,669,957.59 元提前投入募集资金投资项目，业经天健正信会计师事务所有限 公司审验，并于2010年5月27日出具了天健正信审2010专字第020397号《关于中能电 气股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项审核报告》。2010 年5月27日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投

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项目预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金11,669,957.59元置换上述 公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司保荐机构红塔证券 股份有限公司出具了《关于对中能电气股份有限公司以募集资金置换已投入募集资 金投资项目的自筹资金事项之保荐意见》，同意公司以募集资金置换已投入募集资 金投资项目的自筹资金。

2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变 更募投项目实施方案的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、 实施地点及部分实施项目内容。公司前期已投入的募集资金2,049.99万元部分已用 自有资金置换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技改。

• (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2010年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》，根据公司实际生产经营需要，公司拟使 用其他与主营业务相关的营运资金4,500.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限 不超过6 个月。公司在实际运营过程中，并未出现流动资金短缺现象，因此该计划 未实施。

2016年度，本公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况。

2016年度，本公司不存在节余募集资金的使用情况。

(六)募集资金使用的其他情况。

2012 年1 月17 日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 募集资金投资项目部分投资计划的议案》，同意调整募集资金项目部分投资计划。 调整前后投资概算表如下：

项目		其中
	中压预制式电缆附	智能化免维护型环网	特种纤维增强聚脂

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		件及其组合设备（电 缆分支箱）项目	件及其组合设备（电 缆分支箱）项目	设备(C-GIS)技术改 造项目	设备(C-GIS)技术改 造项目	绝缘材料（SMC）及 制品项目	绝缘材料（SMC）及 制品项目
		调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
建设投资		7,232	6,687	12,184	12,562	3,699	3,248
其 中	建筑工程	1,337	1,726	590	3,000	668	929
	购置设备	4,159	3,217	8,465	6,421	2,094	1,379
	征用土地	1,329	1,337	2,456	2,468	717	720
	其他	407	407	673	673	220	220
铺底流动资金		1,110	1,110	2,190	2,190	690	690
合计		8,342	7,797	14,374	14,752	4,389	3,938

注：上述调整后募集资金投资总额为26,487万元，较原计划投资总额仅调减618 万元，不对项目的投资效益测算构成重大变化。项目总投资使用募集资金22,000万 元，差额部分4,487万元由公司自筹解决。

本次调整是根据目前募投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要 和中长期发展战略实施需要，有助于提高募集资金使用效率。调整募集资金项目部 分投资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变更募集资金投资项 目和损害股东利益的情形，不会对项目的实施造成影响，也不会对募集资金投产后 预期产能和盈利能力带来负面影响。本次调整已通过公司监事会、独立董事、保荐 机构均发表了明确的同意意见，于2012 年1 月18 日刊登在证监会指定创业板公司 信息披露网站上的《关于调整募集资金投资项目部分投资计划的的公告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变 更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展 需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募 集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目6,500万 元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目12,000万元；（3）特种纤

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维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500万元，共计资金总额2.2亿元作为注册 资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司中能福清公司，由中能福清 公司全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气 变更为全资子公司中能福清公司；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金 山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的 土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更，变更 情况如下：

单位： 人民币万元

								单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
项目					其中
		中压预制式电缆附件 及其组合设备（电缆 分支箱）项目			智能化免维护型环网设 备(C-GIS)技术改造项 目			特种纤维增强聚脂绝 缘材料（SMC）及制品 项目
		调整 前	调整 后	增加	调整前	调整后	增加	调整 前	调整 后	增加
建设投资		5,390	7,232	1,842	9,810	12,184	2,374	2,810	3,699	889
其 中	建筑 工程	417	1,337	920	0	590	590	276	668	392
	购置 设备	4,159	4,159	0	8,465	8,465	0	2,094	2,094	0
	征用 土地	0	1,329	1,329	0	2,456	2,456	0	717	717
	其他	814	407	-407	1,345	673	-672	440	220	-220
铺底流动 资金		1,110	1,110	0	2,190	2,190	0	690	690	0
合计		6,500	8,342	1,842	12,000	14,374	2,374	3,500	4,389	889

实施方案变更后，建设投资所需资金的不足部分5,105.00万元，将全部由实施 主体自筹资金解决。公司前期已投入的募集资金2,049.99万元部分已用自有资金置

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换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技改。

2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的 相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、超募资金使用情况

2010年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉 市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00万元其他与主营业 务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司51%的股权, 该事项已经独立 董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010年9月10日经公司2010年第二次 临时股东大会审议通过。

2012年7月6日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用4500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》， 为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司 盈利能力，本公司决定使用4,500.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募 资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同 意意见。2012年7月10日，公司正式实施了该计划。

2013年6月19日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用 4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议 案》， 2013年7月9日，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用4,500.00 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。 公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2013年12月31日公司 已实施了该计划。

2015年4月17日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用

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7,000.00万元其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金) 永久性补充流动资金 的议案》， 2015年5月11日，2014年年度股东大会审议通过了《关于使用7,000.00 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。 公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2015年6月29日公司已 实施了该计划。

2015 年7月28 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余 其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》，2015年9 月21日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相 关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》。2015年9月22日公司开始实 施该计划向上海子公司支付投资款3,988.10万元，2016年1月5日向上海子公司支付 投资款1,126.66万元

截至2016年12月31日止，本公司累计使用超募资金金额为25,414.76万元。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

中能电气股份有限公司

董 事 会

2017 年 3 月 29 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位 : 人民币万元

											单位:人民币万元	单位:人民币万元
募集资金总额				45,571.90		本年度投入募集资金总额					1,126.66
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					47,720.19
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
中压预制式电缆附件及其 组合设备（电缆分支箱）	是	6,500.00	6,500.00	6,500.00	0.00	6,680.72	180.72	102.78%	2012年2 月	259.74	否	否
智能化免维护型环网设备 (C-GIS)技术改造项目	是	12,000.00	12,000.00	12,000.00	0.00	12,118.13	118.13	100.98%	2012年9 月	1,408.21	否	否
特种纤维增强聚脂绝缘材 料（SMC）及制品项目	是	3,500.00	3,500.00	3,500.00	0.00	3,506.58	6.58	100.19%	2012年2 月	3.88	否	否
承诺投资项目小计	—	22,000.00	22,000.00	22,000.00	0.00	22,305.43		—	—	1,671.83	—	—
超募资金投向
收购武汉市武昌电控设备 有限公司						4,300.00
补充流动资金						16,000.00
投资成立上海熠冠新能源 有限公司					1,126.66	5,114.76
超募资金投向小计					1,126.66	25,414.76
合计					1,126.66	47,720.19

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未达到计划进度或预计收益原因(分具体项目)	根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维 增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目已于2012年2月初正式投产；智能化免维护型环 网设备(C-GIS)技术改造项目于2012年9月20日正式投产。中压预制式电缆附件及其组合 设备（电缆分支箱）和智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目因销售拓展效果及市场 需求低于公司原来的预期，造成预计效益未充分显现。特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制 品项目主要用于生产电缆分支箱、配电箱、JP柜、电表箱等产品的箱体，由于近几年这些产品 在省级电网公司招标技术规范中要求箱体主要采用不锈钢材料，电表箱主要采用PC材料，对 SMC材料的箱体市场需求量相对较小，造成该项目预期效益未能体现，产能利用率低。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司本次公开发行股票共募集资金总额48,360.00万元，经扣除相关发行费用后，实际募集资金 净额为45,571.90万元，较原计划的22,000.00万元募集资金超额募集23,571.90万元。 2010年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设 备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉 市武昌电控设备有限公司51.00%的股权,该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意 见，并于2010年9月10日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。 2012年7月6日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主 营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，为提高超募资金的使用 效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本公司决定使用4,500.00 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立 董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2012年7月10日，公司正式实施了该计划。 2013年6月19日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与 主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，2013年7月9日，2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用4,500.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即 超募资金）永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的 同意意见。2013年12月31日公司已实施了该计划。 2015年4月17日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用7,000.00万元 其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)永久性补充流动资金的议案》，2015年5月11 日，2014年年度股东大会审议通过了《关于使用7,000.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即 超募资金）永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的 同意意见。2015年6月29日公司已实施了该计划。 2015年7月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余其他与 主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》，2015年9月21日，2015年 第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金） 投资上海子公司的议案》。2015年9月22日公司开始实施该计划向上海子公司支付投资款3,988.10 万元，2016年1月5日向上海子公司支付投资款1,126.66万元。 截至2016年12月31日止，本公司累计使用超募资金金额为25,414.76万元。

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募集资金投资项目实施地点变更情况	2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实 施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目 实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附 件及其组合设备（电缆分支箱）项目6,500万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造 项目12,000万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500万元，共计资金总 额2.2亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中 能全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子 公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经 济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目 投资估算中部分项目发生相应变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	具体内容如“募集资金投资项目实施地点变更情况”所述。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010年5月，经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,167.00万元。天健正信会计师事务所有限 公司对公司上述自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具专项审核报告。 公司保荐机构及独立董事对此均出具了同意置换的意见。 2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实 施方案的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项 目内容。公司前期已投入的募集资金2,049.99万元部分已用自有资金置换，置换出来的基建设施 和设备仍用于公司现有厂区的技改。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2016年度，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

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