CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

中能电气股份有限公司

创业板非公开发行人民币普通股（ A 股）

之

补充法律意见书

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编：518009

24/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China

电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333

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网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2017 年 3 月

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于中能电气股份有限公司

创业板非公开发行人民币普通股（ A 股）

之

补充法律意见书

致：中能电气股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与中能电气股份有限公司 （以下简称“中能电气”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任中能电 气本次非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）的专项 法律顾问。本所已为本次非公开发行出具了《国浩律师（深圳）事务所关于中能 电气股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A 股）的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份 有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A 股）的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 1 月 6 日下 发了 163447 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”），《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次非公开发行所涉及的 相关问题进行核查并发表意见。

本所在《律师工作报告》、《法律意见书》的基础上，出具本《国浩律师（深 圳）事务所关于中能电气股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A 股） 的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法 律意见书》中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范 性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、

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误导性陈述及重大遗漏。

本《补充法律意见书》为本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》 的补充，构成《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的部分；除本《补充 法律意见书》另有说明外，本次非公开发行的其他法律问题之意见和结论仍适用 《律师工作报告》、《法律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》、《法律 意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书》。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题 2 、关于本次募投项目之一的北京新能源纯电动物流 车辆租赁及充电网络项目。（ 1 ）该项目实施主体是持股 51% 的控股子公司深圳 中能，实时方式为单方借款。请申请人补充披露少数股东情况，与申请人的关联 关系，采取单方借款的原因，是否有利于保护上市公司利益；请保荐机构核查。 （ 2 ）请申请人说明从事车辆租赁业务是否需要有关部门的批准及取得相应的资 质。请保荐机构和律师核查。（ 3 ）请补充说明项目备案、项目用地的取得情况 以及物流车辆租赁已签订的协议或意向性协议情况；请保荐机构和律师结合该等 情况就本次募投项目是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条第（三）项的规定发表核查意见。

回复：

1 、从事车辆租赁业务是否需要有关部门的批准及取得相应的资质？

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本次募投项目之一的北京新能源 纯电动物流车辆租赁及充电网络项目涉及纯电动物流车辆租赁业务，《北京市汽 车租赁管理办法》（北京市人民政府令第243号）第9条规定：“从事汽车租赁经 营的，经营者应当在取得企业营业执照之日起30日内按照规定向市交通行政主管 部门或者远郊区县交通行政主管部门办理备案。办理备案时，应当提交下列材料： （一）法人登记证明；

（二）税务登记证明；

（三）经营场所权属证明或者合法租用证明；

（四）企业经营服务和安全管理制度。

经营者提交的材料齐全的，市交通行政主管部门或者远郊区县交通行政主管

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书

部门应当出具汽车租赁经营备案证明。

经营者购买车辆后应当向原备案部门办理车辆备案，提交车辆行驶证明和经 营设备设施清单。原备案部门对已备案的车辆出具车辆备案证明。”

基于上述，本次募投项目之一的北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络 项目涉及从事纯电动物流车辆租赁业务需要向北京市相关交通主管部门备案，并 取得汽车租赁经营备案证明，用于开展租赁业务的车辆应当办理车辆备案并取得 车辆备案证明。除前述备案外，发行人募投项目涉及的车辆租赁业务不需要其他 的批准及资质。2017年2月22日，发行人召开第四届董事会第三次会议，决议同 意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目实施主体由深圳中能变更为 深圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司；2017年2月27日，北京市 海淀区发展和改革委员会出具《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备） [2017]104号），同意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目重新备案； 北京中能普威能源管理有限公司已获得北京市交通委员会运输管理局海淀管理 处出具的汽车租赁备案受理通知书。

2 、请补充说明项目备案、项目用地的取得情况以及物流车辆租赁已签订的 协议或意向性协议情况；请保荐机构和律师结合该等情况就本次募投项目是否符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定发表核 查意见。

经核查，北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目已于2016年9月29 日取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改 （备）[2016]338号），根据该备案通知书，备案的项目总投资为59,565万元，项 目建设期为2017年1月至2018年12月。项目备案有效期为两年。2017年2月27日， 北京市海淀区发展和改革委员会出具《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备） [2017]104号），同意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目重新备案； 北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目实施主体由深圳中能变更为深 圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司。

深圳中能已与项目合作方北京锦绣大地电子商务有限公司签署《土地租赁意 向协议书》，约定深圳中能拟向土地出租方租赁位于锦绣大地农批市场内的15 亩土地用于建设充电站，拟向土地出租方租赁位于涿州仓储基地的50亩土地用于 建设集中式充电站，租赁期限为12年，租赁期限届满后，深圳中能在同等条件下

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书

对该土地有优先承租权。深圳中能负责在锦绣大地农批市场和涿州仓储基地分别 建设75台、250台充电桩；同时在锦绣大地农批市场、北京市内分散门店、其他 有货物往来的批发市场、涿州仓储基地客户门店分别建设分散式充电桩150台、 30台、100台、50台，锦绣大地负责免费提供分散式充电桩设备安装场地。

北京中力和祺投资管理有限公司(新发地农批市场运营方)签署《土地租赁意 向协议书》，约定深圳中能向土地出租方租赁位于新发地农批市场5亩土地用于 充电站建设。深圳中能在新发地市场建设集中式充电站，建设25台充电桩。同时 在新发地市场建设150台分散式充电桩，新发地市场负责免费提供分散式充电桩 设备安装场地。

深圳中能因实施北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目已与相关 合作方签署《合作框架协议》、《北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项 目运营合作协议》等相关协议。其中约定锦绣大地租赁2000辆电动物流车用于满 足商户的物流需求，新发地市场运营方北京中力和祺投资管理有限公司租赁1000 辆纯电动物流车用于满足商户的物流需求。根据《土地租赁意向协议书》、《北 京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目运营合作协议》等约定，届时签订 正式协议时，可由深圳中能或其指定的子公司签署。

基于上述，并根据发行人的确认，本所律师认为，北京新能源纯电动物流车 辆租赁及充电网络项目已取得发改委的备案，就项目用地事项与项目合作方签署 了土地租赁意向协议，并就项目实施事项与相关合作方签署了意向性合作协议， 发行人本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司的情况，本次募投项目符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十一条第（三）项的规定。

（以下无正文，下接签字页）

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司创业板 非公开发行人民币普通股（A股）的补充法律意见书之签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 张敬前

经办律师：

娄龙飞

曹馨祎

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