CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

==> picture [114 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2016-108

中能电气股份有限公司

关于对境外子公司及参股公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

中能电气巴西控股有限公司（以下简称“巴西中能”）系中能电气股份有限公司 通过全资子公司中能国际控股集团有限公司，经其在英国设立的全资子公司CENERGY INVESTMENT HOLDING CO.,LTD在巴西设立的全资子公司，注册资本400万雷亚尔（约 合122万美元 ）。鉴于未来在巴西进行电网能源项目投标及项目投资运营的需要，公 司拟将巴西中能的注册资本金增加至3000万雷亚尔（约合951万美元）。

根据公司的境外投资战略，公司与巴西Brafer Construções Metálicas S/A（以 下简称“Brafer”）、巴西中能组成联合体参与巴西国家电力机构（ANEEL）组织的变 电站及输电线路项目招投标， 并于2016年5月16日中标500/230kV、230/138/69kV 变 电站及输电线路特许经营投标项目，为实施该项目，三方合资成立项目公司LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA，其中Brafer占比51%、公司占比48%、巴西中 能占比1%，项目公司注册资本1000元雷亚尔，现根据项目实施需要，各方拟对项目 公司进行增资，增资后注册资本为7500万雷亚尔，公司持股48%，对应的出资额为3600 万雷亚尔（约合1142万美元）。

本次增资均以现金方式出资，资金来源为公司自筹资金。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 43] intentionally omitted <==

2016年10月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议以7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于对境外子公司与参股公司增资的议案》，本次交易 在董事会权限范围内，无需经公司股东大会批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

三、被增资方基本情况

• （一）CEE POWER BRAZIL HOLDING LTDA

  • 1、中文名称：中能电气巴西控股有限公司

  • 2、注册资本：400万雷亚尔

  • 3、公司住所：SAO PAULO BELA VISTA AV PAULISTA 1765 CONJ 131 ANDAR 13 ANDAR

• 4、成立日期：2015年10月2日

  • 5、主营业务：非金融机构控股公司，非金融无形资产的管理

  • 6、最近一年又一期的财务数据

单位：人民币万元

项目	2015年12月31日	2016年1-9月（未审计）
资产总额	0	1200.34
负债总额	0	500.25
净资产	0	700.09
营业收入	0	0
净利润	0	-121.28

7 、 增资前的股权结构

股东	出资额（雷亚尔）	持股比例
中能电气股份有限公司	4,000,000	100%
8、增资完成后的股权结构
股东	出资额（雷亚尔）	持股比例
中能电气股份有限公司	30,000,000	100%

（二）LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA（简称“SPE”）

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 43] intentionally omitted <==

• 1、中文名称：南方海岸输电有限公司

• 2、注册资本：1000雷亚尔

• 3、公司住所：SAO PAULO CIDADE MONCOES R SAMUEL MORSE 74 CONJ 73

• 4、成立日期：2016 年6 月17 日

  • 5、主营业务：变电站及配电网络的建设、配电网络的维护

  • 6、SPE公司成立于2016年6月17日，尚未开展业务，截至目前，暂无相关财务数

据。

7、增资前的股权结构

股东	出资额（雷亚尔）	持股比例
Brafer ConstruçõesMetálicas S/A	510	51%
中能电气股份有限公司	480	48%
中能电气巴西控股有限公司	10	1%
注册资本总额	1000	100%

8、增资完成后的股权结构

股东	出资额（雷亚尔）	持股比例
Brafer ConstruçõesMetálicas S/A	38,250,000	51%
中能电气股份有限公司	36,000,000	48%
中能电气巴西控股有限公司	750,000	1%
注册资本总额	75,000,000	100%

五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资的目的

本次增资是鉴于未来在巴西进行电网能源项目投标及项目投资运营的需要，进 一步拓展公司海外业务，更好地适应国际电力行业基础设施建设发展趋势，有利于 实现公司走向国际的战略目标，实现产业经营模式创新，增强公司的实力。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 43] intentionally omitted <==

2、存在的风险

（1）对境外全资子公司增资的具体实施还需通过相关政府主管部门的审批、许 可，尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。

（2）伴随着投资项目增多，公司对资金需求增大，可能会存在一定的财务压力。 公司将严格控制预算，加强资金管理，降低因此带来的财务风险。

（3）伴随着投资领域扩大，公司可能面临内部经营管理、团队建设等问题带来 的风险，公司将贯彻企业战略，加强企业文化建设和人才培养。

（4）本次增资资本金公司将以美元汇出，在巴西需结汇为巴西货币雷亚尔使用， 若美元及雷亚尔汇率变动较大，会给公司带来一定的汇率风险。

3、对本公司的影响

本次对巴西中能及SPE公司进行增资，短期内可能因资本金投入且项目处于建 设期，导致公司利息支出的增加，但随着项目的投资运营及设备出口销售，长期看 将会对公司业绩产生积极影响。本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

第三届董事会第三十次会议决议

特此公告！

中能电气股份有限公司

董 事 会 2016年10月29日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==