CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 26, 2016

中能电气股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章 程的有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（下称“公司”）的独立董事， 经过认真审阅相关资料，现就公司非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们对公司相关事项进行了 逐项对照，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。

我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见，并 同意提交公司股东大会审议。

二、关于非公开发行股票方案的独立意见

公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的 规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、 方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公 司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东 利益的情形。

我们同意本次非公开发行股票的方案，该事项经董事会审议通过后尚需提交 公司股东大会审议。

三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

公司本次非公开发行股票的预案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》等的要求；预案内容切实可行，综合考 虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业 现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力； 不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

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我们同意公司非公开发行股票预案，该事项经董事会审议通过后尚需提交公 司股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

公司董事会编制的《中能电气股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的 论证分析报告》结合了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况， 论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

我们同意非公开发行股票方案论证分析报告，该事项经董事会审议通过后尚 需提交公司股东大会审议。

五、关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见

公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理制度》等的要求，如实反映了公司前次募集资金的使用、管理情 况。

我们同意前次募集资金使用情况的报告，该事项经董事会审议通过后尚需提 交公司股东大会审议。

独立董事：陈冲、汤新华、陈章旺

中能电气股份有限公司

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2016 年 9 月 23 日

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