CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 1, 2016

证券代码：300062 证券简称：中能电气

中能电气股份有限公司

2016 年股票期权激励计划

(草案）摘要

二〇一六年八月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有 关法律、法规、规章以及《中能电气股份有限公司章程》的相关规定制定的。

2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象 在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股 票来源为公司向激励对象定向发行新股。

中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”）拟向激励对象 授予1,460 万份股票期权。涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激 励计划签署时公司股本总额15,400 万股的9.48%。其中首次授予1,170 万份， 占本计划签署时公司股本总额15,400 股的7.60%，占本计划授出期权总数的 80.14%；预留290 万份，占本计划签署时公司股本总额的1.88%，占本计划授出 期权总数的19.86%。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• 3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.42 元，行权价格取（或

• 不低于）下述两个价格中的较高者确定：

• （1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司交易均价23.42

元；

（2）股权激励计划草案公布前60 个交易日的公司股票交易均价22.51 元。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权 的行权价格将做相应的调整。

4、股票期权行权安排

本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5 年。每 份股票期权自相应的授权日起4 年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激 励计划授予日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。首次授 予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期间 行权时间 可行权比例

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第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日止	30%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36

个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期间	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自预留部分期权授予日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权授予日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权授予日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

5．主要行权条件

本计划首次授予的股票期权，分3 个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效

考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下:

行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2016 年	以2015 年净利润为基数，2016 年相对于2015 年的净 利润增长率不低于30%
第二个行权期 （预留部分第一个 行权期）	2017 年	以2016 年净利润为基数，2017 年相对于2016 年的净 利润增长率不低于20%
第三个行权期 （预留部分第二个 行权期）	2018 年	以2017 年净利润为基数，2018 年相对于2017 年的净 利润增长率不低于20%
第四个行权期 （预留部分第三个 行权期）	2019 年	以2018 年净利润为基数，2019 年相对于2018 年的净 利润增长率不低于20%

净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母

公司所有者的净利润。

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股 票期权予以注销。

6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未 参与本激励计划。

7、中能电气不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本激励计划需经中能电气股东大会批准后方可实施。

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9、中能电气自股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

10、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

第一章 释义............................................................................................................................... 8
第二章 股票期权激励计划的目的........................................................................................... 9
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围..................................................................... 10
一、激励对象的确定依据..................................................................................................... 10
（一）激励对象确定的法律依据................................................................................. 10
（二）激励对象确定的职务依据................................................................................. 10
二、激励对象的范围............................................................................................................. 10
三、激励对象的核实............................................................................................................. 10
第四章 激励计划的股票来源、数量和分配......................................................................... 11
一、本激励计划的股票来源................................................................................................. 11
二、本激励计划的股票数量................................................................................................. 11
三、激励对象获授的股票期权分配情况............................................................................. 11
第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期................................. 13
一、本激励计划的有效期..................................................................................................... 13
二、本激励计划的授权日..................................................................................................... 13
三、本激励计划的等待期..................................................................................................... 13
四、本激励计划的可行权日................................................................................................. 13
五、本激励计划的限售期..................................................................................................... 13
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......................................................... 15
一、本次授予的股票期权的行权价格................................................................................. 15
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法............................................................. 15
三、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格..................................................... 15
四、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法................................. 15
第七章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排......................................................... 16
一、激励对象获授股票期权的条件..................................................................................... 16
二、股票期权的行权条件..................................................................................................... 16
三、股票期权的行权安排..................................................................................................... 17
第八章 激励计划的调整方法和程序..................................................................................... 18
一、股票期权数量的调整方法............................................................................................. 18
二、行权价格的调整方法..................................................................................................... 18
三、公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
................................................................................................................................................ 20
四、本激励计划调整的程序................................................................................................. 20
第九章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序......................................... 21
一、实行本激励计划的程序................................................................................................. 21
二、授予股票期权的程序..................................................................................................... 21
三、股权激励对象行权的程序............................................................................................. 22
四、股权激励计划的变更、终止......................................................................................... 22
第十章 公司、激励对象各自的权利与义务......................................................................... 23
一、公司的权利与义务......................................................................................................... 23
二、激励对象的权利与义务................................................................................................. 23

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三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制..................................................... 24
第十一章 公司、激励对象发生变化情形的处理................................................................. 25
一、公司情况发生变化......................................................................................................... 25
二、激励对象个人情况发生变化......................................................................................... 25
第十二章 附则......................................................................................................................... 27

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:

中能电气、公司	指中能电气股份有限公司
激励计划	指本《中能电气股份有限公司2016 年股票期权激励计划（草案）》
股票期权	指中能电气根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买中能电气一定数量股份的权利
激励对象	本次股权激励计划中获得股票期权的中能电气高级管理人员及公司董 事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事和监事
董事会	指中能电气董事会
监事会	指中能电气监事会
标的股票	指根据激励计划，激励对象有权购买的中能电气股票
授予日	指中能电气向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权	指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件 购买中能电气股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指中能电气向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买中能电 气股票的价格
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指深圳证券交易所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指《中能电气股份有限公司章程》
《考核办法》	指《中能电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
元	指人民币元

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第二章 股票期权激励计划的目的

为进一步完善中能电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全 激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件 和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

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第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及 其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行 激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之 内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的首次激励对象共计14 人，包括公司中高层管理人员和核心技 术（业务）人员。预留股份主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期 的中、高级管理人员或核心骨干员工。所有激励对象必须在本计划的考核期内于 公司或公司的控股子公司任职并已与任职公司签署劳动合同。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励 计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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第四章 激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

二、本激励计划的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权总数为1,460 万份，其中首次授予1,170 万 份，预留290 万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，对应的标的股票 数量为1,460 万股，占本激励计划签署时公司股本总额15,400 万股的9.48%。 其中首次授予1,170 万份，占本计划签署时公司股本总额15,400 股的7.60%， 占本计划授出期权总数的80.14%；预留290 万份，占本计划签署时公司股本总 额的1.88%，占本计划授出期权总数的19.86%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内 以行权价格购买1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于 担保或偿还债务。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占授予股票 期权总数的 比例	占目前总股 本的比例
1	黄楠	总经理、董事	150	10.27%	0.97%
2	张熙亮	子公司总经理	120	8.22%	0.78%
3	武扬	子公司总经理	120	8.22%	0.78%
4	黄孝銮	副总经理、董秘	100	6.85%	0.65%
5	禚宏星	副总经理	100	6.85%	0.65%
6	余平	总经理助理	100	6.85%	0.65%
7	宋守荣	人力行政总监	70	4.79%	0.45%
8	陈军	子公司总经理	70	4.79%	0.45%

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9	王穗吉	子公司总经理	70	4.79%	0.45%
10	瞿定宇	子公司常务副总	70	4.79%	0.45%
11	章品昭	信息中心总监	50	3.42%	0.32%
12	赵秀华	财务负责人	50	3.42%	0.32%
13	汪童志	子公司副总经理	50	3.42%	0.32%
14	林贞荣	子公司副总经理	50	3.42%	0.32%
	预留部分		290	19.86%	1.88%
	合计		1,460	100.00%	9.48%

注：

• 1、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票期权均未超过公司总股本的1%。

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第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权

日、限售期

一、本激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为5 年，自股票期权首次授权日起计算。

二、本激励计划的授权日

本激励计划的本次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60 日内，由公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须 为交易日。

三、本激励计划的等待期

本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本激励计划的等待期为一年。

四、本激励计划的可行权日

激励对象自股票期权授予日满12 个月后可以开始行权，授予日必须为交易

日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

五、本激励计划的限售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有中能电气股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的中能电气股份；

(二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的中能电气股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归中能电气 所有，中能电气董事会将收回其所得收益；

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(三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为23.42 元。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的中能电气股票交易均价；

• 2、本激励计划草案摘要公布前60 个交易日内的中能电气股票交易均价。

三、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

向“预留激励对象”授予的290 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权 授予时由董事会决定。

四、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定

方法

向“预留激励对象”授予的290 万份股票期权的行权价格取下述两个价格中 的较高者：

• 1、授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；

• 2、授予该部分期权的董事会会议召开日前60 个交易日的公司股票交易均

价。

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第七章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排

一、激励对象获授股票期权的条件

（一）中能电气未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• 1、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

• 2、本计划首次授予的股票期权，分3 个年度进行绩效考核并行权（预留股

• 票期权也分三期行权），以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度 绩效考核目标如下:

行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2016年	以2015年净利润为基数， 2016年相对于2015年的净

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		利润增长率不低于30%
第二个行权期 （预留部分第一个 行权期）	2017 年	以2016 年净利润为基数，2017 年相对于2016 年的净 利润增长率不低于20%
第三个行权期 （预留部分第二个 行权期）	2018 年	以2017 年净利润为基数，2018 年相对于2017 年的净 利润增长率不低于20%
第四个行权期 （预留部分第三个 行权期）	2019 年	以2018 年净利润为基数，2019 年相对于2018 年的净 利润增长率不低于20%

净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母

公司所有者的净利润。

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股 票期权予以注销。

三、股票期权的行权安排

（一）本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5 年。每份股票期权自相应的授权日起4 年内有效。本计划首次授予的股票期权自 本期激励计划授予日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。 首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期间	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日止	30%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36

个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期间	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自预留部分期权授予日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自预留部分期权授予日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权授予日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

(二）激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期 内未行权的股票期权将注销。

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第八章 激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

Q0:调整前的股票期权数量；

n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股

票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q:调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q=Q0×n1

Q0:调整前的股票期权数量；

n1:缩股比例（即1 股公司股票缩为n1 股股票）；

Q:调整后的股票期权数量。

（三）配股

Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)

Q0:调整前的股票期权数量；

P1:股权登记日当日收盘价；

P2:配股价格；

n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Q:调整后的股票期权数量。

（四）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量 进行相应调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

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若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0/(1+n)

P0:调整前的行权价格；

n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股

票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P:调整后的行权价格。

（二）缩股：

P=P0/n1

P0:调整前的行权价格；

n1:缩股比例（即1 股公司股票缩为n1 股股票）；

P:调整后的行权价格。

（三）配股

P=P0×(P1+P2×n2)/(P1×(1+n2))

P0:调整前的行权价格；

P1:股权登记日当日收盘价；

P2:配股价格；

n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

P:调整后的行权价格。

（四）派息P=P0-v

P0:调整前的行权价格；

v:每股派息额；

P:调整后的行权价格。

（五）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格 进行相应调整。

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三、公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权

的数量和行权价格不做调整。

四、本激励计划调整的程序

上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经 董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告 并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

• （一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

• （二）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第九章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权

的程序

一、实行本激励计划的程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

（二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立 董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东 利益发表独立意见；

（三）监事会核实股权激励对象名单；

（四）董事会审议通过激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、 激励计划草案及摘要、独立董事意见；

（五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；

（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

（八）上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10 天；

（九）在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明；

（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会就激励 对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60 日内，公司 根据股大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事 宜。

二、授予股票期权的程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授 予事宜；

（二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是 否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股

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东大会批准的激励计划中规定的对象相符；

（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理 登记手续等事宜。

三、股权激励对象行权的程序

（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的 数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权 价以及期权持有人的交易信息等；

（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权 数量向激励对象定向发行股票。

四、股权激励计划的变更、终止

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会 确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司发生合并、分立等情形；

• 3、公司发生其他重大变更。

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第十章 公司、激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权；

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的 股票期权；

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费；

（四）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（五）公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关 规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献；

（二）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计 划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；

（三）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费；

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

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三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议 所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通 过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或 纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决 相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解 决。

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第十一章 公司、激励对象发生变化情形的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司发生实际控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票 期权不作变更。

（二）公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

（三）其他特殊情况处理

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计 划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，中能电气不对激励对象承担任何 赔偿责任：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象个人情况发生变化

• (一)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行

• 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• 1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• 2、被证券交易所认定为不适当人选；

• 3、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 4、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

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禁入措施；

• 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

• 7、违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的

• 失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；

• 8、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大

• 经济损失；

• 9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；

• 10、其他薪酬与考核委员会认定的情况。

• (二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未

• 行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

• 1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• 2、劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；

• 3、其他薪酬与考核委员会认定的情况。

• (三）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续

• 保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。

• 1、死亡或丧失劳动能力；

• 2、退休；

• 3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；

• 4、其他薪酬与考核委员会认定的情况。

• (四）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政 规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由 公司董事会负责执行；

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

中能电气股份有限公司董事会 二〇一六年八月一日

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