CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 1, 2016

国浩律师（深圳）事务所

关于中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划

的

法律意见书

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[2016]年[8]月

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目 录

一、中能电气实施本次股权激励计划的主体资格 ............................................ 4 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ........................................................ 7 三、实施本次股权激励计划所需履行的程序 .................................................. 17 四、本次股权激励计划的信息披露 .................................................................. 20 五、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................. 20 六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形 .......................................................................................... 20 七、关于《管理办法》的适用 .......................................................................... 21 八、结论意见 ...................................................................................................... 21

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国浩律师（深圳）事务所

关于中能电气股份有限公司

2016 年股票期权激励计划

的

法律意见书

致：中能电气股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受中能电气股份有限公司（以 下简称 “中能电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 （中国证监会令第 126 号、自 2016 年 8 月 13 日起实施，以下简称《管理办法》“ ”）、 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实 施、授予、行权与调整》（以下简称“备忘录 8 号”）等有关法律、法规以及《中 能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中能电气 2016 年股票期权激励 计划（以下简称“本次股权激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

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声明事项

一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。

二、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信 息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之 一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

四、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权 条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师 对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所基于对前述保证的信任发表法 律意见。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见。

七、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、中能电气实施本次股权激励计划的主体资格

1、经本所律师查验，中能电气的前身为福建中能电气有限公司，系由福州 加德电气有限公司于 2004 年 11 月更名而来。2007 年 11 月 20 日，中华人民共 和国商务部以商资批[2007]1935 号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改 制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公 司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。福建中能电气有限公司整体变更 为股份有限公司，股本总额 5,700 万元，并更名为福建中能电气股份有限公司。

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2015 年 10 月 20 日，经福建省工商行政管理局核准，福建中能电气股份有限公 司更名为中能电气股份有限公司。

2、2010 年 2 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2010]252 号”《关于核准福 建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，中能 电气公开发行人民币普通股股票 2,000.00 万股，并于 2010 年 3 月 19 日在深交所 上市，股票简称为“中能电气”，股票代码为 300062。首次公开发行后股本总额 为 77,000,000.00 元。

3、2011 年 5 月 5 日，公司召开 2010 年度股东大会，决议以 2010 年 12 月 31 日的总股本 77,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元 （含税），共计派发现金股利 19,250,000.00 元，剩余未分配利润 82,740,542.87 元结转下一年度；同时实施资本公积金转增股本方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 77,000,000.00 股。转增后公司总股本增加至 154,000,000.00 股。

4、2012 年 6 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议并通过《福建中 能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事会 第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议 案》，公司拟以定向发行新股方式向 29 位自然人授予 100.50 万股限制性股票及 301.50 万股股票期权，实际定向发行限制性股票 90.00 万股，预留 10.5 万股限制 性股票，发行价格为每股 4.94 元，募集资金总额为 444.60 万元，计入股本 90 万元，计入资本公积 354.60 万元。本次激励计划所授予限制性股票已于 2012 年 7 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次 限制性股票授予完成后，公司注册资本由 15,400.00 万元增加至 15,490.00 万元。

5、2013 年 5 月 17 日，中能电气召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性 股票共计 39 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少 39 万元人民币，公司的注册资本由 15,490.00 万元变更为 15,451.00 万元。

6、2014 年 3 月 19 日，中能电气召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性 股票 30.30 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 30.30

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万元人民币，公司的注册资本由 15,451.00 万元减至 15,420.70 万元。

7、2015 年 5 月 11 日，中能电气召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于 回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 20.70 万元人民币， 公司的注册资本由 15,420.70 万元减至 15,400.00 万元。

8、中能电气目前持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91350000743821715A），根据该《营业执照》，中能电气法定代 表人为陈添旭；住所为福州市仓山区金山工业区金洲北路；经营范围为输配电及 控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技 术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）； 软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力 工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太 阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

9、根据中能电气的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中能电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，中能电气不存在根据法律、行 政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法 规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

10、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2016)第 351ZA0004 号标准无保留意见的《审计报告》、本所律师核查并经公司确认，中 能电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，中能电气系依法设立 并有效存续的股份有限公司，中能电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实 行股权激励的情形，中能电气具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

1、关于本次股权激励计划的激励方式

根据《中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”），中能电气本次股权激励计划的激励方式为股票 期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的条件购买公司一定数量股份的权利。

本所律师认为，《激励计划（草案）》所确定的股权激励方式符合《管理办 法》第二条、第二十八条的规定。

2、《激励计划（草案）》的主要内容

《激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括释义，本次激励计划的目的， 激励对象的确定依据和范围，激励计划股票的来源、数量和分配，激励计划的有 效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的 确定方法，股票期权的获授条件、行权条件与行权安排，激励计划的调整方法和 程序，股票期权的会计处理，实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程 序，公司、激励对象各自的权利与义务，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的 解决机制，公司、激励对象发生变化情形的处理及附则。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载明 的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

3、关于本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是：进一步完善中能 电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调 动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股

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票期权激励计划。

本所律师认为，公司本次股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的规定。

4、关于本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的主体资格

根据激励对象及中能电气的确认并经本所律师核查：

①本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下 列情形：

a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f、中国证监会认定的其他情形。

②本次股权激励计划的激励对象不包括公司实际控制人、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东的配偶、父母及子女、公司独立董事、公司监事。

截至本法律意见书出具日，中能电气的实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊 及周玉成，单独或合计持有公司 5%以上股份的自然人股东包括陈添旭、陈曼虹、 吴昊和沈玮。本次激励计划的激励对象不包括陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成和 沈玮，也未包括陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成和沈玮的配偶、父母、子女。

③本次股权激励计划的激励对象不存在在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内 幕交易发生的情形。

本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格符合《管理办 法》第八条及第三十八条的相关规定。

（2）激励对象范围

根据《激励计划（草案）》及《中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激

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励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)，本次股权激励计划 的激励对象包括：

①首次激励对象，包括公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员，共计 14 人（具体名单详见本法律意见书本部分第（6）小节之③）。

②预留激励对象，预留股份主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试 用期的中、高级管理人员或核心骨干员工。

本次股权激励计划的激励对象不包括持有公司股份 5%以上的主要股东、实 际控制人、持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母及子女、公司独 立董事、公司监事。

经本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其 子公司签订的劳动合同，本所律师认为，《激励计划（草案）》已确定的所有激 励对象均在公司或其子公司任职。激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条 的规定。根据激励对象的确认，激励对象不存在在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内知悉内幕交易而买卖公司股票的内幕交易行为或在前述期间内泄漏内 幕信息而导致内幕交易发生的情形。本所律师认为，激励对象范围的确定亦符合 《管理办法》第三十八条的规定。

（3）中能电气监事会对激励对象名单的核实

①公司监事会已履行的审核程序及结论

中能电气于 2016 年 8 月 1 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》及《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以了初步核实并发表 了核查意见。

公司监事会认为，本次股票期权激励计划利于上市公司的持续发展，不存在 明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司监事会经初步核实激励对象名单 后认为，列入公司股票期权激励计划的激励对象名单与《激励计划》所确定的激 励对象相符，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解 之处，激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展 有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，

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不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形，激励对象中没有监事、独立董 事、持有公司 5% 以上股权的主要股东及实际控制人及其配偶、直系近亲属。符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要 规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

②公司监事会尚待履行的审核程序

根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司 网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在 股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。

综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截止本法律意 见书出具日，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公 司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。

（4）本次激励计划预留权益及其涉及的激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留 290 万份股票期权，约占本 次股权激励计划公布时公司股本总额 15,400 万股的 1.88%，预留部分占本次授予 股票期权总量的 19.86%。预留股份主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处 于试用期的中、高级管理人员或核心骨干员工。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划中预留股票期权的安排符合《管理 办法》第十五条的规定。

（5）与本次股权激励计划配套的考核方法

为实施《激励计划（草案）》，中能电气已制订《考核管理办法》作为本次 股权激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。 本所律师认为，中能电气已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩

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效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规 定。

（6）本次股权激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项 ①标的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为中能电气向激 励对象定向发行的公司股票。本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合 《管理办法》第十二条的规定。

②本次股权激励计划拟授出的股票期权的数量、比例、分期行权情况等

根据《激励计划（草案）》，中能电气拟向激励对象授予 1,460 万份股票期 权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次股权激励计划公布时 公司股本总额 15,400 万股的 9.48%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10%。其中，首次授予 1,170 万份股票期权，约占公司股本 总额 15,400 万股的 7.60%；预留 290 万份，约占公司股本总额 15,400 万股的 1.88%，预留部分占本次授予股票期权总量的 19.86%。

本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股 本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权应自授权日起满 12 个月

后分期行权，激励对象应分三期行权，行权安排如下表：

行权期	行权时间	可行权期权数量 （万份）	可行权数量占首次授 予期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12 个月后的首个交 易日起至授予日起24 个月内的 最后一个交易日止	468	40%
第二个行权期	自授予日起24 个月后的首个交 易日起至授予日起36 个月内的 最后一个交易日止	351	30%
第三个行权期	自授予日起36 个月后的首个交 易日起至授予日起48 个月内的 最后一个交易日止	351	30%

根据《激励计划（草案）》，预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权，激励对象应分三期行权，行权安排如下表：

行权期	行权时间	可行权期权数量 （万份）	可行权数量占首次授 予期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权授予日起12 个 月后的首个交易日起至授予日	116	40%

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	起24 个月内的最后一个交易日 止
第二个行权期	自预留部分期权授予日起24 个 月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日 止	87	30%
第三个行权期	自预留部分期权授予日起36 个 月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日 止	87	30%

根据《激励计划（草案）》，激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，

在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。

根据中能电气的确认，中能电气不存在在有效期内的股权激励计划。

本所律师认为，本次股权激励计划分期行权的相关规定符合《管理办法》第

三十一条及第三十二条的规定。

③激励对象获授的股票期权分配情况

根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予的股票期权在各

激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期权 数量(万份)	占授予股票期 权总数的比例	占目前总股 本的比例
1	黄楠	总经理、董事	150	10.27%	0.97%
2	张熙亮	子公司总经理	120	8.22%	0.78%
3	武扬	子公司总经理	120	8.22%	0.78%
4	黄孝銮	副总经理、董秘	100	6.85%	0.65%
5	禚宏星	副总经理	100	6.85%	0.65%
6	余平	总经理助理	100	6.85%	0.65%
7	宋守荣	人力行政总监	70	4.79%	0.45%
8	陈军	子公司总经理	70	4.79%	0.45%
9	王穗吉	子公司总经理	70	4.79%	0.45%
10	瞿定宇	子公司常务副总	70	4.79%	0.45%
11	章品昭	信息中心总监	50	3.42%	0.32%
12	赵秀华	财务负责人	50	3.42%	0.32%
13	汪童志	子公司副总经理	50	3.42%	0.32%
14	林贞荣	子公司副总经理	50	3.42%	0.32%
	预留部分		290	19.86%	1.88%

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合计 1,460 100.00% 9.48%

根据上述，中能电气本次股权激励计划中任何一名激励对象通过本次股权激 励计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十 四条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》有关股票种类、数量、来 源、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、 中国证监会行政规章及规范性文件的规定。

（7）关于本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售

期

①本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期 权之日起为 5 年，符合《管理办法》第十三条的规定。

②本次股权激励计划的授权日及等待期

根据《激励计划（草案）》，授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审 议批准后由公司董事会确定，公司股东大会审议通过本激励计划后60 日内，由 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日。

根据《激励计划（草案）》，等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日 之间的时间。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十六条及第七十二条的规定。 ②本次股权激励计划的可行权日、禁售期

a、可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本次股权激励计划通过后，授予的股票期权 自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内， 若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据分期行权安排行权(详见 本法律意见书第（6 小节）之②)。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

b、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售

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出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如 下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有中能电气股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的中能电气股份；

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的中能电气股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归中能电气所 有，中能电气董事会将收回其所得收益；

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四 十七条及《管理办法》第十九条、第三十条的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授权日、等待期、 可行权日和禁售期等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。

（8）关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

①本次授予的股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为 23.42 元/ 股。即公司董事会按照本次股权激励计划规定的程序确定满足行权条件后，激励 对象可以每股 23.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

②本次授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价 格中的较高者：

a、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的中能电气股票交易均价；

b、本激励计划草案摘要公布前 60 个交易日内的中能电气股票交易均价。

③预留部分股票期权行权价格的确定方法

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根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期 权授予时由董事会决定。行权价格取下列两个价格中的较高者：

a、关于授予预留部分股票期权董事会决议公布前一个交易日的中能电气股 票交易均价；

b、关于授予预留部分股票期权董事会决议公布前 60 个交易日内的中能电气 股票交易均价。

本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管 理办法》第二十九条的规定。

（9）关于股票期权的获授与行权条件

①股票期权的获授条件

根据《激励计划（草案）》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可 获授股票期权：

a、公司未发生以下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• b、激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

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c、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 d、达到公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进 行绩效考核并行权（预留股票期权也分三期行权），以达到绩效考核目标作为激 励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2016年	以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净 利润增长率不低于30%
第二个行权期 （预留部分第一个 行权期）	2017年	以2016年净利润为基数，2017 年相对于2016 年的净 利润增长率不低于20%
第三个行权期 （预留部分第二个 行权期）	2018年	以2017年净利润为基数，2018 年相对于2017 年的净 利润增长率不低于20%
第四个行权期 （预留部分第三个 行权期）	2019年	以2018年净利润为基数，2019 年相对于2018 年的净 利润增长率不低于20%

上述净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于 母公司所有者的净利润。

本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件符合《管理办法》 第十条、第十一条的规定。

（10）股票期权激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整 方法和股票期权激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管理 办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。 （11）股票期权会计处理

• 《激励计划（草案）》中规定了股票期权价值的计算方法及参数合理性和期

• 权费用的摊销方法。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、 行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。

• （12）中能电气与激励对象的权利义务

• 《激励计划（草案）》规定了中能电气与激励对象的权利义务。本所律师认

• 为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。

• （13）本次激励计划的变更、终止

• 《激励计划（草案）》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、

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公司发生重大变更的情形以及激励对象个人发生不得按照本次激励计划被授予 股票期权的情形、职务变更、辞职、公司裁员而离职、退休、丧失劳动能力、身 故等情况下的处理方法。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》第七条、 第九条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。

（14）其他

根据《激励计划（草案）》和公司承诺，中能电气不为激励对象依本次激励 计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/ 或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股票期权激励 协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与 考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方 式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地 有管辖权的人民法院提起诉讼解决。符合《管理办法》第九条第（十三）项的规 定。

综上，本所律师认为，中能电气为实施本次股权激励计划而制定的《激励计 划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、 中国证监会行政规章及规范性文件的情形。

三、实施本次股权激励计划所需履行的程序

1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激 励计划已履行如下程序：

（1）薪酬与考核委员会会议

中能电气董事会薪酬与考核委员会于 2016 年 8 月 1 日召开会议，拟订和审 议了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并一致同意提交中能电 气董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（2）董事会会议

公司董事会于 2016 年 8 月 1 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通

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过了《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办 法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年股票期权激励计划相 关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事黄楠回避本次董事会会议表决。因此， 本次股权激励计划符合《管理办法》第三十四条的规定。

（3）独立董事意见

2016 年 8 月 1 日，中能电气独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见， 认为：

①未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

②公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不 存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象 的主体资格合法、有效。

③公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括 授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

⑤公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

⑥公司董事会 7 名董事中，黄楠属于关联董事，需要根据《公司法》、《证券 法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关 规定回避表决。

⑦一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

因此，本次股权激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。 （4）监事会会议

公司监事会于 2016 年 8 月 1 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过

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了《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办 法>的议案》。因此，本次股权激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。

2、中能电气实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：

（1）中能电气独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（2）中能电气应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前，通过公司网 站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。中能电气应当在股东 大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（3）中能电气股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计 并予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者 与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次股权激 励计划及相关议案后，中能电气应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审 议通过的本次股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报 告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

（4）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予股 票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后 60 日内 授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及 时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，自公告之日起 3 个月 内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的 期间不计算在 60 日内。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中能电气为实行本次股权激励 计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会行政 规章及规范性文件的相关规定。本次股权激励计划尚需中能电气股东大会审议通 过后方可实施。

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四、本次股权激励计划的信息披露

根据公司确认，公司拟在董事会审议通过本次股权激励计划方案后的 2 个交 易日内公告董事会决议、监事会决议、《中能电气股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》、《中能电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》、《中能 电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、独立董事意见；中能 电气在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。

此外，随着本次股权激励计划的进展，中能电气还应当根据《管理办法》等 中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

五、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

激励对象均承诺，激励对象将以自有资金或家庭资金支付行权价格，若仍不 足以支付行权价格，激励对象将通过其他方式自筹资金，不接受中能电气提供的 贷款，贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。

根据《激励计划（草案）》及中能电气的确认，激励对象行使股票期权所需 资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关 股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本次股权激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。

六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是：进一步完善中能 电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调 动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

除《管理办法》规定的股票期权的授予条件及行权条件以外，公司董事会制 订了《考核管理办法》，特别规定了激励对象行权已获授的股票期权必须满足的

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绩效考核等级标准和行权条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩， 只有全部满足上述条件时激励对象才能解锁。

公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施股票期权激励计划不会损害公 司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

综上，本所律师认为，中能电气本次股权激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、关于《管理办法》的适用

根据《管理办法》第七十五条规定，《管理办法》自 2016 年 8 月 13 日起施 行；原《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）及相 关配套制度同时废止。

中国证监会官网公布的“证监会发布《上市公司股权激励管理办法》” (http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201607/t20160715_300783.html) 载明：“考虑到《办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自 2016 年 8 月 13 日起施行，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项 备忘录 1 至 3 号以及 2 个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东 大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方 案的，按照新规定执行。”

根据公司董事会决议公告，公司将在 2016 年 8 月 22 日召开股东大会审议本 次股权激励计划及相关议案。因此，基于上述规定和中国证监会的解释，本次股 权激励计划应当按照《管理办法》的规定执行。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，中能电气具备实施本次股权激励计划的主体资格； 中能电气为实施本次股权激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办 法》的有关规定；除本法律意见书第四部分第二段所述尚待履行的后续信息披露 义务外，中能电气就本次股权激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和

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信息披露义务；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、行政法规的情形。

本次激励计划尚需中能电气股东大会特别决议审议通过，方可实施。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）

国浩律师（深圳）事务所

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负 责 人： 经办律师：
张敬前
娄龙飞
曹馨祎
年 月 日
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