CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 27, 2016

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2016-070

中能电气股份有限公司

关于投资巴西电网建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

巴西国家电力机构（ANEEL） 500/230kV、230/138/69kV 变电站及输电线路特 许经营投标项目 (招标号: ANEEL 013/2015)是巴西国家电力机构于2016年2月25日 公开招标的输电线路和变电站项目，项目总共由24个标段组成。中能电气股份有限 公司（以下简称“公司”）与巴西企业Brafer Construções Metálicas S/A、中能电 气巴西控股有限公司共同组成联合体参与了LOTE Q（Q标段）的投标并中标。项目预 算总投资为2.514亿雷亚尔（约合7411.33万美元，约人民币4.93亿元），年特许经营 收益为4000万雷亚尔（约人民币0.78亿元）。

中能电气巴西控股有限公司系由公司的全资子公司中能国际控股集团有限公司 （注册地：开曼）在巴西投资成立的有限责任公司，中能国际控股集团有限公司持 股比例为100%。

本次对外投资已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过； 本次对外投资 不构成关联交易。

二、项目合作方介绍

本次对外投资项目在巴西本地的主要合作方为Brafer Construções Metálicas S/A（以下简称“Brafer”）,成立于1976年，一直致力于钢构工程，其总裁Garofani

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Marino先生是公司创始人。目前公司总部位于柏拉拿州的阿劳卡里亚市（Araucária）， 在阿劳卡里亚市（Araucária）有9.6万平米的厂房，在里约热内卢州的大坎普市 （Campo Grande）有7.2万平米的厂房，每月产能有4000吨，公司员工合计约1000 人。

公司与Brafer不存在关联关系。

三、投资项目的基本情况

公司与Brafer、中能电气巴西控股有限公司共同投资设立的特殊目的公司（以 下简称“SPE 公司”），名称为：LITORAL SUL TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA，其 中Brafer 占比51%、公司占比48%、中能电气巴西控股有限公司占比1%。全体股东 均以货币出资。本项目预算总投资为2.514 亿雷亚尔（约人民币4.93 亿元），采用 自有资本金不超过40%，由SPE 公司各股东按比例投入，其中本公司投资金额约9500 万元，中能电气巴西控股有限公司投资额约197 万元；其余部分采用项目融资贷款 及发行企业债券等方式融资。

ANEEL 013/2015 lote Q项目位于巴西南大河州和圣卡塔琳娜州沿海交界处，主 要包括新建托雷斯2变电站（SE Torres 2）、SE Torres 2与SE Atlântida 2两座变 电站之间的63公里230kV输电线路，SE Torres 2与SE Forquilinha两座变电站之间 的70公里230kV输电线路，以及扩建SE Tubarão Sul变电站及其与SE Jorge Lacerda 变电站之间的8.5公里230kV双回连接线路，具体如下表所示：

标段	项目地点	电压等级	线路长度	变电站容量
Lote Q	南大河州（RS）：SE Torres 2-SEAtlântida 2（新建）	230kV	63km	-
	圣卡塔琳娜州（SC）：SE Torres 2-SE Forquilinha（新建）	230kV	70km	-
	南大河州（RS）：SE Torres 2（新建）	230/69kV	-	2×83MVA
	圣卡塔琳娜州（SC）：SE Tubarão Sul（扩建）	230/138kV	-	1×150MVA
		230/69kV	-	2×150MVA
	圣卡塔琳娜州（SC）：SE Jorge Lacerda –SE Tubarão Sul（扩建）	230kV	2x8.5km	-

四、SPE 公司成立协议的主要内容

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SPE 公司的资本金为1,000 雷亚尔，分配成1000 股每股金额为1 雷亚尔的股份。 其中Brafer 占比51%、公司占比48%、中能电气巴西控股有限公司占比1%。每只股 份不可以继续拆分，在同等条件，其他股东有意收购股份的情况下，任何股东不可 以将其股份部分或全部转让给其他人。

SPE 公司有效期限为30 年，可以通过各方签署协议进行延期。

SPE 公司成立协议的条款的变更需经过ANEEL 明确同意，否则无效。

想撤回股份的股东应该以书面的形式告知其他股东自己的撤股的意向，包括其 所有股份的价格和付款方式。即使其他股东没有表示收购撤股股东的，这些股份绝 不可以未经ANEEL 明确同意出售给第三方。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司积极响应国家“走出去”战略，遵守我国国民经济和社会发展规划，按照 投资体制改革和产业政策的要求，充分利用国际和国内两个市场，优化资源配置， 提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平，深化同各国的交流与合作，促进共同 发展。公司制定了长期战略：成为全球能源互联网行业的领先者；为全球提供人人 享有可持续的新能源，成为全球化的企业集团公司。公司参与巴西电网项目的建设， 是对公司战略的有效执行，同时也有利于带动公司的输配电设备的出口业务。

SPE公司将与招标方签署项目协议，若协议可以顺利履行，将对本公司未来的经 营业务及经营业绩产生积极的影响；合同的履行不影响公司经营的独立性。

本项目预算总投资为2.514亿雷亚尔（约人民币4.93亿元），采用自有资本金不 超过40%，由SPE公司各股东按比例投入，其中本公司投资金额约9500万元，中能电 气巴西控股有限公司投资额约197万元；其余部分采用项目融资贷款及发行企业债券 等方式融资。

本项目年特许经营收益为4000万雷亚尔（约人民币0.78亿元）（并随通货膨胀指 数每年调整），即项目建成并投入商业运营后，每年可以从ANEEL下属的非盈利组织

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——全国电力运营调度系统（ONS）收取特许经营收益，首年为4000万雷亚尔，以后 每年根据通货膨胀指数调整一次。

经测算，本项目扣除通胀指数以后的实际投资回报率为13.30%，考虑通货膨胀 指数后的投资回报率为19.05%，经济效益良好。

六、项目的风险提示

本次对外投资，主要面临以下风险：

1、政治风险分析及对策

目前看巴西、中国之间政治关系稳定，巴西国内基础设施完善，法律体系比较 完整。为了拉动国家经济的发展，政府出台了相关新政策以加大电力能源领域的投 资并提高特许经营收益率以吸引投资者。巴西类似项目都是由ANEEL代表巴西国家能 源部，利用国家财富资金进行担保的，这就使得按照特许经营合同，项目建成投入 运营后，SPE公司每月的收益是有保障的。同时公司将根据实际情况投保战争、征缴、 汇兑及特许经营合同付款保证等险种。

2、项目实施过程风险及对策

该项目都是在现有电站的扩建或在附近新建，架空线路施工距离较短，而且都 是在城市及公路干线周边地区，大部分区域都有输电线路经过，再加上巴西当地合 作伙伴的钢构工程及电网工程施工经验，施工风险可以得到有效控制。

3、项目建成后的运营风险及对策

对于巴西电网特许经营项目，SPE公司的运营成本是通过签订运维合同，所以运 营成本及管理成本是相对比较固定并容易控制。在巴西对于电网运维企业有着严格 的运营资质要求，通过选择好的运维企业（计划引进当地的电网公司Celesc和/或 Eletrosul）可以有效控制运维风险。同时所有资产在运行过程中会进行相关投保， 保证资产的安全性。

4、外汇管制风险及对策

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由于巴西国内的电网建设和运行都是这种模式，而且有大量的国外公司已经参 与并经营了类似的项目，因此在国外投资资本汇出方面，巴西政府是鼓励和支持的， 同时保险公司的海外投资保险中也有针对汇兑风险的保险。

七、其他

目前该项目已由投标联合体中标，联合体各方按股比成立SPE公司，项目尚需由 SPE公司与巴西电监会（ANEEL）签署特许经营合同并实施。因此，目前该项目仍存 在不确定性，公司将根据项目的具体进展状况及时履行信息披露义务，敬请广大投 资者谨慎决策，注意防范投资风险。

中能电气股份有限公司 董 事 会 2016年6月27日

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