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CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016
Jun 7, 2016
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Capital/Financing Update
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中能电气股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
(修订稿)
| 上市公司名称 | 上市公司名称 | 中能电气股份有限公司 | 中能电气股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 中能电气 | ||
| 股票代码 | 300062 | ||
| 交易类型 | 标的资产 | 交易对方姓名 | |
| 重大资产出售 | 中能电气持有的深圳市金宏威技术有限责 任公司51%股权 |
自然人：王桂兰 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年六月七日
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。《中 能电技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做 出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方自然人王桂兰保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，其将暂停转让在中能电气股份有限公司拥有权益的股份。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的独 立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于中能 电气股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为中能电气股份有限公司本次重大资 产出售的审计机构，本所及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的《审计报 告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售 的法律顾问，本所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关于中能电气股份有 限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司作为中能电气股份有限公司本次重大资 产出售的评估机构，本公司及经办注册资产评估师承诺：本公司（本人）出具的 《中能电气股份有限公司拟出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目》 [中企华评报字(2016)第4277 号]评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 4 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 7 重大事项提示................................................................................................................ 9 一、本次交易方案 ................................................ 9 二、标的资产的估值及作价 ........................................ 9 三、对价支付安排 ................................................ 9 四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9 五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 10 七、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 12 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 12 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 13 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 14 重大风险提示.............................................................................................................. 15 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 15 二、标的资产的估值风险 ......................................... 15 三、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 15 四、经营风险 ................................................... 16 五、股票价格波动风险 ........................................... 16 六、对价回收风险 ............................................... 16 七、本次交易完成后，上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 ... 16 本次交易概况.............................................................................................................. 18 一、本次交易的背景 ............................................. 18 二、本次交易的目的 ............................................. 21
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三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 21 四、本次交易具体方案 ........................................... 22 五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 22 六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 22 备查文件...................................................................................................................... 25 一、备查文件 ................................................... 25 二、备查地点 ................................................... 25
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释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司 /中能电气 |
指 | 中能电气股份有限公司（原名“福建中能电气股份有限公司”） |
|---|---|---|
| 中能有限 | 指 | 福建中能电气有限公司 |
| 金宏威/标的公司 | 指 | 深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实 业发展有限公司”、“深圳市金宏威技术股份有限公司” |
| 绿能投资 | 指 | 深圳市绿能投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 王桂兰，金宏威股东 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 中能电气持有的金宏威51%的股权 |
| 五岳嘉源 | 指 | 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙），金宏威原股东 |
| 睿石成长 | 指 | 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙），金宏威原股东 |
| 飞腾投资 | 指 | 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙），金宏威原股东 |
| 宏威志远 | 指 | 深圳市宏威志远软件科技有限公司，金宏威子公司 |
| 武研电力 | 指 | 珠海武研电力科技有限公司，前身为“广州武研电力科技有 限公司”，金宏威子公司 |
| 珠海金宏威 | 指 | 珠海市金宏威技术有限公司，金宏威子公司 |
| 金宏威通信 | 指 | 深圳市金宏威通信技术有限公司，金宏威子公司 |
| 中能能源 | 指 | 深圳市中能能源管理有限公司 |
| 福州科域 | 指 | 福州科域电力技术有限公司，实际控制人之一周玉成控制的、 持股中能电气5.26%股权的公司。 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司向王桂兰出售持有的金宏威51%股权 |
| 报告书 | 指 | 中能电气股份有限公司重大资产出售报告书 |
| 股权转让协议 | 指 | 上市公司与交易对手王桂兰签订的附条件生效的《中能电气 股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权之股权转让协议》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 致同所出具的《中能电气股份有限公司2014 年度及2015 年 度备考合并财务报表审阅报告》及报告附注 |
| 国金证券/独立财务顾 问 |
指 | 国金证券股份有限公司 |
| 中企华/评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 致同会计师事务所/致 同所/审计机构 |
指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
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| 竞天公诚、法律顾问 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
|---|---|---|
| 基准日/评估基准日 | 指 | 2015 年12 月31 日 |
| 报告期 | 指 | 2014 年、2015 年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2014 年末、2015 年末 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 本行业 | 指 | 输配电及控制设备制造业 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2014 年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2006 年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号） |
| 《格式准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
除特别说明外，本报告书摘要数值保留2 位或4 位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。
一、本次交易方案
中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完 成后，上市公司将不再持有金宏威股权。
二、标的资产的估值及作价
根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交 易各方协商确定。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001 号]，截至 2015 年12 月31 日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44 万元。根据中企华 出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357 号]，截至2015 年12 月 31 日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98 万元，增值额为11,727.54 万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏 威51%股权评估值为28,469.21 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商 确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50 万元，以现金方式支付。
三、对价支付安排
本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3 天内， 王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元）； 在完成工商变更登记手续后1 年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款， 即人民币14,860.50 万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售金宏威51%股权。根据《重组管理办法》的相关 规定以及中能电气2015 年年度报告、标的公司经审计财务数据及交易价格，相 关的计算指标如下：
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单位：万元
| 是否构成重大资 产重组标准 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金宏威 | 中能电气 | 占比 | |
| 资产总额 | 127,321.96 | 255,000.64 | 49.93% | 否 |
| 资产净额或净资产额 | 47,469.24 | 107,584.23 | 44.12% | 否 |
| 营业收入 | 106,804.14 | 73,084.11 | 146.14% | 是 |
注：上市公司财务数据取自2015 年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规 定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净 额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”标的资产的数据以标的公 司2015 年末资产总额、净资产额以及2015 年度营业收入为计算标准。中能电气损益表合并 了金宏威2015 年10 月1 日至2015 年12 月31 日的损益，因此出现金宏威2015 营业收入超 过中能电气合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易对方为自然人王桂兰，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次 交易不构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，公司实际控制人合计持有公司8,691.88 万股，占总股本的56.45%。本 次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不 会导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为154,000,000 股，按照本次交易方案，本次交易前 后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司《2015 年年度报告》及《2014 年度及2015 年度备考合并财务 报表审阅报告》（致同审字(2016)第351ZA0054 号），本次发行前后上市公司主要 财务数据比较如下：
| 2015 年12 月31 日/2015 年度 | ||||
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动比率 | |
| 总资产（万元） | 255,000.64 | 140,624.13 | -114,376.51 | -44.85% |
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| 负债总额（万元） | 147,416.40 | 57,175.69 | -90,240.72 | -61.21% |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股 东的所有者权益（万 元） |
76,773.33 | 77,704.45 | 931.12 | 1.21% |
| 营业收入（万元） | 73,084.11 | 50,815.24 | -22,268.87 | -30.47% |
| 营业成本（万元） | 49,349.40 | 33,952.02 | -15,397.38 | -31.20% |
| 营业利润（万元） | 2,436.05 | 2,874.16 | 438.11 | 17.98% |
| 利润总额（万元） | 3,218.49 | 3,344.35 | 125.86 | 3.91% |
| 净利润（万元） | 2,515.54 | 2,994.37 | 478.83 | 19.04% |
| 归属于上市公司股 东的净利润（万元） |
2,035.62 | 2,966.75 | 931.12 | 45.74% |
| 资产负债率 | 57.81% | 40.66% | -17.15% | -29.67% |
| 销售毛利率 | 32.48% | 33.19% | 0.71% | 2.18% |
| 每股收益（元） | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 45.74% |
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变 化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交 易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续 保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
（四）此次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响
1、本次股权转让对上市公司损益的影响
（1）对中能电气母公司损益影响为出售价格与收购价格差异，差异金额为 收购时支付的印花税12.45 万元，计入当期损益，故母公司投资收益为-12.45 万元。
（2）本次股权转让收入与交割日金宏威净资产并考虑无形资产评估增值摊 销及商誉差额计入合并报表投资收益(中能电气2015 年针对金宏威商誉计提了 14,143,241.35 元减值准备、无形资产评估增值摊销1,112,439.46 元)，上述商 誉减值准备计提及无形资产摊销在股权转让时将影响2016 年合并净利润。
（3）因股权转款14,860.50 万元要在未来一年内收回，从而造成借款利息 财务费用增加。
2、本次股权转让对上市公司资产负债的影响
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本次股权转让将导致上市公司资产负债规模减少，其具体影响参见“第一 章 本次交易概况/六、本次重组对上市公司的影响/（二）对上市公司主要财务 指标的影响”。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
-
1、2016 年5 月23 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
-
过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
-
2、2016 年5 月23 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
-
《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书摘要出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
- 2、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准 或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 1 | 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 |
| 上市公司全体董事、 监事及高级管理人员 |
||
| 2 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | |
（二）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
|---|---|---|
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | ||
| 1 | 王桂兰 | |
| 关于诚信情况的承诺函 | ||
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| 关于履行偿付股权转让款义务的承诺函 | ||
|---|---|---|
| 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 |
||
| 关于最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 |
||
| 2 | 金宏威 | 关于真实性、准确性与完整性的承诺函 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式 准则第26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司 将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书摘要在提交 董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过， 独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通 过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、 法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票 平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以 直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重大资产出售完成后，公司股本没有发生变动。公司出售的资产产生的 收益将减少，由于部分款项在一年内完成支付，如果重组资产出售产生的现金收 益低于上年该出售资产产生的利润，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指
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标存在被摊薄的风险。
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通 过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金 管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的 即期回报，具体包括：
- 1、加强资金管理，提高资金使用效率
本次重大资产出售资金到帐后，公司将严格加强资金使用的管理，保证资金 合理规范使用，防范资金使用风险，提高资金使用效率。
- 2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于电气行业，在进一步巩固和提升在电气领域的行业地位和 市场竞争力的同时，增强对子公司的控制力度，提升上市公司资产的整体运作效 率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。
- 3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股 东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力 提升股东回报。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅 读《中能电技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第十一章 本次交易 涉及的报批事项及风险提示”相关内容。
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风 险。
二、标的资产的估值风险
根据《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权之股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交 易各方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357 号]，截 至2015 年12 月31 日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98 万元，增值 额为11,727.54 万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电 气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21 万元。上述资产的具体评估情况 详见“第五章 交易标的评估情况”及《资产评估报告》。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政 策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
三、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经 常性损益。请投资者注意投资风险。
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四、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和 资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，但上市公司资产规模、 经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风 险。
五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次重大资产重 组需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。
六、对价回收风险
中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给金宏威股东王桂兰。本次交易 对价以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3 天内，王桂兰 向中能电气支付股权收购价款人民币15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元）；在 完成工商变更登记手续后1 年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款， 即人民币14,860.50 万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。 该项股权转让 价款无相应的担保安非，若未来自然人王桂兰支付能力出现问题或不按约定支 付股权转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
七、本次交易完成后，上市公司存在为标的公司提供担保情 形的风险
本次交易完成之前，上市公司存在为控股子公司金宏威提供担保的情况：截 至本报告书摘要签署日，中能电气为金宏威向平安银行股份有限公司深圳分行贷 款提供最高额3,060 万元担保、中能电气为金宏威向中信银行股份有限公司深圳 分行贷款提供最高额6,000 万元担保、中能电气为金宏威向江苏银行股份有限公 司深圳分行贷款提供最高额6,000 万元担保。上市公司为金宏威向银行贷款提供 总额15,060 万元的连带担保。本次交易完成后，上述担保转化为上市公司对外 担保。 本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威96.54%的股权，上市
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公司正与王桂兰协商，在股权变更完成后，王桂兰以其不低于本次受让的金宏 威51%的股权进行反担保，反担保协议将在股权变更完成后签订，相关事项尚不 确定。虽然针对上述担保，上市公司采取了适当的措施，但若金宏威及其关联 方偿付能力发生问题，这将给上市公司带来承担连带担保责任的风险。股东大 会审批额度2.5 亿元，已使用15,060 万元，剩余额度若上市公司用于对外担保, 将增加上市公司担保的风险。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积 累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉 市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积 极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开 始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设 备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步 提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面， 公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售 渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
2015 年10 月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。 收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范 围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现一定互补、公司扩大业务规 模，一定程度上提升业务盈利能力。
2016 年1 月27 日金宏威收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方 电网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存 在向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管理办法和监察局 的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自通知之日起，金宏威5 年内不得进入南 方电网公司市场，不再发生新的业务往来和签订新的经济合同。南方电网是金宏 威重要客户，受到市场禁入对金宏威经营产生重大不利影响。
1、标的公司目前正在执行的南方电网订单的金额、期限、对标的公司财务 状况的影响等具体情况
截至2016 年5 月31 日金宏威正在执行的南方电网订单总额1.92 亿元（含 税）；具体订单合同情况如下：
| 合同金额区间 | 合同个数 | 合同金额（万元） | 主要客户 |
|---|---|---|---|
| 500 万元以上 | 4 | 4,214.41 |
中国南方电网有限责任公司、广 州供电局有限公司等 |
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| 100 万元-500 万元 |
19 | 2,861.29 |
广州供电局有限公司、广东电网 公司、中国能源建设集团广东省 电力设计研究院等 |
|---|---|---|---|
| 50 万元-100 万 元 |
46 | 3,207.51 |
云南电网有限责任公司大理供电 局、深圳供电局有限公司、广州 供电局有限公司等 |
| 50 万元以下 | 669 | 8,942.06 |
云南电网有限责任公司大理供电 局、深圳供电局有限公司等 |
| 合计 | 738 | 19,225.27 |
上述合同主要招投标时间为2012 年至2015 年，其中已发货合计98 个合同， 合同金额合计6,691.75 万元；已准备启动发货的合计265 个合同，合同金额合 计6,502.16 万元；其余合同尚处发货前沟通阶段。已发货和已启动发货合计363 个合同，合同金额合计13,193.91 万元，若这些合同顺利执行，预计可在2016 年内实现收入11,276.85 万元（不含税收入）。2015 年金宏威从南方电网客户获 得的收入为36,784.11 万元。随着合同的减少，公司应收账款和存货将会明显 减少，资产规模也会显著减小。
由于受2016 年1 月南方电网市场禁入措施的影响，近期未能获取南方电网 新的订单，因此南方电网业务继续处于萎缩状态，因此金宏威与此相关的资产 将逐渐减小。
2、结合标的公司2013 年至2015 年来自南方电网的收入占当年收入总额的 比重等因素说明南方电网市场禁入对标的公司盈利能力的影响
标的公司2013 年至2015 年来自南方电网的收入占当年收入总额的比重如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 来自南方电网的收入 | 当年收入 | 占比 |
| 2013 年 | 35,418.64 | 108,610.31 |
32.61% |
| 2014 年 | 43,717.36 | 114,296.50 |
38.25% |
| 2015 年 | 36,784.11 | 106,804.14 |
34.44% |
从上表可以看出，标的公司来自南方电网的收入金额较大，占比较高。此 外，南方电网是国内两大电网之一，南方电网对标的公司实行市场禁入也一定 程度上影响标的公司的品牌形象和口碑，从而影响到其他市场的销售。因此， 收到南方电网市场禁入对标的公司盈利能力将产生较大影响。
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3、请结合过往案例说明南方电网市场禁入措施有无提前取消的可能 目前尚没有查询到存在南方电网市场禁入措施提前取消的案例。
- 4、上市公司对标的公司是否存在业务依赖性
上市公司对标的公司不存在业务依赖性。主要表现在：上市公司于2015 年 10 月完成收购标的公司51%股权，收购控股该标的公司时间较短，收购控股前 上市公司已经具有完整的产供销产业链，具有独立完整的机构和人员，拥有生 产经营所必须的资产资质等，具有较强的盈利能力。
5、此次出售资产有无其他原因
鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响， 上市公司收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现。在收到南方电网的 市场禁入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以 拓展新的业务领域、积极稳定现有客户等处理措施，但在未来较长一段时间内， 随着南方电网禁入措施影响的显现，预计金宏威仍将可能对上市公司的经营业 绩形成拖累，通过重大资产出售方式可实现上市公司主营业务结构优化，剥离 盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，可减轻上市公司的经营负担，提升 上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
除上述目的外，此次出售资产无其他原因。
6、与交易对手方有无其他的附加协议及后续安排 与交易对手没有其他的附加协议。
此次交易后，交易对手方需要在未来一年内通过标的公司的分红或出售资 产或股权转让等方式筹集资金偿还上市公司此次股权转让的部分款项，同时， 上市公司尚存在对标的公司担保1.506 亿元，上述担保需要到期后逐步解除。 为确保上述股权转让款的顺利偿还和上市公司对金宏威的担保得以及时解除， 本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威96.54%的股权，上市公司在 与王桂兰协商，在股权变更完成后，要求王桂兰以其持有不低于本次受让的金 宏威的51%的股权进行反担保，反担保协议将在股权变更完成后签订，相关的事 项尚不确定。此外，在王桂兰还清股权转让款或上市公司对金宏威担保未解除 前，上市公司要求金宏威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，上市公司 将视金宏威财务情况及时采取相应的措施。
除已公开披露的交易条件和相关安排之外，中能电气与交易对手方的本次
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交易没有其他安排。
经核查，独立财务顾问认为，由于受2016 年1 月南方电网市场禁入措施的 影响，金宏威近期未能获取南方电网新的订单，该事项会对标的公司的财务状 况和盈利能力造成重大不利影响；南方电网市场禁入措施提前取消的可能性较 小；上市公司对标的公司不存在业务依赖性；上市公司与交易对手没有其他的 附加协议；上市公司要求王桂兰以其持有金宏威的股权提供反担保有利于保障 上市公司利益。
基于上述背景，公司剥离该部分资产存在较大的必要性。经上市公司和金 宏威原大股东王桂兰协商，上市公司拟将持有的金宏威51%股权出售给王桂兰。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离 盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市 公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年5 月23 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
2、2016 年5 月23 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了 《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本报告书摘要出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准 或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为自然人王桂兰。交易标的为公司持有的金宏威51%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日2015 年12 月31 日的评估结果为依据，由交 易双方协商后确定最终交易价格。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001 号]，截至 2015 年12 月31 日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44 万元。根据中企华 出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357 号]，截至2015 年12 月 31 日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98 万元，增值额为11,727.54 万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏 威51%股权评估值为28,469.21 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商 确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50 万元，以现金方式支付。
（三）对价支付安排
本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3 天内， 王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元）； 在完成工商变更登记手续后1 年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款， 即人民币14,860.50 万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，公司实际控制人合计持有公司8,691.88 万股，占总股本的56.45%。本 次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不 会导致公司控制权变化，此次交易不构成借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为154,000,000 股，按照本次交易方案，本次交易前 后本公司的股权结构没有发生变化。
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（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司《2015 年年度报告》及《2014 年度及2015 年度备考合并财务 报表审阅报告》（致同审字(2016)第351ZA0054 号），本次发行前后上市公司主要 财务数据比较如下：
| 2015 年12 月31 日/2015 年度 | ||||
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动比率 | |
| 总资产（万元） | 255,000.64 | 140,624.13 | -114,376.51 | -44.85% |
| 负债总额（万元） | 147,416.40 | 57,175.69 | -90,240.72 | -61.21% |
| 归属于上市公司股 东的所有者权益（万 元） |
76,773.33 | 77,704.45 | 931.12 | 1.21% |
| 营业收入（万元） | 73,084.11 | 50,815.24 | -22,268.87 | -30.47% |
| 营业成本（万元） | 49,349.40 | 33,952.02 | -15,397.38 | -31.20% |
| 营业利润（万元） | 2,436.05 | 2,874.16 | 438.11 | 17.98% |
| 利润总额（万元） | 3,218.49 | 3,344.35 | 125.86 | 3.91% |
| 净利润（万元） | 2,515.54 | 2,994.37 | 478.83 | 19.04% |
| 归属于上市公司股 东的净利润（万元） |
2,035.62 |
2,966.75 | 931.12 | 45.74% |
| 资产负债率 | 57.81% | 40.66% | -17.15% | -29.67% |
| 销售毛利率 | 32.48% | 33.19% | 0.71% | 2.18% |
| 每股收益（元） | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 45.74% |
从上表可以看出，此次交易后，公司盈利能力和资产负债率将均有所改善。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变 化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交 易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续 保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
（四）此次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响
1、本次股权转让对上市公司损益的影响：
（1）对中能电气母公司损益影响为出售价格与收购价格差异，差异金额为 收购时支付的印花税12.45 万元，计入当期损益，故母公司投资收益为-12.45
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万元。
（2）本次股权转让收入与交割日金宏威净资产并考虑无形资产评估增值摊 销及商誉差额计入合并报表投资收益(中能电气2015 年针对金宏威商誉计提了 14,143,241.35 元减值准备、无形资产评估增值摊销1,112,439.46 元)，上述商 誉减值准备计提及无形资产摊销在股权转让时将影响2016 年合并净利润。
（3）因股权转款14,860.50 万元要在未来一年内收回，从而造成借款利息 财务费用增加。
2、本次股权转让对上市公司资产负债的影响
本次股权转让将导致上市公司资产负债规模减少，其具体影响参见“第一 章 本次交易概况/六、本次重组对上市公司的影响/（二）对上市公司主要财务 指标的影响”。
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备查文件
一、备查文件
-
1、中能电气关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
-
2、中能电气关于本次交易的监事会决议；
-
3、中能电气关于本次交易的股东大会决议
-
4、金宏威审议本次交易的股东会通知；
-
5、中能电气上市公司与交易对手王桂兰签订的附条件生效的《股权转让协
议》；
-
6、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
-
7、致同会计师事务所出具的金宏威《审计报告》；
-
8、中企华出具的金宏威《评估报告书》；
-
9、中能电气《2015 年年度报告》；
-
10、中能电气2014 年度及2015 年度备考财务报表及其审阅报告
-
11、国金证券出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之独立财务
-
顾问报告》；
-
12、竞天公诚出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之的法律意
-
见书》；
13、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖 上市公司股票的查询结果；
14、重组各方出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
- 1、中能电气股份有限公司
联系地址：福建省福州市仓山区工业区金洲北路
电话：0591-83856936
传真：0591-86550211
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董事会秘书：黄孝銮
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 楼
电话：021-68826801 传真：021-68826800
联系人：俞琳、杨洪泳、李秀娜、郑文义、郑珺文
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上查阅《中能电气股份有限公司重大资产出售报告 书（草案）》全文。
中能电气股份有限公司
董 事 会 2016 年6 月7 日
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