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CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016
May 24, 2016
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Capital/Financing Update
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话： (86-10) 5809-1000 传真： (86-10) 5809-1100 邮编： 100025
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目录
目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 2 一、本次重大资产出售方案 ....................................................................................... 6 二、本次重大资产出售各方的主体资格 ................................................................... 8 三、本次重大资产出售的相关协议 ......................................................................... 15 四、本次重大资产出售不构成借壳上市 ................................................................. 18 五、本次重大资产出售的批准与授权 ..................................................................... 19 六、本次重大资产出售的标的资产 ......................................................................... 20 七、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 78 八、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................... 79 九、本次重大资产出售的信息披露 ......................................................................... 79 十、本次重大资产出售的实质性条件 ..................................................................... 81 十一、本次重大资产出售的相关单位和人员买卖中能电气股票的情况 ............. 83 十二、本次重大资产出售涉及的证券服务机构的资格 ......................................... 86 十三、结论意见 ......................................................................................................... 87
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释义
在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
| 公司/上市公司/中能电气 | 指 | 中能电气股份有限公司（原名“福建中能电气股份有限 公司”），深圳证券交易所上市公司，股票代码：300062 |
|---|---|---|
| 中能有限 | 指 | 中能电气前身福建中能电气有限公司 |
| 标的公司/金宏威技术 | 指 | 深圳市金宏威技术有限责任公司 |
| 金宏威股份 | 指 | 深圳市金宏威技术股份有限公司，后变更为深圳市金 宏威技术有限责任公司 |
| 金宏威实业 | 指 | 深圳市金宏威实业发展有限公司，标的公司前身 |
| 绿能投资 | 指 | 标的公司股东深圳市绿能投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 王桂兰 |
| 交易双方 | 指 | 中能电气与王桂兰 |
| 标的资产 | 指 | 标的公司51%的股权 |
| 本次交易/本次重大资产 出售/本次出售/本次重组 |
指 | 王桂兰以支付现金的方式收购中能电气持有的金宏威 技术51%股权 |
| 报告期 | 指 | 2014年、2015年 |
| 评估基准日/基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产全部过户至王桂兰名下的工商变更登记日 |
| 《公司章程》 | 指 | 金宏威技术现行有效的公司章程 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 中能电气与交易对方就本次交易签署的《中能电气股 份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任 公司51%股权之股权转让协议》 |
| 《重大资产出售报告书》 | 指 | 《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 致同会计师于2016 年3 月29 日出具的“致同审字 （2016）第351FC0001 号”《深圳市金宏威技术有限 责任公司2015年度审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中企华评估于2016年5月18日出具的“中企华评报字 （2016）第3357 号”《中能电气股份有限公司拟转让 深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目评估报 告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
|---|---|---|
| 本所 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次重大资产出售指派的经办律师 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所为本次交易出具的本《北京市竞天公诚律师事务 所关于中能电气股份有限公司重大资产出售之法律意 见书》 |
| 中国、我国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之特定目的，不 含香港、澳门行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
本所是一家在北京市司法局注册并具有合法执业资格的律师事务所，受中能 电气委托，担任上市公司本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为本 次重大资产出售出具本法律意见书。本所依据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等现行公布并生效的法律、行政法规、规章和中国证监会及深交 所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 就本次重大资产出售相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
- 上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、 完整、有效的文件和说明，有关本次重大资产出售的法律事实和文件均已经向本 所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和/或印章均是
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真实的，所有副本材料及复印件均与原件一致。
- 相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完
整并足以信赖。
- 本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现
行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
- 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。
-
本法律意见书仅就本次重大资产出售涉及的有关法律问题发表意见，并 不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉 及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引 述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。
-
本所同意上市公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起
报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
-
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。
-
本所仅就公司本次重大资产出售的合法性及对本次重大资产出售有重大 影响的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评 估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相 关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和金宏威 技术股东权益评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律
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师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
- 本法律意见书仅供上市公司申请本次重大资产出售之目的使用，不得用 于任何其他目的。上市公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧 义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进 行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责 任。
本法律意见书解释权归于本所。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售方案
根据《中能电气与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权之股 权转让协议》以及中能电气于中能电气于 2016 年 5 月 23 日召开的第三届董事会 第二十四次会议决议、《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》以及中能 电气提供的其他相关法律文件，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为王桂兰。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为中能电气持有的深圳市金宏威技术有限责 任公司 51%的股权。
（三）交易方式
中能电气将其持有的金宏威技术 51%的股权转让给王桂兰，王桂兰以现金支 付的方式向中能电气支付股权转让价款。
（四）定价依据及交易价格
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标的公司的整体估值以评估机构按照评估基准日 2015 年 12 月 31 日出具的 《中能电气股份有限公司拟转让深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权项目 评估报告》确定的标的资产评估值为基础，经交易双方协商确定。
根据致同会计师于 2016 年 3 月 29 日出具的“致同审字（2016）第 351FC0001 号”《深圳市金宏威技术有限责任公司 2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44 万元。根据《评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98 万元；评估增值 11,727.54 万元，增值率为 26.60%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份 拟出售的金宏威 51%股权评估值为 28,487.33 万元。在上述评估值的基础上，经 交易各方协商确定，本次交易价格为人民币 29,860.50 万元（大写：贰亿玖仟捌 佰陆拾万伍仟元），以现金方式支付。
（五）对价支付
在标的资产转让完成工商变更登记手续后 3 天内，王桂兰向中能电气支付股 权收购价款人民币 15,000.00 万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登 记手续后 1 年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币 14,860.50 万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
（六）《股权转让协议》的生效条件
本次交易双方签订的《股权转让协议》自下列条件全部满足之日起生效：
-
1、本次交易获得中能电气股东大会、董事会的审议批准；
-
2、本次交易获得金宏威技术内部程序（即股东会）批准；
-
3、本协议经中能电气法定代表人或其授权代表签字并加盖中能电气公司公
-
章，同时经王桂兰签字。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售方案符合法律、法规及其他规范性 文件的规定。
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二、本次重大资产出售各方的主体资格
本次重大资产出售的主体包括标的资产的出售方中能电气和标的资产的购 买方王桂兰。
（一）中能电气的主体资格
1、中能电气的基本情况
根据福建省工商行政管理局商事主体登记及备案信息查询单，根据本所律师 的核查，截至本法律意见书出具之日，中能电气的基本工商信息如下：
| 名称 | 中能电气股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码/注册号 | 91350000743821715A |
| 住所 | 福州市仓山区金山工业区金洲北路 |
| 法定代表人 | 陈添旭 |
| 注册资本 | 人民币15,400.00万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司(中外合资、上市) |
| 经营范围 | 高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、 电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的 研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可 项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营） |
| 成立日期 | 2002年12月2日 |
| 年报情况 | 2015年年度报告已公示 |
2、中能电气的历史沿革
（1）中能电气的设立
中能电气的前身为中能有限，原名为福州加德电气有限公司（以下简称“加 德电气”），成立于 2002 年 12 月 2 日，系经福州市仓山区对外贸易经济合作局 榕仓外资字（2002）073 号文《关于同意设立外商独资企业福州加德电气有限公 司的批复》批准成立的一家外商独资企业，持有福建省人民政府外经贸闽榕外资 字[2002]0220 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并领取了注册号为 企独闽榕总字第 005946 号《企业法人营业执照》。
加德电气成立时，投资总额为 150 万美元，注册资本为 120 万美元，全部注
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册资本由加拿大电气设备有限公司（以下简称“加拿大电气”）出资。根据公司章 程的规定，注册资本分期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内到资 15%， 其余在一年时间内缴清。
福建立信有限责任会计师事务所于 2003 年 1 月 29 日出具的闽立信会师 （2003）验字第 020 号《验资报告》验证：截止至 2002 年 12 月 23 日止，加德 电气共收到加拿大电气缴纳的第一期出资 299,983.00 美元，占注册资本的 25%。
2004 年 1 月 7 日，加德电气向福州市仓山区对外贸易经济合作局提交了注 册资本延期到位的申请，并获得该局同意，未缴足之注册资本延至 2004 年 6 月 底前缴足。
2004 年 3 月 12 日，福建立信有限责任会计师事务所出具了闽立信会师 （2004）验字第 045 号《验资报告》验证：截止至 2003 年 9 月 22 日止，加德电 气共收到加拿大电气缴纳的第二期出资为 200,000.00 美元；连同第一期出资，加 德电气共收到加拿大电气缴纳的注册资本 499,983.00 美元，占注册资本的 41.67%。2004 年 8 月 24 日，经董事会决议，并经 2004 年 9 月 24 日福州市仓山 区对外贸易经济合作局榕仓外企字（2004）227 号文《关于同意福州加德电气有 限公司名称变更的批复》批准，公司名称由加德电气变更为中能有限公司，并于 2004 年 11 月 18 日在福州市工商行政管理局办理了变更登记。
2005 年 5 月 31 日，福州市对外贸易经济合作局以榕外经贸资[2005]221 号 文《关于同意福建中能电气有限公司等十六家外商投资企业延长到资期限的批 复》同意中能有限公司延长未到期的注册资本金的到资期限至 2005 年 12 月底。
福建立信有限责任会计师事务所于 2005 年 9 月 6 日出具的闽立信会师 （2005）验字第 238 号《验资报告》验证：截止至 2005 年 8 月 25 日，中能有限 公司共收到加拿大电气缴纳的第三期出资为 700,000.00 美元，连同第一、二期累 计出资，中能有限公司共收到加拿大电气缴纳注册资本 1,199,983.00 美元，占注 册资本的 100%。至此，中能有限公司的注册资本已全部缴足。
中能有限设立时的股权结构为：
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| 股东名称或姓名 | 出资额 | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 加拿大电气 | 120万美元 | 100 |
| 合计 | 120 万美元 | 100 |
（2）第一次变更：2006 年 10 月，吸收合并福州中能电力设备有限公司
2005 年 9 月 12 日，福州中能电力设备有限公司（以下简称“中能电力”）股 东会决议，同意中能有限吸收合并中能电力。2005 年 9 月 13 日，中能有限与中 能电力签订《公司合并协议书》，协议约定：中能有限吸收合并中能电力，合并 后，中能有限继续存在，中能电力解散，其所有资产并入中能有限，其债权债务 由中能有限承接，中能有限的投资总额为 413 万美元，注册资本为 243 万美元。 2006 年 6 月 26 日，中能有限董事会审议通过了上述合并事项。中能有限和中能 电力于 2006 年 2 月 14 日起先后在《福建日报》及《海峡消费报》上刊登了三次 合并公告。
2006 年 8 月 21 日，福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2006]272 号《福 建省对外贸易经济合作厅关于同意福建中能电气有限公司吸收合并福州中能电 力设备有限公司的批复》批准了中能有限的上述合并事项。2006 年 8 月 22 日， 中能有限取得商外资闽府合资字[2002]2003 号《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。
中能有限于 2006 年 10 月 10 日在福州市工商行政管理局完成了上述事项的 工商变更登记手续；经核准，中能有限的企业类型变更为中外合资企业，中能有 限的投资总额变更为 413 万美元，注册资本变更为 243 万美元。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权结构变更为：
| 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 加拿大电气 | 120.00 | 49.38 |
| 周爱贞 | 75.60 | 31.11 |
| 陈添旭 | 47.40 | 19.51 |
| 合计 | 243.00 | 100 |
（3）第二次变更：2007 年 6 月，增加公司注册资本
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2007 年 6 月 7 日，中能有限董事会决议：将公司注册资本增至 272.06 万美 元、投资总额增至 497.00 万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式 向公司增资折算为 56.00 万美元，19.32 万美元计入公司注册资本，剩余部分计 入公司资本公积金；上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资折算为 23.03 万美元，8.03 万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金； 福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资折算为 4.97 万美元，1.71 万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。公司法定代表人由陈 曼虹女士变更为陈添旭先生。
同日，上述三名新股东与中能有限原股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭签订 了《增资扩股协议书》。
2007 年 6 月 22 日，福建省对外贸易经济合作厅于以闽外经贸资[2007]233 号文《福建省对外贸易经济合作厅关于福建中能电气有限公司增加投资等事项的 批复》批准了上述增资及相关变更事项。2007 年 6 月 28 日，中能有限取得商外 资闽府合资字[2002]2003 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。福建闽 瑞会计师事务所有限责任公司于 2007 年 6 月 26 日出具闽瑞会验[2007]第 45 号 《验资报告》对上述增资进行验证。中能有限于 2007 年 6 月 29 日完成了此次增 资的工商变更登记手续。本次增资后，各股东的出资情况见下表：
| 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 加拿大电气 | 120.00 | 44.11 |
| 周爱贞 | 75.60 | 27.79 |
| 陈添旭 | 47.40 | 17.42 |
| 福州科域电力技术有限公司 | 19.32 | 7.10 |
| 上海信前投资管理有限公司 | 8.03 | 2.95 |
| 福州华金盛投资管理有限公司 | 1.71 | 0.63 |
| 合计 | 272.06 | 100.00 |
（4）第三次变更：2007 年 12 月，整体变更为股份公司
2007 年 8 月 20 日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外 商投资股份有限公司，并以中能有限截止 2007 年 6 月 30 日经审计净资产 6,657.76 万元人民币中的 5,700.00 万元人民币折为股份公司股本，其余 957.76 万元人民
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币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于 中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股 份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同 日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公 司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等 6 名股东签署 了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007 年 11 月 20 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935 号文《商 务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准 中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公 ” 司 。
福建省工商行政管理局于 2007 年 12 月 7 日向发行人核发了工商注册号为 350000400000770 的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下：
| 发起人名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 加拿大电气 | 2,514.27 | 44.11 |
| 周爱贞 | 1,584.03 | 27.79 |
| 陈添旭 | 992.94 | 17.42 |
| 福州科域电力技术有限公司 | 404.70 | 7.10 |
| 上海信前投资管理有限公司 | 168.15 | 2.95 |
| 福州华金盛投资管理有限公司 | 35.91 | 0.63 |
| 合计 | 5,700.00 | 100.00 |
（5）第四次变更：2009 年 1 月，股份转让
2008 年 12 月 8 日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大 电气设备有限公司将其持有的中能电气 36.00%的股权和 8.11%的股权分别转让 给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周 爱贞将其持有的中能电气 10.82%的股权和 16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添 旭。
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2009 年 1 月 20 日，中能电气办理了本次股份转让的工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，中能电气的股本结构变更为：
| 发起人名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈曼虹 | 2052.00 | 36.00 |
| 陈添旭 | 1960.23 | 34.39 |
| 吴昊 | 1079.01 | 18.93 |
| 福州科域电力技术有限公司 | 404.70 | 7.10 |
| 上海信前投资管理有限公司 | 168.15 | 2.95 |
| 福州华金盛投资管理有限公司 | 35.91 | 0.63 |
| 合计 | 5,700.00 | 100.00 |
（6）第五次变更：2010 年 3 月，创业板上市
2010 年 2 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2010]252 号”《关于核准福建中 能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，中能电气 公开发行人民币普通股股票 2,000.00 万股，并于 2010 年 3 月 19 日在深交所上市， 股票简称为“中能电气”，股票代码为 300062。首次公开发行后股本总额为 77,000,000.00 元。
（7）第六次变更：2011 年 5 月，资本公积转增股本
2011 年 5 月 5 日，公司召开 2010 年度股东大会，决议以 2010 年 12 月 31 日的总股本 77,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含 税），共计派发现金股利 19,250,000.00 元，剩余未分配利润 82,740,542.87 元结 转下一年度；同时实施资本公积金转增股本方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 77,000,000.00 股。转增后公司总股本增加至 154,000,000.00 股。就此股本总额及注册资本变更事宜中能电气已在工商行政管 理部门完成变更登记程序。
（8）第七次变更：2012 年 6 月，股权激励
2012 年 6 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议并通过《福建中能 电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事会第
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十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议 案》，公司拟以定向发行新股方式向 29 位自然人授予 100.50 万股限制性股票及 301.50 万股股票期权，实际定向发行限制性股票 90.00 万股，预留 10.5 万股限制 性股票，发行价格为每股 4.94 元，募集资金总额为 444.60 万元，计入股本 90 万元，计入资本公积 354.60 万元。本次激励计划所授予限制性股票已于 2012 年 7 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次 限制性股票授予完成后，公司注册资本由 15,400.00 万元增加至 15,490.00 万元。
（9）第八次变更：2014 年 1 月，减资
2013 年 5 月 17 日，中能电气召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于回 购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股 票共计 39 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少 39 万元人民币，公司的注册资本由 15,490.00 万元变更为 15,451.00 万元。公司已于 2014 年 1 月 16 日办理完成上述减资事项。
（10）第九次变更：2014 年 7 月，减资
2014 年 3 月 19 日，中能电气召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于回 购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股 票 30.30 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 30.30 万 元人民币，公司的注册资本注册资本由 15,451.00 万元减至 15,420.70 万元。公司 已于 2015 年 7 月 1 日办理完成上述减资事项。
（11）第十次变更：2015 年 7 月，减资
2015 年 5 月 11 日，中能电气召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于回 购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 20.70 万元人民币， 公司的注册资本注册资本由 15,420.70 万元减至 15,400.00 万元。公司已于 2015 年 10 月 20 日办理完成上述减资事项。
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截至本法律意见书出具之日，中能电气为依法设立、有效存续的股份有限公 司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、法规、规范性文件和 其章程规定需要终止的情形。因此，中能电气具备本次重大资产出售的主体资格。
（二）交易对方
王桂兰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3201031969110****， 住所地为北京市丰台区。
综上，本所律师认为：
（1）根据本次交易的双方提供的资料并经本所律师核查，中能电气为依法 设立并有效存续的股份有限公司；王桂兰为具有完全民事行为能力和民事权利能 力的自然人。
（2）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易双方具备进行本次重大 资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
2016 年 5 月 23 日，本次重大资产出售的交易双方就本次交易签署了《股权 转让协议》，经本所律师核查，前述协议对本次重大资产出售涉及的标的资产的 转让、标的资产的交易价格及定价依据、支付方式、债权债务处理及人员安置、 交易双方的声明和保证、税费的承担、协议生效、变更和解除、保密义务、违约 责任、不可抗力、争议解决等内容进行了明确的约定：
（一）标的资产
中能电气将其合法持有的金宏威技术 51%的股权转让给王桂兰。
（二）标的资产的购买价格
本次重大资产出售的价格以金宏威技术 2015 年 12 月 31 日为基准日的具有 证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产评估值为
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基础，经交易双方协商确定，出售资产的价格为人民币 29,860.50 万元（大写： 贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元）。
（三）支付方式及支付期限
在标的资产转让完成工商变更登记手续后 3 天内，王桂兰向中能电气支付股 权收购价款人民币 15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记 手续后 1 年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币 14,860.50 万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
（四）过渡期间损益的归属
《股权转让协议》签署日至股权交割日，标的公司产生的损益不影响《股权 转让协议》项下转让的股权比例及相应的对价。过渡期标的资产产生的损益由交 易对方承担。
（五）购买资产的交割
在《股权转让协议》生效之日起 15 个工作日内，中能电气及王桂兰应向金 宏威技术提供办理股权工商变更登记所需的应由交易双方提供的一切文件及资 料。王桂兰和金宏威技术负责办理本次股权转让的工商变更登记。
（六）《股权转让协议》的生效
协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）中能电气按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）审议批准本次 交易；
（2）金宏威技术按照其内部决策程序（即股东会）批准本次交易；
（3）经中能电气法定代表人或其授权代表签字并加盖中能电气公章，同时 经王桂兰签字。
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（七）交易双方的声明与保证
1、中能电气的声明与保证
（1）中能电气是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份 有限公司。
（2）中能电气拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力 和法律权利，并已获得必要的批准和授权。
（3）截至股权变更登记日，中能电气持有的标的资产未设置任何抵押、质 押或类似的担保，不存在被国家司法及其他行政机关冻结、扣押或执行等其他限 制转让的情形。
（4）中能电气保证其在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
2、交易对方的声明与保证
（1）交易对方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有完 全的权利签署和履行本协议。
（2）交易对方订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违 反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
（3）交易对方向中能电气及中能电气聘请的中介机构进行的信息披露是真 实、准确、完整的，包括但不限于其就转让股权及标的公司情况所提供的所有信 息、数据、文件和资料均为真实、准确的，其所提供复印件与原件一致。
（4）交易对方具有良好的资信状况，能够按照本协议的约定按时支付股权 转让价款。
（八）债权债务处理及人员安置
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1、本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和承担的债
-
务仍有标的公司享有和承担。
-
2、标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
（九）违约责任
1、任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依 据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担 任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔 偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向 守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
2、交易对方未按照《股权转让协议》的约定而逾期支付本协议项下的股权 转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的 0.01%向中能电气支付违约金。
（十）不可抗力
因不可抗力而不能履行或者不能完全履行本协议时，受到不可抗力影响的一 方可以免除违约责任，但该方应当立即以书面通知对方，并于 30 日内提供经不 可抗力时间发生地的公证部门公证的证明文件。由双方根据不可抗力对履行协议 的影响程度，协商确定是否部分履行、延期履行或解除本协议。
综上，本所律师认为，《股权转让协议》为本次重大资产出售各方的真实意 思，待约定的生效条件成就时生效；协议内容符合法律、法规及相关规范性文件 的规定，待依法生效后可以实际履行，对协议双方具有法律拘束力。
四、本次重大资产出售不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，上市公司实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、 吴昊及周玉成，不会导致上市公司控制权变化。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售不构成借壳上市。
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五、本次重大资产出售的批准与授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得以 下批准或授权：
中能电气的批准和授权
（1）2016 年 5 月 23 日，中能电气召开第三届董事会第二十四次会议审议 通过了关于本次交易的如下议案：《关于公司重大资产出售方案的议案》、《中 能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《中能电气股份有限公司与 王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权之股权转让协议》、《关于 同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于本 次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的 议案》、《关于引进第三方向全资子公司增资的议案》、《关于召开 2016 年第 二次临时股东大会的议案》。
（2）2016 年 5 月 23 日，中能电气召开第三届监事会第十八次会议，审议 通过了如下议案：《关于公司重大资产出售方案的议案》、《中能电气股份有限 公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产 出售符合相关法律法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于本次重组不构成关联交易的议案》、《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深 圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权之股权转让协议》、《关于同意本次交易 相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产 出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
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（二）尚需取得的批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得 中能电气股东大会的审议批准及金宏威技术股东会的审议批准。
综上，本所律师认为：
（1）本次重大资产出售已经取得现阶段必须的授权和批准，该等授权和批 准合法有效；
（2）本次重大资产出售尚需取得中能电气股东大会及金宏威技术股东会的 批准，待依法取得中能电气股东大会批准后，本次重大资产出售方可实施。
六、本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产出售的标的公司为深圳市金宏威技术有限责任公司，标的资产 为中能电气持有的金宏威技术 51%的股权。
（一）标的公司的基本情况
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、深圳市市场监 督管理局 2015 年 9 月 29 日颁发的最新营业执照及本所律师查询，截至本法律意 见书出具之日，标的公司的基本工商信息如下：
| 名称 | 深圳市金宏威技术有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300731115119B |
| 注册号 | 440301104048347 |
| 住所 | 深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712室 |
| 法定代表人 | 王桂兰 |
| 认缴注册资本总额 | 人民币14763.6万元 |
| 认缴实收资本总额 | 人民币14763.6万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化 产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、 电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、 生产加工、购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充 |
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| 电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运 营（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限 制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
|
|---|---|
| 成立日期 | 2001年8月8日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 年报情况 | 2014年度报告已公示 |
（二）标的公司的股权结构及股东基本信息
1. 截至本法律意见书出具之日，标的公司的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资金额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 中能电气 | 75,294,360.00 | 51.00 |
| 王桂兰 | 47,264,453.00 | 32.0142 |
| 绿能投资 | 20,013,642.00 | 13.5561 |
| 陈军 | 1,620,281.00 | 1.0975 |
| 邬麒 | 970,276.00 | 0.6572 |
| 陈新安 | 901,357.00 | 0.6105 |
| 刘奇峰 | 831,086.00 | 0.5629 |
| 王穗吉 | 740,545.00 | 0.5016 |
| 合计 | 147,636,000.00 | 100.00 |
2. 股东基本信息：
标的公司股东的基本信息请参考本法律意见书“第二部分：本次重大资产出 ” 售各方的主体资格 。
（三）标的公司的设立及历史沿革
1. 标的公司的设立
2001 年 7 月 3 日，王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红五人签署《深 圳市金宏威实业发展有限公司章程》，决定出资 500 万元设立深圳市金宏威实业 发展有限公司（标的公司前身，以下简称“金宏威实业”）。
2001 年 7 月 27 日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字〔2001〕136 号《验资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本进行审验。根据该验资报告及
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其附件《本期注册资本实收情况明细表》和《验资事项说明》，截至 2001 年 7 月 25 日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本 500 万元，全部为货币出资。
2001 年 8 月 8 日，深圳市工商行政管理局批准了公司的设立登记，金宏威 实业成立时的基本工商信息如下：
| 名称 | 深圳市金宏威实业发展有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 4403012071391 |
| 住所 | 深圳市蛇口区工业大道27号北科创业大厦701室 |
| 法定代表人 | 王桂兰 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 实收资本 | 人民币500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 兴办实业；（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业、电子 通信产品的技术开发及购销。（不含专营、专卖、专控商品） |
| 成立日期 | 2001年8月8日 |
| 经营期限 | 自2001年8月8日至2021年8月8日 |
金宏威实业成立时的股东名称、出资额、出资比例及出资方式如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 王桂兰 | 170 | 34 | 货币 |
| 王明烈 | 160 | 32 | 货币 |
| 孔强 | 60 | 12 | 货币 |
| 黄志文 | 55 | 11 | 货币 |
| 赖路红 | 55 | 11 | 货币 |
| 合计 | 500 | 100 | 货币 |
2. 标的公司的历史沿革
（1）第一次变更：2003年3月，股权转让
2002年7月8日，金宏威实业召开股东会，决议同意赖璐红将其持有金宏威实 业11%的股权按照原出资额作价，分别向孔强、黄志文各转让5.5%的股权。同日， 赖路红分别与孔强、黄志文签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事 宜进行约定。
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2003年3月14日，金宏威实业就本次股权转让至深圳市工商行政管理局办理 了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 王桂兰 | 170 | 34 | 货币 |
| 王明烈 | 160 | 32 | 货币 |
| 孔强 | 87 | 17 | 货币 |
| 黄志文 | 82 | 16 | 货币 |
| 合计 | 500 | 100 | 货币 |
（2）第二次变更：2003年7月，股权转让
2003年7月8日，金宏威实业召开股东会，决议同意原股东孔强和黄志文分别 将其所持金宏威实业17.5%、16.5%的股权以87.5万元和82.5万元的价格转让给王 桂兰。
2003年7月14日，孔强、黄志文分别与王桂兰签订《股权转让协议书》，就 本次股权转让的相关事宜进行约定。
2003年7月25日，金宏威实业就本次股权转让至深圳市工商行政管理局办理 了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 王桂兰 | 340 | 68 | 货币 |
| 王明烈 | 160 | 32 | 货币 |
| 合计 | 500 | 100 | 货币 |
（3）第三次变更：2004年4月，增加注册资本
2004年2月5日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资本由 500万元增加到1,000万元，新增500万元由股东王桂兰和王明烈分别按照其持股 比例认缴。
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2004年4月1日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2004〕第090号《验 资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2004年3月29日，金宏威实业的注册 资本为1,000万元，全部为货币出资。
2004年4月8日，金宏威实业就本次增资至深圳市工商行政管理局办理了相应 的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 王桂兰 | 680 | 68 | 货币 |
| 王明烈 | 320 | 32 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | 货币 |
（4）第四次变更：2005年8月，股权转让、增加注册资本
2005年7月15日，金宏威实业召开股东会，决议同意王明烈将其持有金宏威 实业32%的股权以人民币320万的价格转让给李俊宝。2005年7月25日，李俊宝与 王明烈签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2005年7月27日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资本 由1,000万元增加到1,500万元，新增500万元出资分别由股东王桂兰认缴10万元， 李俊宝认缴490万元。
2005年8月4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2005〕第098号《验 资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2005年8月4日，金宏威实业的注册资 本为1,500万元，全部为货币出资。
2005年8月10日，金宏威实业就上述股权转让、增资事宜至深圳市工商行政 管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 李俊宝 | 810 | 54 | 货币 |
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| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 王桂兰 | 690 | 46 | 货币 |
| 合计 | 1500 | 100 | 货币 |
（5）第五次变更：2006年9月，增加注册资本
2006年8月23日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资本 由1,500万元增加到2,000万元，新增500万元由股东王桂兰和李俊宝分别按照其持 股比例认缴。
2006年8月24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字〔2006〕第055号《验 资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2006年8月23日，金宏威实业已收到 各股东缴纳的新增注册资本共计500万元，全部为货币资金。
2006年9月4日，金宏威实业就上述增资事宜至深圳市工商行政管理局办理了 相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 李俊宝 | 1080 | 54 | 货币 |
| 王桂兰 | 920 | 46 | 货币 |
| 合计 | 2000 | 100 | 货币 |
（6）第六次变更：2010年2月，增加注册资本
2009年12月18日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资本 由2,000万元增加到4,000万元，新增2,000万元由股东王桂兰和李俊宝分别按照其 持股比例认缴。
2009年12月31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字〔2009〕 第62号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2009年12月31日，金宏威 实业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计2,000万元，全部为货币资金。
2010年2月1日，金宏威实业就本次增资至深圳市市场监督管理局办理了相应
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的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 李俊宝 | 2160 | 54 | 货币 |
| 王桂兰 | 1840 | 46 | 货币 |
| 合计 | 4000 | 100 | 货币 |
（7）第七次变更：2011年4月，股权转让、增加注册资本
2011年3月9日，金宏威实业召开股东会，决议同意王桂兰将其所持公司30% 的股权以原始出资额作价1,200万元转让给李俊宝。2011年3月23日，王桂兰与李 俊宝签署《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2011 年 3 月 20 日，金宏威实业股东会审议通过金宏威实业注册资本由 40,000,000.00元增至49,893,975.30元，绿能投资为金宏威实业新增法人股东，陈 军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为本公 司新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资30,000,000.00元，认缴公司新 增注册资本7,389,297.74元，余额22,610,702.26元计入资本公积；其余9名新增自 然人股东以货币资金出资10,170,000.00元，认缴新增注册资本2,504,677.56元，余 额7,665,322.44元计入资本公积。
2011年4月21日，天健会计师事务所出具天健深验〔2011〕21号《验资报告》， 对本次增资进行了验证，截至2011年4月21日，金宏威实业已收到各股东缴纳的 新增注册资本共计9,893,975.30万元，全部为货币资金。
2011年4月25日，金宏威实业就本次增资至深圳市市场监督管理局办理了相 应的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 李俊宝 | 33,600,000.00 | 67.343 | 货币 |
| 绿能投资 | 7,389,297.74 | 14.810 | 货币 |
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| 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 王桂兰 | 6,400,000.00 | 12.827 | 货币 |
| 陈军 | 376,809.90 | 0.755 | 货币 |
| 邬麒 | 358,338.82 | 0.718 | 货币 |
| 陈新安 | 332,479.32 | 0.667 | 货币 |
| 刘奇峰 | 306,619.82 | 0.615 | 货币 |
| 王穗吉 | 273,371.89 | 0.548 | 货币 |
| 万剑 | 247,512.38 | 0.496 | 货币 |
| 徐顺江 | 221,652.88 | 0.444 | 货币 |
| 鲁青虎 | 203,181.82 | 0.407 | 货币 |
| 李良仁 | 184,710.73 | 0.370 | 货币 |
| 合计 | 49,893,975.30 | 100.00 | 货币 |
（8）第八次变更：2011年8月，整体变更设立股份有限公司
2011年7月8日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业以截至2011 年5月31日经审计的净资产214,566,902.11元，按照1：0.6298的比例折合成股份公 司总股本135,136,000.00元，剩余79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立金 宏威股份。
2011年7月22日，天健会计师事务所出具了天健深验〔2011〕41号《验资报 告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年8月5日，金宏威股份取得深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440301104048347的企业法人营业执照。
金宏威实业整体变更为金宏威股份时的股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 李俊宝 | 91,004,636 | 67.343 |
| 绿能投资 | 20,013,642 | 14.810 |
| 王桂兰 | 17,333,895 | 12.827 |
| 陈军 | 1,020,277 | 0.755 |
| 邬麒 | 970,276 | 0.718 |
| 陈新安 | 901,357 | 0.667 |
| 刘奇峰 | 831,086 | 0.615 |
| 王穗吉 | 740,545 | 0.548 |
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| 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 万剑 | 670,275 | 0.496 |
| 徐顺江 | 600,004 | 0.444 |
| 鲁青虎 | 550,004 | 0.407 |
| 李良仁 | 500,003 | 0.370 |
| 合计 | 135,136,000 | 100.00 |
（9）第九次变更：2011年12月，增加注册资本
2011年11月16日，金宏威股份召开2011年第二次临时股东大会，审议同意金 宏威股份总股本由135,136,000.元增至147,636,000.00元，其中上海五岳嘉源股权 投资中心（有限合伙）（以下简称“五岳嘉源”）以货币资金出资21,000,000元认 购6,000,000股股份，北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）（以下简称“睿石 成长”）以货币资金出资12,250,000元认购3,500,000股股份，深圳飞腾股权投资基 金（有限合伙）（以下简称“飞腾投资”）以货币资金出资10,500,000元认购3,000,000 股股份。
2011年12月1日，天健会计师事务所出具了天健验〔2011〕3-68号《验资报 告》，对金宏威股份本次增资情况予以验证。
2011年12月2日，金宏威股份就本次增资事宜至深圳市市场监督管理局办理 了的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威股份的股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 李俊宝 | 91,004,636 | 67.641 |
| 绿能投资 | 20,013,642 | 13.556 |
| 王桂兰 | 17,333,895 | 11.741 |
| 五岳嘉源 | 6,000,000 | 4.064 |
| 睿石成长 | 3,500,000 | 2.371 |
| 飞腾投资 | 3,000,000 | 2.032 |
| 陈军 | 1,020,277 | 0.691 |
| 邬麒 | 970,276 | 0.657 |
| 陈新安 | 901,357 | 0.611 |
| 刘奇峰 | 831,086 | 0.563 |
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| 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 王穗吉 | 740,545 | 0.502 |
| 万剑 | 670,275 | 0.454 |
| 徐顺江 | 600,004 | 0.406 |
| 鲁青虎 | 550,004 | 0.373 |
| 李良仁 | 500,003 | 0.339 |
| 合计 | 147,636,000 | 100.00 |
（10）第十次变更：2013年6月，股份转让
2013年5月30日，金宏威股份召开2013年第二次临时股东大会，审议同意徐 顺江将其所持金宏威股份0.406%的股份转让给陈军。2013年6月4日，徐顺江与陈 军签署股份转让协议，就本次股份转让的相关事宜进行约定。
2013年6月26日，金宏威股份就本次股份转让事宜至深圳市市场监督管理局 办理了相应的工商变更登记手续。
本次股份转让之后，金宏威股份的股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 李俊宝 | 91,004,636 | 67.641 |
| 绿能投资 | 20,013,642 | 13.556 |
| 王桂兰 | 17,333,895 | 11.741 |
| 五岳嘉源 | 6,000,000 | 4.064 |
| 睿石成长 | 3,500,000 | 2.371 |
| 飞腾投资 | 3,000,000 | 2.032 |
| 陈军 | 1,620,281 | 1.097 |
| 邬麒 | 970,276 | 0.657 |
| 陈新安 | 901,357 | 0.611 |
| 刘奇峰 | 831,086 | 0.563 |
| 王穗吉 | 740,545 | 0.502 |
| 万剑 | 670,275 | 0.454 |
| 鲁青虎 | 550,004 | 0.373 |
| 李良仁 | 500,003 | 0.339 |
| 合计 | 147,636,000 | 100.00 |
（11）第十一次变更：2015年9月，股份转让、变更为有限责任公司
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2015年7月，金宏威股份召开股东大会同意由李俊宝将其持有的金宏威股份 61.641%的股份转让给王桂兰。
2015年9月7日，金宏威股份2015年第三次临时股东大会决议同意将公司形式 由股份有限公司变更为有限责任公司。
《深圳市金宏威技术有限责任公司公司章程》于2015年9月25日进行了备案。 2015年9月29日，深圳市市场监督管理局批准了此次变更。
本次变更完成后，金宏威股份变更为金宏威技术，其股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 绿能投资 | 20,013,642 | 13.556 |
| 王桂兰 | 10,833.8531 | 73.382 |
| 五岳嘉源 | 6,000,000 | 4.064 |
| 睿石成长 | 3,500,000 | 2.371 |
| 飞腾投资 | 3,000,000 | 2.032 |
| 陈军 | 1,620,281 | 1.097 |
| 邬麒 | 970,276 | 0.657 |
| 陈新安 | 901,357 | 0.611 |
| 刘奇峰 | 831,086 | 0.563 |
| 王穗吉 | 740,545 | 0.502 |
| 万剑 | 670,275 | 0.454 |
| 鲁青虎 | 550,004 | 0.373 |
| 李良仁 | 500,003 | 0.339 |
| 合计 | 147,636,000 | 100.00 |
关于该次股份转让的说明：
王桂兰与李俊宝系夫妻关系，2015 年 7 月 24 日，李俊宝将其持有的金宏威股份 61.641% 的股份转让给公司股东王桂兰。根据李俊宝的说明，其本人于 2015 年 3 月-5 月间因涉嫌犯 罪被相关司法机关要求协助调查，作为金宏威股份的控股股东、实际控制人，前述事项对其 正常履行金宏威股份控股股东及管理人员的职责造成诸多不便。因此，李俊宝自愿将其所持 金宏威股份的全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人 的职务。
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经本所律师核查，李俊宝于 2015 年 5 月 20 日辞去金宏威股份董事长、总经理职务，《公 司法》第 141 条第 2 款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理 人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”鉴于李俊宝于 2015 年 5 月辞去金宏 威股份董事长、总经理职务，其于 2015 年 7 月向王桂兰转让金宏威股份的行为与前述《公 司法》规定不一致。但是，公司全体股东已就同意该次股权转让事宜签署相关决议，且金宏 威技术的实际控制人王桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威技术股份有限公司及 其前身股权转让的确认函》，确认“2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让公司股份为双方真实的 意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股份转让完成工商变更登记之日起，李俊宝所转 让股份的处分权即属于王桂兰，如因前述股份转让与相关法律法规不一致造成的所有潜在法 律风险均由李俊宝和王桂兰承担”，因此，该次股权转让真实有效。
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2015年9月7日，金宏威股份召开2015年第三次临时股东大会，决议同意：飞 腾投资将其持有的公司2.0320%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，五岳 嘉源将其持有的公司4.0640%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，睿石成 长将其持有的公司2.3710%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，王桂兰将 其持有的公司42.5333%的股权转让给福建中能电气股份有限公司。其余股东放弃 优先购买权。
2015年9月30日，飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰与福建中能电气 股份有限公司签订了《股权转让协议书》，约定由飞腾投资、五岳嘉源、睿石成 长、王桂兰将其合计持有金宏威技术的51%股权转让给福建中能电气股份有限公 司。
2015年10月12日，金宏威技术就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理 了变更登记手续。
本次股权转让后，金宏威技术的股权结构如下：
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| 股东姓名 | 出资金额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 福建中能电气股份有限公司 | 75,294,360.00 | 51.00 |
| 绿能投资 | 20,013,642.00 | 13.5561 |
| 王桂兰 | 45,544,171.00 | 30.8490 |
| 陈军 | 1,620,281.00 | 1.0975 |
| 邬麒 | 970,276.00 | 0.6572 |
| 陈新安 | 901,357.00 | 0.6105 |
| 刘奇峰 | 831,086.00 | 0.5629 |
| 王穗吉 | 740,545.00 | 0.5016 |
| 万剑 | 670,275.00 | 0.4540 |
| 鲁青虎 | 550,004.00 | 0.3725 |
| 李良仁 | 500,003.00 | 0.3387 |
| 合计 | 147,636,000.00 | 100.00 |
（13）第十三次变更：2015年10月，股权转让
2015年10月26日，万剑、鲁青虎、李良仁与王桂兰签订《股权转让协议书》， 约定万剑将其持有金宏威技术的0.4540%的股权以人民币201.0825万元转让给王 桂兰，鲁青虎将其持有金宏威技术的0.3725%的股权以人民币165.0012万元转让 给王桂兰，李良仁将其持有金宏威技术的0.3387%的股权以人民币转让给王桂兰。
2015年10月30日，金宏威技术就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理 了变更登记手续。
本次变更后，金宏威技术的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资金额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 中能电气 | 75,294,360 | 51.00 |
| 王桂兰 | 47,264,453 | 32.0142 |
| 绿能投资 | 20,013,642 | 13.5561 |
| 陈军 | 1,620,281 | 1.0975 |
| 邬麒 | 970,276 | 0.6572 |
| 陈新安 | 901,357 | 0.6105 |
| 刘奇峰 | 831,086 | 0.5629 |
| 王穗吉 | 740,545 | 0.5016 |
| 合计 | 147,636,000 | 100.00 |
综上，本所律师认为：
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（1）截至本法律意见书出具之日，标的公司合法存续，不存在因破产、解 散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 需要终止的情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法 律障碍。
（四）标的公司的子公司及参股公司
截至本法律意见书出具之日，标的公司投资三家全资子公司、一家控股子公 司和一家参股公司，三家全资子公司分别为深圳市金宏威通信技术有限公司、深 圳市宏威志远软件科技有限公司和珠海武研电力科技有限公司，一家控股子公司 为珠海市金宏威技术有限公司，一家参股公司为深圳市中能能源管理有限公司。 前述公司的设立及历史沿革情况如下：
- 深圳市金宏威通信技术有限公司（以下简称“金宏威通信”）
（1）金宏威通信的设立
2003年6月23日，李俊宝和王桂兰共同发起成立深圳市金宏威通信技术有限 公司，李俊宝持有金宏威通信60%的股权，王桂兰持有金宏威通信40%的股权。
2003年6月5日，深圳市敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第245号《验 资报告》对金宏威通信注册资本进行了审验。
深圳市工商行政管理局于2003年6月23日向金宏威通信核发了注册号为 4403012115973的《企业法人营业执照》。
金宏威通信设立时的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 李俊宝 | 60 | 60 | 货币 |
| 王桂兰 | 40 | 40 | 货币 |
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| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 100 | 100 | 货币 |
（2）金宏威通信的历史沿革
截至本法律意见书出具日，金宏威通信发生了一次股权变更事项，情况如下：
2010年10月25日，金宏威通信召开股东会，决议同意股东李俊宝将其占有金 宏威通信60%的股权以人民币60万元转让给深圳市金宏威实业发展有限公司，股 东王桂兰将其占有金宏威通信40%的股权以人民币40万元转让给深圳市金宏威 实业发展有限公司。其他股东放弃优先购买权。
2010年10月25日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让合 同》。
2010年10月25日，中华人民共和国广东省深圳市南山公证处出具了（2010） 深南证字第14776号《公证书》，对上述《股权转让合同》的效力进行了公证。
2010年11月3日，深圳市市场监督管理局批准了金宏威通信的此次变更登记 事宜，并将金宏威通信的企业类型变更为“有限责任公司（法人独资）”，注册号 变更为“440301105024760”。
本次股权转让完成后，金宏威通信的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 深圳市金宏威实业发展有限公司 | 100 | 100 | 货币 |
| 合计 | 100 | 100 | 货币 |
（3）金宏威通信目前的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2015年8月3日颁发的《营业执照》及本所律师 查询全国企业信用信息公示系统，金宏威通信目前的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市金宏威通信技术有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914403007504971164 |
| 注册号 | 440301105024760 |
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| 住所 | 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王桂兰 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目：电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、 网络通信产品的技术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商 品及限制项目、涉及凭资格证书经营的项目、须取得资格书后方 可经营）。 |
| 成立日期 | 2003年06月23日 |
| 经营期限 | 自2003年06月23日至2023年06月23日 |
- 深圳市宏威志远软件科技有限公司（以下简称“宏威志远”）
（1）宏威志远的设立
2010年7月15日，深圳市金宏威实业发展有限公司作为唯一股东设立深圳市 宏威志远软件科技有限公司。
2010年6月7日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2010]第27号《验资 报告》对宏威志远注册资本进行了审验。
深圳市工商行政管理局于 2010 年 7 月 15 日向宏威志远颁发了注册号为 440301104813710的《企业法人营业执照》。
宏威志远设立时的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 深圳市金宏威实业发展有限公司 | 1000 | 100 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100 | 货币 |
截至本法律意见书出具日，宏威志远未发生过股权变动。
（2）宏威志远目前的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2015年8月3日颁发的《营业执照》及本所律师 登录全国企业信用信息公示系统查询，宏威志远目前的基本情况如下：
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| 名称 | 深圳市宏威志远软件科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300558685360U |
| 注册号 | 440301104813710 |
| 住所 | 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室 |
| 法定代表人 | 王桂兰 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 实收资本 | 1000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、销售、软件设计与开发，软件系统集成， 网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、技术维护（以上 法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。 |
| 成立日期 | 2010年7月15日 |
| 经营期限 | 自2010年7月15日起至2030年7月15日 |
关于深圳市宏威志远软件科技有限公司的说明
2016 年 1 月 4 日，宏威志远因登记的住所（经营场所）无法取得联系而被深圳市市场 监督管理局列入企业异常经营名录。根据标的公司相关人员的说明，宏威志远于 2015 年 7 月变更住所且已经进行了变更登记和备案。由于深圳市市场监督管理局仅通过电话探访后无 法与宏威志远取得联系且未进行进一步联系，故将宏威志远列入异常经营名录之中。根据金 宏威技术的说明，因宏威志远工作人员沟通失误导致主管部门认定宏威志远异常经营。基于 前述事实金宏威技术及宏威志远向深圳市市场监督管理局南山分局提出申诉。截止本法律意 见书出具之日，宏威志远申诉成功并于 2016 年 1 月 13 日被移出异常经营名录。
3. 珠海武研电力科技有限公司（以下简称“珠海武研”）
（1）珠海武研的设立
2009年8月17日，陈春生、陈新安和王建军共同发起成立广州武研电力科技 有限公司（珠海武研迁址更名前的名称，以下简称“广州武研”），其中陈春生持 有广州武研15%的股权，陈新安持有广州武研5%的股权，王建军持有广州武研 80%的股权。
2009年8月11日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字20090202301号《验资 报告》对广州武研本期实收注册资本进行了审验。
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36/88
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广州市工商行政管理局于 2009 年 8 月 17 日向广州武研核发了注册号为 440106000031468的《企业法人营业执照》。
珠海武研设立时的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 王建军 | 400 | 208 | 80 | 货币 |
| 陈春生 | 75 | 39 | 15 | 货币 |
| 陈新安 | 25 | 13 | 5 | 货币 |
| 合计 | 500 | 260 | 100 | 货币 |
（2）珠海武研的历史沿革
①第一次变更：2010年12月，股权转让
2010年11月22日，广州武研召开股东会，同意股东王建军将其占有的广州武 研80%的股权以人民币208万元转让给陈春生，股东陈新安将其占有的广州武研 5%的股权以人民币13万元转让给王耀钢。
2010年11月22日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让出资 合同书》。
2010年12月21日，广州市工商行政管理局批准了广州武研的上述变更登记事 宜。
本次股权转让完成后，广州武研的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 陈春生 | 475 | 247 | 95 | 货币 |
| 王耀钢 | 25 | 13 | 5 | 货币 |
| 合计 | 500 | 260 | 100 | 货币 |
②第二次变更：2011年8月，变更实收资本
2011年8月1日，经广州武研股东会审议通过，陈春生以货币资金2,280,000.00 元出资，王耀钢以货币资金120,000.00元出资，完成广州武研注册资本的第2次出
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资手续。本次出资完成后，广州武研注册资本 5,000.000.00 元，实收资本 5,000.000.00元，其中陈春生持有95.00%股权，王耀钢持有5.00%股权。
2011年8月8日，广州海正会计师事务所有限公司以海会验（2011）ZF072号 《验资报告》对本期实收注册资本进行了审验。
2011年8月9日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更 登记手续。
本次变更完成后，广州武研的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 陈春生 | 475 | 475 | 95 | 货币 |
| 王耀钢 | 25 | 25 | 5 | 货币 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 | 货币 |
③第三次变更：2011年10月，股权转让
2011年9月23日，广州武研电力科技有限公司召开股东会，同意股东陈春生 将其占有的广州武研80%的股权以人民币400万元转让给深圳市金宏威技术股份 有限公司。
2011年9月23日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让出资 合同书》。
2011年10月10日，广州市工商行政管理局批准了广州武研的此次变更登记事 宜。
本次股权转让完成后，广州武研的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 金宏威股份 | 400 | 400 | 80 | 货币 |
| 陈春生 | 75 | 75 | 15 | 货币 |
| 王耀钢 | 25 | 25 | 5 | 货币 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 | 货币 |
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④第四次变更：2012年5月，增加注册资本
2012年5月11日，广州武研电力科技有限公司召开股东会，决议同意将广州 武研注册资本由500万元人民币增加至3000万元人民币，其中新增部分由股东深 圳市金宏威技术股份有限公司认缴2000万元人民币，股东陈春生认缴375万元人 民币，股东王耀钢认缴125万元人民币。
2012年5月23日，广州浩枫会计师事务所出具了浩会验（2012）第024号《验 资报告》，对股东的新增出资进行了审验。根据该验资报告及其附件《新增注册 资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》，截止2012 年5月23日，广州武研已收到股东深圳市金宏威技术股份有限公司、陈春生、王 耀钢缴纳的新增注册资本人民币2500万元。
2012年5月24日，广州市工商行政管理局就此次变更登记事宜向广州武研核 发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，广州武研的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 金宏威股份 | 2400 | 2400 | 80 | 货币 |
| 陈春生 | 450 | 450 | 15 | 货币 |
| 王耀钢 | 150 | 150 | 5 | 货币 |
| 合计 | 3000 | 3000 | 100 | 货币 |
⑤第五次变更：2013年9月，股权转让
2013年8月30日，广州武研召开股东会，同意股东陈春生将其占有的广州武 研15%的股权以人民币450万元转让给深圳市金宏威技术股份有限公司，股东王 耀钢将其占有的广州武研5%的股权以人民币150万元转让给深圳市金宏威技术 股份有限公司。
2013年8月30日，上述股权转让各方就股权转让事宜签订了《股权转让出资 合同书》。
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2013年9月26日，广州市工商行政管理局批准了广州武研的此次变更登记事
宜。
本次股权转让完成后，广州武研的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 深圳市金宏威技术股份有限公司 | 3000 | 100 | 货币 |
| 合计 | 3000 | 100 | 货币 |
⑥第七次变更：2014年12月，变更公司名称、住所
2014年11月18日，广州武研召开股东会，决议同意将广州武研名称变更为“珠 海武研电力科技有限公司”，将广州武研住所变更为“珠海市唐家湾镇港湾大道科 ” 技一路10号主楼第六层612房13单元（集中办公区） 。
2014年12月2日，珠海市工商行政管理局批准了珠海武研的此次变更登记事 宜并核发了新的企业法人营业执照。
⑦第八次变更：2015年11月，变更股东名称
宏威志远股东名称由“深圳市金宏威技术股份有限公司”变更“深圳市金宏威 ” 技术有限责任公司 。
（3）珠海武研目前的基本情况
根据珠海市工商行政管理局于2016年5月5日颁发的《营业执照》及本所律师 查询全国企业信用信息公示系统，珠海武研目前的基本情况如下：
| 名称 | 珠海武研电力科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440400693570718H |
| 注册号 | 440106000031468 |
| 住所 | 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单 元（集中办公区） |
| 法定代表人 | 王穗吉 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 实收资本 | 3000万元 |
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| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
|---|---|
| 经营范围 | 电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的的研发、开发、 生产加工、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。 |
| 成立日期 | 2009年8月17日 |
| 经营期限 | 2009年8月17日至长期 |
4. 珠海市金宏威技术有限公司（以下简称“珠海金宏威”）
（1）珠海金宏威的设立
2011年12月21日，深圳市金宏威技术股份有限公司和深圳市宏威志远软件科 技有限公司共同发起成立珠海市金宏威技术有限公司，其中金宏威技术持有珠海 金宏威99%的股权，宏威志远持有珠海金宏威1%的股权。
2011年12月7日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中兴 财光华（粤）验字2011-0599号《验资报告》，对珠海金宏威首期实收注册资本 进行了审验。
珠海市工商行政管理局于2011年12月21日向珠海金宏威核发了注册号为 440400000319674的《企业法人营业执照》。
珠海金宏威设立时的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 金宏威股份 | 9900 | 1980 | 99 | 货币 |
| 宏威志远 | 100 | 20 | 1 | 货币 |
| 合计 | 10000 | 2000 | 100 | 货币 |
（2）珠海金宏威的历史沿革
①第一次变更：2013年12月，变更实缴注册资本
2013年12月5日，珠海金宏威召开股东会将实收资本变更为6000万元，增加 实收资本4000万元，其中股东深圳市金宏威技术股份有限公司增加出资3960万 元，股东深圳市宏威志远软件科技有限公司增加出资40万元。
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2013年12月6日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2013] 第25号《验资报告》对本期出资进行了审验。本期出资后，珠海金宏威注册资本 100,000,000元，实收资本60,000,000元，其中金宏威实缴注册资本59,400,000元， 宏威志远实缴注册资本600,000元。
2013年12月6日，珠海市工商行政管理局批准了珠海金宏威的此次变更登记 事宜。
本次变更完成后，珠海金宏威的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 金宏威股份 | 9900 | 5940 | 99 | 货币 |
| 宏威志远 | 100 | 60 | 1 | 货币 |
| 合计 | 10000 | 6000 | 100 | 货币 |
②第二次变更：2013年12月，变更实缴注册资本
2013年12月10日，珠海金宏威召开股东会将实收资本变更为10000万元，增 加实收资本4000万元，其中股东深圳市金宏威技术股份有限公司增加出资3960 万元，股东深圳市宏威志远软件科技有限公司增加出资40万元。
本次出资经深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2013]第27 号《验资报告》验证。本期出资后，珠海金宏威注册资本100,000,000元已全部缴 足，其中金宏威股份出资99,000,000元，占注册资本的99%，宏威志远出资 1,000,000元，占注册资本的1%
2013年12月13日，珠海市工商行政管理局批准了珠海金宏威的此次变更登记 事宜。
本次变更完成后，珠海金宏威的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 金宏威股份 | 9900 | 5940 | 99 | 货币 |
| 宏威志远 | 100 | 60 | 1 | 货币 |
| 合计 | 10000 | 10000 | 100 | 货币 |
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（3）珠海金宏威目前的基本情况
根据珠海市工商行政管理局于2015年12月3日颁发的《营业执照》及本所律 师登录全国企业信用信息公示系统查询，珠海金宏威目前的基本情况如下：
| 名称 | 珠海市金宏威技术有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440400588292330U |
| 注册号 | 440400000319674 |
| 住所 | 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元 |
| 法定代表人 | 王桂兰 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、电 力操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年12月21日 |
| 经营期限 | 2011年12月21日至长期 |
5. 深圳市中能能源管理有限公司（以下简称“中能能源”）
根据深圳市市场监督管理局2015年8月11日核发的《企业法人营业执照》并 经本所律师登录全国企业信用信息系统查询，中能能源目前的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市中能能源管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9144030034979785X7 |
| 注册号 | 440301113627119 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 黄楠 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 合同能源管理；新能源项目的投资（具体项目另行申报）；汽车充 电站方案的设计、汽车租赁相关业务、咨询及相关设备销售；节能 环保项目的投资管理；节能环保项目的技术开发及咨询；节能环保 设备的销售及租赁。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^节能环保 工程总承包；汽车充电站的建设与运营；电力销售。 |
| 成立日期 | 2015年8月11日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
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综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司持有的金宏威通信技术、宏威志远和 珠海武研、珠海金宏威及中能能源的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）标的公司分公司及下属子公司的分公司
截至本法律意见书出具日，标的公司存在三家分公司，标的公司子公司珠海 武研存在一家分公司，基本情况如下：
- 深圳市金宏威技术有限责任公司珠海分公司（以下简称“珠海分公司”）
根据珠海市工商行政管理局于2015年11月20日颁发的《营业执照》及本所律 师查询全国企业信用信息公示系统，珠海分公司的基本信息如下：
| 分支机构名称 | 深圳市金宏威技术有限责任公司珠海分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914404000970680437 |
| 注册号 | 440400000484726 |
| 营业场所 | 珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路18号三号厂房第二层 |
| 负责人 | 王桂兰 |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发； 自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应 用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特 种设备）的研发、生产加工、购销、技术咨询、设计、投资、 建设及运营服务（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租 赁和维修（国家有专项、专营规定的，按规定执行） |
| 成立日期 | 2014年04月04日 |
| 经营期限 | 2014年04月04日至长期 |
- 深圳市金宏威技术股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）
根据北京市工商行政管理局于2015年7月30日颁发的《营业执照》及本所律 师查询全国企业信用信息公示系统，北京分公司的基本信息如下：
| 分支机构名称 | 深圳市金宏威技术股份有限公司北京分公司 |
|---|---|
| 注册号 | 110102017116998 |
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| 营业场所 | 北京市西城区红莲南路57号1幢1105 |
|---|---|
| 负责人 | 周超群 |
| 市场主体类型 | 股份有限公司分公司（非上市） |
| 经营范围 | 为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
| 成立日期 | 2014年04月25日 |
- 深圳市金宏威技术股份有限公司西藏分公司（以下简称“西藏分公司”）
根据西藏自治区工商行政管理局于2015年8月9日颁发的《营业执照》及本所
律师查询全国企业信用信息公示系统，西藏分公司的基本信息如下：
| 分支机构名称 | 深圳市金宏威技术股份有限公司西藏分公司 |
|---|---|
| 注册号 | 540000280000961 |
| 营业场所 | 拉萨市民族南路1号国际大酒店四楼409室 |
| 负责人 | 付敏 |
| 市场主体类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 软件产品、办公自动化产品、电子通信产品（不含无线电）、 网络设备、电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的销售、 技术咨询、技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年1月11日 |
| 经营期限 | 2011年1月11日至2021年1月11日 |
- 珠海武研电力科技有限公司金鼎分公司（以下简称“金鼎分公司”）
根据珠海市工商行政管理局于2015年12月28日颁发的《营业执照》及本所律
师查询全国企业信用信息公示系统，金鼎分公司的基本信息如下：
| 分支机构名称 | 珠海武研电力科技有限公司金鼎分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440400097068254N |
| 注册号 | 540000280000961 |
| 营业场所 | 珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路18号三号厂房第一层 |
| 负责人 | 王穗吉 |
| 市场主体类型 | 有限责任公司分公司（法人独资） |
| 经营范围 | 电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的的研发、开发、 生产加工、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。 |
| 成立日期 | 2014年4月4日 |
| 经营期限 | 2014年4月4日至长期 |
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（六）标的公司的业务、经营资质
1. 标的公司的主营业务
标的公司主要从事电网智能化技术与服务、信息技术服务、新能源技术与服 务业务，为客户提供安全可靠、技术先进的电网信息化、配电自动化、工业通信、 信息网络、网络能源、光伏发电系统、汽车充换电站等领域的解决方案。
2. 主要业务资质
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有的主 要业务资质文件如下：
（1）《组织机构代码证》
标的公司持有深圳市市场监督管理局颁发的《组织机构代码证》，代码： 73111511-9，有效期自2015年5月25日至2019年5月24日。
（2）《税务登记证》
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年5月25日颁发向标的公司核 发《税务登记证》，证书编号为深税登字440301731115119。
（3）《软件企业认定证书》
标的公司持有深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年6月28日颁发的《软 件企业认定证书》，证书编号为深R-2013-0793。
（4）《高新技术企业证书》
标的公司持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务 局及深圳市地方税务局于2013年9月12日联合核发的《高新技术企业证书》，证 书编号：GF201244200310，有效期三年。
（5）《商用密码产品销售许可证》
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标的公司持有国家密码管理局授予的编号为国密局销字SXS1400号的商用 密码产品销售许可证，有效期为2011年5月19日至2014年5月19日。
标的公司持有国家密码管理局授予的编号为国密局销字SXS2135号的商用 密码产品销售许可证，有效期为2014年7月9日至2017年7月8日。
（6）《信息系统集成及服务资质证书》
标的公司持有中国电子信息行业联合会颁发的、服务资质等级为一级的《信 息系统集成及服务资质证书》，证书编号XZ1440320090895，发证日期为2015年 12月21日，有效期至2019年12月20日止。
（7）《深圳市大企业直通车》
标的公司持有由深圳市人民政府于2014年10月1日颁发的《深圳市大企业直 通车服务证》，有效期至2016年9月30日。
（8）《安全生产许可证》
标的公司持有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为（粤）JZ安许证字 〔2011〕020180的《安全生产许可证》，有效期为2011年5月13至2014年5月13 日。
标的公司持有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为（粤）JZ安许证字 〔2014〕021723延的《安全生产许可证》，有效期为2014年8月20日至2017年8 月20日。
（9）《国家火炬计划重点高新技术企业证书》
公司持有由科技部火炬高技术产业开发中心2012年10月颁发的批准文号为 国科火字[2012]245号的《国家火炬计划重点高新技术企业证书》，有效期三年。
（10）《承装（修、试）电力设施许可证》
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标的公司持有国家电力监管委员会颁发的编号为6-1-00001-2012的《承装 （修、试）电力设施许可证》，许可类别为承装类四级、承修类四级，有限期为 2012年3月6日至2018年3月5日。
（11）《设计、施工、维修资格证》
标的公司持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的证书编号为粤 GB506号的证书，资质等级为贰级，有效期为2014年11月27日至2016年11月27 日。
（12）《建筑业企业资质证书》
标的公司持有深圳市住房和建设局于2016年3月4日颁发的证书编号为 D344039187的证书，资质等级为电力工程施工总承包叁级、建筑机电设备安装 工程专业承包叁级，有效期至2021年3月4日。
（13）《中华人民共和国海关报关单位注册等级证书》
标的公司持有由中华人民共和国海关于2015年4月20日核发的《中华人民共 和国海关报关单位注册等级证书》，海关注册编号为4403160RP5，有效期为长 期。
（14）《标准化良好行为证书》
标的公司持有深圳市标准技术研究院2015年4月17日颁发的《标准化良好行 为证书》，证书编号为GSP(44L)000463-2015，有效期至2018年4月17日。
（15）其他资质证书
标的公司持有的其他资质证书如下表所示：
| 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 军队物资采购供应 商资格证书 |
沈阳军区联勤部物 资采购站 |
170015 | 2014.7.1 | 有效期至 2017.6 |
| 信息技术服务管理 | 深圳市环通认证中 | 02415ITSM1 | 2015.4.27 | 有效期至 |
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| 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 体系认证证书 | 心有限公司 | 003R0M-EFL MN |
2018.4.26 | |
| 职业健康安全管理 体系认证证书 |
深圳市环通认证中 心有限公司 |
02414S20101 27R1M |
2011.8.3初次获证； 2014.4.16颁发 |
有效期至 2017.4.15 |
| 环境管理体系认证 证书 |
深圳市环通认证中 心有限公司 |
02414E20101 93R1M |
2014.4.16 | 有效期至 2017.4.15 |
| H3C 主网络三星级 服务商 |
杭州华三通信技术 有限公司 |
315092301 | 2015年9月23日 | 2016年9月23 日 |
| SCAMPI(Maturity Level-3) |
CMMI Institute-certified Lead Appraiser:Naoya Anada |
0400452-01 | / | 有效期至 2018.3.21 |
综上，本所律师认为，标的公司目前已经取得的与其主营业务相关的业务、 经营资质符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（七）标的公司的主要资产
1. 土地使用权及房屋建筑物
经本所律师查阅金宏威技术提供的房地产权证书，广东省珠海市目前房屋建 筑物所有权证与土地使用权证书合一。珠海金宏威拥有坐落于金凤北路西、科技 创新海岸南围科技一路北侧（宗地编号为B0211116）、面积为28000平方米的国 有建设用地使用权，取得方式为出让取得。登记时间为2013年9月1日，用途为工 业用地，有效期为2012年4月26日至2062年4月26日。坐落于该土地上的房屋的房 产证号码为粤房地权证珠字第0100212470号。
2. 房屋租赁情况
根据标的公司提供的租赁合同，标的公司及其子公司、办事处目前房屋租赁 情况如下：
| 编号 | 出租方 | 承租方 | 房屋产 权证号 |
面 积 （㎡） |
租赁期限 | 租金 （元） |
租赁登记备 案情况/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 何秋岑 | 辽宁办事处 | / | 159.06 | 2015.9.10-2017.9.10 | 4000/月 | / |
| 2 | 苏丰 | 内蒙办事处 | / | / | 2015.10.31-2016.5.31 | 4000/月 | / |
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| 编号 | 出租方 | 承租方 | 房屋产 权证号 |
面 积 （㎡） |
租赁期限 | 租金 （元） |
租赁登记备 案情况/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 刘知星 | 陕西办事处 | / | 200.17 | 2015.5.4-2016.5.3 | 10700/ 月 |
办理退租中， 重新租赁其 他地址中 |
| 4 | 马彦宏 | 甘肃办事处 | / | 120 | 2015.5.1-2016.5.13 | 3670/月 | 办理退租中， 重新租赁其 他地址中 |
| 5 | 新疆尊 茂鸿福 酒店有 限责任 公司 |
新疆办事处 | / | 90.2 | 2015.7.8-2016.7.7 | 9053.8/ 月 |
办理退租中 |
| 6 | 姜妍 | 河南办事处 | / | 158 | 2015.7.1-2016.6.30 | 2600/月 | 办理退租中 |
| 7 | 万红丽 | 江西办事处 | 501379 | 148.86 | 2015.4.1-2017.3.31 | 2000/月 | / |
| 8 | 李洁 | 湖北办事处 | / | 209 | 2015.6.17-2016.6.17 | 7500/月 | 准备退租 |
| 9 | 郑芝英 | 浙江办事处 | / | 135 | 2015.8.21-2016.7.20 | 6500/月 | / |
| 10 | 王翠霞 | 江苏办事处 | 363141 | 125 | 2015.8.10-2016.2.9 | 6000/月 | 准备退租 |
| 11 | 蒙燕 | 云南办事处 | 62.25 | 2015.6.11-2016.6.10 | 3000/月 | / | |
| 12 | 刘玉 | 贵州办事处 | / | 156.37 | 2015.7.15-2017.7.14 | 18000/ 月 |
7月准备退租 |
| 13 | 深圳威 新软件 园有限 公司（8 号楼 7 层） |
金宏威技术 | 深房地 字第 400008 9964 |
2908.61 | 2013.11.8-2018.11.7 | 209419. 92/月 |
南HA018325 |
| 14 | 深圳威 新软件 园有限 公司（5 号楼一 层） |
金宏威技术 | 深房地 字第 400008 9964 |
242.55 | 2013.11.21-2018.11.07 | 17463.6/ 月 |
南HA018324 |
| 15 | 深圳威 新软件 科技园 有限公 司 |
金宏威技术 | / | 2780.11 | 2014.7.1-2018.11.17 | 200167. 92/月/平 方米 |
南HA018325 |
| 16 | 深圳威 新软件 科技园 有限公 司 |
宏威志远 | / | 242.55 | 2014.7.1-2018.11.7 | 17463.6/ 月 |
南HA018829 |
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| 编号 | 出租方 | 承租方 | 房屋产 权证号 |
面 积 （㎡） |
租赁期限 | 租金 （元） |
租赁登记备 案情况/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 深圳威 新软件 科技园 有限公 司 |
金宏威通信 | / | 200 | 2014.7.1-2018.11.17 | 14400/ 月 |
/ |
综上，本所律师认为：
（1）标的公司子公司的上述自有房屋权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠 纷、不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况。
（2）标的公司及其子公司承租房屋的租赁关系在租赁合同期限内有效。
2. 标的公司的知识产权
（1）计算机软件著作权
根据标的公司提供的资料，标的公司目前拥有75项计算机软件著作权如下：
| 序号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 发证日期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金宏威工业以太网ARP协议栈软 件[简称：IETH8000_ARP]V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024855 |
| 2 | 金宏威工业以太网BGP协议软件 [简称：IETH8000_BGP]V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024853 |
| 3 | 金宏威工业以太网IGMP协议软 件[简称：IETH8000_IGMP]V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024857 |
| 4 | 金宏威工业以太网NAT软件[简 称：IETH8000_NAT]V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024845 |
| 5 | 金宏威工业以太网OSPF协议软 件[简称：IETH8000_OSPF] V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024851 |
| 6 | 金宏威工业以太网PPP协议软件 [简称：IETH8000_PPP] V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024850 |
| 7 | 金宏威工业以太网RIP协议软件 [简称：IETH8000_RIP] V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024859 |
| 8 | 金宏威工业以太网环网协议软件 [简称：JHWIeth8000_gh-ring] V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024847 |
| 9 | 金宏威工业以太网快速生成树协 议软件[简称： |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024849 |
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51/88
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| 序号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 发证日期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|
| JHWIeth8000_rstp]V1.0 | ||||
| 10 | 金宏威综合网络管理软件[简称： JHWAdm2000] V1.0 |
未发表 | 2009.6.24 | 2009SR024848 |
| 11 | 金宏威变电站遥视系统软件[简 称：GH-RVS2000]V2000 |
未发表 | 2009.10.28 | 2009SR060249 |
| 12 | 金宏威电力调度自动化系统软件 [简称：GH-PNS2000]V1.0 |
未发表 | 2010.10.30 | 2010SR057497 |
| 13 | 金宏威电力高级应用-电网最优潮 流软件[简称：PAS-OPF]V1.0 |
未发表 | 2010.10.30 | 2010SR057492 |
| 14 | 金宏威电力高级应用系统软件[简 称：GH-PAS2000]V1.0 |
未发表 | 2010.10.30 | 2010SR057490 |
| 15 | 金宏威配网地理信息系统软件[简 称：GH-GIS2000]V1.0 |
未发表 | 2010.10.30 | 2010SR057495 |
| 16 | 金宏威高级应用-电网状态估计软 件[简称：PAS-SE]V1.0 |
未发表 | 2010.10.30 | 2010SR057499 |
| 17 | 金宏威配电自动化系统客户端软 件[简称：GH-PDS2000]V1.0 |
未发表 | 2010.12.31 | 2010SR075315 |
| 18 | 金宏威汽车充电站监控系统软件 [简称：GH-CSC2000]V1.0 |
未发表 | 2010.12.31 | 2010SR075313 |
| 19 | 金宏威EPON ARP协议栈软件[简 称：IEL8000_ARP]V1.0 |
未发表 | 2011.1.12 | 2011SR001546 |
| 20 | 金宏威EPON BGP协议软件[简 称：IEL8000_BGP]V1.0 |
未发表 | 2011.1.12 | 2011SR001548 |
| 21 | 金宏威EPON IGMP组播路由软 件[简称：IEL8000_IGMP]V1.0 |
未发表 | 2011.1.12 | 2011SR001542 |
| 22 | 金宏威EPON NAT软件[简称： IEL8000_NAT]V1.0 |
未发表 | 2011.1.12 | 2011SR001550 |
| 23 | 金宏威EPON OSPF协议软件[简 称：IEL8000_OSPF]V1.0 |
未发表 | 2011.1.12 | 2011SR001552 |
| 24 | 金宏威电动汽车充电桩核管软件 [简称：GH-ACCP12]V1.0 |
未发表 | 2011.4.6 | 2011SR017973 |
| 25 | 金宏威电动汽车直流充电系统优 化软件[简称：GH-CDG]V1.0 |
未发表 | 2011.4.6 | 2011SR017814 |
| 26 | 金宏威光伏并网发电高级应用系 统软件[简称：GH-PNET] V1.0 |
未发表 | 2011.4.6 | 2011SR017816 |
| 27 | 金宏威光伏发电自动化信息系统 软件[简称：GH-PVSS2000] V1.0 |
未发表 | 2011.4.6 | 2011SR017818 |
| 28 | 金宏威光伏发电最优化应用软件 [简称：GH-PVOPT] V1.0 |
未发表 | 2011.4.6 | 2011SR017822 |
| 29 | 金宏威智能变电站在线监测系统 软件[简称：GH-ISS2000]V1.0 |
未发表 | 2011.4.6 | 2011SR017820 |
| 30 | 金宏威IP网络管理软件[简称： | 未发表 | 201.5.25 | 2011SR031793 |
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| 序号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 发证日期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|
| JHW-SLA] V2.0 | ||||
| 31 | 金宏威ONU串口服务软件[简称： IEN2000]V1.0 |
未发表 | 2011.9.21 | 2011SR067699 |
| 32 | 金宏威EPON ONU U-BOOT软件 [简称：JHW-GD-ONU]V1.0 |
未发表 | 2011.9.21 | 2011SR067703 |
| 33 | 金宏威馈线自动化系统[简称： GH-FAS2000]V1.0 |
未发表 | 2011.10.13 | 2011SR073324 |
| 34 | 金宏威调配一体化系统[简称： GH-PDAS2000]V1.0 |
未发表 | 2011.10.13 | 2011SR073420 |
| 35 | 金宏威电网建模工具软件[简称： GH-PDMODEL]V1.0 |
未发表 | 2011.10.13 | 2011SR073323 |
| 36 | 金宏威低压载波采集器软件[简 称：DJZL23-GH1001]V1.0 |
未发表 | 2011.11.11 | 2011SR081808 |
| 37 | 金宏威电力载波集中器嵌入式软 件[简称：DJGZ23-GH1005]V1.0 |
未发表 | 2011.11.11 | 2011SR081696 |
| 38 | 金宏威视频监控综合管理平台软 件[简称：GH-RVS8000]V1.0 |
未发表 | 2012-03-21 | 2012SR021968 |
| 39 | 金宏威GH-T30配电自动化监控 终端嵌入式软件[简称： GH-T30]V1.0 |
未发表 | 2012.4.23 | 2012SR031908 |
| 40 | 金宏威GH-F30配电自动化终端 FTU嵌入式软件[简称： GH-DFTU3000]V1.0 |
未发表 | 2012.4.24 | 2012SR032388 |
| 41 | 金宏威GH-F306 户内站所终端 DTU 嵌入式软件[ 简称： GH-DFTU3060]V1.0 |
未发表 | 2012.4.23 | 2012SR032385 |
| 42 | 金宏威光伏汇流监测单元软件[简 称：GHPVS-16-01]V1.0 |
未发表 | 2012.8.21 | 2012SR076916 |
| 43 | 金宏威交流馈线电流采集模块软 件[简称：AFS220]V1.0 |
未发表 | 2012.8.21 | 2012SR076918 |
| 44 | 金宏威智能一体化电源系统交流 监控器嵌入式软件[简称： SC2002]V1.0 |
未发表 | 2012.8.21 | 2012SR076919 |
| 45 | 金宏威交流充电桩嵌入式软件[简 称：GH-ACCP12]V1.0 |
未发表 | 2012.8.23 | 2012SR078159 |
| 46 | 金宏威UPS监控器嵌入式软件[简 称：SC2003]V1.0 |
未发表 | 2012.8.23 | 2012SR078162 |
| 47 | 金宏威绝缘监测仪软件[简称： GH-JY1000A]V1.0 |
未发表 | 2012.8.23 | 2012SR078166 |
| 48 | 金宏威直流监控器嵌入式软件[简 称：SC2000]V1.0 |
未发表 | 2012.8.23 | 2012SR078169 |
| 49 | 金宏威GH-C1000配网通信子站 | 未发表 | 2012.8.23 | 2012SR080111 |
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| 序号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 发证日期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|
| 服务软件[简称：GH-C1000]V1.0 | ||||
| 50 | 金宏威GH-IEDManager智能终端 综合系统[简称： GH-IEDManager]V1.0 |
未发表 | 2012.9.5 | 2012SR083607 |
| 51 | 金宏威GH-CSC2000分布式充电 桩综合管理系统[简称： GH-CSC2000]V1.0 |
未发表 | 2012.9.5 | 2012SR083588 |
| 52 | 金宏威汽车充电桩发卡系统[简 称：GH-CSCSendCardSys]V1.0 |
未发表 | 2012.9.5 | 2012SR083458 |
| 53 | 金宏威电力专用不间断电源软件 V1.0 |
未发表 | 2012.9.28 | 2012SR093113 |
| 54 | 金宏威IEC61850智能监控嵌入式 软件[简称： IEC61850P-GHC1000]V1.0 |
未发表 | 2012.9.28 | 2012SR093209 |
| 55 | 金宏威电力电源软件[简称： GH220-1]V1.0 |
未发表 | 2012.10.8 | 2012SR093556 |
| 56 | 金宏威通讯电源软件[简称： GH48-1]V1.0 |
未发表 | 2012.10.8 | 2012SR093559 |
| 57 | 金宏威规约测试软件V1.0 | 未发表 | 2012.11.6 | 2012SR104980 |
| 58 | 金宏威电动汽车充电站计费系统 V1.0 |
未发表 | 2012.11.6 | 2012SR104974 |
| 59 | 金宏威项目管理系统[简 称:GH-PMS]V1.0 |
未发表 | 2013.12.5 | 2013SR139132 |
| 60 | 远动通信测试规约测试软件[简 称:GH-DPInsure]V1.0 |
未发表 | 2013.12.5 | 2013SR139154 |
| 61 | 金宏威终端维护工具软件[简 称:GH13RJ01-R01]V1.0 |
未发表 | 2013.12.5 | 2013SR138652 |
| 62 | 主站数据模拟软件[简称： GH-MDA]V1.0 |
未发表 | 2013.12.5 | 2013SR139344 |
| 63 | GH-C1000智能网元接入装置服 务软件[简称：GH-C1000]V1.0 |
未发表 | 2013.12.5 | 2013SR139340 |
| 64 | BIRM蓄电池内阻测试模块软件 [简称:BIRM]V1.0 |
未发表 | 2014.1.3 | 2014SR000967 |
| 65 | 金宏威220m20模块校正软件[简 称：ModelCheck]V1.0 |
未发表 | 2014.1.3 | 2014SR000931 |
| 66 | 金宏威第二代电力专用数字化直 流电源软件[简称： GHD22040-2]V1.0 |
未发表 | 2014.1.3 | 2014SR000947 |
| 67 | 金宏威电池巡检装置软件[简称： BMM1000]V1.0 |
未发表 | 2014.1.3 | 2014SR001156 |
| 68 | 金宏威蓄电池内阻在线监测装置 软件[简称：IRMD1000]V1.0 |
未发表 | 2014.1.3 | 2014SR000948 |
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| 序号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 发证日期 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|
| 69 | 直流采集模块软件[简称： GH-DCUIM]V1.0 |
未发表 | 2014.1.3 | 2014SR000943 |
| 70 | 金宏威IEC103P智能监控嵌入式 软件[简称：IEC103P]V1.0 |
未发表 | 2014.1.6 | 2014SR001279 |
| 71 | 金宏威第二代通讯电源软件[简 称：GHD4830-2]V1.0 |
未发表 | 2014.1.6 | 2014SR001376 |
| 72 | 金宏威电动汽车直流充电桩软件 [简称：GH-DCCP10]V1.0 |
未发表 | 2014.1.6 | 2014SR001374 |
| 73 | 金宏威光缆线路故障定位软件 | 未发表 | 2014.8.12 | 2014SR119123 |
| 74 | 配电站所终端DTU软件 | 未发表 | 2015.11.5 | 2015SR213609 |
| 75 | 单回路系列配电终端软件 | 未发表 | 2015.11.5 | 2015SR213614 |
（2）软件产品登记证书
根据标的公司提供的资料，标的公司目前拥有22项软件产品登记证书如下：
| 序号 | 软件产品名称 | 证书编号 | 发证日期 | 存效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金宏威配网地理信息系统软件V1.0 | 深DGY-2010-1742 | 2011.11.30 | 5年 |
| 2 | 金宏威电力高级应用-电网最优潮流软 件V1.0 |
深DGY-2010-1743 | 2011.11.30 | 5年 |
| 3 | 金宏威高级应用-电网状态估计软件 V1.0 |
深DGY-2010-1744 | 2011.11.30 | 5年 |
| 4 | 金宏威电力调度自动化系统软件V1.0 | 深DGY-2010-1745 | 2011.11.30 | 5年 |
| 5 | 金宏威电力高级应用系统软件V1.0 | 深DGY-2010-1746 | 2011.11.30 | 5年 |
| 6 | 金宏威变电站遥视系统软件V1.0 | 深DGY-2010-1747 | 2011.11.30 | 5年 |
| 7 | 金宏威汽车充电站监控系统软件V1.0 | 深DGY-2012-2930 | 2012.11.28 | 5年 |
| 8 | 金宏威光伏发电自动化信息系统软件 V1.0 |
深DGY-2014-1145 | 2014.5.30 | 5年 |
| 9 | 金宏威项目管理系统软件V1.0 | 深DGY-2014-1146 | 2014.5.30 | 5年 |
| 10 | 金宏威远动通信规约测试软件V1.0 | 深DGY-2014-1147 | 2014.5.30 | 5年 |
| 11 | 金宏威终端维护工具软件V1.0 | 深DGY-2014-1148 | 2014.5.30 | 5年 |
| 12 | 金宏威主站数据模拟软件V1.0 | 深DGY-2014-1149 | 2014.5.30 | 5年 |
| 13 | 金宏威GH-C1000智能网元接入装置服 务软件V1.0 |
深DGY-2014-1315 | 2014.5.30 | 5年 |
| 14 | 金宏威220m20模块校正软件V1.0 | 深DGY-2014-2996 | 2014.10.31 | 5年 |
| 15 | 金宏威BIRM蓄电池内阻测试模块软件 V1.0 |
深DGY-2014-3121 | 2014.10.31 | 5年 |
| 16 | 金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件 V1.0 |
深DGY-2014-3117 | 2014.10.31 | 5年 |
| 17 | 金宏威第二代电力专用数字化直流电 | 深DGY-2014-3114 | 2014.10.311 | 5年 |
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| 序号 | 软件产品名称 | 证书编号 | 发证日期 | 存效期 |
|---|---|---|---|---|
| 源软件V1.0 | ||||
| 18 | 金宏威第二代通讯电源软件V1.0 | 深DGY-2014-3115 | 2014.10.31 | 5年 |
| 19 | 金宏威电池巡检装置软件V1.0 | 深DGY-2014-3120 | 2014.10.31 | 5年 |
| 20 | 金宏威电动汽车直流充电桩软件V1.0 | 深DGY-2014-3119 | 2014.10.31 | 5年 |
| 21 | 金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件 V1.0 |
深DGY-2014-3118 | 2014.10.31 | 5年 |
| 22 | 金宏威直流采集模块软件V1.0 | 深DGY-2014-3116 | 2014.10.31 | 5年 |
（3）商标
根据标的公司提供的资料，标的公司目前拥有7项商标如下：
| 序号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 有效期 | 核定服务项目 | 类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 金宏威 股份 |
8226950 | 2011.4.28-2021.4.27 | 技术研究；工程；包装 设计；室内装饰设计； 替他人创建和维护网 站；提供互联网搜索引 擎；计算机软件设计； 托管计算机站（网站）； 把有形的数和文件转 化成电子媒体；计算机 编程。 |
42类 （图） |
|
| 2 | 金宏威 股份 |
8226952 | 2011.6.14–2021.6.13 | 广告空间出租；广告； 广告宣传；数据通讯网 络上的在线广告；商业 信息代理；组织商业或 广告展览；商业管理和 组织咨询；进出口代 理；替他人推销；审计。 |
35类 （图） |
|
| 3 | 金宏威 股份 |
8227118 | 2011.7.28 -2021.7.27 |
有线电视播放；电子公 告牌服务（通讯服务）； 电子信件；电子邮件； 计算机辅助信息和图 像传送；计算机终端通 讯；信息传送；移动电 话通讯；电话业务；光 纤通讯。 |
38类 （文 字） |
|
| 4 | 金宏威 股份 |
8226951 | 2011.7.28-2021.7.27 | 有线电视播放；电子公 告牌服务（通讯服务）； 电子信件；电子邮件； 计算机辅助信息和图 |
38类 （图） |
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56/88
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| 序号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 有效期 | 核定服务项目 | 类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 像传送；计算机终端通 讯；信息传送；移动电 话通讯；电话业务；光 纤通讯。 |
||||||
| 5 | 金宏威 股份 |
8226953 | 2011.8.28-20218.27 | 计算机软件（已录）； 计算机周边设备；衡 器；信号灯；光通讯设 备；程控电话交换设 备；个人用立体声装 置；光学品；电源材料 （电线，电缆）；电池。 |
9类 （图） |
|
| 6 | 金宏威 股份 |
8227119 | 2011.9.14-2021.9.13 | 广告宣传；广告空间出 租；数据通讯网络上的 在线广告；广告；组织 商业或广告展览；商业 信息代理；商业管理和 组织咨询；替他人推 销；进出口代理；审计。 |
35类 （文 字） |
|
| 7 | 金宏威 股份 |
8226954 | 2012.3.28-2022.3.27 | 包装设计；室内装饰设 计。 |
42类 （文 字） |
（4）专利
根据标的公司提供的材料，标的公司目前拥有的专利如下：
1）发明专利：
| 序号 | 发明专利名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人/ 申请人 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 用于电动汽车充电 站监控系统中的通 信方法及装置 |
ZL201210027712.3 | 2012.2.8 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 2 | 一种建立配电网模 型的方法及系统 |
ZL201210027726.5 | 2012.2.8 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 3 | 用于傅里叶变换的 频率跟踪方法 |
ZL201210522368.5 | 2012.12.7 | 实审阶段 | 金宏威技术 | / |
| 4 | 恒功率输出的高压 大功率安全栅 |
ZL2005100430763 | 2005.8.9 | 授权 | 金宏威股份 | 专利权质押合 同登记的生效 IPC（主分 |
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57/88
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| 序号 | 发明专利名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人/ 申请人 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类）:G05F1/66 登记 号:2015990000 542 登记生效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术股 份有限公司 质权人:深圳市 中小企业信用 融资担保集团 有限公司 |
||||||
| 5 | 电容短路火花能量 释放器 |
ZL200510041855.x | 2005.3.25 | 授权 | 金宏威股份 | 专利权质押合 同登记的生效 IPC（主分 类）:H02H9/00 登记号: 201599000054 2 登记生效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术股 份有限公司 质权人:深圳市 中小企业信用 融资担保集团 有限公司 发明名称:电容 短路火花能量 释放器 申请 日:20050325 授权公告 日:20071226 |
| 6 | 接地引线式结合电 感耦合器 |
ZL200910184857.2 | 2009.10.16 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 7 | 一种对载波设备进 行监控管理的方法 及监控管理系统 |
ZL201010107806.2 | 2010.2.4 | 授权 | 金宏威技术 | / |
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58/88
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| 序号 | 发明专利名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人/ 申请人 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 一种防止光纤接口 抖动的方法及系统 |
ZL201010107821.7 | 2010.2.4 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 9 | 一种在环网中实现 快速收敛的方法及 系统 |
ZL201010107799.6 | 2010.2.4 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 10 | 多个环形拓扑构建 相交环实现稳定通 信的方法及系统 |
ZL201010146942.2 | 2010.4.8 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 11 | 在多个环形拓扑间 实现稳定通信的方 法、系统及拓扑结 构 |
ZL201010146941.8 | 2010.4.8 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 12 | 一种多层电路板 | ZL201010621254.7 | 2010.12.31 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 13 | 一种PCB插卡、PCB 插卡连接结构、机 箱及通信设备 |
ZL201010621266.X | 2010.12.31 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 14 | 用于电力载波系统 的功率放大装置及 电力载波系统 |
ZL201110032526.4 | 2011.1.28 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 15 | 一种配电网终端的 智能仿真方法及系 统 |
ZL201210027715.7 | 2012.2.8 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 16 | 用于电动汽车充电 站监控系统中的通 信方法及装置 |
ZL201210027712.3 | 2012.2.8 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 17 | 一种建立配电网模 型的方法及系统 |
ZL201210027726.5 | 2012.2.8 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 18 | 一种配电网的规约 测试分析方法及系 统 |
ZL201210027727.X | 2012.2.8 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 19 | 充电站监控系统及 其建立方法 |
ZL201210212454.6 | 2012.6.26 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 20 | 数字绝缘监测传感 器及测试漏电流的 方法 |
ZL201210333795.9 | 2012.9.11 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 21 | 一种基于Linux平台 的冷火实时处理方 法及系统 |
ZL201210373354.1 | 2012.9.27 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 22 | 用于傅里叶变换的 频率跟踪方法 |
ZL201210522368.5 | 2012.12.7 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 23 | 一种分布式充电桩 | 201310004522.4 | 2013.1.7 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
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| 序号 | 发明专利名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人/ 申请人 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 运营管理系统 | ||||||
| 24 | 一种二极管在线监 测电路 |
201310008732.0 | 2013.1.10 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 25 | 一种直流电源系统 对地电容检测电路 |
201310008876.6 | 2013.1.10 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 26 | 一种电力通信带外 网络管理系统（和 贵州电力公司共同 申请） |
201310255923.7 | 2013.6.19 | 实审阶段 | 贵州电网公 司电力调度 控制中心、 金宏威股份 |
/ |
| 27 | 一种实现最大功率 点跟踪的方法、装 置和光伏发电系统 |
ZL201310700385.8 | 2013.12.18 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 28 | 一种跨平台软总线 的通信装置及软总 线 |
201310706996.3 | 2013.12.20 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 29 | 有源电力滤波器及 其电流控制方法 |
201310706936.1 | 2013.12.20 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 30 | 电源、生成脉冲宽 度调制信号的方法 及装置 |
201410003334.4 | 2014.1.3 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 31 | 标准卡轨式智能光 伏电池组串监测装 置 |
201410019549.5 | 2014.1.16 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 32 | 一种阀控铅酸蓄电 池内阻采集装置 |
201410021399.1 | 2014.1.16 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 33 | 用于增强型直流双 电源配电柜的二极 管监测装置 |
201410019552.7 | 2014.1.16 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 34 | 无桥降压APFC电 路 |
201410019485.9 | 2014.1.16 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 35 | 一种配电网通信光 缆网络集中监测管 理方法及系统 |
201410033767.4 | 2014.1.23 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 36 | 一种模块化光伏并 网逆变器并联控制 系统及方法 |
ZL201410163468.2 | 2014.4.22 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 37 | 基于取样电阻的光 伏汇流箱测控装置 |
201410397470.6 | 2014.8.13 | 实审阶段 | 金宏威股份 | / |
| 38 | 多网管系统的融合 通信方法及装置 |
201510426703.5 | 2015.7.20 | 实审阶段 | 贵州电网有 限责任公司 六盘水供电 |
/ |
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| 序号 | 发明专利名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人/ 申请人 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 局、金宏威 股份 |
2）实用新型
| 序号 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人 | 备注 |
| 1 | 一种电缆卡 装式结合电 感耦合器 |
ZL200920172020.1 | 2009.5.12 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 IPC （ 主 分 类）:H01F38/14 登 记 号:20159900005 42 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术股份 有限公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
| 2 | 工业以太网 交换机 |
ZL200920187598.4 | 2009.9.18 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 IPC （ 主 分 类）:H04L12/02 登 记 号 : 2015990000542 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术股份 有限公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
| 3 | GPRS 调制 解调器 |
ZL200920260773.8 | 2009.11.26 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 IPC （ 主 分 类):H04L12/02 |
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| 序号 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人 | 备注 |
| 登 记 号 : 2015990000542 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术有限 责任公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
||||||
| 4 | GPRS modem 简 易模块 |
ZL200920260775.7 | 2009.11.26 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 IPC （ 主 分 类）:H04L27/00 登 记 号 : 2015990000542 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术股份 有限公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
| 5 | 外置GPRS 调制解调器 |
ZL200920260772.3 | 2009.11.26 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 IPC （ 主 分 类）:H04L12/02 登 记 号 : 2015990000542 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术有限 责任公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
| 6 | GPRS 数据 终端 |
ZL200920260774.2 | 2009.11.26 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 |
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| 序号 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人 | 备注 |
| IPC （ 主 分 类）:H04W88/02 登 记 号 : 2015990000542 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术有限 责任公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
||||||
| 7 | 接地引线式 结合电感耦 合器 |
ZL200920188305.4 | 2009.10.16 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 IPC （ 主 分 类）:H04B3/54 登 记 号 : 2015990000542 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术有限 责任公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
| 8 | 中压配网电 力载波机 |
ZL200920188308.8 | 2009.10.16 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 IPC （ 主 分 类）:H04B3/54 登 记 号 : 2015990000542 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术有限 责任公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
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| 序号 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人 | 备注 |
| 9 | 散热机壳及 通信终端设 备 |
ZL201020511812.X | 2010.8.30 | 授权 | 金宏威技术 | 专利权质押合同 登记的生效 IPC （ 主 分 类）:H05K5/00 登 记 号 : 2015990000542 登 记 生 效 日:20150707 出质人:深圳市 金宏威技术有限 责任公司 质权人:深圳市 中小企业信用融 资担保集团有限 公司 |
| 10 | 一种配电监 控终端 |
ZL201220330284.7 | 2012.7.10 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 11 | 一种单极性 永磁机构的 驱动电路 |
ZL201220330282.8 | 2012.7.10 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 12 | 一种保温机 箱 |
ZL201220656047.X | 2012.12.04 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 13 | 一种二极管 在线监测电 路 |
ZL201320012103.0 | 2013.1.10 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 14 | 一种直流电 源系统对地 电容检测电 路 |
ZL201320012245.7 | 2013.1.10 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 15 | 一种新型光 伏汇流箱智 能监控装置 |
ZL201320104333.X | 2013.3.7 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 16 | 一种光伏组 串监测装置 的壳体及光 伏组串监测 装置 |
ZL201320845196.5 | 2013.12.20 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 17 | 一种直流电 源监控系统 |
ZL201320844426.6 | 2013.12.20 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 18 | 标准卡轨式 智能光伏电 池组串监测 |
ZL201420026171.7 | 2014.1.16 | 授权 | 金宏威技术 | / |
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64/88
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| 序号 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 状态 | 专利权人 | 备注 |
| 装置 | ||||||
| 19 | 一种阀控铅 酸蓄电池内 阻采集装置 |
ZL201420029111.0 | 2014.9.16 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 20 | 用于增强型 直流双电源 配电柜的二 极管监测装 置 |
ZL201420026143.5 | 2014.1.16 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 21 | 一种多路电 气馈线组合 结构 |
ZL201420230155.X | 2014.5.6 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 22 | 基于取样电 阻的光伏汇 流箱测控装 置 |
ZL201420456187.1 | 2014.8.13 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 23 | 防误动配电 自动化终端 设备 |
ZL201420669602.1 | 2014.11.11 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 24 | 一种馈线终 端电力机箱 |
ZL201420736206.6 | 2014.11.28 | 授权 | 金宏威技术 | |
| 25 | 一种二极管 在线检测电 路 |
ZL201320012103.0 | 2013.1.10 | 授权 | 金宏威技术 | / |
| 26 | 插拔式微型 断路器 |
ZL201521009649.6 | 2015.12.8 | 授权 | 金宏威技 术、北京市 人民电气科 技有限公司 |
/ |
3）外观设计
| 序号 | 名称 | 申请号 | 申请日 | 状态 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电源模块前面壳 | ZL201430080644.7 | 2014.4.8 | 授权证书 | 金宏威技术 |
| 2 | 电气用单体柜 | ZL201430170079.3 | 2014.6.6 | 授权证书 | 金宏威技术 |
| 3 | 电气用组合柜 | ZL201430170311.3 | 2014.6.6 | 授权证书 | 金宏威技术 |
| 4 | 充电桩 | ZL201430352413.7 | 2014.9.22 | 授权证书 | 金宏威技术 |
| 5 | 断路器通用装置 | ZL201530507092.8 | 2015.12.7 | 授权证书 | 金宏威技术、北 京市人民电气科 技有限公司 |
4）PCT国际专利
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| 序号 | PCT 设计名称 | 申请号 | 国际申请日 | 状态 | 专利权人 |
| 1 | 无桥降压APFC 电 路 |
PCT/CN2015/070123 | 2015.1.5 | 已获国际检 索报告 |
金宏威技术 |
| 2 | 一种模块化光伏并 网逆变器并联控制 系统及方法 |
PCT/CN2015/070130 | 2015.1.5 | 已获国际检 索报告 |
金宏威技术 |
3. 标的公司子公司宏威志远的知识产权
（1）软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 首次发布日期 | 登记日期 | 登记号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宏威志远低压集中抄表系统主站应 用软件[简称：GH-AMR2000主站应 用软件]V1.0 |
未发表 | 2010.11.11 | 2010SR060267 |
| 2 | 宏威志远工业以太网访问控制列表 软件[简称：IETH8000_ACL]V1.0 |
未发表 | 2010.11.11 | 2010SR060266 |
| 3 | 宏威志远综合网管应用终端软件 [简称：ADM2000CLIENT]V1.0 |
未发表 | 2010.11.11 | 2010SR060158 |
| 4 | 宏威志远综合网管通信前置机软件 [简称：ADM2000FEP]V1.0 |
未发表 | 2010.11.11 | 2010SR060156 |
| 5 | 宏威志远综合网管数据交换平台软 件[简称：ADM2000SERVER]V1.0 |
未发表 | 2010.11.11 | 2010SR060154 |
（2）软件产品登记证书
| 序号 | 软件产品名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宏威志远综合网管通信前置机软件V1.0 | 深DGY-2010-1751 | 2010.12.30 | 5年 |
| 2 | 宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件 V1.0 |
深DGY-2010-1749 | 2010.12.30 | 5年 |
| 3 | 宏威志远工业以太网访问控制列表软件V1.0 | 深DGY-2010-1748 | 2010.12.30 | 5年 |
| 4 | 宏威志远综合网管应用终端软件V1.0 | 深DGY-2010-1750 | 2010.12.30 | 5年 |
| 5 | 宏威志远综合网管数据交换平台软件V1.0 | 深DGY-2010-1752 | 2010.12.30 | 5年 |
综上，本所律师认为标的公司及其子公司的上述知识产权系由标的公司及其 子公司以申请或自主研发等方式取得，并已取得相应的权属证书，除部分专利对 外质押用于标的公司融资外，不存在其他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）银行借款
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根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金 宏威技术正在履行的银行借款（含相对应之担保合同）合同如下：
| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 借款人为金宏威技术/金宏威股份 | |||||
| 江苏银行股份有限公司深圳分行 | |||||
| 江苏银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威股份 | 2015.7.2 《流动资金 借款合同》 JK162015000 627 |
2016.7.2 | 800万元 | 保证人：深圳市中小企 业融资担保有限公司 反担保人：李俊宝、王 桂兰 质押担保：金宏威技术 的部分知识产权 |
| 委托人：金宏 威股份 受托人：深圳 市中小企业融 资担保有限公 司 |
《委托保证 合同》 |
2015.6.30 | / | 《流动资金借款合同》 JK162015000627 项下的 《委托保证合同》 |
|
| 李俊宝、王桂 兰 |
《保证反担 保合同》深担 （2015）年反 担 字 （0772-1）号 |
2015.6.30 | / | 基于《流动资金借款合 同》JK162015000627 的 《保证反担保合同》 |
|
| 出质人：金宏 威股份 |
《质押反担 保合同》深担 （2015）年 |
2015.6.30 | / | 以金宏威股份部分知识 产权作质押 |
|
| 江苏银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.2.23 《最高额综 合授信合同》 SX16201600 0405 |
授信期限 2015.12.29- 2016.12.28 |
授信额度 1亿元 |
李俊宝、王桂兰、中能 电气、珠海武研另行签 订编号为BZ1620160 0037、BZ162016000038、 BZ162016000036《最高 额保证合同》和/或《最 高额抵（质）押合同》 和/或《做高额个人连带 责任保证书》 |
| 担保人：李俊 宝、王桂兰、 |
2016.2.23 《最高额个 人连带责任 保证书》 BZ16201600 037 |
保证期限 2015.12.29- 2016.12.28 |
保证最高 额1亿元 |
所有用的全部财产担保 保证范围：债务人在主 合同项下发生的全部债 务 保证期限为《最高额综 合授信合同》债务履行 |
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| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 期限届满之日起两年 | |||||
| 担保人：中能 电气 |
2016.2.23 《最高额保 证合同》 BZ16201600 0038 |
/ | 保证最高 额：6000 万元 |
保证范围：债务人在主 合同项下发生的全部债 务 保证期限为《最高额综 合授信合同》债务履行 期限届满之日起两年 |
|
| 担保人：珠海 武研 |
2016.2.23 《最高额保 证合同》 BZ16201600 0036 |
/ | 保证最高 额：1亿元 |
保证范围：债务人在主 合同项下发生的全部债 务 保证期限：《最高额综合 授信合同》债务履行期 限届满之日起两年 |
|
| 江苏银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.2.25 《流动资金 借款合同》 JK162016000 167 |
2017.2.24 | 800万元 | / |
| 江苏银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.2.29 《流动资金 借款合同》 JK162016000 170 |
2017.2.28 | 1000万元 | / |
| 江苏银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.3.21 《流动资金 借款合同》 JK162016000 241 |
2017.3.20 | 1000万元 | / |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | |||||
| 平安银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威股份 | 2015.8.11 《贷款合同》 平银南海贷 字20150811 第001号 |
2016.8.11 | 3000万元 | / |
| 平安银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威股份 | 2015.8.10 《综合授信 额度合同》平 银南海综字 20150807 第 001号 |
2016.8.10 | 1.2亿元 | / |
| 担保人：李俊 宝、王桂兰 |
2015.8《最高 额保证担保 |
/ | 保证担保 最高额 |
/ |
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68/88
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| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合同》平银南 海额保字 20150807 第 001号 |
1.2亿元 | ||||
| 中能电气 | 2016.3.9 《最高额保 证担保合同》 平银南海额 保 字 20160302 第 001号 |
/ | 保证担保 最高额 3060万元 |
/ | |
| 王桂兰 | 《最高额抵 押担保合同》 平银南海额 抵 押 字 20151010 第 001号 |
/ | 抵押担保 最高额 1.2亿元 |
抵押物：半山海景、兰 溪谷（二期）9栋3D 深房地字第4000410615 号，深圳市南山区 |
|
| 王桂兰 | 2015.9.29 《最高额质 押担保合同》 平银南海额 质 字 20150929 第 001号 |
/ | 质押担保 最高额 1.2亿元 |
以金宏威技术的股权出 质，出质股权比例 11.741% |
|
| 平安银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2015.10.22 《贷款合同》 平银南海贷 字20151022 第001号 |
2016.10.22 | 3000万元 | / |
| 中信银行股份有限公司深圳 | |||||
| 中信银行股 份有限公司 深圳 |
金宏威股份 | 2015.7.14 《综合授信 合同》2015 深银福强综 字第0004 号 分行 |
2016.9.19 | 2亿元 | / |
| 《综合授信 合同》之补 充协议（一） |
中能电气 | 2016.2.26 | / | / | 补充中能电气作为担保 人 有金宏威技术董事会决 议 |
| 《综合授信 合同》之补 |
王桂兰 | 2016.3.15 | / | / | 补充王桂兰做最高额抵 押担保 |
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69/88
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| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 充协议（二） | |||||
| 李俊宝 | 2015.7.14 《最高额保 证合同》2015 深银福强额 保字第0001 号 |
/ | 担保最高 额2亿元 |
保证范围：中信银行股 份有限公司深圳分行与 金宏威股份在2015 年7 月14 日至2016 年9 月 19日之间发生的债权 保证期限：《综合授信合 同》债务履行期限届满 之日起两年。 |
|
| 王桂兰 | 2015.7.14 《最高额保 证合同》2015 深银福强额 保字第0002 号 |
/ | 担保最高 额2亿元 |
保证范围：中信银行股 份有限公司深圳分行与 金宏威股份在2015 年7 月14 日至2016 年9 月 19日之间发生的债权 保证期限：《综合授信合 同》债务履行期限届满 之日起两年 |
|
| 珠海金宏威 | 2015.7.14 《最高额保 证合同》2015 深银福强最 保字第0001 号 |
/ | 担保最高 额2亿元 |
保证范围：中信银行股 份有限公司深圳分行与 金宏威股份在2015 年7 月14 日至2016 年9 月 19日之间发生的债权 保证期限:《综合授信合 同》债务履行期限届满 之日起两年。 |
|
| 中能电气 | 2016.2.26 《最高额保 证合同》2016 深银福强最 保字第0001 号 |
/ | 担保最高 额6000万 元 |
保证范围：中信银行股 份有限公司深圳分行与 金宏威股份在2015 年7 月14 日至2016 年9 月 19日之间发生的债权 保证期限:《综合授信合 同》债务履行期限届满 之日起两年。 |
|
| 王桂兰 | 《最高额抵 押合同》2015 深银福强最 抵字第0004 号 |
/ | 抵押担保 最高额 2840万元 |
/ | |
| 中信银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.1.28 《人民币流 动资金贷款 合同》2016 |
2016.1.28-2 017.1.28 |
1000万元 | 保证、质押担保合同编 号为： 2015 深银福强额保字第 0001 号《最高额保证合 |
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70/88
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| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深银福强贷 字第0005号 |
同》 2015 深银福强额保字第 0002 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2016 深银福强保证金质 字第0007号《保证金账 户质押合同》 |
||||
| 2016.1.28 《保证金账 户质押合同》 2016 深银福 强保证金质 字第0007号 |
/ | 担保金额 1000万元 |
/ | ||
| 中信银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.3.3 《人民币流 动资金贷款 合同》2016 深银福强贷 字第0007号 |
2016.9.3 | 贷款金额 1000万元 |
保证、质押担保合同编 号为： 2015 深银福强额保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强额保字第 0002 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2016 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 |
| 中信银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.3.7 《人民币流 动资金贷款 合同》2016 深银福强贷 字第0008 |
2016.9.7 | 贷款金额 1000万元 |
保证、质押担保合同编 号为： 2015 深银福强额保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强额保字第 0002 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2016 深银福强最保字第 |
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71/88
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| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 0001 号《最高额保证合 同》 |
|||||
| 中信银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.3.10 《人民币流 动资金贷款 合同》2016 深银福强贷 字第0006 |
2016.9.10 | 贷款金额 1000万元 |
保证、质押担保合同编 号为： 2015 深银福强额保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强额保字第 0002 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2016 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 |
| 中信银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.3.14 《人民币流 动资金贷款 合同》2016 深银福强贷 字第0009 |
2017.3.14 | 贷款金额 1000万元 |
保证、质押担保合同编 号为： 2015 深银福强额保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强额保字第 0002 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2016 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 |
| 中信银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.3.16 《人民币流 动资金贷款 合同》2016 深银福强贷 字第0011 |
2017.3.16 | 贷款金额 1000万元 |
保证、质押担保合同编 号为： 2015 深银福强额保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强额保字第 0002 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2016 深银福强最保字第 |
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| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 0001 号《最高额保证合 同》 |
|||||
| 中信银行股 份有限公司 深圳分行 |
金宏威技术 | 2016.3.18 《人民币流 动资金贷款 合同》2016 深银福强贷 字第0012 |
2017.3.17 | 贷款金额 1000万元 |
保证、质押担保合同编 号为： 2015 深银福强额保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强额保字第 0002 号《最高额保证合 同》 2015 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 2016 深银福强最保字第 0001 号《最高额保证合 同》 |
| 借款人为珠海金宏威 | |||||
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2014.7.7 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 140000420 |
2017.7.7 | 借款金 额：366 万元 |
抵押+保证担保 合同编号： NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2014.10.30 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 140000585 |
2017.10.30 | 借款金 额：332 万元 |
抵押+保证担保 合同编号： NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2014.8.25 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 140000471 |
2017.8.25 | 借款金 额：413 万元 |
抵押+保证担保 合同编号： NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2015.1.15 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 150000029 |
3年 | 借款金 额：355 万元 |
抵押+保证担保 NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2015.2.9 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 |
3年 | 借款金 额：583 万元 |
抵押+保证担保 合同编号： NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
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| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 150000071 | |||||
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2015.5.19 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 150000200 |
3年 | 借款金 额：916 万元 |
抵押+保证担保 合同编号： NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2015.10.30 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 150000361 |
2017.10.30 | 借款金 额：100 万元 |
抵押+保证担保 合同编号： NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2015.11.23 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 140000385 |
3年 | 借款金 额：216 万元 |
抵押+保证担保 合同编号： NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
| 中国农业银 行股份有限 公司珠海金 鼎支行 |
珠海金宏威 | 2016.1.26 《固定资产 借款合同》 NO.44010420 140000037 |
3年 | 借款金 额：194 万元 |
抵押+保证担保 合同编号： NO.44100520140003463 NO.44100620140006251 |
| 王桂兰 | 2015.11.1 《最高额保 证合同》 NO44100520 150004135 |
2018.11.18 | 保证最高 额6000万 元 |
保证范围：债权人自 2015 年11 月19 日至 2018 年11月18日止形 成的债权 保证期间：主合同约定 的债务履行期限届满之 日起二年 |
|
| 金宏威股份 | 2014.7.4 《最高额保 证合同》 NO.44100520 140003463 |
2017.7.3 | 保证最高 额6000万 元 |
保证范围：债权人自 2014年7月4日至2017 年7 月3 日止形成的债 权 保证期间：主合同约定 的债务履行期限届满之 日起二年 |
|
| 珠海金宏威 | 2016.6.30 《最高额质 押合同》 NO.44100620 140006251 |
2018.6.29 | 保证最高 额1545.6 万元 |
保证范围：债权人自 2014年6月30日至2018 年6月29日止形成的债 权 以土地使用权及地上在 建工程设定抵押 房地产抵押清单（编号： |
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| 贷款人 | 借款人/担保人 | 合同签订日 及合同编号 |
借款期限/ 贷款到期日 |
贷款/担保 金额 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 粤珠20140630001） 价值15,456,000元 |
|||||
| 借款人为王桂兰 | |||||
| 金宏威技术 | 王桂兰 | 《借款协议》 | 2016.2.3-20 17.2.2 |
500万元 | / |
| 王桂兰 | 《借款协议》 | 2016.2.1-20 16.6.30 |
1600万元 | / | |
| 王桂兰 | 《借款协议》 | 2016.1.28-2 016.3.30 |
1000万元 | / | |
| 王桂兰 | 《借款协议》 | 2016.1.19-2 016.6.30 |
1000万元 | / | |
| 王桂兰 | 《借款协议》 | 2015.11.23- 2016.6.30 |
1000万元 | / | |
| 王桂兰 | 《借款协议》 | 2015.10.14- 2016.6.30 |
2000万元 | / |
综上，本所律师认为，上述银行借款系标的公司因融资等其他原因借款及交 易对方王桂兰个人借款，与本次重大资产出售无关，因此不会对本次重大资产出 售造成影响。
（九）标的公司的税务
1. 税务登记
| 机构名称 | 登记证编号 | 发证机关 | 发证日期 |
|---|---|---|---|
| 金宏威技术 | 深税登字440301731115119 | 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局 |
2015年5月25日 |
2. 主要税种、税率
根据标的公司提供的资料，截至本报告出具之日，标的公司执行的相关税率 如下：
| 税项 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 按应纳税所得额 | 15% |
| 增值税 | 销售收入进销项相抵后的余额 | 17%、6% |
| 城建税 | 当月缴纳的增值税 | 7% |
| 教育费附加 | 当月缴纳的增值税 | 3% |
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| 税项 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 地方教育费附加 | 当月缴纳的增值税 | 2% |
3. 税收优惠及批文
（1）标的公司于2013年9月12日取得《高新技术企业证书》，根据《中华人 民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，标的公司所得税按15%的优惠税 率执行。
（2）根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）的相关规定，标的公司网络设备、通信设备、传输社保产品属于《国家重点 支持的高新技术领域》范围中的新能源及节能技术高新技术改造传统产业、电子 信息技术符合享受研发费优惠政策。2012年至今，标的公司研究开发费用在计算 应纳税所得额时实行加计扣除。
综上，本所律师认为：
（1）标的公司已依法办理税务登记；
（2）标的公司目前执行的主要税种、税率及享受的相关税务优惠符合现有 法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反税务相关法律、法规和规范性文件 规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
（十）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）刑事诉讼
金宏威技术涉嫌向中国南方电网有限责任公司有关人员行贿，被检察院提起 公诉。截至本法律意见书出具之日，案件尚处于审理当中，未有明确结论。
（二）民事诉讼与仲裁
根据标的公司提供的材料、说明并经本所律师登录相关部门门户网站查询， 截至本法律意见书出具之日，金宏威技术存在以下诉讼、劳动仲裁案件：
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 标的金额 | 案件介绍 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阿克苏市大 梁装饰有限 责任公司、 梁林 |
金宏威技术 | 被告拖 欠原告 施工工 程款 |
工程款653,680元 违约金100,000元 交通费、住宿费、 午餐费、误工费等 费用262,800元 被告先行支付工 人工资及材料供 应商材料款的借 款利息120,000元 |
2013 年4 月10 日，被告与原 告签订《工程施工合同》，将新 疆阿克苏电力公司库车检修分 部房屋维修改造、北城变检修 车间改造成检验中心装修工程 委托给原告进行施工，双方约 定合同暂控价为138 万元，被 告在原告施工过程中已支付 96.5万元，尚余41.5万元未支 付；在施工尾声，被告又给原 告另加库车办公楼整体窗帘变 换、各办公室门以及整楼暖气 包更换改造项目，原告为此另 支出材料及人工费233,680元。 上述工程竣工后，原告已完成 合同约定全部施工义务，但被 告尚拖欠原告工程款共计 653,680元未予支付。但被告一 直拖欠，直到2016 年1 月29 日，经南山区粤海街道办主持 调解，被告现金支付原告工程 款5万，并承诺于2016年春节 后对双方纠纷再进行处理，但 被告仍然拒不支付剩余款。 |
| 2 | 甘超群 | 金宏威技术 | 停工、拖 欠工资 |
196,975.15元 | 申请人2016年1月29日被停 工并被拖欠工资 |
| 3 | 徐照光 | 金宏威技术 | 停工、拖 欠工资 |
394,801.67元 | 申请人2016年1月29日被停 工并被拖欠工资 |
| 4 | 刘军 | 金宏威技术 | 停工、拖 欠工资 |
163,373.56元 | 申请人2016年1月29日被停 工并被拖欠工资 |
| 5 | 张克海 | 金宏威技术 | 停工、拖 欠工资 |
305,281.08元 | 申请人2016年1月29日被停 工并被拖欠工资 |
| 6 | 文益恩 | 金宏威技术 | 拖欠工 资、被迫 解除劳 动合同 |
196,403.00元 | 被申请人拖欠申请人工资， 2016年2月1日起的工资至今 未发；被迫于2016 年3 月29 日解除劳动合同 |
| 7 | 陶峰 | 金宏威技术 | 拖欠工 资、被迫 解除劳 动合同 |
147,538.00元 | 被申请人拖欠申请人工资， 2016年2月1日起的工资至今 未发；被迫于2016 年3 月29 日解除劳动合同 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 标的金额 | 案件介绍 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 林海萌 | 金宏威技术 | 拖欠工 资、被迫 解除劳 动合同 |
154,985.00元 | 被申请人拖欠申请人工资， 2016年2月1日起的工资至今 未发；被迫于2016 年3 月29 日解除劳动合同 |
除上述已经披露的、尚未有明确结论的诉讼、仲裁外，根据本所律师的公开 渠道核查，标的公司无其他尚未了结的诉讼、仲裁。
根据标的公司已提供的证明文件并经过本所律师的公开渠道核查，除上述已 经披露的情况外，标的公司无违反有关法律法规的记录，无重大行政处罚。
综上，本所律师认为：
（1）上述已披露的涉及标的公司的诉讼、仲裁，为标的公司自身经营中的 纠纷事项，不涉及上市公司及本次重大资产出售，不会对本次出售构成实质性障 碍；
（2）除上述已披露的情形外，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存 在对本次重大资产出售产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方为中能电气与自然人王桂兰，双方均为标的公司股东, 交易对方王桂，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司将不再 持有金宏威技术的股权，不存在因为本次交易新增关联方及关联交易的情形。因 此，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈添旭、陈曼虹、
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吴昊、周玉成，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在 同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司控股股东、实际 控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成及股东福州科域电力技术有限公司在公司 上市之初已分别出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，上市公司控股股 东、实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，股东福州科域电力技术有限公 司信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。
综上，本所律师认为：
（1）本次重大资产出售不会导致中能电气与控股股东、实际控制人之间形 成同业竞争。
（2）控股股东及实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该承诺措施 有助于避免同业竞争。
八、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安置
本次重大资产出售的标的资产为金宏威技术51%股权，本次交易不涉及债权 债务的处理；本次重大资产出售亦不涉及其他相关权利、义务处理。标的公司员 工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售所涉及的债权债务的处理及其他相 关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
九、本次重大资产出售的信息披露
经本所律师核查，中能电气已就本次重大资产出售履行如下信息披露义务：
（一）2016年5月5日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认 因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年5月5日开市起因重大 资产重组事项停牌。
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（二）2016年5月12日，上市公司发布《中能电气股份有限公司重大资产重 组进展公告》，确认上市公司以及有关各方正在积极推动各项工作，中介机构对 涉及重组事项的相关资产的尽职调查、审计、评估正在进行中。上市公司股票继 续停牌。
（三）2016年5月18日，上市公司发布《中能电气股份有限公司重大资产重 组进展公告》，确认上市公司以及有关各方正在积极推动各项工作，中介机构对 涉及重组事项的相关资产的尽职调查、审计、评估正在进行中。上市公司股票继 续停牌。
（四）2016年5月23日，中能电气召开第三届董事会第二十四次会议审议通 过了关于本次交易的如下议案：《关于公司重大资产出售方案的议案》、《中能 电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《中能电气股份有限公司与 王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》、《关于 同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于本 次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的 议案》、《关于引进第三方向全资子公司增资的议案》、《关于召开2016年第二 次临时股东大会的议案》。
（五）2016年5月23日，中能电气召开第三届监事会第十八次会议，审议通 过了如下议案：《关于公司重大资产出售方案的议案》、《中能电气股份有限公 司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出 售符合相关法律法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于 本次重组不构成关联交易的议案》、《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳 市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》、《关于同意本次交易相 关的审计报告、备考合并审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于提请公司股
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东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产出 售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中能电气已经就本次重 大资产出售依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组 管理办法》等规定履行信息披露义务的情形。
十、本次重大资产出售的实质性条件
本所律师核查了中能电气与交易对方签署的《股权转让协议》等文件，中能 电气与各中介机构为本次重大资产出售出具的《重大资产出售报告书》、《审计 报告》、《评估报告》及其说明、中能电气的公开披露信息、中能电气及标的公 司关于本次重大资产出售的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺 等，本所律师认为，发行人本次重大资产出售符合《重组管理办法》及相关法律 法规的规定：
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定
本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化， 剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升 上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。本次重大资产出售不违反国家产 业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第二项的规定
本次重大资产出售完成后，中能电气的股本结构不会发生变化，社会公众持 有的股份不低于公司股份总数的 25%。因此，本次重大资产出售完成后，中能电 气的股本总额和股权分布符合《证券法》、《股票上市规则》等的规定，不会导 致中能电气不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定
本次重大资产出售的标的资产的交易价格系由交易各方根据具有证券业务
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资格的资产评估机构出具的《评估报告》中确认的标的资产评估净值为基础协商 确定，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法 相关性一致，评估方法合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存 在质押、担保或其他权利受到限制的情形，除本次出售尚需取得中能电气股东大 会及金宏威技术股东会的批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离 盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市 公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。不存在可能导致中能电气在本次重大 资产出售完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定
本次重大资产出售前，中能电气已经按照有关法律、法规和规范性文件的要 求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保 持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产出售完成后，中能电 气与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方 面仍将保持独立。
（七）本次重大资产出售，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定
本次重大资产出售前，中能电气已按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》 的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经 理层及公司各部门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
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规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理 结构。本次重大资产出售完成后，中能电气将在目前已建立的法人治理结构上继 续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，中能电气本次重大资产出售符合《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
十一、本次重大资产出售的相关单位和人员买卖中能电气股票的情况
（一）核查期间
本次重大资产出售中相关当事人及专业机构买卖中能电气股票情况的核查 期间为中能电气因本次重大资产出售停牌之日即2016年5月5日前6个月。
（二）本次重大资产出售中相关当事人及专业机构在核查期间买卖中能电 气股票情况
- 中能电气持股5%以上的股东、现任董事、监事、高管和经办人员及其直
系亲属在核查期间买卖公司股票的情况：
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果 并经本所律师核查，中能电气相关方于自查期间存在卖出中能电气股票的情况如 下：
| 交易人姓名 | 与上市公司关系 | 交易日期 | 操作方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 陈添旭 | 上市公司实际控制人、 董事长 |
2016-03-16 | 股份转让 | 8,000,000 |
| 陈曼虹 | 上市公司实际控制人、 董事 |
2016-03-16 | 股份转让 | 8,000,000 |
| 黄楠 | 上市公司董事兼总经理 | 2015-11-04 | 买入 | 66,200 |
（1）实际控制人陈添旭、陈曼虹转让股份的情况
为了个人资金需求以及公司短期经营资金周转需求，2016年2月4日，上市公 司实际控制人之一陈添旭、陈曼虹以协议转让方式分别将其持有的公司无限售流
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通股800万股（分别占公司总股本的5.19%）以15.11元/股的价格转让给沈玮。
陈添旭、陈曼虹已出具以下声明与承诺：本人不存在利用内幕信息交易中能 电气股票的情形。
（2）黄楠购买股票的情况
2015年7月9日上市公司发布公告，为维护公司股价稳定，切实维护广大投资 者权益，公司大股东陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊拟通过证券公司或基金 公司的定向资产管理等方式，总经理黄楠通过二级市场购买或大宗交易的方式， 在公司股票复牌后3个月内增持本公司股份，增持总金额不低于人民币675万元。
公司于2015年9月17日复牌。为履行承诺，黄楠于11月初购入上述股票。
黄楠已出具以下声明与承诺：本人不存在利用内幕信息交易中能电气股票的 情形。
上述行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁 止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买 卖中能电气股票的行为对本次重大资产出售不构成法律障碍。
根据各方的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果并 经本所律师核查，除上述已经披露的情况之外，中能电气现任董事、监事、高管 和经办人员及其直系亲属在核查期间内不曾买卖中能电气股票。
- 标的公司及其现任董事、监事、高管（或主要管理人员）以及前述人员 直系亲属在核查期间买卖中能电气股票的情况：
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果 并经本所律师核查，金宏威技术相关方于自查期间存在卖出中能电气股票的情况 如下：
| 交易人姓名 | 与上市公司关系 | 交易日期 | 操作方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 范峻 | 金宏威技术监事、金宏威技术的股 | 2015-11-25 | 卖出 | 32,000 |
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| 交易人姓名 | 与上市公司关系 | 交易日期 | 操作方向 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 东绿能投资总经理 | ||||
| 冷启明 | 金宏威技术监事、金宏威技术的股 东绿能投资总经理范峻的配偶 |
2015-11-10 | 买入 | 2,000 |
| 2015-11-24 | 买入 | 4,500 | ||
| 2015-11-25 | 卖出 | 20,000 | ||
| 2016-02-22 | 卖出 | 7,400 | ||
| 禚宏伟 | 金宏威技术监事禚红星的哥哥 | 2016-03-30 | 买入 | 1,000 |
| 2016-04-01 | 卖出 | 1,000 | ||
| 张志红 | 标的公司其他知情人 | 2016-01-18 | 买入 | 4,500 |
| 2016-01-29 | 卖出 | 4,500 |
范峻、冷启明、禚宏伟、张志红已出具以下声明与承诺：本人在2016年5月5 日中能电气重大资产重组停牌前6个月买卖中能电气股票时，并不知晓该次交易 的相关事项。该等买卖行为系基于自身对中能电气已公开披露信息的分析、对中 能电气股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行中能电气股票交易的情 形。
综上，此次重大资产出售自2016年5月份筹划，上述人员于自查期间买卖中 能电气股票时并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕信息进行中能电气 股票交易的情形。上述行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证 券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动， 上述人员买卖中能电气股票的行为对本次重大资产出售不构成法律障碍。
根据各方的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果并 经本所律师核查，除上述已经披露的情况之外，标的公司的现任董事、监事、高 管和经办人员及其直系亲属在核查期间内不曾买卖中能电气股票。
3. 本次交易聘请的专业机构核查期间买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的核查结果 并经本所律师核查，本次交易聘请的国金证券、致同会计师、竞天公诚、中企华 评估等专业机构及各专业机构的项目经办人员及直系亲属在核查期间不曾买卖 过中能电气的股票。
综上，本所律师认为，上述买卖中能电气股票的行为不构成内幕交易行为，
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不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
十二、本次重大资产出售涉及的证券服务机构的资格
在本次重大资产出售中，中能电气聘请以下机构提供不同的服务：
（一）独立财务顾问
国金证券现持有《企业法人营业执照》（注册号：510100000093004）和《中 华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：10090000），具有作为本次出售独 立财务顾问的资格。
（二）审计机构
致同会计师现持有《合伙企业营业执照》（注册号：110000014531430）和 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000158），具有作为 本次出售审计机构的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的 执业资格。
（三）评估机构
中企华评估现持有《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）号 和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），具有作为本 次出售资产评估机构的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有 合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所现持有《律师事务所执业许可证》（证号：21101200010000662），具 有作为本次出售专项法律顾问的资格。本法律意见签字律师均持有《律师执业 证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与本次重大资产出售涉及的证券服务机构及其经办人员均 具备法律法规以及国家有关部门规定的资质和从业资格。
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十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产出售的相关各方为具有完整民事权利能力和民事行为能 力的自然人、依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律、法规、规章和 规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）除了尚需取得的批准、授权及履行的程序，中能电气、交易对方在本 次重大资产出售中已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序。
（三）本次重大资产出售交易双方签署的《股权转让协议》的内容符合法律、 法规及相关规范性文件的规定，主体适格，内容合法、完备，该等协议待约定的 生效条件成就时生效。
（四）本次重大资产出售的标的公司依法设立并有效存续，中能电气合法拥 有标的公司51%的股权。标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 未设有质押权、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法查封或冻结，中能电 气出售标的资产不存在实质性法律障碍。
（五）本次重大资产出售，不构成关联交易，不会导致中能电气与其控股股 东、实际控制人控制的企业之间存在同业竞争。
（六）本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理 及人员安置。
（七）截至本法律意见书出具之日，中能电气、交易对方及其他相关各方均 履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的文件、协议、安 排或其他事项。
（八）除已经列明的情形以外，本次重大资产出售符合相关法律、法规和规 范性文件规定的原则和实质性条件，在获得必要的授权与批准后，可以有效组织 实施。
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（九）自查期间内，本次重大资产出售的各方、相关证券服务机构及其他内 幕人员在核查期内不存在利用内幕消息买卖中能电气股票的行为。
（十）本次重大资产出售各方当事人不存在对本次重大资产出售产生实质性 影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（十一）参与本次重大资产出售的证券服务机构均具有为本次重大资产出售 提供服务的资质和从业资格。
本法律意见书正本一式伍份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中能电气股份有限公司重大 资产出售之法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋 经办律师： 武建设
娄龙飞
曹馨祎
2016 年 5 月 23 日
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