CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 24, 2016

中能电气股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“中 能电气”或“公司”）的独立董事，审阅了公司出售持有的深圳市金宏威技术有 限责任公司51%股权（以下简称“本次重大资产出售”）方案的相关文件，现就 本次重大资产出售的相关事项发表事前认可意见：

1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《中能电气股份 有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的《股权转 让协议》等与本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立 判断的立场发表独立意见。

2、本次交易将剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公 司的经营负担，提升上市公司盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展的 能力，符合公司及全体股东的利益。

3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。

4、本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机 构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财 务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 6、本次交易不属于关联交易。

基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公 司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中能电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事 项的事前认可意见》的签字页）

陈 冲 汤新华 陈章旺

2016 年5 月23 日

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