CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

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证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2016-022

中能电气股份有限公司

关于终止重大资产重组暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中能电气”）于2016 年1 月24 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》， 公司决定终止收购深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”、“标的公 司”） 49% 股权的重大资产重组事项。

一、终止本次重大资产重组的原因

鉴于本次重大资产重组的标的公司深圳市金宏威技术有限责任公司的市场环境 发生变化，近日媒体上有传闻中国南方电网有限责任公司对标的公司实施市场禁入 5 年，而中国南方电网有限责任公司系深圳市金宏威技术有限责任公司的重要客户 之一，若 5 年内被中国南方电网有限责任公司实施市场禁入，对标的公司的业绩将 造成较大的不利影响。鉴于该事项对标的公司深圳市金宏威技术有限责任公司的未 来经营状况的影响存在重大不确定性， 为维护公司及广大投资者利益，公司拟终止 本次的重大资产重组。

截止目前，金宏威尚未收到媒体传闻提及的相关文件，公司尚需继续对此事进 行核实。公司将对此事件进行持续跟踪并及时披露最新的进展情况。

二、特别风险提示

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鉴于公司已于2015 年10 月完成收购深圳市金宏威技术有限责任公司 51% 的股 权，资产过户的手续已办理完毕，公司已成为金宏威的控股股东，合法持有金宏威 51%的股份。若以上传闻属实，对金宏威的未来业绩将产生不利影响，公司将面临以 下风险：

1、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，中能电气收购金宏威51.00%股权为非同一控制下 的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在中能电气合并资 产负债表中形成一定金额的商誉（根据公司编制的截至2015 年5 月31 日止的备考 合并财务报表，交易形成的商誉金额为4,682.65 万元），且所形成的商誉不做摊销 处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来金宏威经营状况不佳，则 中能电气存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损益造成不利影响，提请投资 者注意。

2、依赖电力行业客户的风险

金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业是 金宏威目前最重要的客户。电力行业客户主要是中国南方电网有限责任公司和国家 电网公司及其下属各省市电力公司（供电局）。2013 年度、2014 年度，金宏威来自 中国南方电网有限责任公司的收入占当年营业收入的比例分别为32.61%、38.25%， 金宏威存在客户集中度较高的风险。因此，金宏威业务受我国电网投资规模和发展 规划以及电网公司的采购需求影响较大。若媒体传闻属实，将导致南方电网对标的 公司产品的需求发生重大变化，金宏威盈利将受到较大影响。

三、本次重大资产重组的基本情况

（一）主要历程

因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015 年11 月26 日开市起停牌。股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重 大资产重组进展公告。

2015 年12 月21 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《中能电气股

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份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2015 年1 月4 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中能电气股份有 限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2015】第30 号），公司及相关 方对问询函所列问题进行了逐项落实并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进 行了修订、补充和完善，内容详见2016 年1 月7 日披露于中国证监会指定创业板信 息披露网站的《关于重组问询函的书面回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，公司股票自2016 年1 月7 日 起复牌。

2016 年1 月9 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2016 年1 月19 日，根据2016 年01 月15 日中国证监会颁布的“关于并购重组 业绩奖励有关问题与解答”的规定，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过 了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、 《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2016 年1 月24 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组的议案》、《关于取消召开2016 年第二次临时股东大会的议案》， 决定终止本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重大资产重组工作开展过程中，公司已严格按照相关法律法规及时履行 了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

四、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

本次重大资产重组中，公司组织各中介机构对标的资产进行了尽职调查，与交 易对方就重组方案进行了大量的沟通和论证，积极推动重大资产重组所涉及的尽职 调查、审计、评估等各项工作，最终完成了本次重组报告书及其他相关文件的信息 披露。

五、本次交易终止对公司的影响

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根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，本次交易须经公司董事会、 股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可生效。截至目前，《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》尚未生 效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

由于本次重大资产重组标的系本公司的控股子公司，若其业绩受到本次事件的 影响，将会对公司未来的业绩也产生不利影响。公司未来将继续完善公司产业整合 与升级，寻找新的盈利增长点，促进公司核心能力建设，提升公司竞争力。

六、承诺事项

本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第13 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公 告之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、终止本次重大资产重组的后续安排

公司原定于2016 年2 月4 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议本次重大 资产重组的相关议案。鉴于以上情况，公司决定取消召开2016 年第二次临时股东大 会。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。

特此公告。

中能电气股份有限公司

董 事 会 2016年1月25日

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