CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 12, 2016

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中能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司名称	中能电气股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	中能电气
股票代码	300062

交易	标的资产	交易对方姓名/名称
发行股份及支付现金购 买资产的交易对方	金宏威49%股权	自然人：王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、 陈军、邬麒 法人：深圳市绿能投资有限公司
募集配套资金的交易对方		不超过5 名特定对象

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年一月

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0

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《中能电技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ），备查文件可于上市公司处查询。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做 出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方金宏威售股股东王桂兰、深圳市绿能投资有限 公司、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉均保证其为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，其将暂停转让在中能电气股份有限公司拥有权益的股份。

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相关证券服务机构及人员声明

国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办 人员承诺：本公司（人）出具的国金证券股份有限公司《关于中能电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财 务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为中能电气股份有限公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审计机构，本所及经办 注册会计师承诺：本所（本人）出具的《审计报告》和其他有关文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

北京市竞天公诚律师事务所作为中能电气股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，本所及经办律师承诺： 本所（本人）出具的《关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和其他有关文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京中企华资产评估有限责任公司作为中能电气股份有限公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，本公司及经办注 册资产评估师承诺：本公司（本人）出具的《中能电气股份有限公司拟收购深圳 市金宏威技术有限责任公司 49% 股权项目》 [ 中企华评报字 (2015) 第 4277 号 ] 评估 报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王 穗吉、陈军、邬麒、绿能投资7 名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权 的交易金额为34,300.00 万元，其中拟以非公开发行12,338,130 股股份方式支 付24,010.00 万元，以现金方式支付其余对价10,290.00 万元。本次交易完成后， 金宏威将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过34,300.00 万元， 不超过拟购买资产交易作价的100%。

本次募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用，以及用于金宏威充 电桩研发与制造项目和补充流动资金。若用于支付现金对价、支付中介机构费用 及金宏威募投项目建设的募集资金不足，不足部分将通过自筹方式解决。

序号	用途	金额（万元）
1	支付现金对价	10,290.00
2	支付中介机构费用及金宏威补充流动资金	12,010.00
3	金宏威充电桩研发与制造项目项目	12,000.00
合计		34,300.00

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。

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二、标的资产的估值及作价

根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关 业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由 交易各方协商确定。

根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第351ZA0001 号]，截至 2015 年9 月30 日，金宏威母公司账面净资产为43,367.01 万元。根据中企华出 具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第4227 号]，截至2015 年9 月30 日，金宏威股东全部权益的评估值为55,941.45 万元；评估增值12,574.44 万元， 增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威 49%股权评估值为27,411.31 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认， 标的资产的转让价格为34,300.00 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十 八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行 期首日。

上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情 况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易 均价之一。

由于2015 年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重 组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上， 公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第十 八次会议决议公告日）前120 个交易日股票交易均价，即21.62 元/股。公司定

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价基准日前120 个交易日的股票交易均价的90%为19.46 元/股。本次发行股份 购买资产的发行价格确定为19.46 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股 票交易均价的90%。

上述发行价格已经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价 格将做相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司拟向交易对方共计发 行股份12,338,130 股，具体分配方式如下：

收购的标的资产	序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
金宏威49%股权	1	王桂兰	8,061,124	65.34%
	2	绿能投资	3,413,399	27.67%
	3	陈军	276,345	2.24%
	4	邬麒	165,484	1.34%
	5	陈新安	153,730	1.25%
	6	刘奇峰	141,745	1.15%
	7	王穗吉	126,303	1.02%

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合计 12,338,130 100.00%

注 : 上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一 交易对方获得的相应股份数量，经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数 量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司拟募集配套资金总额不超过34,300.00 万元，拟以询价方式向不超过五 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36 个月内 不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产 转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以 及公司《公司章程》的相关规定。

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照 以下规定执行：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司 定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。

五、现金对价支付安排

本次交易现金对价10,290.00 万元，占本次交易对价的30%。根据《购买资 产协议》，本次交易的现金对价总额为10,290.00 万元，交易对方具体获得现金 对价金额情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	现金对价（万元）
1	王桂兰	32.01%	6,722.9775
2	绿能投资	13.56%	2,846.7751
3	陈军	1.10%	230.4716
4	邬麒	0.66%	138.0137
5	陈新安	0.61%	128.2106
6	刘奇峰	0.56%	118.2151
7	王穗吉	0.50%	105.3364
合计		49.00%	10,290.0000

六、本次交易相关业绩承诺、利润补偿及交易对价调整

王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺金宏威2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元，三年累计不低于16,380 万元。

如果实际累计净利润低于上述承诺累计净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、 邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资将按照签署的《购买资产协议》和《盈 利补偿协议》的规定进行补偿。

如果实际累计净利润超过上述承诺累计净利润的，对于超过累计承诺数额部 分，中能电气将参照次交易定价调整对价，调整金额上限不超过1.47 亿元。中 能电气将以现金支付本次对价调整款项。具体补偿办法与交易对价调整详见本报 告书“第一章 本次交易概述 / 四、本次交易的具体方案 / （四）业绩承诺、奖励 及交易对价调整”。

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七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市

公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投 资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124 股，向绿能投资发行股份3,413,399 股，其中王桂兰持有绿能投资 57.7234%股份，王桂兰直接和间接合计持股10,031,454 股，占发行后中能电气 股权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交 易后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买金宏威49%股权。

根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气2014 年年报、标的公司经 审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：

单位：万元

项目	金宏威	中能电气	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	63,413.45	102,653.90	61.77%	是
资产净额	34,300.00	82,187.20	41.73%	否
营业收入	56,005.29	45,752.88	122.41%	是

注：上市公司财务数据取自2014 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以购买的资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高值为计算标准。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审 核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核。中能电气本次募集配套资金总额不超过拟购

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买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核 委员会予以审核。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方 案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开 关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营 服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。

本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步 增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。

（二）对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为154,000,000 股，按照本次交易方案，预计公司本 次将发行普通股12,338,130 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公 司的股权结构变化如下表所示：

	本次交易前		本次新增股数	本次交易后
股东
	股份数（股）	股比	股份数（股）	股份数（股）	股比
陈添旭	39,204,600	25.46%	-	39,204,600	23.57%
CHEN MANHONG（陈曼 虹）	39,040,000	25.35%	-	39,040,000	23.47%
WU HAO（吴昊）	16,580,200	10.77%	-	16,580,200	9.97%
福州科域电力技术 有限公司	8,094,000	5.26%	-	8,094,000	4.87%
其他投资者	51,081,200	33.17%	-	51,081,200	30.71%
王桂兰	-	-	8,061,124	8,061,124	4.85%
绿能投资	-	-	3,413,399	3,413,399	2.05%
陈军	-	-	276,345	276,345	0.17%
邬麒	-	-	165,484	165,484	0.10%
陈新安	-	-	153,730	153,730	0.09%
刘奇峰	-	-	141,745	141,745	0.09%
王穗吉	-	-	126,303	126,303	0.08%

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合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00%

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计 算未考虑配套融资的影响。

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈 曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合 计持有公司66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成 通过直接或间接的方式合计持有公司61.87%的股权，仍为上市公司控股股东和 实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2014 年年度报告、2015 年第三季度报告及上市公司2014 年、 2015 年1-9 月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

		2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月
项目
	交易前	交易后	变动额	变动比率
总资产（万元）	122,441.31	243,900.68	121,459.37	99.20%
负债总额（万元）	39,685.14	147,835.67	108,150.53	272.52%
归属于上市公司股 东的所有者权益（万 元）	76,961.00	90,269.84	13,308.84	17.29%
营业收入（万元）	32,620.98	117,156.24	84,535.26	259.14%
营业成本（万元）	22,412.60	86,016.62	63,604.03	283.79%
营业利润（万元）	2,482.47	5,495.82	3,013.35	121.38%
利润总额（万元）	2,833.83	6,178.78	3,344.95	118.04%
净利润（万元）	2,307.05	4,968.84	2,661.80	115.38%
归属于上市公司股 东的净利润（万元）	2,228.23	4,890.03	2,661.80	119.46%
资产负债率（%）	32.41%	60.61%	28.20%	87.01%
销售毛利率	31.29%	26.58%	-4.71%	-15.06%
每股收益（元）	0.14	0.30	0.16	113.37%

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	2014 年12 月31 日/2014 年度
项目
	交易前	交易后	变动额	变动比率
总资产（万元）	102,653.90	219,071.89	116,417.99	113.41%
负债总额（万元）	20,466.70	126,216.47	105,749.76	516.69%
归属于上市公司股 东的所有者权益（万 元）	76,353.84	87,022.07	10,668.23	13.97%
营业收入（万元）	45,752.88	160,049.38	114,296.50	249.81%
营业成本（万元）	31,602.09	117,728.90	86,126.80	272.54%
营业利润（万元）	3,377.42	8,395.53	5,018.11	148.58%
利润总额（万元）	3,972.45	9,725.94	5,753.48	144.83%
净利润（万元）	3,352.22	7,772.37	4,420.15	131.86%
归属于上市公司股 东的净利润（万元）	3,036.02	7,456.17	4,420.15	145.59%
资产负债率（%）	19.94%	57.61%	37.68%	188.97%
销售毛利率	30.93%	26.44%	-4.49%	-14.51%
每股收益（元）	0.20	0.47	0.27	133.63%

十、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得

实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2015 年12 月21 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关 议案。

2、2015 年12 月21 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议 案。

3、2016 年1 月9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》的相关议案。

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4、2016 年1 月9 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

• 截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

• 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

• 提，未取得前述批准或核准前不得实施。

• 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

• 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

• （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
		关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
	陈添旭、陈曼虹、 域电力	关于保持上市公司独立性的承诺函
1
	吴昊、科、 周玉成	关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函
		关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
		关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1	上市公
	司	关于守法情况的承诺函
	上市公司全体董事、 监事及高级管理人员
2		关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
3	黄楠	不存在利用内幕信息交易中能电气股票的声明与承诺

• （三）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
	王桂兰、绿能投资、	业绩承诺
1	陈军、邬麒、陈新	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
	安、刘奇峰、王穗	关于资产权利完整的承诺函

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	吉	关于持有上市公司股份锁定期的承诺函
		关于放弃优先购买权的声明
		关于守法情况的承诺
	金宏威及其董事、 监事、高级管理人 员
		关于守法情况的承诺函
2
		关于真实性、准确性与完整性的承诺函
		关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的 承诺函
3	王桂兰

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式 准则第26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继 续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事 会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立 董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法 律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次发行股份购买资产，拟向特定对象发行股票数量合计12,338,130 股（不 包括募集配套资金），本次发行完成后，公司股本规模将由154,000,000 股增加 至166,338,130 股，增加8.01%。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本和

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归属于母公司所有者权益均将出现较大幅度的增加。

本次重大资产重组配套募集资金完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅 度的增加，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要 通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果重组资产产 生的净利润不能实现相应幅度的增长，则本次重大资产重组完成后公司即期回报 指标存在被摊薄的风险。

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通 过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、加快 募集资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报， 具体包括：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组配套募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指 引2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理 办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资 金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募 集资金使用效率。

2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

公司将继续专注于电气行业，在进一步巩固和提升在电气领域的行业地位和 市场竞争力的同时，进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上 市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。

3、加快募集资金投资项目建设进度，争取尽快实现效益

本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公 司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目， 有助于进一步巩固和提升公司在互联网能源的行业地位和市场竞争力，为公司未 来发展和盈利能力的提升奠定基础。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹 安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的 回报。

4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

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公司监管指引3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股 东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力 提升股东回报。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅 读本报告书“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。

一、本次交易可能终止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

二、本次交易的批准风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

• 2、本次交易经中国证监会核准；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 的审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易标的资产的估值风险

本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行 业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开关及成套设备；交流和直 流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系

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统；通信信息系统建设及运维业务。截至2015 年9 月30 日，金宏威经审计净资 产账面值为43,367.01 万元，采用资产基础法评估，金宏威全部股东权益的评估 值为55,941.45 万元，评估增值12,574.44 万元，增值率为29.00%。金宏威49% 股权的评估值为27,411.31 万元。经交易双方协商确定，金宏威49%股权的交易 价格为34,300 万元。上述资产的具体评估情况详见“第五章 标的资产评估情况” 及《资产评估报告》。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政 策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。

四、业绩承诺未能实现的风险

为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、 陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016 年度、2017 年度 和2018 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润）分别不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元，三年承诺的净利 润合计为16,380 万元。

该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场 品牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出 的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面 取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达 不到承诺净利润的风险。

五、业绩承诺补偿实施的违约风险

根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿 措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公 司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承 诺实施的违约风险。

六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过34,300.00 万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次

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交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。受股票 市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果 配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的 支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

七、标的公司的经营风险

（一）市场竞争的风险

标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和 电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增 加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输 配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模 扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临 的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份 额，导致标的公司产品市场占有率下降。

（二）业务依赖电力行业客户的风险

金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业 是金宏威与目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下 属各省市电力公司（供电局）。2013 年与2014 年，金宏威来自南方电网和国家 电网的收入占当年营业收入的比例分别为74.89%、69.48%，金宏威存在客户集 中度较高的风险。

因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购 需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南 方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的 经营业绩将受到较大影响。

（三）技术和产品开发风险

作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对 产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻 性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争 中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市

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场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。

（四）税收优惠风险

截至本报告书摘要签署日，金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民 共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所得税。 未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者标的公司在现有高新技术企业证书有 效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得 该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风 险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。

（五）应收账款余额较大的风险

报告期内，金宏威的应收账款账面价值分别为49,661.68 万元、48,335.71 万元和71,079.46 万元，占当期营业收入的比例分别为45.72%、42.29%和84.08%， 占比较高。金宏威的应收账款主要来自南方电网、国家电网及其下属企业等大型 电网客户。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户， 资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模 持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利 变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。

（六）存货跌价风险

报告期内，金宏威存货账面价值分别为38,595.36 万元、42,124.89 万元和 32,110.98 万元，占资产总额的比例分别为31.36%、33.84%和24.81%，存货金 额较大且占总资产比重较高。2013 年、2014 年年末及2015 年9 月末，金宏威的 存货跌价准备分别为529.18 万元、549.44 万元和598.90 万元，发生跌价的主 要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威 的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在 少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产 品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。

（七）技术失密风险

金宏威拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，金宏威还拥 有大量非专利技术。金宏威凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，金宏

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威的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原 因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对金宏威经营前景造成较大影响。

（八）标的公司短期经营业绩下滑风险

2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致 整体市场产出有所降低；目前金宏威结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐 渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好 的项目，放弃铺货低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构调 整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。

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目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概要 ............................................ 4 二、标的资产的估值及作价 ........................................ 5 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................ 5 四、本次发行股份的锁定期 ........................................ 7 五、现金对价支付安排 ............................................ 8 六、本次交易相关业绩承诺、利润补偿及交易对价调整 ................ 8 七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 ...................... 9 八、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9 九、本次交易对上市公司的影响 ................................... 10 十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 12 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................. 13 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 14 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................... 17 二、本次交易的批准风险 ......................................... 17 三、本次交易标的资产的估值风险 ................................. 17 四、业绩承诺未能实现的风险 ..................................... 18 五、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................. 18 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 18 七、标的公司的经营风险 ......................................... 19 目录 ............................................................................................................................. 22 释义 ............................................................................................................................. 24

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22

本次交易概况 ............................................................................................................. 26 一、本次交易的背景 ............................................. 26 二、本次交易的目的 ............................................. 26 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 27 四、本次交易具体方案 ........................................... 28 五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 31 六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 31 七、本次重组对上市公司资金的影响分析 ........................... 32 备查文件 ..................................................................................................................... 34 一、备查文件 ................................................... 34 二、备查地点 ................................................... 34

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释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司 /中能电气	指	中能电气股份有限公司（原名“福建中能电气股份有限公司”）
中能有限	指	福建中能电气有限公司
金宏威/标的公司	指	深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实 业发展有限公司” 、“深圳市金宏威技术股份有限公司”
绿能投资	指	深圳市绿能投资有限公司
交易对方	指	王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉
交易标的/标的资产	指	王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉 合计持有的金宏威49%的股权
五岳嘉源	指	上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
睿石成长	指	北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
飞腾投资	指	深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
宏威志远	指	深圳市宏威志远软件科技有限公司
广州武研	指	广州武研电力科技有限公司
珠海金宏威	指	珠海市金宏威技术有限公司
金宏威通信	指	深圳市金宏威通信技术有限公司
中能能源	指	深圳市中能能源管理有限公司
福州科域	指	福州科域电力技术有限公司，实际控制人之一周玉成控制的、 持股中能电气5.26 股权的公司。
本次交易/本次重组	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有 的金宏威49%的股权
本报告书	指	中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书
购买资产框架协议	指	上市公司与交易对手王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新 安、刘奇峰和王穗吉签订的附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》
购买资产协议	指	上市公司与交易对手王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新 安、刘奇峰和王穗吉签订的附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》
盈利补偿协议	指	上市公司与交易对手王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新 安、刘奇峰和王穗吉签订的附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》

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国金证券/独立财务顾 问	指	国金证券股份有限公司
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限公司
致同会计师事务所/致 同所/审计机构	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
竞天公诚、法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
基准日/评估基准日	指	2015 年9 月30 日
报告期/最近两年一期	指	2013 年、2014 年、2015 年1-9 月
报告期各期末	指	2013 年末、2014 年末、2015 年9 月末
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司
国家电网	指	国家电网公司
本行业	指	输配电及控制设备制造业
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号）
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

除特别说明外，本报告书数值保留2 位或4 位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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本次交易概况

一、本次交易的背景

公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积 累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉 市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积 极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开 始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设 备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步 提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面， 公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售 渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。

2015 年10 月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。 收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范 围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实 现共用、在信息方面实现共享，稳步扩大业务规模，提升业务盈利能力，努力实 现公司产业转型升级的战略目标。

虽然公司持有金宏威51%股权，为金宏威的控股股东，但与金宏威的少数股 东在标的公司的经营决策中的意见并非完全一致，在标的公司的投融资计划、长 短期利益上依然需要互相协调。为了强化对标的公司的管理控制，加快投资和经 营决策速度，实现公司战略转型的目标，公司计划收购金宏威的少数股东股权。

二、本次交易的目的

（一）进一步增强对重要控股子公司的控制力度

金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方 案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开 关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营 服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务，为中能电气体系内 具有较强的市场竞争力、盈利能力较强的控股子公司。

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本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步 增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。

（二）改善资产结构

本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购金宏威少数股东股权，本次发 行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资 环境变动的抗风险能力。

（三）提升上市公司盈利能力

根据经致同所审计的金宏威2014 年财务报告，2014 年度金宏威归属于母公 司股东的净利润为5,188.55 万元。

本次收购金宏威少数股东权益有利于提高上市公司归属于母公司股东的净 利润。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序及获得的批准

1、2015 年11 月26 日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因 本次重大资产重组事项停牌。

2、2015 年12 月17 日，金宏威召开股东会，全体股东同意上市公司以发行 股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的金宏威49%股权。

3、2015 年12 月21 日，中能电气召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》的相关议 案。

4、2015 年12 月21 日，中能电气召开第三届监事会第十三次会议，审议通 过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》的相关议 案。

3、2016 年1 月9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》的相关议案。

4、2016 年1 月9 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

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交易报告书（草案）》的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方和交易标的

本次交易对方为金宏威售股股东王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、 刘奇峰和王穗吉。交易标的为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰 和王穗吉合计持有的金宏威49%股权。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

交易标的的价值以评估基准日2015 年9 月30 日的评估结果为依据，由交易 双方协商后确定最终交易价格。

根据致同所出具的《审计报告》[致同审字(2016)第351ZA0001 号]，截至 2015 年9 月30 日，金宏威母公司账面净资产为43,367.01 万元。根据中企华出 具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第4227 号]，截至2015 年9 月30 日，金宏威股东全部权益的评估值为55,941.45 万元；评估增值12,574.44 万元， 增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威 49%股权评估值为27,411.31 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认， 标的资产的转让价格为34,300.00 万元。

各交易对方出让的股权作价情况具体如下表：

标的公司	交易对方	出让注册资本（万元）	交易作价（万元）
金宏威	王桂兰	4,726.4453	22,409.9252
	绿能投资	2,001.3642	9,489.2502
	陈军	162.0281	768.2386

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	邬麒	97.0276	460.0458
	陈新安	90.1357	427.3686
	刘奇峰	83.1086	394.0504
	王穗吉	74.0545	351.1213
	合计	7,234.1640	34,300.0000

（三）交易对价及支付方式

本次交易中金宏威49%股权按照评估确定的交易价格为34,300.00 万元，上 市公司以发行股份方式支付24,010.00 万元（占交易价格的70%），以现金方式 支付10,290.00 万元（占交易价格的30%）。

经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：

		交易作价 （万元）	股份对价 （万元）		现金对价 （万元）
标的公司	交易对方			股份数量（股）
金宏威	王桂兰	22,409.93	15,686.95	8,061,124	6,722.9775
	绿能投资	9,489.25	6,642.48	3,413,399	2,846.7751
	陈军	768.24	537.77	276,345	230.4716
	邬麒	460.05	322.03	165,484	138.0137
	陈新安	427.37	299.16	153,730	128.2106
	刘奇峰	394.05	275.84	141,745	118.2151
	王穗吉	351.12	245.78	126,303	105.3364
	合计	34,300.00	24,010.00	12,338,130	10,290.00

（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整

本次交易对方王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉均 进行了业绩承诺，与此相应，交易双方进行了交易对价调整约定。具体情况如下： 1、业绩承诺

王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉承诺：金宏威 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于4,500 万元、5,400 万元、6,480 万元，三年累计不低于16,380 万元。

如金宏威在业绩承诺期内，截至承诺期末累计实际实现的扣除非经常损益后

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的净利润低于截至承诺期末累计承诺净利润的，则中能电气有权要求业绩承诺方 王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉进行补偿，业绩承诺 方各主体之间需承担连带责任。

如金宏威在业绩承诺期末，累计实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于 截至承诺期末累计承诺净利润的，则：

业绩承诺方应补偿金额=（承诺期累计承诺的净利润－承诺期内累计实现的 净利润）÷承诺期累计承诺的净利润×此次金宏威49%股权作价

（1）以本次交易的业绩承诺方取得的中能电气股份进行补偿，应补偿股份 数量=业绩承诺方应补偿金额÷发行股份价格（19.46 元/股）；若计算的应补偿 股份数量出现小数的情况，则精确到个位数按四舍五入原则作为应补偿股份的数 量；中能电气在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：

应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

业绩承诺方项下各主体应补偿股份数量按照本次交易完成前各主体所持金 宏威的股权比例计算。

（2）中能电气就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报 告》在指定媒体披露后的10 个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到 书面通知之日起10 个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付 到中能电气指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的应补 偿股份总数不得超过业绩承诺方通过本次交易获得的中能电气股份总数（含业绩 承诺方在股份补偿前因中能电气实施转增、配股等情况获得的中能电气股份）。 2、奖励及交易对价调整

若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经审计净利润超过业绩承诺方承诺 的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，中能电气参照此次交易定价调整对价， 调整金额上限不超过1.47 亿元。

即：交易对价调整额=（承诺期内累计实现的净利润—承诺期内累计承诺的 净利润）/承诺期内累计承诺的净利润×此次金宏威49%股权的作价=（金宏威承

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诺期内累计实现的净利润—4,500 万元—5,400 万元—6,480 万元）/(4,500 万元 +5,400 万元+6,480 万元)×此次金宏威49%股权的作价，对价调整额不超过1.47 亿元。

在满足上述对价调整的条件下，中能电气应在其2018 年年度报告公告后90 个工作日内以现金方式向王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王 穗吉或其指定的第三方支付上述对价调整款项。

五、本次交易不构成借壳上市

公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周 玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的 关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼 虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88 万股，占总股本的66.83%。 本次发行股份购买资产后，公司实际控制人的持股比例由66.83%下降至61.87%， 仍为公司的实际控制人。

本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，不会导致公司控制权变化，此次交易不构成借壳上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据标的公司2014 年、2015 年1-9 月审计报告及上市公司2014 年、2015

年1-9 月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

	2015 年1-9 月				2014 年度
项目
	本次交易前	本次交易后	变动比例	本次交易前	本次交易后	变动比例
营业收入（万元）	32,620.98	117,156.24	259.14%	45,752.88	160,049.38	249.81%
营业利润（万元）	2,482.47	5,495.82	121.38%	3,377.42	8,395.53	148.58%
利润总额（万元）	2,833.83	6,178.78	118.04%	3,972.45	9,725.94	144.83%
净利润（万元）	2,307.05	4,968.84	115.38%	3,352.22	7,772.37	131.86%
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	2,228.23	4,890.03	119.46%	3,036.02	7,456.17	145.59%
每股收益（元）	0.14	0.29	107.14%	0.20	0.45	125.00%

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	归属于上市公司普 通股股东的每股净 资产（元）	5.00	5.43	8.60%	4.91	5.23	6.52%

注明：中能电气2015 年10 月完成收购金宏威51%股权，中能电气2015 年1-9 月未包

含此部分收入。2015 年1-9 月的本次交易后，指假设完成收购金宏威100%股权后的情况。

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014 年， 营业收入由交易前的45,752.88 万元增加至交易后的160,049.38 万元，增长率 为249.81%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,036.02 万元增加至交 易后的7,456.17 万元，增长率为145.59%。本次交易将使中能电气的盈利能力 得到较大幅度的提高。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由154,000,000 股增加至166,338,130 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

	本次交易前		本次新增股数	本次交易后
股东
	股份数（股）	股比	股份数（股）	股份数（股）	股比
陈添旭	39,204,600	25.46%	-	39,204,600	23.57%
CHEN MANHONG	39,040,000	25.35%	-	39,040,000	23.47%
WU HAO	16,580,200	10.77%	-	16,580,200	9.97%
福州科域	8,094,000	5.26%	-	8,094,000	4.87%
其他投资者	51,081,200	33.17%	-	51,081,200	30.71%
王桂兰	-	-	8,061,124	8,061,124	4.85%
绿能投资	-	-	3,413,399	3,413,399	2.05%
陈军	-	-	276,345	276,345	0.17%
邬麒	-	-	165,484	165,484	0.10%
陈新安	-	-	153,730	153,730	0.09%
刘奇峰	-	-	141,745	141,745	0.09%
王穗吉	-	-	126,303	126,303	0.08%
合计	154,000,000	100%	12,338,130	166,338,130	100.00%

七、本次重组对上市公司资金的影响分析

上市公司2015 年9 月完成现金收购金宏威51%股权，需支付股权转让款2.98

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亿元，10 月份已支付前次现金收购款2.28 亿元，12 月15 号支付股权转让款1,000 万元，截止2015 年底尚有股权收购款6,000 万未支付。上市公司已向银行申请 并购资金60%的并购贷款，可筹措资金17,916.30 万元，目前银行并购贷款相关 工作已基本完成，已报总行办理授信审批，预计2016 年一季度能获得并购贷款 资金，在支付上次股权转让款6,000 万元后，尚余1.1 亿元可用于补充流动资金 或偿还银行短期借款。同时，由于电力设备行业特点，上市公司四季度回款较多， 截止2015 年12 月31 日，上市公司（不含标的公司金宏威）货币资金余额约1.6 亿元，资金状况良好。此外，上市公司还在原有合作银行的基础上开拓新的银行 合作或增加授信额度，目前已新增兴业银行授信3,000 万元。

标的公司下半年尤其是四季度也属于回款高峰期，2015年6－12月回款5.58 亿元，其中四季度回款2.91 亿元，在保持目前的银行融资规模下，标的公司到 四季度末的资金周转情况良好；同时，标的公司在银行的授信总额为4.6 亿元， 目前尚未使用的授信2 亿元，在公司收购51%股权后，经与相关银行商谈并提供 部分上市公司担保，银行的授信续批与使用已基本确定。因此，在当前的银行融 资条件下，标的公司已能够解决其自身的营运资金周转需求。

若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，公司将加强与银行间的合 作，保持现有的融资规模，确保营运资金良性周转。此外，上市公司还将积极推 进公司债券的发行，2016 年1 月9 日，公司第三届第十九次董事会通过《关于 发行2016 年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》拟发行不超过3 亿 元的公司债券用于补充流动资金。

在本次股权收购后，上市公司财务部将会高度重视上市公司及各子公司的资 金规划及使用情况，拓展融资渠道，合理调配资金，降低资金成本，在确保各公 司运营顺畅的同时提升公司业绩。

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备查文件

一、备查文件

• 1、中能电气关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；

• 2、中能电气关于本次交易的监事会决议；

• 3、中能电气关于本次交易的股东大会决议

• 4、金宏威股东会批准本次交易的相关决议；

• 5、中能电气上市公司与交易对手王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、

• 刘奇峰和王穗吉签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发

行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》；

• 6、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；

• 7、致同会计师事务所出具的金宏威《审计报告》；

• 8、中企华出具的金宏威《评估报告书》；

• 9、中能电气《2014 年度报告》及《2014 年审计报告》；

• 10、中能电气2014 年及2015 年1-9 月备考财务报表及其审阅报告

• 11、国金证券出具的《关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

• 12、竞天公诚出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产重组的法律意见

书》；

• 13、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖

• 上市公司股票的查询结果；

• 14、王桂兰出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五

• 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、中能电气股份有限公司

• 联系地址：福建省福州市仓山区工业区金洲北路

电话：0591-83856936

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传真：0591-86550211

董事会秘书：黄孝銮

2、国金证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 楼

电话：021-68826801 传真：021-68826800

联系人：俞琳、李秀娜、郑文义、杨洪泳

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上查阅《中能电气股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文。

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（本页无正文，为《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

中能电气股份有限公司

2016 年1 月9 日

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