CEEPOWER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 12, 2016

中能电气股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨 关联交易的独立意见

中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）拟向深圳市金 宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、 王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司非公开发行股份及支付现金购买 其合计持有金宏威 49% 股权，并同时拟通过向不超过 5 名特定对象非公开发行 股份的方式募集配套资金 3.43 亿元，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份 及支付现金购买资产交易总金额的 100% 。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发 行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第 26 号准则》”）、《创业板信息披 露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《第 13 号备忘 录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董 事会第十九次会议（以下简称“本次董事会”），审阅了公司本次重组的相关文件， 现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：

一、公司本次重组的相关事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 公司本次董事会会议的召开程序、表决程序等符合《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》、《第 13 号备忘录》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、因本次交易对方王桂兰在本次交易后直接、间接合计持有公司股份比例 超过 5%，根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》规定，为公司潜在关联 方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

三、本次重组的标的资产的交易价格为人民币 3.43 亿元，系由交易各方根

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据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评 估净值为基础协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司 及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

四、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞 争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 五、本次重组方案及公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准则》、《第 13 号备忘 录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性，没有损害中小股东的利益。

六、本次重组尚需履行的程序包括但不限于：（ 1 ）公司股东大会通过决议， 批准本次交易的相关事项；（ 2 ）本次重组尚需获得中国证监会的核准。

七、鉴于本次重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作已完成，同意本次 董事会审议本次重组相关事项后召开股东大会。

[以下无正文]

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（此页无正文，为《中能电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字 :

陈冲 ( 签字 ) ： _______________

汤新华 ( 签字 ) ： _______________

陈章旺 ( 签字 ) ： _______________

2016 年 1 月 9 日

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